ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 352 din 28 iunie 2023 privind unele măsuri în vederea declanșării procedurii de selecție a membrilor consiliului de administrație de la SC Gospodărirea Comunală Arad SA

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Referatul de aprobare nr. 46968/06.06.2023,

Tinand seama de Raportul Direcției Patrimoniu - Serviciul Evidență și Administrare Domeniul Public - Compatimentul Guvernanță Corporativă înregistrat cu nr. 46970/06.06.2023,

În conformitate cu prevederile art. 28 alin. (1) si ale art. 29 din Ordonanta de Urgență nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale art. 3 lit. b) - art. 4-6, art. 11-12 si art. 14-45 din Hotărârea Guvernului nr. 722/2016, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență nr. 109/2011 și ale art. 137^A1, art. 153^A12 din Legea nr. 31/1990 - legea societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

Având în vedere prevederile Hotărârii nr. 446/2016 privind aprobarea profilului consiliului de administrație pentru societățile comerciale care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

Luând în considerare adoptarea hotărârii cu 15 voturi pentru, 7 abțineri și 1 consilier nu participă la vot (23 consilieri prezenți din totalul de 23),

În temeiul art. 129 alin. (1), alin. (2) lit. a, lit. d), alin. (3) lit. d), alin. (7) lit. s), art. 139 alin. (1), alin. (3) și art.196 alin. (1) lit. a) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art. 1. Se aprobă declanșarea procedurii de selecție a membrilor consiliului de administrație de la SC Gospodărirea Comunală Arad S.A.

Art. 2 (1) Se stabilește structura Comisiei de selecție a membrilor consiliului de

administrație de la SC Gospodarirea Comunală SA Arad, astfel:

Președinte: Administratorul Public al Municipiului Arad,

Membri: 4 funcționari publici din aparatul de specialitate al Primarului Municipiului Arad, la care se adaugă 4 membri supleanți,

Secretariat: 1 funcționar public din aparatul de specialitate al Primarului Municipiului Arad, la care se adaugă 1 secretar supleant.

• (2)    Componența comisiei se va stabili prin Dispoziția Primarului Municipiului Arad.

• (3)    Atribuțiile comisiei sunt cele stabilite prin Ordonanța de Urgență nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările si completările ulterioare și Hotărârea Guvernului nr. 722/2016, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011.

Art. 3. Se aprobă Scrisoarea de așteptări privind performanțele așteptate de la organele de administrare și conducere ale SC Gospodărirea Comunală Arad SA, precum și politica de acționariat în mandatul 2023 - 2027, conform anexei nr. 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 4. Se aprobă modelul de contract de mandat pentru membrii consiliului de administrație de la SC Gospodarirea Comunala Arad SA, conform anexei nr. 2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 5. Pentru selecția administratorilor se vor avea în vedere prevederile Hotărârii nr. 446/20 decembrie 2016 privind aprobarea profilului consiliului de administrație pentru societățile care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad.

Art. 6. Cu ducerea la indeplinire a prezentei hotărâri se încredințează Primarul Municipiului Arad, Structura de guvernanță corporativă din cadrul Primăriei Municipiului Arad și reprezentanții autoritatii publice tutelare în adunarea generală a acționarilor de la SC Gospodarirea Comunală SA Arad și se comunică prin grija Serviciului Administrație Publică Locală, celor interesați.

Red./Dact. BCV/BCV Verif. C.M.

• 1    ex. Serviciul Evidență și Administrare Domeniul Public

• 1    ex. Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 28.06.2023

Scrisoare de așteptări

privind performanțele așteptate de la organele de administrare și conducere ale SC Gospodarirea Comunala Arad SA, precum si politica de actionariat in mandatul2023 - 2027

Prezentul document este elaborat în temeiul prevederilor OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile și completarile ulterioare și în conformitate cu normelor metodologice de aplicare a OUG nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare, aprobate prin H.G nr. 722/2016.

Prin prezenta scrisoare de așteptări, Municipiul Arad, prin Consiliul local al Municipiului Arad, în calitate de acționar unic, Autoritate Publică Tutelară a întreprinderii publice SC Gospodarirea Comunala Arad SA, stabilim așteptările pe care le avem cu privire la rezultatele care trebuie obținute în urma implementării Planului de Administrare în termen de 4 ani.

INFORMATII GENERALE SOCIETATE

GOSPODĂRIREA COMUNALĂ ARAD S.A. cu sediul în Arad, Calea Timișorii nr. 61/A, jud. Arad, înscrisă la ORC sub nr. J02/174/1998 având CUI 1680258 a fost înființată în anul 1998 prin reorganizarea Regiei Auton ome de Gospodărire Comunală de sub autoritatea Consiliului Local Municipal Arad, în baza Hotărârii nr.344/22.12.1997 a CLM Arad.

Societatea funcționează în temeiul Legii societăților comerciale nr. 31/1990, al O.G. 69/1994, în baza Hotărârii nr. 344/22.12.1997 a Consiliului Local, cu modificările și completările ulterioare și a Actului Constitutiv.

Societatea este organizată și funcționează sub autoritatea CLM Arad și are ca obiect principal de activitate: activități de întreținere peisagistică.

Principalele activități ale societății constau în prestări de servicii de intretinere a spatiilor verzi din Municipiul Arad, administrarii cimitirelor umane din Municipiul Arad: cimitirul Eternitatea, cimitirul Pomenirea, cimitirul Gai si cimitirul Aradul Nou, gestionarea cainilor fara stapan si prestarea de servicii de curatenie si igienizare. Aceste activitati sunt impartite in mai multe departamente dupa cum urmeaza: Departamentul Edilitar, Departamentul Cimitire si Departamentul Caini Comunitari si Departament Curatenie.

Spații Verzi

Activitatea de prestări servicii de întreținere a Spațiilor Verzi se desfașoară preponderent catre cel mai important beneficiar: Primăria Municipiului Arad.

Ocazional, se mai efectuează comenzi și către terți, în limitele obiectului de activitate al societății.

Cimitire

Gospodărirea Comunală Arad S.A. asigură servicii de închiriere locuri de veci pentru populația municipiului și prestări servicii de pompe funebre.

Adăpost Câini fără stăpân

Societatea prestează servicii veterinare de gestionare a câinilor fără stăpân la Adăpostul de câini fără stăpân din Arad, str. Bodrogului nr. 5/A în baza contractului de prestari servicii nr. 42416/06.06.2018 încheiat cu Municipiul Arad. Astfel, execută operațiuni de prindere a câinilor fără stăpân care se află pe domeniul public, deparazitare, vaccinare și adăpostire, sterilizare, tratare și cipare a acestora, ecarisaje, în conformitate cu legislația în domeniu. In judet, capturarea cainilor fara stapan se efectueaza pe baza de comenzi emise de beneficiari.

Departament Curățenie

Societatea presteaza servicii de curatenie si igienizare la sediul principal si sediile secundare ale beneficiarului, Primaria Municipiului Arad.

În ceea ce privește activitatea de mediu, societatea efectuează colectarea selectivă a deșeurilor obținute din activitatea desfașurata.

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE

Sistemul de administrare al societății este sistemul unitar.

Administrarea societății va fi efectuată de către Consiliul de Administrație.

Membrii consiliului de administratie sunt desemnati de adunarea generala a actionarilor, la propunerea autoritatii publice tutelare pentru un mandat de 4 ani.

Consiliul de Administrație al societatii este format din 7 membri.

Mandatul membrilor consiliului de administratie, care si-au indeplinit in mod corespunzator atributiile, poate fi reinnoit ca urmare a unui proces de evaluare.

Consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate pentru adunarea generala a actionarilor.

Consiliul de Administrație are în principal următoarele atribuții:

• -    stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;

• -    stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare;

• -    numirea si revocarea directorilor;

• -    supravegherea și evaluarea activitatii directorilor;

• -    pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acestuia;

• -    introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii;

• -    aprobarea organigramei, numărului de personal, statului de funcțiuni și limitele salarizării;

• -    adoptarea regulamentului de ordine interioară al societății, regulamentului de organizare și funcționare, funcțiile, atribuțiile, competențele și alte norme de funcționare;

• -    stabilirea strategiei de marketing;

• -    supunerea spre aprobare adunării generale, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanț, contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege;

• -    avizeaza programul anual al achizitiilor publice;

• -    participa la toate sedintele adunarii generale a actionarilor;

Alte atributii privind guvernanta corporativa:

• -    adoptă un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina proprie de internet a societății și se revizuiește anual, daca este cazul;

• -    aproba planul de administrare elaborat in colaborare cu directorul general, in acord cu scrisoarea de asteptari si cu declaratiile de intentie;

• -    negociaza indicatorii de performanta financiari si nefinanciari, anexa la contractele de mandat;

• -    intocmeste raportul anual privind activitatea societății si publică raportul pe pagina de internet a societății;

• -    supervizeaza sistemul de transparenta si de comunicare;

• -    raporteaza lunar autoritatii publice tutelare modul de indeplinire a indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari, anexa la contractele de mandat, precum si alte date de interes pentru autoritatea publica tutelara, la solicitarea acesteia.

Selecția membrilor consiliului de administrație se organizează în condițiile respectării prevederilor O.U.G. nr. 109/30.11.2011 - privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice.

Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea autoritatii publice tutelare - consiliul local.

OBIECTIVE PENTRU MANDATUL 2023 - 2027

• -    diversificarea serviciilor oferite catre clienti;

• -    dimensionarea optima a necesarului de resurse umane in raport cu nevoile activitatilor desfasurate;

• -    realizarea unei profitabilitati rezonabile in vederea asigurarii continuitatii activitatii societatii;

• -    cresterea cotei de piata prin aplicarea unor tarife competitive si imbunatatirea continua a calitatii lucrarilor executate si a serviciilor prestate de societate;

• -    controlarea impactului asupra mediului a activitatilor desfasurate si serviciilor prestate;

• -    retehnologizarea activitatii desfasurate de societate prin modernizare si achiziti de echipamente performante;

• -    realizarea investitiilor propuse;

• -    imbunatatirea permanenta a imaginii societatii prin asigurarea mentinerii conformitatii cu reglementarile legale in domeniu.

Spatii verzi

• -    amenajarea și întreținerea spațiilor verzi la un standard ridicat, pentru a oferi cetățenilor orașului un mediu de viață sănătos și plăcut;

• -    instruirea pemanenta a personalului, pentru cresterea gradului de profesionalism;

• -    implementarea de masuri pentru reducerea costurilor, pentru cresterea productivitatii muncii si cresterea performanetelor societatii;

• -    protectia si conservarea mediului natural si construit;

Servicii veterinare de gestionare a câinilor fără stăpân

• -    protectia cetatenilor, a animalelor si a mediului inconjurator;

• -    identificarea, evaluarea și estimarea populației canine fără stăpân, realizarea unei baze de date și gestionarea ei;

• -    cazarea, asigurarea hranei zilnice, adapostirea cainilor fara stapan in adapost si curatarea adaposturilor temporare;

• -    intretinerea sanitar-veterinara a cainilor fara stapan, deparazitarea, vaccinarea, sterilizarea si inregistrarea lor intr-o evidenta unica;

Cimitire

• -    promovarea calității și eficientei activităților de organizare și funcționare a cimitirelor;

• -    întreținerea cimitirelor și atribuirea în folosință a locurilor de înhumare, în condițiile regulamentului privind administrarea cimitirelor din municipiul Arad;

• -    asigurarea unor servicii funerare de calitate;

• -    protectia si conservarea mediului natural si construit, precum si a monumentelor si siturilor istorice si arhitectonice, in conformitate cu reglementarile legale in vigoare;

Curatenie

• -    prestarea de servicii de curatenie si igienizare la sediul principal si sediile secundare ale beneficiarului, Primaria Municipiului Arad.

  PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

  Xxxxxx Xxxxx

  
  

Contrasemnează pentru legalitate p. SECRETAR GENERAL Xxxxx Xxxxxxx

CONTRACT DE MANDAT - CADRU Nr. __________________

• I.       Partile contractante

SC _______________ SA, cu sediul social in ____________ inmatriculata la ORC de pe langa Tribunalul Arad, sub nr.

__________, avand codul unic de inregistrare ______________, capital social subscris si varsat de __________ lei, avand contul nr. _____________, deschis la Banca _________________, reprezentata prin dl/dna __________________, conform

Hotararii AGA nr. _____din ________________, in calitatea de MANDANT

si

dl/dna _________________, ales ca administrator de adunarea generala a actionarilor din data de __________, conform

Hotararii AGA nr. ______ din _______________, in calitate de MANDATAR

• II.    Obiectul contractului

Art.1. (1) Obiectul prezentului contract consta in insarcinarea mandatarului cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, in schimbul unei remuneratii.

• (2)    In realizarea prezentului contract, mandantul intelege a mandata mandatarul pentru a indeplini urmatoarele atributii :

• a)  stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare a societatii,

• b)  stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control financiar, precum si aprobarea planificarii

financiare

• c)    numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor

• d)    supravegherea activitatii directorilor

• e)    pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia

• f)    introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii.

• (3)    Mandatarul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condițiile legii, actului constitutiv și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice și cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislația în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanță corporativă aplicabile.

• III.    Durata contractului

Art. 2. (1) Durata de incepere a mandatului este ____________.

• (2)    Durata mandatului este de 4 ani, administratorii selectati in urma vacantarii unei pozitii de membru in consiliu, vor efectua doar durata ramasa din mandatul predecesorului

• IV.    Drepturile și obligațiile mandatarului

Art.3. Pe langa atributiile prevazute la art. 1, mandatarul are si urmatoarele obligatii:

• a)    exercitarea mandatului cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice;

• b)    pregătirea riguroasă a ședințelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la ședințele consiliului, precum și în comitetele de specialitate;

• c)    participarea la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului;

• d)    declararea, conform reglementărilor interne și legislației în vigoare, a oricăror conflicte de interese existente și, în situații de conflict de interese abținerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuțiilor de administrator executiv;

• e)    exercitarea atribuțiilor prevăzute de legislația în vigoare și de statutul întreprinderii publice;

• f)    adoptarea de politici și sisteme de control prevăzute de atribuțiile sale;

• g)    aprobarea bugetului întreprinderii publice;

• h)    realizarea obiectivelor și indicatorilor de performanță prevăzuți în anexa la contract;

• i)    elaborarea, împreună cu ceilalți administratori, și transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării obiectivelor de performanță, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor;

• j)    aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice;

• k)    selecția, numirea și revocarea directorilor sau directoratului, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora;

• l)    aprobarea recrutării și eventuala revocare a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice;

• m)    participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfășurării unei activități optime în cadrul consiliului;

• n)    elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii;

• n)    verificarea funcționării sistemului de control intern și managerial;

• o)    negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau acționarii societății, după caz;

• p)    monitorizarea și gestionarea potențialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare și conducere;

• r)    alte obligații prevăzute de lege și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice.

Art .4. Mandatarul are in principal urmatoarele drepturi:

• a)    plata unei remunerații constând dintr-o indemnizație fixă lunara și o componentă variabilă;

• b)    plata lunară a indemnizației fixe;

• c)    plata componentei variabile a remuneratiei, in conditiile realizarii indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari, negociati si aprobati de adunarea generala a actioanrilor.

• c)    rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului;

• d)    asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului;

• e)    asigurare de răspundere profesională;

• f)    plata de daune-interese stabilite conform contractului de mandat, în cazul revocării fără justă cauză.

• V. Drepturile și obligațiile întreprinderii publice

Art.5. Mandantul are urmatoarele obligatii:

• a)    sa plateasca mandatarului remuneratia datorata, pentru executarea mandatului de administrator

• b)    sa puna la dispozitia mandatarului mijloacele strict necesare si utile pentru executarea mandatului

• c)    sa restituie cheltuielile facute de mandatar pentru executarea mandatului, cum ar fi decontarea cheltuielilor de transport

Art.6. Mandantul are urmatoarele drepturi :

• a)    sa revoce mandatul acordat mandatarului

• b)    supravegherea si controlul activitatii mandatarului

• VI.    Răspunderea părților
  
  Raspunderea mandatarului :

Art.7. Mandatarul raspunde de indeplinirea tuturor obligatiilor prevazute in sarcina sa de reglementarile legale in vigoare, actul constitutiv si hotaraile adunarii generale a actionarilor, fiind tinut sa repare eventualele prejudicii cauzate de neindeplinirea acestora.

Art.8. Mandatarul raspunde pentru prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de directori cand dauna nu sar fi produs daca adminsitratorul ar fi exercitat supravegherea inpusa de indatoririle functiei lor.

Art.9. Mandatarul raspunde de asemenea pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea obligatiei de instiintare a celorlalti adminsitratori si a cenzorilor/auditorilor si a obligatiei de a nu lua parte la nici o deliberare privitoare la vreo operatiune in care el insusi si / sau sotul , sotia, rudele si afinii sai pana la gradul al IV lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societatii.

Art.10. Mandatarul raspunde pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea clauzei de confidentialitate prevezuta de prezentul contract.

Raspunderea mandantului:

Art.11. Raspunderea mandantului va fi operata in situatia nerespectarii obligatiilor asumate prin prezentul contract, precum si in situatia executarii defectuoase, a neexecutarii totale sau partiale a obligatiilor asumate.

Art.12. Mandantul nu raspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii savarsite de mandatar prin depasirea competentelor atribuite prin prezentul contract.

• VII.    Atribuțiile Consiliului și ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice

Art.13. Consiliul de administratie exercita si urmatoarele atributii :

• a)    aprobă organigrama, numărul de personal, statul de funcțiuni și limitele salarizării;

• b)    adoptă regulamentul de ordine interioară al societății, regulamentul de organizare și funcționare, funcțiile, atribuțiile, competențele și alte norme de funcționare;

• c)    propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agențiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unități fără personalitate juridică;

• d)    avizeaza in prealabil, numirea/revocarea de catre directorul general, directorilor executivi/adjuncti si a sefilor de compartimente

• e)    stabileste strategia de marketing

• f)    supune spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanț, contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege; g) aprobă încheierea, modificarea și rezilierea contractelor, în condițiile legii;

• h)    convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar;

• i)    avizeaza programul anual al achizitiilor publice;

• j)    participă la toate ședințele adunării generale a acționarilor;

• k)    rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;

• l)    aprobă delegări de competențe către directori sau angajatii societății, fixând și limitele acestora;

• m)    exercită orice alte atribuții privind conducerea societății, ce nu sunt date în competența adunării generale a acționarilor

• n)    adopta, in termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etica, care se revizuieste anual, daca este cazul, cu avizul auditorului intern

• o)    analizeaza si aproba planul de administrare elaborat in colaborare cu directorul general, in acord cu scrisoarea de asteptari si cu declaratiile de intentie

• p)    negociaza indicatorii de performanta financiari si nefinanciari cu adunarea generala a actionarilor

• r)    intocmeste raportul anual privind activitatea intreprinderii publice si publica raportul pe pagina de internet a intreprinderii publice

• s)    supervizeaza sistemul de transparenta si de comunicare

• t)    raporteaza lunar autoritatii publice tutelare modul de indeplinire a indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari, anexa la contractual de mandate, precum si alte date si informatii de interes pentru autoritatea public atutelara, la solciitarea acesteia.

• VIII.    Modificarea si incetarea contractului

Art.14. Prezentul contract poate fi modificat numai prin acordul expres scris al ambelor parti contractante, materializate printr-un act aditional la contract.

Art.15. Prezentul contract inceteaza in urmatoarele cazuri:

• a)    prin comun acord, partile convenind la incetarea contractului

• b)    prin revocarea de catre mandant a mandatarului, in conditiile neindeplinirii indicatorilor de performanta inscrisi in anexa la contract, din motive imputabile acestuia;

• c)    in cazul nerespectarii criteriilor de integritate, inclusiv prin evitarea si nedenuntarea conflictului de interese si/sau nerespectarea codului de etica al intreprinderii publice;

• d)    prin aparitia unei cauze de incompatibilitate a administratorului;

• e)    prin renuntarea mandatarului, notificata in scris, cu minimum 15 zile inainte de data incetarii;

• f)    decesul sau punerea sub interdictie a mandatarului;

• g)    prin insolvabilitatea ori falimentul societatii mandante.

Art.16. Contractul de mandat se suspendă în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile prevăzute la art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

• IX.    Obiective cuantificabile de performanță și indicatori de performanță financiari și nefinanciari

Art.17. Indicatorii de performanta, negociati si aprobati de adunarea generala a actionarilor, sunt mentionati in anexa prezentului contract de mandat.

Art.18. Indicatorii de performanta financiari si nefinanciari, negociati si aprobat de adunarea generala a actioanrilor, constituie elementele fata de care se determina componenta variabila a remuneratiei pentru adminsitratorii societatii.

Art.19. Negocierea indicatorilor de performanta se face anual si se fundamenteaza pe baza planului de administrare, scrisoarea de asteptari a autoritatii publice tutelare si bugetul de venituri si cheltuieli al intreprinderii publice.

• X.    Criterii de integritate și etică

Art.20. Membrii Consiliului de administrație au următoarele obligații:

• a)    respectarea Codului de etică al întreprinderii publice;

• b)    denunțarea conflictelor de interese, definite conform prevederilor legale în vigoare și conform reglementărilor interne ale întreprinderii publice;

• c)    denunțarea oricărei situații de incompatibilitate, conform prevederilor legale și reglementărilor interne ale întreprinderii publice;

• d)    adoptarea unui comportament adecvat în cadrul consiliului în cazul situațiilor care l-ar putea pune pe administrator într-o situație de conflict de interese;

• e)    tratarea informațiilor confidențiale și sensibile cu discreția cuvenită și în conformitate cu politicile implementate în întreprinderea publică.

• XI.    Remunerația membrilor consiliului având o indemnizație fixă și o componentă variabilă

Art.21. Pentru indeplinirea mandatului sau, mandatarul va primi de la societatea comerciala, o remuneratie formata dintr-o indemnizatie fixa lunara si o componenta variabila.

Art.22. (1) Indemnizatia fixa lunara este in valoare reprezentata de media pe ultimele 12 luni a castigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfasurata conform obiectului principal de activitate inregistrat de societate, la nivel de clasa conform clasificatiei activitatilor din economia nationala, comunicat de Institutul National de Statistica anterior numirii.

• (2)    Componenta variabila se stabileste pe baza unor indicatori de performanta financiari si nefinanciari negociati si aprobati de adunarea agenerala a actionarilor care urmaresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societatii si asigurarea respectarii principiilor de buna guvernanta.

• (3)    Cuantumul componentei variabile nu poate depasi maximum 12 indemnizatii fixe lunare. Aceasta se acorda anual pentru indeplinirea indicatorilor de performanta fianciari si nefinanciari, anexa la contractul de mandat, dupa incheierea exercitiului financiar.

Art.23. Componenta variabila a remuneratiei membrilor consiliului de adminsitratie se revizuieste anual in functie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse in planul de adminsitrare si de gradul de indeplinire a indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari aprobati de adunarea generala a actionarilor, anexa la prezentul contract de mandat.

• XII.    Recuperarea componentei variabile a remunerației

Art.24. În cazul în care apar situații care pot schimba în mod semnificativ rezultatele și sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remunerației pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptățită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori.

Art.25. În cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, întreprinderea publică va solicita returnarea acelei părți din componenta variabilă.

• XIII.    Clauze de confidențialitate, în timpul și după exercitarea mandatului

Art.26. Clauzele de confidentialitate prevazute in prezentul contract subzista pe o perioada de 3 ani ulterior incetarii mandatului de administrator.

• XIV.    Modalitatea de evaluare a administratorilor

Art.27. Evaluarea activității administratorilor se face anual de către adunarea generală a acționarilor, după caz, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.

Art.28. (1)Administratorii pot fi revocați de către adunarea generală a acționarilor conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat.

• (2)    În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat.

• (3)    În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, adunarea generală a acționarilor îi revocă din funcție.

• XV.    Așteptări referitoare la inițierea și participarea în comitetele consultative de specialitate, înființate la nivelul consiliului

Art.29. (1) In cadrul consiliului de administratie se constituie comitetul de nominalizare si remunerare si comitetul de audit.

• (2)    Comitetul de nominalizare si remunerare elaboreaza si propune consiliului de adminsitratie procedura de selectie a candidatilor pentru functiile de directori, precum si alte functii de conducere, recomanda consiliului de administratie candidatii pentru functiile de directori si sefi de compartimente, formuleaza propuneri privind remunerarea directorilor si a altor functii de conducere.

• (3)    Comitetul de audit indeplineste atributiile prevazute la art. 47 din OUG nr. 90/2008 aprobata cu modificari prin Legea nr. 278/2008, cu modificarile si completarile ulterioare.

Art.30. Comitetele constituite la nivelul consiliului de administratie sunt formate din administratori neexecutivi. Cel putin unul dintre membrii fiecarui comitet este independent.

• XVI.    Clauze privind conflictul de interese

Art.31. Mandatarul are obligația de a respecta pe toata perioada mandatului a tuturor obligațiilor legale și statutare referitoare la incompatibilități, conflicte de interese și abținerea de la de liberari, in conditiile în care cunoaște că există sau pot apărea astfel de situații;

• a)    este chemat să rezolve cereri, să ia decizii sau să participe la luarea deciziilor cu privire la persoane fizice și juridice cu care are relații cu caracter patrimonial;

• b)    interesele sale patrimoniale, ale soțului sau rudelor sale de gradul I pot influența deciziile pe care trebuie să le ia în exercitarea funcției publice;

• c)    într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv;

• d)    are direct sau indirect, interese contrare intereselor societății;

• e)    oricare alte ptențiale situații care ar conduce la o satre de incompatibilitate, conflict de interese sau de încălcare a normelor de etică și integritate.

Art.32. (1) Mandatarul care se află în una dintre situațiile prezentate mai sus, trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau auditori interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune.

• (2)    Administratorul are obligația denunțarii conflictelor de interese, definite conform legislației în vigoare și conform reglementărilor interne ale întreprinderilor publice.

• (3)    Mandatarul care nu a respectat prevederile de mai sus răspunde potrivit prezentului contract și prevederilor legale în vigoare.

• (4)    Mandatarul trebuie să cunoască și să respecte legislația în vigoare care reglementează regimul incompatibilităților și al conflictului de interese ( de ex. Legea nr. 286/2009 privind codul penal, Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, Legea nr. 31/1990 - legea societăților comerciale).

• XVII.    Clauze privind independența și calificarea administratorului

Art.33. (1) Majoritatea membrilor consiliului de administratie este formata din administratori

neexecutivi si independenti.

• (2)    La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acționarilor va avea în vedere următoarele criterii:

• a)    să nu fie director al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta și să nu fi îndeplinit o astfel de funcție în ultimii 5 ani;

• b)    să nu fi fost salariat al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;

• c)    să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remunerație suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale de administrator neexecutiv;

• d)    să nu fie acționar semnificativ al societății;

• e)    să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relații de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau salariat al unei societăți care are astfel de relații cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanțial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;

• f)    să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societății sau al unei societăți controlate de aceasta;

• g)    să fie director într-o altă societate în care un director al societății este administrator neexecutiv;

• h)    să nu fi fost administrator neexecutiv al societății mai mult de 3 mandate;

• i)    să nu aibă relații de familie cu o persoană aflată în una dintre situațiile prevăzute la lit. a) și d).

Art.34. Cel putin doi dintre membrii consiliului de administratie trebuie sa aiba studii economice sau juridice si experienta in domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel putin 5 ani.

XVIII Condițiile contractării de asistență la nivelul consiliului

Art.35. Consiliul de administratie poate solicita intreprinderii publice să contracteze asistență de specialitate pentru a-și fundamenta deciziile, in domeniile : economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar, investigații antifraudă, analiză de piață, sau promovarea actiunilor impotriva directorilor si a altor persoane angajate cu contract de munca la societate, pentru recuperarea prejudiciilor cauzate de acestia societatii, prin fapte proprii sau ale presupusilor lor.

• XIX.    Forța majoră

Art.36. Forta majora exonereaza de raspunderile partile in cazul neexecutarii partiale sau totale a obligatiilor asumate prin prezentul contract. Prin forta majora se intelege un eveniment independent de vointa partilor, imprevizibil si insurmontabil, aparut dupa incheierea contractului si care impiedica partile sa execute total sau partial obligatiile asumate.

Art.37. Situatia de forta majora va fi notificata celeilalate parti contractactante in termen de maxim 10 zile de la producerea acesteia.

• XX.    Litigii

Art.38. Litigiile care se vor naste din prezentul contract sau in legatura cu prezentul contract, inclusiv cele referitoare la validitatea, interpretarea, executarea sau desfiintarea lui vor fi solutionate pe cale amiabila, in caz contrar acestea fiind de competenta instantelor judecatoresti.

• XXI.    Alte clauze

Art.39. Prezentul contract se completeaza cu dispozitiile actului constitutiv al societatii, hotararilor adunarii generale ale actionarilor, precum si cu dispozitiile referitoare la mandat prevazute de legislatia in vigoare.

Art.40. Prin semnarea prezentului contract, mandatarul accepta in mod expres numirea ca administrator al SC ________________________SA.

Art.41. Prezentul contract a fost incheiat intr-un numar de 2 exemplare, cate un exemplar original pentru fiecare parte contractanta.

MANDANT                             MANDATAR,

prin reprezentantul adunarii generale

conform Hotarare AGA ____________ ___________________

Contrasemnează pentru legalitate p. SECRETAR GENERAL Xxxxx Xxxxxxx

Anexa la Contractul de mandat

INDICATORI DE PERFORMANTA

Pondere indicatori cheie de performanță financiari : 20%

Nr crt	Denumire indicator	U.M.	Perioada analizată ( anual )			Coeficientul de ponderare %	Grad de îndeplinire ponderat pentru perioada analizată Col.6 x col.7
			Prevederi	Realizări	Grad de îndeplinire %
0	1	2	4	5	6	7	8
1	Rezultatul net	mii lei				0,20
2	Total creante	mii lei				0,20
3	Total plati restante	mii lei				0,20
4	Total fond salarii	mii lei				0,10
5	Ponderea salariilor în costuri (salarii / chelt. de exploatare) x 100	%				0,10
6	Gradul de indatorare (imprumuturi/capita luri proprii) x 100	%	50			0,20
7	Rata profitului brut (profit brut/CA ) x 100	%				0,20
8	Productivitatea muncii ( CA / numar mediu de personal)	mii lei/ pers				0,30
9	Perioada de recuperare a creantelor (debitori + facturi neincasate) / CA x 365	zile	45			0,20
10	Perioada de rambursare a datoriilor (obligatii / CA ) x 365	zile	90			0,30
Grad de realizare							Cod PMA-S4-01

Pondere indicatori de performanta operationali: 10%

Nr crt	Denumire indicator	U.M.	Perioada analizată ( anual )			Coeficientul de ponderare %	Grad de îndeplinire ponderat pentru perioada analizată Col.6 x col.7
			Prevederi	Realizări	Grad de îndeplinire %
0	1	2	4	5	6	7	8
1	Gradul de realizare a investițiilor (valoare investitii realizate + investitii in curs/valoare investitii planificate) x 100	%	100			0,10
Grad de realizare

Pondere indicatori de performanta orientati catre servicii publice: 20%

Nr crt	Denumire indicator	U.M.	Perioada analizată ( anual )			Coeficientul de ponderare %	Grad de îndeplinire ponderat pentru perioada analizată Col.6 x col.7
			Prevederi	Realizări	Grad de îndeplinire %
0	1	2	4	5	6	7	8
1	Gradul de satisfacție a clientilor (numar sesizari rezolvate/numar sesizari primite)	%	100			0,20
Grad de realizare

Ponderea indicatorilor de performanta specifici activitatii de guvernanta corporativa : 50%

Nr crt	Denumire indicator	U.M.	Perioada analizată ( anual )			Coeficientul de ponderare %	Grad de îndeplinire ponderat pentru perioada analizată Col.6 x col.7
			Prevederi	Realizări	Grad de îndeplinire %
0	1	2	4	5	6	7	8
1	Publicarea informațiilor de interes public* (Da = 100% Nu = 0% )	%	100			0,25
2	Evaluarea lunara a gradului de realizare a indicatorilor de performanta si prezentarea lor structurii de guvernanta corporativa ( Da = 100% Nu = 0% )	%	100			0,25
Grad de realizare

• * intreprinderea publica trebuie sa publice pe pagina proprie de internet pentru accesul actionarilor si al publicului, documentele si informatiile prevazute la art. 51 alin. (1), din OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice:

• a)    hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;

• b)    situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;

• c)    raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;

• d)    raportul de audit anual;

• e)    lista administratorilor și a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, precum și nivelul remunerației acestora;

• f)    rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere;

• g)    raportul anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului în cursul anului financiar;

• h)    Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia.

MANDANT                          MANDATAR,

prin reprezentantul adunarii generale conform Hotarare AGA ____________ ___________________

Avizat

SECRETAR GENERAL Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. ______ din ___________________ 2023

privind unele măsuri în vederea declanșării procedurii de selecție a membrilor consiliului de administrație de la SC Gospodărirea Comunală Arad SA

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Referatul de aprobare nr. 46968/06.06.2023,

Tinand seama de Raportul Direcției Patrimoniu - Serviciul Evidență și Administrare Domeniul Public - Compatimentul Guvernanță Corporativă înregistrat cu nr. 46970/06.06.2023,

În conformitate cu prevederile art. 28 alin. (1) si ale art. 29 din Ordonanta de Urgență nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale art. 3 lit. b) - art. 4-6, art. 11-12 si art. 14-45 din Hotărârea Guvernului nr. 722/2016, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență nr. 109/2011 și ale art. 137^A1, art. 153^A12 din Legea nr. 31/1990 - legea societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

Având în vedere prevederile Hotărârii nr. 446/2016 privind aprobarea profilului consiliului de administrație pentru societățile comerciale care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

În temeiul art. 129 alin. (1), alin. (2) lit. a și lit. d), alin. 3 lit. d), alin. (7) lit. s), art. 139 alin. (1), alin. (3) și art.196 alin. (1) lit. a) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art. 1. Se aprobă declanșarea procedurii de selecție a membrilor consiliului de administrație de la SC Gospodărirea Comunală Arad S.A.

Art. 2 (1) Se stabilește structura Comisiei de selecție a membrilor consiliului de

administrație de la SC Gospodarirea Comunală SA Arad, astfel:

Președinte: Administratorul Public al Municipiului Arad,

Membri: 4 funcționari publici din aparatul de specialitate al Primarului Municipiului Arad, la care se adaugă 4 membri supleanți,

Secretariat: 1 funcționar public din aparatul de specialitate al Primarului Municipiului Arad, la care se adaugă 1 secretar supleant.

• (2)    Componența comisiei se va stabili prin Dispoziție a Primarului Municipiului Arad.

• (3)    Atribuțiile comisiei sunt cele stabilite prin Ordonanța de Urgență nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările si completările ulterioare și Hotărârea Guvernului nr. 722/2016, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011.

Art. 3. Se aprobă Scrisoarea de așteptări privind performanțele așteptate de la organele de administrare și conducere ale SC Gospodărirea Comunală Arad SA, precum și politica de acționariat în mandatul 2023 - 2027, conform anexei nr. 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 4. Se aprobă modelul de contract de mandat pentru membrii consiliului de administrație de la SC Gospodarirea Comunala Arad SA, conform anexei nr. 2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 5. Pentru selecția administratorilor se vor avea în vedere prevederile Hotărârii nr. 446/20 decembrie 2016 privind aprobarea profilului consiliului de administrație pentru societățile care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad.

Art. 6. Cu ducerea la indeplinire a prezentei hotărâri se încredințează Primarul Municipiului Arad, Structura de guvernanță corporativă din cadrul Primăriei Municipiului Arad și reprezentanții autoritatii publice tutelare în adunarea generală a acționarilor de la SC Gospodarirea Comunală SA Arad și se comunică prin grija Serviciului Administrație Publică Locală, celor interesați.

Direcția Patrimoniu

Serviciul Evidență și Administrare Domeniul Public

Compartimentul Guvernanță Corporativă

Red./Dact. B.D.

Anexa nr. 1 la Hotărârea nr. ________ /

a Consiliului Local al Municipiului Arad

Scrisoare de așteptări

privind performanțele așteptate de la organele de administrare și conducere ale SC Gospodarirea Comunala Arad SA, precum si politica de actionariat in mandatul2023 - 2027

Prezentul document este elaborat în temeiul prevederilor OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile și completarile ulterioare și în conformitate cu normelor metodologice de aplicare a OUG nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare, aprobate prin H.G nr. 722/2016.

Prin prezenta scrisoare de așteptări, Municipiul Arad, prin Consiliul local al Municipiului Arad, în calitate de acționar unic, Autoritate Publică Tutelară a întreprinderii publice SC Gospodarirea Comunala Arad SA, stabilim așteptările pe care le avem cu privire la rezultatele care trebuie obținute în urma implementării Planului de Administrare în termen de 4 ani.

INFORMATII GENERALE SOCIETATE

GOSPODĂRIREA COMUNALĂ ARAD S.A. cu sediul în Arad, Calea Timișorii nr. 61/A, jud. Arad, înscrisă la ORC sub nr. J02/174/1998 având CUI 1680258 a fost înființată în anul 1998 prin reorganizarea Regiei Autonome de Gospodărire Comunală de sub autoritatea Consiliului Local Municipal Arad, în baza Hotărârii nr.344/22.12.1997 a CLM Arad.

Societatea funcționează în temeiul Legii societăților comerciale nr. 31/1990, al O.G. 69/1994, în baza Hotărârii nr. 344/22.12.1997 a Consiliului Local, cu modificările și completările ulterioare și a Actului Constitutiv.

Societatea este organizată și funcționează sub autoritatea CLM Arad și are ca obiect principal de activitate: activități de întreținere peisagistică.

Principalele activități ale societății constau în prestări de servicii de intretinere a spatiilor verzi din Municipiul Arad, administrarii cimitirelor umane din Municipiul Arad: cimitirul Eternitatea, cimitirul Pomenirea, cimitirul Gai si cimitirul Aradul Nou, gestionarea cainilor fara stapan si prestarea de servicii de curatenie si igienizare. Aceste activitati sunt impartite in mai multe departamente dupa cum urmeaza: Departamentul Edilitar, Departamentul Cimitire si Departamentul Caini Comunitari si Departament Curatenie.

Spații Verzi

Activitatea de prestări servicii de întreținere a Spațiilor Verzi se desfașoară preponderent catre cel mai important beneficiar: Primăria Municipiului Arad.

Ocazional, se mai efectuează comenzi și către terți, în limitele obiectului de activitate al societății.

Cimitire

Gospodărirea Comunală Arad S.A. asigură servicii de închiriere locuri de veci pentru populația municipiului și prestări servicii de pompe funebre.

Adăpost Câini fără stăpân

Societatea prestează servicii veterinare de gestionare a câinilor fără stăpân la Adăpostul de câini fără stăpân din Arad, str. Bodrogului nr. 5/A în baza contractului de prestari servicii nr. 42416/06.06.2018 încheiat cu Municipiul Arad. Astfel, execută operațiuni de prindere a câinilor fără stăpân care se află pe domeniul public, deparazitare, vaccinare și adăpostire, sterilizare, tratare și cipare a acestora, ecarisaje, în conformitate cu legislația în domeniu. In judet, capturarea cainilor fara stapan se efectueaza pe baza de comenzi emise de beneficiari.

Departament Curățenie

Societatea presteaza servicii de curatenie si igienizare la sediul principal si sediile secundare ale beneficiarului, Primaria Municipiului Arad.

În ceea ce privește activitatea de mediu, societatea efectuează colectarea selectivă a deșeurilor obținute din activitatea desfașurata.

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE

Sistemul de administrare al societății este sistemul unitar.

Administrarea societății va fi efectuată de către Consiliul de Administrație.

Membrii consiliului de administratie sunt desemnati de adunarea generala a actionarilor, la propunerea autoritatii publice tutelare pentru un mandat de 4 ani.

Consiliul de Administrație al societatii este format din 7 membri.

Mandatul membrilor consiliului de administratie, care si-au indeplinit in mod corespunzator atributiile, poate fi reinnoit ca urmare a unui proces de evaluare.

Consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate pentru adunarea generala a actionarilor.

Consiliul de Administrație are în principal următoarele atribuții:

• -    stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;

• -    stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare;

• -    numirea si revocarea directorilor;

• -    supravegherea și evaluarea activitatii directorilor;

• -    pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acestuia;

• -    introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii;

• -    aprobarea organigramei, numărului de personal, statului de funcțiuni și limitele salarizării;

• -    adoptarea regulamentului de ordine interioară al societății, regulamentului de organizare și funcționare, funcțiile, atribuțiile, competențele și alte norme de funcționare;

• -    stabilirea strategiei de marketing;

• -    supunerea spre aprobare adunării generale, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanț, contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege;

• -    avizeaza programul anual al achizitiilor publice;

• -    participa la toate sedintele adunarii generale a actionarilor;

Alte atributii privind guvernanta corporativa:

• -    adoptă un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina proprie de internet a societății și se revizuiește anual, daca este cazul;

• -    aproba planul de administrare elaborat in colaborare cu directorul general, in acord cu scrisoarea de asteptari si cu declaratiile de intentie;

• -    negociaza indicatorii de performanta financiari si nefinanciari, anexa la contractele de mandat;

• -    intocmeste raportul anual privind activitatea societății si publică raportul pe pagina de internet a societății;

• -    supervizeaza sistemul de transparenta si de comunicare;

• -    raporteaza lunar autoritatii publice tutelare modul de indeplinire a indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari, anexa la contractele de mandat, precum si alte date de interes pentru autoritatea publica tutelara, la solicitarea acesteia.

Selecția membrilor consiliului de administrație se organizează în condițiile respectării prevederilor O.U.G. nr. 109/30.11.2011 - privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice.

Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea autoritatii publice tutelare - consiliul local.

OBIECTIVE PENTRU MANDATUL 2023 - 2027

• -    diversificarea serviciilor oferite catre clienti;

• -    dimensionarea optima a necesarului de resurse umane in raport cu nevoile activitatilor desfasurate;

• -    realizarea unei profitabilitati rezonabile in vederea asigurarii continuitatii activitatii societatii;

• -    cresterea cotei de piata prin aplicarea unor tarife competitive si imbunatatirea continua a calitatii lucrarilor executate si a serviciilor prestate de societate;

• -    controlarea impactului asupra mediului a activitatilor desfasurate si serviciilor prestate;

• -    retehnologizarea activitatii desfasurate de societate prin modernizare si achiziti de echipamente performante;

• -    realizarea investitiilor propuse;

• -    imbunatatirea permanenta a imaginii societatii prin asigurarea mentinerii conformitatii cu reglementarile legale in domeniu.

Spatii verzi

• -    amenajarea și întreținerea spațiilor verzi la un standard ridicat, pentru a oferi cetățenilor orașului un mediu de viață sănătos și plăcut;

• -    instruirea pemanenta a personalului, pentru cresterea gradului de profesionalism;

• -    implementarea de masuri pentru reducerea costurilor, pentru cresterea productivitatii muncii si cresterea performanetelor societatii;

• -    protectia si conservarea mediului natural si construit;

Servicii veterinare de gestionare a câinilor fără stăpân

• -    protectia cetatenilor, a animalelor si a mediului inconjurator;

• -    identificarea, evaluarea și estimarea populației canine fără stăpân, realizarea unei baze de date și gestionarea ei;

• -    cazarea, asigurarea hranei zilnice, adapostirea cainilor fara stapan in adapost si curatarea adaposturilor temporare;

• -    intretinerea sanitar-veterinara a cainilor fara stapan, deparazitarea, vaccinarea, sterilizarea si inregistrarea lor intr-o evidenta unica;

Cimitire

• -    promovarea calității și eficientei activităților de organizare și funcționare a cimitirelor;

• -    întreținerea cimitirelor și atribuirea în folosință a locurilor de înhumare, în condițiile regulamentului privind administrarea cimitirelor din municipiul Arad;

• -    asigurarea unor servicii funerare de calitate;

• -    protectia si conservarea mediului natural si construit, precum si a monumentelor si siturilor istorice si arhitectonice, in conformitate cu reglementarile legale in vigoare;

Curatenie

• -    prestarea de servicii de curatenie si igienizare la sediul principal si sediile secundare ale beneficiarului, Primaria Municipiului Arad.

REȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ                SECRETAR GENERAL

Anexa nr. 2 la Hotararea nr.       /

a Consiliului Local al Municipiului Arad

CONTRACT DE MANDAT - CADRU Nr. __________________

• II.      Partile contractante

SC _______________ SA, cu sediul social in ____________ inmatriculata la ORC de pe langa Tribunalul Arad, sub nr.

__________, avand codul unic de inregistrare ______________, capital social subscris si varsat de __________ lei, avand contul nr. _____________, deschis la Banca _________________, reprezentata prin dl/dna __________________, conform

Hotararii AGA nr. _____din ________________, in calitatea de MANDANT

si

dl/dna _________________, ales ca administrator de adunarea generala a actionarilor din data de __________, conform

Hotararii AGA nr. ______ din _______________, in calitate de MANDATAR

• II.    Obiectul contractului

Art.1. (1) Obiectul prezentului contract consta in insarcinarea mandatarului cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, in schimbul unei remuneratii.

• (2)    In realizarea prezentului contract, mandantul intelege a mandata mandatarul pentru a indeplini urmatoarele atributii :

• g)  stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare a societatii,

• h)  stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control financiar, precum si aprobarea planificarii

financiare

• i)    numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor

• j)    supravegherea activitatii directorilor

• k)    pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia

• l)    introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii.

• (3)    Mandatarul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condițiile legii, actului constitutiv și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice și cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislația în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanță corporativă aplicabile.

• III.    Durata contractului

Art. 2. (1) Durata de incepere a mandatului este ____________.

• (2)    Durata mandatului este de 4 ani, administratorii selectati in urma vacantarii unei pozitii de membru in consiliu, vor efectua doar durata ramasa din mandatul predecesorului

• IV.    Drepturile și obligațiile mandatarului

Art.3. Pe langa atributiile prevazute la art. 1, mandatarul are si urmatoarele obligatii:

• a)    exercitarea mandatului cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice;

• b)    pregătirea riguroasă a ședințelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la ședințele consiliului, precum și în comitetele de specialitate;

• c)    participarea la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului;

• d)    declararea, conform reglementărilor interne și legislației în vigoare, a oricăror conflicte de interese existente și, în situații de conflict de interese abținerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuțiilor de administrator executiv;

• e)    exercitarea atribuțiilor prevăzute de legislația în vigoare și de statutul întreprinderii publice;

• f)    adoptarea de politici și sisteme de control prevăzute de atribuțiile sale;

• g)    aprobarea bugetului întreprinderii publice;

• h)    realizarea obiectivelor și indicatorilor de performanță prevăzuți în anexa la contract;

Cod PMA-S4-01

• i)    elaborarea, împreună cu ceilalți administratori, și transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării obiectivelor de performanță, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor;

• j)    aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice;

• k)    selecția, numirea și revocarea directorilor sau directoratului, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora;

• l)    aprobarea recrutării și eventuala revocare a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice;

• m)    participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfășurării unei activități optime în cadrul consiliului;

• n)    elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii;

• n)    verificarea funcționării sistemului de control intern și managerial;

• o)    negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau acționarii societății, după caz;

• p)    monitorizarea și gestionarea potențialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare și conducere;

• r)    alte obligații prevăzute de lege și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice.

Art .4. Mandatarul are in principal urmatoarele drepturi:

• a)    plata unei remunerații constând dintr-o indemnizație fixă lunara și o componentă variabilă;

• b)    plata lunară a indemnizației fixe;

• c)    plata componentei variabile a remuneratiei, in conditiile realizarii indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari, negociati si aprobati de adunarea generala a actioanrilor.

• c)    rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului;

• d)    asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului;

• e)    asigurare de răspundere profesională;

• f)    plata de daune-interese stabilite conform contractului de mandat, în cazul revocării fără justă cauză.

• V. Drepturile și obligațiile întreprinderii publice

Art.5. Mandantul are urmatoarele obligatii:

• d)    sa plateasca mandatarului remuneratia datorata, pentru executarea mandatului de administrator

• e)    sa puna la dispozitia mandatarului mijloacele strict necesare si utile pentru executarea mandatului

• f)    sa restituie cheltuielile facute de mandatar pentru executarea mandatului, cum ar fi decontarea cheltuielilor de transport

Art.6. Mandantul are urmatoarele drepturi :

• c)    sa revoce mandatul acordat mandatarului

• d)    supravegherea si controlul activitatii mandatarului

• VI.    Răspunderea părților
  
  Raspunderea mandatarului :

Art.7. Mandatarul raspunde de indeplinirea tuturor obligatiilor prevazute in sarcina sa de reglementarile legale in vigoare, actul constitutiv si hotaraile adunarii generale a actionarilor, fiind tinut sa repare eventualele prejudicii cauzate de neindeplinirea acestora.

Art.8. Mandatarul raspunde pentru prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de directori cand dauna nu sar fi produs daca adminsitratorul ar fi exercitat supravegherea inpusa de indatoririle functiei lor.

Art.9. Mandatarul raspunde de asemenea pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea obligatiei de instiintare a celorlalti adminsitratori si a cenzorilor/auditorilor si a obligatiei de a nu lua parte la nici o deliberare privitoare la vreo operatiune in care el insusi si / sau sotul , sotia, rudele si afinii sai pana la gradul al IV lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societatii.

Art.10. Mandatarul raspunde pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea clauzei de confidentialitate prevezuta de prezentul contract.

Raspunderea mandantului:

Art.11. Raspunderea mandantului va fi operata in situatia nerespectarii obligatiilor asumate prin prezentul contract, precum si in situatia executarii defectuoase, a neexecutarii totale sau partiale a obligatiilor asumate.

Art.12. Mandantul nu raspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii savarsite de mandatar prin depasirea competentelor atribuite prin prezentul contract.

• VII.    Atribuțiile Consiliului și ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice

Art.13. Consiliul de administratie exercita si urmatoarele atributii :

• a)    aprobă organigrama, numărul de personal, statul de funcțiuni și limitele salarizării;

• b)    adoptă regulamentul de ordine interioară al societății, regulamentul de organizare și funcționare, funcțiile, atribuțiile, competențele și alte norme de funcționare;

• c)    propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agențiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unități fără personalitate juridică;

• d)    avizeaza in prealabil, numirea/revocarea de catre directorul general, directorilor executivi/adjuncti si a sefilor de compartimente

• e)    stabileste strategia de marketing

• f)    supune spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanț, contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege; g) aprobă încheierea, modificarea și rezilierea contractelor, în condițiile legii;

• h)    convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar;

• i)    avizeaza programul anual al achizitiilor publice;

• j)    participă la toate ședințele adunării generale a acționarilor;

• k)    rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;

• l)    aprobă delegări de competențe către directori sau angajatii societății, fixând și limitele acestora;

• m)    exercită orice alte atribuții privind conducerea societății, ce nu sunt date în competența adunării generale a acționarilor

• n)    adopta, in termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etica, care se revizuieste anual, daca este cazul, cu avizul auditorului intern

• o)    analizeaza si aproba planul de administrare elaborat in colaborare cu directorul general, in acord cu scrisoarea de asteptari si cu declaratiile de intentie

• p)    negociaza indicatorii de performanta financiari si nefinanciari cu adunarea generala a actionarilor

• r)    intocmeste raportul anual privind activitatea intreprinderii publice si publica raportul pe pagina de internet a intreprinderii publice

• s)    supervizeaza sistemul de transparenta si de comunicare

• t)    raporteaza lunar autoritatii publice tutelare modul de indeplinire a indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari, anexa la contractual de mandate, precum si alte date si informatii de interes pentru autoritatea public atutelara, la solciitarea acesteia.

• VIII.    Modificarea si incetarea contractului

Art.14. Prezentul contract poate fi modificat numai prin acordul expres scris al ambelor parti contractante, materializate printr-un act aditional la contract.

Art.15. Prezentul contract inceteaza in urmatoarele cazuri:

• h)    prin comun acord, partile convenind la incetarea contractului

• i)    prin revocarea de catre mandant a mandatarului, in conditiile neindeplinirii indicatorilor de performanta inscrisi in anexa la contract, din motive imputabile acestuia;

• j)    in cazul nerespectarii criteriilor de integritate, inclusiv prin evitarea si nedenuntarea conflictului de interese si/sau nerespectarea codului de etica al intreprinderii publice;

• k)    prin aparitia unei cauze de incompatibilitate a administratorului;

• l)    prin renuntarea mandatarului, notificata in scris, cu minimum 15 zile inainte de data incetarii;

• m)    decesul sau punerea sub interdictie a mandatarului;

• n)    prin insolvabilitatea ori falimentul societatii mandante.

Art.16. Contractul de mandat se suspendă în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile prevăzute la art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

• IX.    Obiective cuantificabile de performanță și indicatori de performanță financiari și nefinanciari

Art.17. Indicatorii de performanta, negociati si aprobati de adunarea generala a actionarilor, sunt mentionati in anexa prezentului contract de mandat.

Art.18. Indicatorii de performanta financiari si nefinanciari, negociati si aprobat de adunarea generala a actioanrilor, constituie elementele fata de care se determina componenta variabila a remuneratiei pentru adminsitratorii societatii.

Art.19. Negocierea indicatorilor de performanta se face anual si se fundamenteaza pe baza planului de administrare, scrisoarea de asteptari a autoritatii publice tutelare si bugetul de venituri si cheltuieli al intreprinderii publice.

• X.    Criterii de integritate și etică

Art.20. Membrii Consiliului de administrație au următoarele obligații:

• a)    respectarea Codului de etică al întreprinderii publice;

• b)    denunțarea conflictelor de interese, definite conform prevederilor legale în vigoare și conform reglementărilor interne ale întreprinderii publice;

• c)    denunțarea oricărei situații de incompatibilitate, conform prevederilor legale și reglementărilor interne ale întreprinderii publice;

• d)    adoptarea unui comportament adecvat în cadrul consiliului în cazul situațiilor care l-ar putea pune pe administrator într-o situație de conflict de interese;

• e)    tratarea informațiilor confidențiale și sensibile cu discreția cuvenită și în conformitate cu politicile implementate în întreprinderea publică.

• XI.    Remunerația membrilor consiliului având o indemnizație fixă și o componentă variabilă

Art.21. Pentru indeplinirea mandatului sau, mandatarul va primi de la societatea comerciala, o remuneratie formata dintr-o indemnizatie fixa lunara si o componenta variabila.

Art.22. (1) Indemnizatia fixa lunara este in valoare reprezentata de media pe ultimele 12 luni a castigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfasurata conform obiectului principal de activitate inregistrat de societate, la nivel de clasa conform clasificatiei activitatilor din economia nationala, comunicat de Institutul National de Statistica anterior numirii.

• (2)    Componenta variabila se stabileste pe baza unor indicatori de performanta financiari si nefinanciari negociati si aprobati de adunarea agenerala a actionarilor care urmaresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societatii si asigurarea respectarii principiilor de buna guvernanta.

• (3)    Cuantumul componentei variabile nu poate depasi maximum 12 indemnizatii fixe lunare. Aceasta se acorda anual pentru indeplinirea indicatorilor de performanta fianciari si nefinanciari, anexa la contractul de mandat, dupa incheierea exercitiului financiar.

Art.23. Componenta variabila a remuneratiei membrilor consiliului de adminsitratie se revizuieste anual in functie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse in planul de adminsitrare si de gradul de indeplinire a indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari aprobati de adunarea generala a actionarilor, anexa la prezentul contract de mandat.

• XII.    Recuperarea componentei variabile a remunerației

Art.24. În cazul în care apar situații care pot schimba în mod semnificativ rezultatele și sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remunerației pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptățită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori.

Art.25. În cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, întreprinderea publică va solicita returnarea acelei părți din componenta variabilă.

• XIII.    Clauze de confidențialitate, în timpul și după exercitarea mandatului

Art.26. Clauzele de confidentialitate prevazute in prezentul contract subzista pe o perioada de 3 ani ulterior incetarii mandatului de administrator.

• XIV.    Modalitatea de evaluare a administratorilor

Art.27. Evaluarea activității administratorilor se face anual de către adunarea generală a acționarilor, după caz, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.

Art.28. (1)Administratorii pot fi revocați de către adunarea generală a acționarilor conform legii, în condițiile stabilite în contractul de mandat.

• (2)    În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat.

• (3)    În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, adunarea generală a acționarilor îi revocă din funcție.

• XV.    Așteptări referitoare la inițierea și participarea în comitetele consultative de specialitate, înființate la nivelul consiliului

Art.29. (1) In cadrul consiliului de administratie se constituie comitetul de nominalizare si remunerare si comitetul de audit.

• (2)    Comitetul de nominalizare si remunerare elaboreaza si propune consiliului de adminsitratie procedura de selectie a candidatilor pentru functiile de directori, precum si alte functii de conducere, recomanda consiliului de administratie candidatii pentru functiile de directori si sefi de compartimente, formuleaza propuneri privind remunerarea directorilor si a altor functii de conducere.

• (3)    Comitetul de audit indeplineste atributiile prevazute la art. 47 din OUG nr. 90/2008 aprobata cu modificari prin Legea nr. 278/2008, cu modificarile si completarile ulterioare.

Art.30. Comitetele constituite la nivelul consiliului de administratie sunt formate din administratori neexecutivi. Cel putin unul dintre membrii fiecarui comitet este independent.

• XVI.    Clauze privind conflictul de interese

Art.31. Mandatarul are obligația de a respecta pe toata perioada mandatului a tuturor obligațiilor legale și statutare referitoare la incompatibilități, conflicte de interese și abținerea de la de liberari, in conditiile în care cunoaște că există sau pot apărea astfel de situații;

• f)    este chemat să rezolve cereri, să ia decizii sau să participe la luarea deciziilor cu privire la persoane fizice și juridice cu care are relații cu caracter patrimonial;

• g)    interesele sale patrimoniale, ale soțului sau rudelor sale de gradul I pot influența deciziile pe care trebuie să le ia în exercitarea funcției publice;

• h)    într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv;

• i)    are direct sau indirect, interese contrare intereselor societății;

• j)    oricare alte ptențiale situații care ar conduce la o satre de incompatibilitate, conflict de interese sau de încălcare a normelor de etică și integritate.

Art.32. (1) Mandatarul care se află în una dintre situațiile prezentate mai sus, trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau auditori interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune.

• (2)    Administratorul are obligația denunțarii conflictelor de interese, definite conform legislației în vigoare și conform reglementărilor interne ale întreprinderilor publice.

• (3)    Mandatarul care nu a respectat prevederile de mai sus răspunde potrivit prezentului contract și prevederilor legale în vigoare.

• (4)    Mandatarul trebuie să cunoască și să respecte legislația în vigoare care reglementează regimul incompatibilităților și al conflictului de interese ( de ex. Legea nr. 286/2009 privind codul penal, Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnităților publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției, Legea nr. 31/1990 - legea societăților comerciale).

• XVII.    Clauze privind independența și calificarea administratorului

Art.33. (1) Majoritatea membrilor consiliului de administratie este formata din administratori

neexecutivi si independenti.

• (2)    La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acționarilor va avea în vedere următoarele criterii:

• a)    să nu fie director al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta și să nu fi îndeplinit o astfel de funcție în ultimii 5 ani;

• b)    să nu fi fost salariat al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;

• c)    să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remunerație suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale de administrator neexecutiv;

• d)    să nu fie acționar semnificativ al societății;

• e)    să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relații de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau salariat al unei societăți care are astfel de relații cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanțial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;

• f)    să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societății sau al unei societăți controlate de aceasta;

• g)    să fie director într-o altă societate în care un director al societății este administrator neexecutiv;

• h)    să nu fi fost administrator neexecutiv al societății mai mult de 3 mandate;

• i)    să nu aibă relații de familie cu o persoană aflată în una dintre situațiile prevăzute la lit. a) și d).

Art.34. Cel putin doi dintre membrii consiliului de administratie trebuie sa aiba studii economice sau juridice si experienta in domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel putin 5 ani.

XVIII Condițiile contractării de asistență la nivelul consiliului

Art.35. Consiliul de administratie poate solicita intreprinderii publice să contracteze asistență de specialitate pentru a-și fundamenta deciziile, in domeniile : economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar, investigații antifraudă, analiză de piață, sau promovarea actiunilor impotriva directorilor si a altor persoane angajate cu contract de munca la societate, pentru recuperarea prejudiciilor cauzate de acestia societatii, prin fapte proprii sau ale presupusilor lor.

• XIX.    Forța majoră

Art.36. Forta majora exonereaza de raspunderile partile in cazul neexecutarii partiale sau totale a obligatiilor asumate prin prezentul contract. Prin forta majora se intelege un eveniment independent de vointa partilor, imprevizibil si insurmontabil, aparut dupa incheierea contractului si care impiedica partile sa execute total sau partial obligatiile asumate.

Art.37. Situatia de forta majora va fi notificata celeilalate parti contractactante in termen de maxim 10 zile de la producerea acesteia.

• XX.    Litigii

Art.38. Litigiile care se vor naste din prezentul contract sau in legatura cu prezentul contract, inclusiv cele referitoare la validitatea, interpretarea, executarea sau desfiintarea lui vor fi solutionate pe cale amiabila, in caz contrar acestea fiind de competenta instantelor judecatoresti.

• XXI.    Alte clauze

Art.39. Prezentul contract se completeaza cu dispozitiile actului constitutiv al societatii, hotararilor adunarii generale ale actionarilor, precum si cu dispozitiile referitoare la mandat prevazute de legislatia in vigoare.

Art.40. Prin semnarea prezentului contract, mandatarul accepta in mod expres numirea ca administrator al SC ________________________SA.

Art.41. Prezentul contract a fost incheiat intr-un numar de 2 exemplare, cate un exemplar original pentru fiecare parte contractanta.

MANDANT

prin reprezentantul adunarii generale conform Hotarare AGA ____________

Anexa la Contractul de mandat

INDICATORI DE PERFORMANTA

Pondere indicatori cheie de performanță financiari : 20%

Nr crt	Denumire indicator	U.M.	Perioada analizată ( anual )			Coeficientul de ponderare %	Grad de îndeplinire ponderat pentru perioada analizată Col.6 x col.7
			Prevederi	Realizări	Grad de îndeplinire %
0	1	2	4	5	6	7	8
1	Rezultatul net	mii lei				0,20
2	Total creaute	mii lei				0,20
3	Total plati restante	mii lei				0,20
4	Total fond salarii	mii lei				0,10
5	Ponderea salariilor în costuri (salarii / chelt. de exploatare ) x 100	%				0,10
6	Gradul de indatorare (imprumuturi/capita luri proprii) x 100	%	50			0,20
7	Rata profitului brut (profit brut/CA ) x 100	%				0,20
8	Productivitatea muncii ( CA / numar mediu de personal)	mii lei/ pers				0,30
9	Perioada de recuperare a creantelor (debitori + facturi neincasate) / CA x 365	zile	45			0,20
10	Perioada de rambursare a datoriilor (obligatii / CA ) x 365	zile	90			0,30	Cod PMA-S4-01
Grad de realizare

Pondere indicatori de performanta operationali: 10%

Nr crt	Denumire indicator	U.M.	Perioada analizată ( anual )			Coeficientul de ponderare %	Grad de îndeplinire ponderat pentru perioada analizată Col.6 x col.7
			Prevederi	Realizări	Grad de îndeplinire %
0	1	2	4	5	6	7	8
1	Gradul de realizare a investițiilor (valoare investitii realizate + investitii in curs/valoare investitii planificate) x 100	%	100			0,10
Grad de realizare

Pondere indicatori de performanta orientati catre servicii publice: 20%

Nr crt	Denumire indicator	U.M.	Perioada analizată ( anual )			Coeficientul de ponderare %	Grad de îndeplinire ponderat pentru perioada analizată Col.6 x col.7
			Prevederi	Realizări	Grad de îndeplinire %
0	1	2	4	5	6	7	8
1	Gradul de satisfacție a clientilor (numar sesizari rezolvate/numar sesizari primite)	%	100			0,20
Grad de realizare

Ponderea indicatorilor de performanta specifici activitatii de guvernanta corporativa : 50%

Nr crt	Denumire indicator	U.M.	Perioada analizată ( anual )			Coeficientul de ponderare %	Grad de îndeplinire ponderat pentru perioada analizată Col.6 x col.7
			Prevederi	Realizări	Grad de îndeplinire %
0	1	2	4	5	6	7	8
1	Publicarea informațiilor de interes public* (Da = 100% Nu = 0% )	%	100			0,25
2	Evaluarea lunara a gradului de realizare a indicatorilor de performanta si prezentarea lor structurii de guvernanta corporativa ( Da = 100% Nu = 0% )	%	100			0,25
Grad de realizare

• * intreprinderea publica trebuie sa publice pe pagina proprie de internet pentru accesul actionarilor si al publicului, documentele si informatiile prevazute la art. 51 alin. (1), din OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice:

• a)    hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;

• b)    situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;

• c)    raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;

• d)    raportul de audit anual;

• e)    lista administratorilor și a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, precum și nivelul remunerației acestora;

• f)    rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere;

• g)    raportul anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului în cursul anului financiar;

• h)    Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia.

MANDANT                    MANDATAR,

prin reprezentantul adunarii generale

conform Hotarare AGA ____________ ___________________

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD nr. 46968/06.06.2023

În temeiul art. 136 alin. (1) și alin. (8) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019, privind Codul administrativ, cu modificările si completările ulterioare și art. 37 din Regulamentului de Organizare și Funcționare al Consiliului Local Municipal Arad aprobat prin Hotararea nr. 216/2016a Consiliului Local al Municipiului Arad, propun aprobarea proiectului de hotărâre privind unele măsuri în vederea declanșării procedurii de selecție a membrilor consiliului de administrație de la SC Gospodărirea Comunală Arad SA, în susținerea căruia formulez prezentul

REFERAT DE APROBARE

Avand in vedere prevederile art. 28 alin. (1) si ale art. 29 din Ordonanta de Urgență nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 111/2016, precum si ale art. 3 lit. b) - 6, art. 11-12 si art. 14-45 din Hotărârea Guvernului nr. 722/2016, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 și ale art. 137^A1, art. 153^A12 din Legea nr. 31/1990 - legea societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

Ținând cont de faptul că mandatele membrilor consiliului de administrație de la SC Gospodarirea Comunala Arad SA inceteaza in luna septembrie 2023,

Avand in vedere calitatea Consiliului Local al Municipiului Arad de autoritate publica tutelara si actionar unic la SC Gospodarirea Comunala Arad SA,

Apreciez ca fiind oportună adoptarea hotărârii privind unele măsuri în vederea declanșării procedurii de selecție a membrilor consiliului de administrație de la SC Gospodărirea Comunală Arad SA.

p. PRIMAR, Xxxxx Xxxxxx VICEPRIMAR

Lazăr FAUR

Primăria Municipiului Arad

Direcția Patrimoniu

Serviciul Evidenta si Administrare Domeniului Public

Compartimentul Guvernanta Corporativa

Nr. 46970/06.06.2023

RAPORT DE SPECIALITATE

Referitor la Inițiativa Primarului Municipiului Arad cu privire la adoptarea unor măsuri în vederea în vederea declanșării procedurii de selecție a membrilor consiliului de administrație de la SC Gospodărirea Comunală Arad SA.

Considerații tehnice și generale:

SC Gospodarirea Comunala Arad SA se afla in subordinea Consiliului Local al Municipiului Arad, cu statut de întreprindere publică,

Municipiul Arad este acționar unic la SC Gospodarirea Comunala Arad SA,

Pentru SC Gospodărirea Comunala Arad SA - Consiliul Local al Municipiului Arad îndeplinește rolul de autoritate publică tutelară,

Autoritatea publica tutelara are in atributii initierea si organizarea procedurii de selectie a candidatilor pentru functiile de administratori,

Procedura de selectie a membrilor consiliului incepe, in cazul societatilor la care statul sau unitatea administrativ - teritoriala este actionar unic, la data la care autoritatea publica tutelara emite actul administrativ in acest sens,

Mandatele membrilor consiliului de administrație de la SC Gospodărirea Comunală Arad SA inceteaza in luna septembrie 2023,

Considerații juridice:

• -      Prevederile art. 28 alin. (1) si ale art. 29 din Ordonanta de Urgență nr. 109/2011,

privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare,

• -       Prevederile art. 3 lit. b) - 6, art. 11-12 si art. 14-45 din Hotărârea Guvernului nr.

722/2016, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011

• -      Prevederile art. 137^A1, art. 153^A12 din Legea nr. 31/1990 - legea societăților,

republicată, cu modificările și completările ulterioare,

• -       Prevederile art 17 alin. (1) si alin. (6)-(7) din actele constitutive ale societăților

comerciale care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

PROPUNEM:

Emiterea unei hotarari prin care Consiliul Local al Municipiului Arad adopta urmatoarele masuri:

• 1.    Aprobarea declanșarii procedurii de selecție a membrilor consiliului de administrație de la SC Gospodărirea Comunală Arad S.A.

• 2.    Stabilirea unei structuri a Comisiei de selecție a administratorilor pentru SC Gospodarirea Comunala Arad SA.

• 3.    Aprobarea Scrisorii de așteptări privind performanțele așteptate de la organele de administrare și conducere ale SC Gospodarirea Comunala Arad SA, precum si politica de actionariat in mandatul 2023 - 2027, conform anexei nr. 1 la proiectul de hotarare.

• 4.    Aprobarea modelului de contract de mandat pentru membrii consiliului de administratie de la SC Gospodarirea Comunala Arad SA, conform anexei nr. 2 la proiectul de hotarare.

Director Executiv               Șef Serviciu

Ștefan SZUCHANSZKI        Mihaela BALAȘ

Viza juridica