ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 534 din 23 noiembrie 2021 privind mandatarea reprezentaților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor pentru desemnarea membrilor consiliului de administrație la SC TOP SA Arad

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Referatul de aprobare nr. 88076/18.11.2021,

Analizând Raportul de specialitate al Compartimentului Guvernanță Corporativă -Serviciul Evidență și Administrare Domeniul Public - Direcția Patrimoniu, înregistrat sub nr. 88079/18.11.2021, precum și avizele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad,

În conformitate cu prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, ale Hotărârii Guvernului nr. 722/2016, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și ale Legii nr. 31/1990 - legea societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

Luând în considerare prevederile Hotărârii nr. 152/2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind unele măsuri referitoare la mandatul membrilor consiliilor de administrație de la întreprinderile publice la care Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Arad este acționar unic sau majoritar,

Ținând seama de prevederile Hotărârii nr. 315/2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind unele măsuri în vederea selecției membrilor consiliilor de administrație la care Municipiul Arad este acționar unic sau majoritar, și ale Hotărârii nr. 316/2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind aprobarea Scrisorilor de așteptări ale autorității publice tutelare pentru întreprinderile publice la care Municipiul Arad este acționar unic sau majoritar,

În baza prevederilor Hotărârii nr. 446/2016 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind aprobarea profilului consiliului de administrație pentru societățile comerciale care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

Ținând cont de prevederile Dispoziției Primarului Municipiului Arad nr. 1745/04.08.2021 pentru constituirea comisiei de selecție a membrilor consiliilor de administrație de la întreprinderile publice care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

Analizând Raportul privind numirile finale pentru membrii consiliului de administrație de la SC TOP SA Arad, înregistrat sub nr. 87.744 din 17.11.2021, elaborat de Comisia de selecție din cadrul autorității publice tutelare,

Ținând seama de prevederile Hotărârii nr. 6/2021 și Hotărârii nr. 8/2021 ale Adunării Generale a Acționarilor de la SC TOP SA Arad referitor la numirea unor administratori provizorii,

Luând în considerare adoptarea hotărârii prin vot secret înregistrându-se următoarele voturi: 15 voturi pentru dna Portaru, dl. Vidac, dl. Furde, dna Nini, 14 voturi pentru dl. Barna, dna Ciul, 2 consilieri nu au participat la vot (22 de consilieri prezenți din totalul de 23),

În temeiul prevederilor art. 129 alin. (1), alin. (2) lit. a) și d), alin. (3) lit. d), alin. (7) lit. s), art. 139 alin. (1), art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD adopta prezenta H O T Ă R Â R E:

Art. 1. Se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor de la SC TOP SA Arad să numească membrii consiliului de administrație începând cu data de 6 decembrie 2021, pentru un mandat de 4 (patru) ani, după cum urmează:

• 1.   Xxxxxxx Xxxxx,

• 2.    Xxxx Xxxxx,

• 3.   Xxxxx Xxxxxxxx,

• 4.    Xxxx Xxxxxxxx,

• 5.   Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx,

• 6.    Xxxx Xxxxxx Xxxxx.

Art. 2. Se respinge propunerea de mandatare a reprezentanților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor SC TOP SA Arad în vederea numirii dlui Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx ca urmare a neîntrunirii majorității necesare de voturi.

H O T Ă R Â R E A nr. ______ din ________________2021 privind mandatarea reprezentaților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor pentru desemnarea membrilor consiliului de administrație la SC TOP SA Arad

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Referatul de aprobare nr. 88076/18.11.2021,

Analizând Raportul de specialitate al Compartimentului Guvernanță Corporativă - Serviciul Evidență și Administrare Domeniul Public - Direcția Patrimoniu, înregistrat sub nr. 88079/18.11.2021, precum și avizele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad,

În conformitate cu prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, ale Hotărârii Guvernului nr. 722/2016, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și ale Legii nr. 31/1990 - legea societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

Luând în considerare prevederile Hotărârii nr. 152/2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind unele măsuri referitoare la mandatul membrilor consiliilor de administrație de la întreprinderile publice la care Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Arad este acționar unic sau majoritar,

Ținând seama de prevederile Hotărârii nr. 315/2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind unele măsuri în vederea selecției membrilor consiliilor de administrație la care Municipiul Arad este acționar unic sau majoritar, și ale Hotărârii nr. 316/2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind aprobarea Scrisorilor de așteptări ale autorității publice tutelare pentru întreprinderile publice la care Municipiul Arad este acționar unic sau majoritar,

În baza prevederilor Hotărârii nr. 446/2016 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind aprobarea profilului consiliului de administrație pentru societățile comerciale care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

Ținând cont de prevederile Dispoziției Primarului Municipiului Arad nr. 1745/04.08.2021 pentru constituirea comisiei de selecție a membrilor consiliilor de administrație de la întreprinderile publice care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

Analizând Raportul privind numirile finale pentru membrii consiliului de administrație de la SC TOP SA Arad, înregistrat sub nr. 87.744 din 17.11.2021, elaborat de Comisia de selecție din cadrul autorității publice tutelare,

Ținând seama de prevederile Hotărârii nr. 6/2021 și Hotărârii nr. 8/2021 ale Adunării Generale a Acționarilor de la SC TOP SA Arad referitor la numirea unor administratori provizorii,

În temeiul prevederilor art. 129 alin. (1), alin. (2) lit. a) și d), alin. (3) lit. d), alin. (7) lit. s), art. 139 alin. (1), art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD adopta prezenta H O T Ă R Â R E:

Art. 1. Se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor de la SC TOP SA Arad să numească membrii consiliului de administrație începând cu data de 6 decembrie 2021, pentru un mandat de 4 (patru) ani, după cum urmează:

• 7.    Xxxxxxx Xxxxx,

• 8.    Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx,

• 9.    Xxxx Xxxxx,

• 10.    Xxxxx Xxxxxxxx,

• 11.    Xxxx Xxxxxxxx,

• 12.    Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx,

• 13.    Xxxx Xxxxxx Xxxxx.

Art. 2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredințează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în adunarea generală a acționarilor de la SC TOP SA ARAD și se comunică, prin grija Serviciului Administrație Publică Locală, celor interesați.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ             SECRETAR GENERAL

Compartimentul Guvernanță Corporativă

Red./Dact. C.N./C.N.

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD

Nr. _________din _______________

În temeiul art. 136 alin. (1) și alin (8), lit. a), din O.U.G. nr. 57/2019, privind Codul administrativ și al Regulamentului de Organizare și Funcționare al Consiliului Local Municipal Arad, propun aprobarea, de către Consiliul Local al Municipiului Arad, a proiectului de hotărâre privind mandatarea reprezentaților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor pentru desemnarea membrilor consiliului de administrație la SC TOP SA Arad, în susținerea căruia formulez următorul:

REFERAT DE APROBARE

Ținând cont de prevederile Ordonanței de Urgență nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 111/2016, ale Hotărârii Guvernului nr. 722/2016, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011

Luand in considerare Raportul privind numirile finale pentru membrii consiliului de administratie de la SC TOP SA Arad, inregistrat sub nr. 87.744 din 17.11.2021, elaborat de Comisia de selecție din cadrul autorității publice tutelare

Apreciez ca fiind oportună adoptarea hotărârii privind mandatarea reprezentaților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor pentru desemnarea membrilor consiliului de administrație la SC TOP SA Arad.

PRIMAR

BIBARȚ CĂLIN

Primăria Municipiului Arad

Direcția Patrimoniu

Serviciul Evidenta si Adminsitrare Domeniul Public

Compartimentul Guvernanta Corporativa

Nr. ________/_____________

RAPORT DE SPECIALITATE

Obiect: Mandatarea reprezentaților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor pentru desemnarea membrilor consiliului de administrație la SC TOP SA Arad

Considerații tehnice și generale:

SC TOP SA Arad functioneaza in subordinea Consiliului Local al Municipiului Arad cu statut de întreprindere publică, pentru care CLM Arad îndeplinește rolul de autoritate publică tutelară.

Municipiul Arad este acționar majoritar la SC TOP SA Arad.

In cazul societatilor la care statul sau o unitate administrativ-teritoriala detine capital majoritar sau detine controlul, declansarea procedurii de selectie incepe la data hotararii adunarii generale a acționarilor, convocata la cererea acționarului stat sau unitate administrativ - teritoriala, prin care se aproba declansarea procedurii de selectie a noilor membri ai consiliului

Astfel procedura de selecție a membrilor consiliului de administrație de la SC TOP SA Arad a fost declanșată în data de 2 septembrie 2021, prin Hotărârea nr. 7/2.09. 2021 a adunarii generale a actionarilor de la SC TOP SA Arad .

Procedura de selectie a membrilor consiliului de administratie de la SC TOP SA Arad s-a realizat de catre o Comisie de selectie a carei structura a fost aprobata prin Hotararea nr. 315/22 iulie 2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad care are calitatea de autoritate publica tutelara.

Ca urmare a finalizării procesului de selecție a candidaților și de evaluare a acestora, Comisia de selecție a intocmit Raportul privind numirile finale pentru membrii consiliului de administrație de la SC TOP SA nr. 87744 din 17.11.2021, anexat prezentului raport de specialitate.

Raportul privind numirile finale este transmis autoritatii publice tutelare in vederea mandatarii reprezentantilor sai in adunarea generala a actionarilor, pentru propunerea de membri in consiliul de administratie

Considerații juridice

• -      prevederile Ordonanței de Urgență nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a

întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 111/2016,

• -      prevederile Hotărârii Guvernului nr. 722/2016, pentru aprobarea Normelor

metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011

• -      prevederile Legii nr. 31/1990 - legea societăților, republicată, cu modificările și

completările ulterioare,

• -      prevederile actelor constitutive ale societăților comerciale care funcționează sub

autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobate prin Hotararea nr. 278/2016 a Consiliului Local al Municipiului, art. 17 alin. (3)

În considerarea celor expuse mai sus,

Tinand seama de faptul ca mandatul administratorilor provizorii ai SC TOP SA Arad, desemnati in baza prevederilor Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 152/2021, prin Hotararea AGA nr. 6/2021 si Hotararea AGA nr. 8/2021, inceteaza la data de 6 decembrie 2021

PROPUNEM:

Mandatarea reprezentanților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea generală a Acționarilor de la SC TOP SA să desemneze cei 7 ( sapte ) membri ai consiliului de administratie incepand cu data de 6 decembrie 2021, pentru un mandat de 4 ( patru ) ani, in componenta stabilita in cuprinsul Raportului privind numirile finale inregistrat sub nr. 87744 din 17.11.2021 anexa la prezenta hotarare, următoarele persoane:

• 1.    Xxxxxxx Xxxxx

• 2.    Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

• 3.    Xxxx Xxxxx

• 4.    Xxxxx Xxxxxxxx

• 5.    Xxxx Xxxxxxxx

• 6.    Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

• 7.    Xxxx Xxxxxx Xxxxx

Director Executiv

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

Consilier

Neamtiu Corenliu

Vizat de legalitate