Hotărârea nr. 482/2021

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 482 din 21 octombrie 2021 privind mandatarea reprezentaților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor pentru desemnarea membrilor consiliului de administrație la SC Recons SA Arad

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Referatul de aprobare nr. 77356/06.10.2021,

Analizând raportul de specialitate al Compartimentului Guvernanță Corporativă -Serviciul Evidență și Administrare Domeniul Public - Direcția Patrimoniu, înregistrat sub nr. 77359/06.10.2021,

În conformitate cu prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, ale Hotărârii Guvernului nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 și ale Legii nr. 31/1990 - legea societăților comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

Luând în considerare prevederile Hotărârii nr. 152/2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind unele măsuri referitoare la mandatul membrilor consiliilor de administrație de la întreprinderile publice la care Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Arad este acționar unic sau majoritar,

Ținând seama de prevederile Hotărârii nr. 315/2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind unele măsuri în vederea selecției membrilor consiliilor de administrație la care Municipiul Arad este acționar unic sau majoritar și ale Hotărârii nr. 316/2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind aprobarea Scrisorilor de așteptări ale autorității publice tutelare pentru întreprinderile publice la care Municipiul Arad este acționar unic sau majoritar,

În baza prevederilor Hotărârii nr. 446/2016 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind aprobarea profilului consiliului de administrație pentru societățile comerciale care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

Ținând cont de prevederile Dispoziției Primarului Municipiului Arad nr. 1745/2021 pentru constituirea comisiei de selecție a membrilor consiliilor de administrație de la întreprinderile publice care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, Analizând Raportul privind numirile finale pentru membrii consiliului de administrație de la SC Recons SA Arad, înregistrat sub nr. 76.985/5 octombrie 2021, elaborat de Comisia de selecție din cadrul autorității publice tutelare,

Ținând seama de prevederile Hotărârii nr. 8 din 7 aprilie 2021 și ale Hotărârii nr. 17 din 18 august 2021 ale Adunării Generale a Acționarilor de la SC Recons SA Arad referitor la numirea unor administratori provizorii,

Luând în considerare adoptarea hotărârii prin vot secret înregistrându-se următoarele voturi: 12 voturi pentru dl Miclea, dl Hristov, dl Ignat, dl Derzsi, dl Vîlcea, 11 voturi pentru dl Vasii și dl Simo (23 consilieri prezenți din totalul de 23),

În temeiul prevederilor art. 129 alin. (1), alin. (2) lit. d), alin. (7) lit. s), art. 139 alin. (1) și art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările si completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD adopta prezenta

H O T Ă R Â R E:

Art. 1. Se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor de la SC Recons SA Arad să numească membrii consiliului de administrație, începând cu data de 21 octombrie 2021, pentru un mandat de 4 (patru) ani, în componența stabilită în cuprinsul Raportului privind numirile finale, înregistrat sub nr. 76985/05.10.2021, anexă care face parte integrantă din prezenta hotărâre, după cum urmează: 1.   Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

• 2.   Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

• 3.    Xxxxx Xxxx

• 4.   Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

• 5.   VILCEA Xxxxx Xxxxxx.

Art. 2. Se respinge propunerea de mandatare a reprezentanților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor SC Recons SA Arad în vederea numirii dlui Xxxxx Xxxxxx și a dlui Xxxx Xxxxxx Xxxxxx ca urmare a neîntrunirii majorității necesare de voturi.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

Xxxx Xxxxx                      Contrasemnează pentru legalitate

SECRETAR GENERAL Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red./Dact. SML/SML Verif. C.M.

1 ex. Compartimentul Guvernanță Corporativă

1 ex. Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 21.10.2021

H O T Ă R Â R E A nr. ______ din ________________2021 privind mandatarea reprezentaților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor pentru desemnarea membrilor consiliului de administrație la SC Recons SA Arad

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Referatul de aprobare nr. 77356/06.10.2021,

Analizând raportul de specialitate al Compartimentului Guvernanță Corporativă -Serviciul Evidență și Administrare Domeniul Public - Direcția Patrimoniu, înregistrat sub nr. 77359/06.10.2021,

În conformitate cu prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, ale Hotărârii Guvernului nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 și ale Legii nr. 31/1990 - legea societăților comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

Luând în considerare prevederile Hotărârii nr. 152/2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind unele măsuri referitoare la mandatul membrilor consiliilor de administrație de la întreprinderile publice la care Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Arad este acționar unic sau majoritar,

Ținând seama de prevederile Hotărârii nr. 315/2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind unele măsuri în vederea selecției membrilor consiliilor de administrație la care Municipiul Arad este acționar unic sau majoritar și ale Hotărârii nr. 316/2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind aprobarea Scrisorilor de așteptări ale autorității publice tutelare pentru întreprinderile publice la care Municipiul Arad este acționar unic sau majoritar,

În baza prevederilor Hotărârii nr. 446/2016 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind aprobarea profilului consiliului de administrație pentru societățile comerciale care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

Ținând cont de prevederile Dispoziției Primarului Municipiului Arad nr. 1745/2021 pentru constituirea comisiei de selecție a membrilor consiliilor de administrație de la întreprinderile publice care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

Analizând Raportul privind numirile finale pentru membrii consiliului de administrație de la SC Recons SA Arad, înregistrat sub nr. 76.985/5 octombrie 2021, elaborat de Comisia de selecție din cadrul autorității publice tutelare,

Ținând seama de prevederile Hotărârii nr. 8 din 7 aprilie 2021 și ale Hotărârii nr. 17 din 18 august 2021 ale Adunării Generale a Acționarilor de la SC Recons SA Arad referitor la numirea unor administratori provizorii,

În temeiul prevederilor art. 129 alin. (1), alin. (2) lit. d), alin. (7) lit. s), art. 139 alin. (1) și art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările si completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD adopta prezenta H O T Ă R Â R E:

Art. 1. Se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generala a Acționarilor de la SC Recons SA Arad să numească cei 7 ( șapte ) membri ai consiliului de administrație începând cu data de 21 octombrie 2021, pentru un mandat de 4 ( patru ) ani, în componența stabilită în cuprinsul Raportului privind numirile finale, înregistrat sub nr. 76985/05.10.2021, anexă, care face parte integrantă din prezenta hotărâre, după cum urmează:

• 6.    Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

• 7.    Xxxxx Xxxxxx

• 8.    Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

• 9.    Xxxxx Xxxx

• 10.    Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

• 11.    VILCEA Xxxxx Xxxxxx

• 12.    Xxxx Xxxxxx Xxxxxx

Art. 2. Prezenta hotărâre se duce la îndeplinire de către reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor de la SC Recons SA și se comunică, prin grija Serviciului Administrație Publică Locală, celor interesați.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ             SECRETAR GENERAL

Compartimentul Guvernanta Corporativă Red./Dact. C.N./C.N.

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD

Nr. 77356 din 06.10.2021

În temeiul art. 136 alin. (1) și alin (8), lit. a), din O.U.G. nr. 57/2019, privind Codul administrativ și al Regulamentului de Organizare și Funcționare al Consiliului Local Municipal Arad, propun aprobarea, de către Consiliul Local al Municipiului Arad, a proiectului de hotărâre privind mandatarea reprezentaților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor pentru desemnarea membrilor consiliului de administrație la SC Recons SA Arad, în susținerea căruia formulez următorul:

REFERAT DE APROBARE

Ținând cont de prevederile Ordonanței de Urgență nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 111/2016, ale Hotărârii Guvernului nr. 722/2016, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011

Luand in considerare Raportul privind numirile finale pentru membrii consiliului de administratie de la SC Recons SA Arad, inregistrat sub nr. 76.985 din 5 octombrie 2021, elaborat de Comisia de selecție din cadrul autorității publice tutelare

Apreciez ca fiind oportună adoptarea hotărârii privind mandatarea reprezentaților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor pentru desemnarea membrilor consiliului de administrație la SC Recons SA Arad.

PRIMAR

BIBARȚ CĂLIN

Primăria Municipiului Arad

Direcția Patrimoniu

Serviciul Evidenta si Adminsitrare Domeniul Public

Compartimentul Guvernanta Corporativa

Nr. 77359 /06.10.2021

RAPORT DE SPECIALITATE

Obiect: Mandatarea reprezentaților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor pentru desemnarea membrilor consiliului de administrație la SC Recons SA Arad

Considerații tehnice și generale:

SC Recons SA Arad functioneaza in subordinea Consiliului Local al Municipiului Arad cu statut de întreprindere publică, pentru care CLM Arad îndeplinește rolul de autoritate publică tutelară.

Municipiul Arad este acționar unic la SC Recons SA.

In cazul societatilor la care statul sau o unitate administrativ-teritoriala este actionar unic declansarea procedurii de selectie incepe la data la care autoritatea publica tutelara emite actul administrativ prin care hotaraste initierea procedurii de selectie a membrilor consiliului de administratie

Astfel procedura de selecție a membrilor consiliului de administrație de la SC Recons SA Arad a fost declanșată în data de 22 iulie 2021, prin Hotărârea nr. 315/22 iulie 2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad.

Procedura de selectie a membrilor consiliului de administratie de la SC Recosn SA Arad s-a realizat de catre o Comisie de selectie a carei structura a fost aprobata prin Hotararea nr. 315/22 iulie 2021 a Consiliului Local al Municipiului Arad care are calitatea de autoritate publica tutelara.

Ca urmare a finalizării procesului de selecție a candidaților și de evaluare a acestora, Comisia de selecție a intocmit Raportul privind numirile finale pentru membrii consiliului de administrație de la SC Recons SA nr. 76985/05.10.2021, anexat prezentului raport de specialitate.

Raportul privind numirile finale este transmis autoritatii publice tutelare in vederea mandatarii reprezentantilor sai in adunarea generala a actionarilor, pentru propunerea de membri in consiliul de administratie

Considerații juridice

• -      prevederile Ordonanței de Urgență nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă

a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 111/2016,

• -      prevederile Hotărârii Guvernului nr. 722/2016, pentru aprobarea Normelor

metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011

• -      prevederile Legii nr. 31/1990 - legea societăților, republicată, cu modificările și

completările ulterioare,

• -      prevederile actelor constitutive ale societăților comerciale care funcționează sub

autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobate prin Hotararea nr. 278/2016 a Consiliului Local al Municipiului, art. 17 alin. (3)

În considerarea celor expuse mai sus,

Tinand seama de faptul ca mandatul administratorilor provizorii ai SC Recons SA Arad, desemnati in baza prevederilor Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 152/2021, prin Hotararea AGA nr. 8/7 aprilie 2021 si Hotararea AGA nr. 17/18 august 2021, inceteaza la data de 21 octombrie 2021

PROPUNEM:

Mandatarea reprezentanților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea generală a Acționarilor de la SC Recons SA să desemneze cei 7 ( sapte ) membri ai consiliului de administratie incepand cu data de 21 octombrie 2021, pentru un mandat de 4 ( patru ) ani, in componenta stabilita in cuprinsul Raportului privind numirile finale inregistrat sub nr. 76985/05.10.2021 anexa la prezenta hotarare, următoarele persoane:

• 1.    Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

• 2.    Xxxxx Xxxxxx

• 3.    Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

• 4.    Xxxxx Xxxx

• 5.    Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

• 6.    VILCEA Xxxxx Xxxxxx

• 7. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx

  Director Executiv

  Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

  
  

  Șef Serviciu

  Xxxxx Xxxxxxx

  
  

  Consilier

  Neamtiu Corenliu

  
  

Vizat de legalitate

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

COMISIA DE SELECȚIE

Nr. 76.985 din 05.10.2021

RAPORT PRIVIND NUMIRILE FINALE

pentru pozitiile de membri in Consiliului de Administratie de la SC RECONS SA ARAD

Considerații legislative:

• -    prevederile O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare;

• -    prevederile H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanta coporativa a intreprinderilor publice.

În vederea punerii în aplicare a prevederilor legale menționate mai sus, la nivelul autorității publice tutelare au fost adoptate următoarele acte administrative:

• -    H.C.L.M. nr. 446/2016 privind aprobarea profilului consiliului de administratie pentru societatile comerciale care functioneaza sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad

• -    H.C.L.M. nr. 152/2021 privind unele masuri referitoare la mandatul membrilor consiliilor de adminsitratie de la intreprinderile publice la care Unitatea Administrativ - Teritoriala Municipiul Arad este actionar unic sau majoritar

• -    H.C.L.M. nr. 315/2021 privind unele masuri in vederea selectiei membrilor Consiliilor de Administratie pentru intreprinderile publice la care Municipiul Arad este actionar unic sau majoritar

• -    H.C.L.M. nr. 316/2021 privind aprobarea Scrisorilor de asteptari ale Autoritatii Publice Tutelare pentru intreprinderile publice la care Municipiul Arad este actionar unic sua majoritar

• -    Dispozitia Primarului Municipiului Arad nr. 1745/04.08.2021 pentru constituirea comisiei de selectie a membrilor consiliilor de administratie de la intreprinderile publice care functioneaza sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad: SC Recons SA, SC CET Hidrocarburi SA si SC Targuri Oboare si Piete SA

Considerații generale:

Conform prevederilor Legii nr. 31/1991, privind societățile, cu modificările și completările ulterioare, competența numirii membrilor consiliilor de administrație revine adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliilor de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor la propunerea autoritații publice tutelare, în numele acționarului unic. Selecția candidaților pentru funcțiile de administratori se realizează de către autoritatea publică tutelară, în baza unei proceduri de selecție.

Mandatul administratorilor provizorii in functie inceteaza la data de 21 octombrie 2021, motiv pentru care este necesara asigurarea continuitatii activitatii intreprinderii publice.

Regulile generale cu privire la componenta Consiliului de Administratie:

• -    membrii Consiliului de Administrație trebuie să aiba experienta in imbunatatirea performantei societatilor ( art. 28, alin. (1) din OUG nr. 109/2011 );

• -    cel putin doi dintre membrii consiliului trebuie sa aiba studii economice sau juridice si experienta in domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel putin 5 ani ( art. 28 alin. (3) din OUG nr. 109/2011);

• -    in consiliul de administratie nu poate fi mai mult de 1 administrator din randul functionarilor publici sau altor categorii de personal din cadrul Autoritatii Publice Tutelare ori din randul altor autoritati sau institutii publice ( art. 28 alin. (4) din OUG nr. 109/2011);

• -    majoritatea membrilor Consiliului de Adminstratie este formată din administratori neexecutivi si independenti ( art. 138^A2 din Legea nr. 31/1990 si art. 28 alin. 6 din OUG nr. 190/2011), la desemnarea cărora se vor avea in vedere urmatoarele criterii :

• a)    să nu fie director al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta și să nu fi îndeplinit o astfel de funcție în ultimii 5 ani;

• b)    să nu fi fost salariat al societății sau al unei societăți controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;

• c)    să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remunerație suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calității sale de administrator neexecutiv;

• d)    să nu fie acționar semnificativ al societății;

• e)    să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relații de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau salariat al unei societăți care are astfel de relații cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanțial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;

• f)    să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societății sau al unei societăți controlate de aceasta;

• g)    să fie director într-o altă societate în care un director al societății este administrator neexecutiv;

• h)    să nu fi fost administrator neexecutiv al societății mai mult de 3 mandate;

• i)    să nu aibă relații de familie cu o persoană aflată în una dintre situațiile prevăzute la lit. a) și d).

Alte condiții:

• -    studii superioare de lungă durată;

• -    vechime în specialitatea studiilor de minimum 3 ani;

• -    experiență în activitatea de administrare/management a societăților comerciale sau institutiilor publice

După expirarea termenului de depunere a candidaturilor, comisia de evaluare a încheiat procesul verbal nr. 69.472/8 septembrie 2021, care cuprinde Lista lungă a candidaților la funcția de membru în consiliul de administrație al SC Recons SA.

Domnul Xxxxxxxx Xxxxx Xxx in urma evaluarii dosarului de candidatura a fost respins de pe lista lunga a candidatilor din cauza neindeplinirii condițiilor impuse si anume sa nu aiba inscrieri in cazierul fiscal .

Procesul de selecție s-a finalizat cu elaborarea listei scurte, consemnată în procesul-verbal nr. 70.054 din 9 septembrie 2021.

Candidatilor selectati in lista scurta li s-a solicitat depunerea Declaratiei de intentie, in termenul legal

Doamna Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx a fost eliminata din lista scurta a candidatilor, pe motivul nedepunerii declaratiei de intentie.

Interviul a fost susținut de către toate persoanele ramase in lista scurtă, în data de 5 octombrie 2021, in baza planului de interviu. Comisia de selectie a întocmit procesul verbal nr. 76779 din 5 octombrie 2021 privind rezultatele obtinute de candidati.

Evaluarea individuală a candidatilor a avut in vedere analiza dosarelor de candidatura, a declaratiei de intentie, respectiv a rapoartelor administratorilor care au solicitat reinnoirea mandatelor, precum si raspunsurile oferite in cadrul interviului, prin raportarea la criteriile din matricea consiliului de administratie

In urma procedurii de mai sus a rezultat urmatorul clasament:

Având în vedere cele de mai sus, Comisia de selectie

• 1.    Desemnarea domnului Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx in calitate de administrator al SC Recons SA Arad incepand cu data de 21 octombrie 2021, pentru un mandat de 4 ani .

• 2.    Aprobarea reinnoirii mandatului domnului Xxxxx Xxxxxx in calitate de administrator al SC Recons SA Arad, incepand cu data de 21 octombrie 2021, pentru un mandat de 4 ani .

• 3.    Desemnarea domnului Xxxxxxx Xxxxxxxxxx in calitatea de administrator al SC Recons SA Arad incepand cu data de 21 octombrie 2021, pentru un mandat de 4 ani .

• 4.    Aprobarea reinnoirii mandatului domnului Xxxxx Xxxx in calitate de administrator al SC Recons SA Arad, incepand cu data de 21 octombrie 2021, pentru un mandat de 4 ani .

• 5.    Desemnarea domnului Xxxxxx Xxxxx Xxxxx in calitatea de administrator al SC Recons SA Arad incepand cu data de 21 octombrie 2021, pentru un mandat de 4 ani .

• 6.    Desemnarea domnului VILCEA DANUT in calitatea de administrator al SC Recons SA Arad incepand cu data de 21 octombrie 2021, pentru un mandat de 4 ani .

• 7.    Desemnarea domnului Xxxx Xxxxxx in calitatea de administrator al SC Recons SA Arad incepand cu data de 21 octombrie 2021, pentru un mandat de 4 ani .

Comisia de selectie :

Xxxx Xxxxxx - președinte

Xxxxxxx Xxxxx - membru

Xxxxxxx Xxxxxxxx - membru

Xxxx Xxxxxx- membru

Xxxxxxxx Xxxxxxxx - membru

Xxxxxxxxx Xxxxxx - secretar