Hotărârea nr. 257/2018

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 257 din 13 iunie 2018

privind exercitarea dreptului de preemțiune al Municipiului Arad

la cumpărarea/preluarea acțiunilor deținute de către acționarii minoritari la SC CET Arad SA

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimata prin Expunerea de motive nr. 38070/18.05.2018,

Analizând raportul Direcției Comunicare, înregistrat cu nr. 38072/18.05.2018,

În conformitate cu prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 288/2016 pentru stabilirea unor măsuri privind fuziunea dintre SC CET Arad SA și SC CET Hidrocarburi SA Arad,

Ținând seama de prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 288/2016 pentru stabilirea unor măsuri privind fuziunea dintre SC CET Arad SA și SC CET Hidrocarburi SA Arad și ale Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 352/2017 privind aprobarea Studiului de oportunitate pentru fundamentarea și stabilirea soluției optime de gestionare a serviciului public de alimentare cu energie termică în sistem centralizat în Municipiul Arad,

În conformitate cu prevederile art. 10 alin. (5) din Actul constitutiv al SC CET Arad SA, înregistrat la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad și ale art. 103^A1 din Legea societăților comerciale nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

Având în vedere adresa nr. 2303/27.04.2018 a SC CET Arad SA, înregistrată la Primăria Municipiului Arad cu nr. 32929/27.04.2018, prin care se solicită emiterea unei hotărâri privind exercitarea dreptului de preemțiune a Municipiului Arad la cumpărarea/preluarea acțiunilor deținute de către acționarii minoritari la SC CET Arad SA,

Având în vedere adoptarea hotărârii cu 19 voturi pentru și 1 consilier nu a participat la vot (20 prezenți din totalul de 23),

În temeiul art. 36 alin. (1), alin. (2) lit. d), alin. 6 lit. a) pct. 14, art. 45 alin. (3), art. 115 alin. (1) lit. b) din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD

H O T Ă R Ă Ș T E

Art. 1. Se aprobă neexercitarea de către Municipiul Arad a dreptului de preemțiune la cumpărarea acțiunilor deținute de persoanele fizice și juridice la SC CET Arad SA.

Art. 2. (1) Se mandatează reprezentanții consiliului local în adunarea generală a acționarilor la SC CET Arad SA, să hotărască și să aprobe dobândirea acțiunilor deținute de persoane fizice și juridice, până la realizarea procentului de 100% din capitalul social al SC CET Arad SA.

• (2) Prețul de răscumpărarea a propriilor acțiuni se stabilește de către adunarea generală, în baza unui raport de evaluare întocmit de către un expert - evaluator independent.

• (3) Cheltuielile privind evaluarea și răscumpărarea acțiunilor sunt suportate de către SC C.E.T. Arad.

Art. 3. Se mandatează reprezentanții Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor de la S.C. C.E.T. S.A., să hotărască și să aprobe reducerea capitalului social prin dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.

Art. 4. Se mandatează reprezentanții consiliului local în adunarea generală a acționarilor la SC CET Arad SA să semneze actele de cesiune a acțiunilor - contractele de vânzare cumpărare acțiuni deținute de persoanele fizice și juridice.

Contrasemnează pentru legalitate SECRETARUL MUNICIPIULUI ARAD Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red./Dact. SML/SML Verif. CM

1 ex. Direcția Comunicare

1 ex. Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 13.06.2018

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.

din 2018

privind exercitarea dreptului de preemțiune al Municipiului Arad

la cumpărarea/preluarea acțiunilor deținute de către acționarii minoritari la SC CET Arad SA

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimata prin Expunerea de motive nr. 38070/18.05.2018,

Analizând raportul Direcției Comunicare, înregistrat cu nr. 38072/18.05.2018,

În conformitate cu prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 288/2016 pentru stabilirea unor măsuri privind fuziunea dintre SC CET Arad SA și SC CET Hidrocarburi SA Arad,

Ținând seama de prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 288/2016 pentru stabilirea unor măsuri privind fuziunea dintre SC CET Arad SA și SC CET Hidrocarburi SA Arad și ale Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 352/2017 privind aprobarea Studiului de oportunitate pentru fundamentarea și stabilirea soluției optime de gestionare a serviciului public de alimentare cu energie termică în sistem centralizat în Municipiul Arad,

În conformitate cu prevederile art. 10 alin. (5) din Actul constitutiv al SC CET Arad SA, înregistrat la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad și ale art. 103^A1 din Legea societăților comerciale nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

Având în vedere adresa nr. 2303/27.04.2018 a SC CET Arad SA, înregistrată la Primăria Municipiului Arad cu nr. 32929/27.04.2018, prin care se solicită emiterea unei hotărâri privind exercitarea dreptului de preemțiune a Municipiului Arad la cumpărarea/preluarea acțiunilor deținute de către acționarii minoritari la SC CET Arad SA,

În temeiul art. 36 alin. (1), alin. (2) lit. (d), alin. 6 lit. (a) pct. 14 și art. 45 alin. (3), art. 115 alin. (1) lit. b) din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD

H O T Ă R Ă Ș T E

Art. 1. Se aprobă neexercitarea de către Municipiul Arad a dreptului de preemțiune la cumpărarea acțiunilor deținute de persoanele fizice și juridice la SC CET Arad SA.

Art. 2. (1) Se mandatează reprezentanții consiliului local în adunarea generală a acționarilor la SC CET Arad SA, să hotărască și să aprobe dobândirea acțiunilor deținute de persoane fizice și juridice, până la realizarea procentului de 100% din capitalul social al SC CET Arad SA.

• (2) Prețul de răscumpărarea a propriilor acțiuni se stabilește de către adunarea generală, în baza unui raport de evaluare întocmit de către un expert - evaluator independent.

• (3) Cheltuielile privind evaluarea și răscumpărarea acțiunilor sunt suportate de către SC C.E.T. Arad.

Art. 3. Se mandatează reprezentanții Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor de la S.C. C.E.T. S.A., să hotărască și să aprobe reducerea capitalului social prin dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.

Art. 4. Se mandatează reprezentanții consiliului local în adunarea generală a acționarilor la SC CET Arad SA să semneze actele de cesiune a acțiunilor - contractele de vânzare cumpărare acțiuni deținute de persoanele fizice și juridice.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD nr.____________________

În temeiul Legii nr. 215/2001, privind administrația publică locală și al Regulamentului de Organizare și Funcționare al Consiliului Local Municipal Arad, propun aprobarea proiectului de hotărâre privind exercitarea dreptului de preemtiune al Municipiului Arad la cumpararea/preluarea actiunilor detinute de catre actionarii minoritari la SC CET Arad SA, in sustinerea caruia formulez prezenta

EXPUNERE DE MOTIVE

Avand in vedere adresa nr. 2303/27.04.2018 a SC CET Arad SA, înregistrată la Primăria Municipiului Arad cu nr. 32929/27.04.2018, prin care se solicita emiterea unei hotarari privind exercitarea dreptului de preemtiune a Municipiului Arad la cumpararea/preluarea actiunilor detinute de catre actionarii minoritari la SC CET Arad SA,

In conformitate cu prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 288/15.09.2016 pentru stabilirea unor masuri privind fuziunea dintre SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad,

Propun adoptarea de către consiliul local a unei hotărâri privind neexercitarea dreptului de preemtiune al Municipiului Arad la cumpararea/preluarea actiunilor detinute de catre actionarii minoritari la SC CET Arad SA si mandatarea reprezentantilor consiliului local in adunarea generala a actionarilor de la SC CET Arad SA pentru dobandirea actiunilor detinute de aceștia, pana la realizarea procentului de 100% din capitalul social al SC CET Arad SA.

PRIMAR

Gheorghe FALCA

Primăria Municipiului Arad

Direcția Comunicare

Serviciul Societati comerciale

Nr.__________________________

RAPORT DE SPECIALITATE

Considerente generale:

Prin adresa nr. 2303/27.04.2018, înregistrată la Primăria Municipiului Arad cu nr. 32929/27.04.2018, SC CET Arad SA solicita emiterea unei hotarari privind exercitarea dreptului de preemtiune al Municipiului Arad la cumpararea/preluarea actiunilor detinute de catre actionarii minoritari la SC CET Arad SA

In scopul ducerii la indeplinire a prevederilor Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 288/15.09.2016 pentru stabilirea unor masuri privind fuziunea dintre SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad, la nivelul operatorului economic SC CET Arad SA au fost derulate urmatoarele actiuni:

• -  incheierea unui contract cu o firma de specialitate, in scopul derularii procesului de rascumparare a propriilor actiuni de la actionarii privati minoritari ai SC CET Arad SA,

• -  realizarea unui raport de evaluare cu privire la valoarea de răscumpărare a acțiunilor SC CET Arad SA, intocmit de catre un expert - evaluator independent, aprobat prin Hotararea nr. 7/24.10.2017 a Adunarii Generale de la SC CET Arad SA - anexate prezentului raport de specialitate;

• -  transmiterea ofertelor de rascumparare a actiunilor catre cei 172 de actionari minoritari, cu acordarea unui termen de 15 zile de acceptare ofertei,

• -   centralizarea ofertelor acceptate,

• -   elaborarea de rapoarte periodice, de catre consultant, privind stadiul procedurii de rascumparare a actiunilor detinute de actionarii minoritari ai SC CET Arad SA,

In urma transmiterii ofertelor, 23 de acționari au acceptat oferta, 71 de actionari nu si-au manifestat in vreun fel intentia de a accepta sau refuza oferta SC CET Arad SA, iar 78 de actionari nu au receptionat notificarile. Pentru ultimele două categorii de acționari procedura de achiziție a cțiunilor implica consemnarea sumelor de bani reprezentand contravaloarea actiunilor detinute, la CEC BANK pe numele fiecarui actionar, pretul unei actiuni fiind cel stabilit de societate, in anuntul de vanzare.

De asemenea, prin Hotararea nr. 1/6.02.2018 a Adunarii Generale de la SC CET Arad SA, anexată prezentului raport de specialitate, au fost aprobate masurile referitoare la rascumpararea actiunilor detinute de actionarii minoritari ai SC CET Arad SA, si anume:

• a.     pentru cei 23 de actionari care si-au manifestat expres interesul de a cesiona actiunile dupa receptionarea notificarilor, exercitarea dreptului de preemtiune de catre Municipalitate/dobandirea propriilor actiuni de catre SC CET Arad SA

• b.     notificarea celor 71 de actionari care nu si-au manifestat in vreun fel intentia de a accepta sau refuza oferta SC CET ARAD SA,

• c.     publicarea unei notificări intr-un ziar de larga raspandire, precum si pe siteul

societatii, cu referire nominala la fiecare acționar in parte, pentru ceilalți 78 de acționari, care nu au receptionat notificarile .

Capitalul social al SC CET Arad SA este fixat la valoarea de 33.595.560 lei, divizat în 3.359.556 acțiuni, fiecare acțiune cu o valoare nominativă de 10 lei.

Aportul acționarilor la capitalul social este următorul:

Municipiul Arad - 3.345.840 acțiuni nominative, reprezentând 99,59173 % din capitalul social

Acționari minoritari: - 13.716 acțiuni nominative, reprezentând 0,40827% din capitalul social.

Considerente juridice:

• - prevederile art. 103^A1 din Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare

• - prevederile art. 10 și 11 din actul constitutiv al SC CET Arad SA inscris la ORC de pe langa Tribunalul Arad

• - prevederile art. 207 si urmatoarele, din Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare

Avand in vedere consideratiile expuse mai sus, precum si pasii importanti realizati de catre operatorul economic SC CET Arad SA,

PROPUNEM:

• 1.  Adoptarea unei hotărâri a Consiliului Local al Municipiului Arad privind neexercitarea de catre Municipiul Arad a dreptului de preemtiune la cumpararea actiunilor detinute de acționarii minoritari - persoane fizice si juridice la SC CET Arad SA.

• 2. Mandatarea reprezentantilor consiliului local in adunarea generala a actionarilor la SC CET Arad SA, pentru dobandirea actiunilor detinute de acționarii minoritari - persoane fizice si juridice, pana la realizarea procentului de 100% din capitalul social al SC CET Arad SA.

• 3. Mandatarea reprezentanților Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor de la S.C. CET Arad S.A., pentru reducerea capitalului social prin dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor .

• 4. Mandatarea reprezentantilor consiliului local in adunarea generala a actionarilor la SC CET Arad SA sa semneze actele de cesiune a actiunilor - contractele de vanzare cumparare actiuni detinute de persoanele fizice si juridice.

DIRECTOR EXECUTIV,

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Viza Serviciului juridic, contencios

Numele și prenumele_____________________________

Semnătura__________________________________