Hotărârea nr. 376/2017

privind aprobarea Contractului privind Contul escrow al Serviciului Datorie între Muncipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare si Banca Comercială Română S.A.

Download Document PDF

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 376 din data de 29 septembrie 2017 privind aprobarea Contractului privind Contul escrow al Serviciului Datorie între Muncipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare și Banca Comercială Română S.A.

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr. 62239 din 20.09.2017,

Analizând raportul nr. 62234 din 20.09.2017 al Serviciului Contabilitatea Bugetului General, Datorie Publică din cadrul Direcției Economice,

Analizând rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad,

În baza prevederilor Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările și completările ulterioare, aprobată prin Legea nr. 109/2008,

Având în vedere prevederile cap. IV “Împrumuturi” din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare,

În conformitate cu prevederile Hotarârii Guvernului nr. 9/2007 privind constituirea, componența și funcționarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările și completările ulterioare,

Având în vedere Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 404/2015 privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe în valoare de până la 20.000.000 EUR,

Luând în considerare Hotărârea nr. 4846 din 17 martie 2016 a Comisiei de Autorizare a Împrumuturilor Locale privind avizarea favorabilă a contractării de către Municipiul Arad a unei finanțări rambursabile în valoare de 20.000.000 EUR, pentru realizarea unor investiții de interes local și autorizarea tragerilor,

Ținând seama de prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 235/ 2016 privind aprobarea Contractului de credit între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare în vederea contractării și garantării unei finanțări rambursabile externe în valoare de 20.000.000 EUR,

Luând în considerare Contractul de credit nr. 48156 din 20 iulie 2016 încheiat între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare pentru suma de 20.000.000 EUR pentru proiectul de Regenerare urbană a spațiilor dintre blocuri din cartierele Alfa, Faleza Mureș, Confecții, Micălaca, Vlaicu și centru, inclusiv zona protejată din Municipiul Arad,

Având în vedere Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 483/2016 privind aprobarea Proiectului tehnic “Regenerare urbană a spațiilor din zona blocurilor de locuințe din cartierele Alfa, Faleza Mureș, Confecții, Micălaca, Vlaicu și centru, inclusiv zona protejată din Municipiul Arad”,

Luând în considerare prevederile Secțiunii 4.01 “Prima Tragere din Credit” lit.(a)(3), lit. (b)(2)(ii) și (viii) din Contractul de credit nr. 48156 / 20.07.2016,

Analizând Contractul de servicii bancare nr. 34878/23.05.2017 încheiat între Municipiul Arad și Banca Comercială Română SA București,

Având în vedere prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

Luând în considerare adresa Ministerului Finantelor Publice nr. 571598/22.08.2017 referitoare la deschiderea contului escrow fără aviz din partea Ministerului, înregistrată la Primăria Municipiului Arad cu nr. 56390/28.08.2017,

În conformitaet cu prevederile art. 9 pct. 8 din Carta Europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997,

Ținând seama de prevederile art. 1166 și următoarele din Codul civil, referitoare la contract, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

Adoptarea hotărârii cu 14 voturi pentru, 7 consilieri nu au participat la vot și 1 consilier a ieșit din sală (22 prezenți din totalul de 22),

În temeiul art. 36 alin. (1), alin. (2) lit. b), alin. (4) lit. b), art. 45 alin. (2) și art. 115 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locale, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD H O T Ă R Ă Ș T E

Art. 1 Se aprobă încheierea de către MUNICIPIUL ARAD cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și cu Banca Comercială Română S.A. a Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei („Debt Service Escrow Account Agreement” în limba engleză) („Contractul ”).

Art. 2 Se aprobă proiectul Contractului de Cont Escow al Serviciului Datoriei care urmează a se încheia între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și Banca Comercială Română S.A., conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 3 Se împuternicește Primarul Municipiului Arad, să semneze, în numele Municipiului Arad, Contractul de Cont Escrow al Serviciului Datoriei cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și Banca Comercială Română S.A., să negocieze și să semneze orice alte modificări și completări convenite de către părțile contractante sau alte documente referitoare la derularea Contractului de Cont Escrow al Serviciului Datoriei.

Art. 4 Prezenta hotărâre se duce la îndeplinire de către Primarul Municipiului Arad, prin Direcția Economică, Serviciul Contabilitatea Bugetului General, Datorie Publică.

Prezenta Hotărâre a fost adoptată în ședința din data de 29.09.2017, cu un număr de 14 voturi din numărul total de 22 consilieri în funcție, îndeplinindu-se cerința de majoritate din numărul voturilor consilierilor în funcție.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

Xxxxxx-Xxxx Xxxx Contrasemnează pentru legalitate

SECRETARUL MUNICIPIULUI ARAD

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red./Dact. SML./SML Verif. CM

1 ex. Serviciul Contabilitatea Bugetului General, Datorie Publică

1 ex. Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 29.09.2017 Cod PMA -S4-02

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

P R O I E C T

Nr. 348/21.09.2017

A v i z a t

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

H O T Ă R Â R E A NR.

din data de 2017

privind aprobarea Contractului privind Contul escrow al Serviciului Datorie între Muncipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare

și Banca Comercială Română S.A.

Având în vedere initiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr. 62239 din 20.09.2017,

Analizând raportul nr. 62234 din 20.09.2017 al Serviciului Contabilitatea Bugetului General, datorie Publică din cadrul Direcției Economice,

Analizând rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad,

În baza prevederilor Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările și completările ulterioare, aprobată prin Legea nr. 109/2008,

Având în vedere prevederile cap. IV “Împrumuturi” din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare,

Luând în considerare prevederile Secțiunii 4.01 “Prima Tragere din Credit” lit.(a)(3), lit. (b)(2)(ii) și (viii) din Contractul de credit nr. 48156 / 20.07.2016,

Analizând Contractul de servicii bancare nr. 34878/23.05.2017 încheiat între Municipiul Arad și Banca Comercială Română SA București,

În conformitaet cu prevederile art. 9 pct. 8 din Carta Europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997,

Ținând seama de prevederile art. 1166 și următoarele din Codul civil, referitoare la contract, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD

H O T Ă R Ă Ș T E

Art. 4 Prezenta hotărâre se duce la îndeplinire de către Primarul Municipiului Arad, prin Direcția E

conomică, Serviciul Contabilitatea Bugetului General, Datorie Publică.

Prezenta Hotărâre a fost adoptată în ședința din data de 2017, cu un număr de voturi din numărul total de consilieri în funcție, îndeplinindu-se cerința de majoritate din numărul voturilor consilierilor în funcție.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

SECRETAR

Serviciul Contabilitatea Bugetului General, Datorie Publică Red./Dact.M.M.

Cod:PMA-S4-01

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD Nr. 62239 / 20.09.2017

Primarul Municipiului Arad,

În temeiul prevederilor art. 45 din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale cu modificările și completările ulterioare și ale art. 58 din Regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr. 149/ 13.07. 2012, îmi exprim inițiativa de promovare a unui proiect de hotărâre cu următorul obiect: aprobarea Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei între Muncipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare si Banca Comercială Română S.A. în susținerea caruia formulez urmatoarea

EXPUNERE DE MOTIVE

Prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 235 / 18.07.2016 privind aprobarea Contractului de Credit între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare în valoare de 20.000.000 EUR, la art.3 se aprobă garantarea de către municipiu a obligațiilor de plată inclusiv prin deschiderea unui cont escrow și încheierea unui Contract privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei având ca obiect reglementarea finanțării, administrarea și controlul asupra contului escrow, contractul urmând a se încheia la o dată ulterioară, astfel cum se prevede în Contractul de credit.

Totodată, conform Secțiunii 4.01 „Prima Tragere din Credit” lit. (a)(3), una dintre Condițiile suspensive pe care Municipiul trebuie să le îndeplinească înainte de prima tragere din credit este semnarea Contractului privind Contul Escrow pentru Serviciul datoriei.

In scopul indeplinirii conditiilor mentionate anterior,

P R O P U N

aprobarea încheierii Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare și Banca Comercială Română, în forma prezentată în proiectul de Hotarâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.

P R I M A R Xxxxxxxx Xxxxx

MUNICIPIUL ARAD

DIRECȚIA ECONOMICĂ

Serviciul contabilitatea bugetului general, datorie publică

Nr. 62234 /20.09.2017

Raport al serviciului de specialitate

Referitor la: expunerea de motive cu nr.62239 /20.09.2017 a d-lui Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad;

Obiect: propunerea privind aprobarea Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei intre Municipiul Arad , Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare si Banca Comercială Română S.A.

INTRUCAT:

(A) Prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 404 / 29.12.2015 privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe în valoare de până la 20.000.000 EUR, la art.4 (3) se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze și să semneze Contul de Rezervă al Serviciului datoriei, la solicitarea BERD;
(B) Prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 235 / 18.07.2016 privind aprobarea Contractului de Credit între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare în valoare de 20.000.000 EUR, la art.3 se aprobă garantarea de către municipiu a obligațiilor de plata inclusiv prin deschiderea unui cont escrow și încheierea unui Contract privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei având ca obiect reglementarea finanțării, administrarea și controlul asupra contului escrow, contractul urmând a se încheia la o dată ulterioară, astfel cum se prevede în Contractul de credit
(C) Prin Contractul de credit nr. 48156 încheiat la data de 20 iulie 2016 între Municipiul Arad și Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare s-a asigurat finanțarea cu suma de 20.000.000 EUR în scopul realizării obiectivului de investitii “Regenerare urbană a spațiilor din zona blocurilor de locuințe din cartierele Alfa, Faleza Mureș, Confecții, Micălaca, Vlaicu și centru, inclusiv zona protejată din Municipiul Arad”.
(D) Conform Secțiunii 4.01 „Prima Tragere din Credit” lit. (a)(3), una dintre Conditiile suspensive pe care Municipiul trebuie să le îndeplinească înainte de prima tragere din credit este semnarea Contractului privind Contul Escrow pentru Serviciul datoriei. Contul escrow se deschide conform prevederilor OUG nr. 146 / 2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Conform Secțiunii 5.01 “Angajamente de a face” lit (k) Municipiul are obligația de a menține în vigoare Contractul privind Contul Escrow pentru serviciul Datoriei cu o bancă românească aprobată de BERD si va semna orice alte documente cerute pentru crearea valabila si menținerea contului de rezervă pentru serviciul datoriei prevăzut în Contractul privind Conrul Escrow pentru Serviciul Datoriei.

(E) Contractul de servicii bancare nr. 34878 / 23.05.2017 a fost încheiat între Municipiul Arad și Banca Comercială Română S.A. prin care aceasta a fost desemnată Banca Proiectului pentru Contractul de credit nr. 48156,

PROPUNEM

aprobarea încheierii Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei intre Municipiul Arad, Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare si Banca Comercială Română în forma prezentată în proiectul de Hotarare a Consiliului Local al Municipiului Arad.

DIRECTOR EXECUTIV Xxxxxxx Xxxxxxx

SEF SERVICIU Xxxxxx Xxxxx

CONSILIER JURIDIC

CONSILIER Magda Matzek

VARIANTA PENTRU SEMNARE

(Operațiunea numărul 48156)

ANEXA Nr _____________

la Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad Nr. ytb din

CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

între

MUNICIPIUL ARAD

Și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Și

BANCA COMERCIALĂ ROMÂNĂ S.A.

Din data de

CUPRINS

ARTICOL I-DEFINIȚII

Secțiunea 1.01. Definiții

Secțiunea 1.02. Interpretare.......

ARTICOLUL II - NUMIRE

Secțiunea 2.01. Numirea Băncii Proiectului

Secțiunea 2.02. Obligațiile și Responsabilitățile Băncii Proiectului

Secțiunea 2.03. Niciun Drept cu privire la Fonduri

ARTICOLUL III - DESCHIDEREA CONTULUI Șl AUTORIZĂRI

Secțiunea 3.01. Deschiderea Contului Escrowal Serviciului Datoriei

Secțiunea 3.02. Autorizarea BERD

ARTICOLUL IV - OPERAȚIUNILE ÎN CONTUL ESCROW al serviciului datoriei

Secțiunea 4.01. Angajamentul de a Plăti

Secțiunea 4.02. Alimentarea Contului Escrowal Serviciului Datoriei..........

Secțiunea 4.03. Transferuri din Contul Escrowal Serviciului Datoriei

Secțiunea 4.04. Dobânda

Secțiunea 4.05. Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură

ARTICOLUL V - ASIGURĂRI ȘI GARANȚII

Secțiunea 5.01. Asigurări și Garanții din partea Băncii Proiectului

Secțiunea 5.02. Asigurări și Garanții din partea Municipiului

Secțiunea 5.03. Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor

ARTICOLUL VI - ANGAJAMENTE

Secțiunea 6.01. Angajamente de a Face ale Băncii Proiectului................

Secțiunea 6.02. Angajamente de a Nu Face ale Băncii Proiectului.......................................

Secțiunea 6.03. Angajamente de a Face ale Municipiului...................

Secțiunea 6.04. Angajamente de a Nu Face ale Municipiului

ARTICOLUL VII - SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE

Secțiunea 7.01. Costuri și Cheltuieli

ARTICOLUL VIII - Măsuri în caz de Neîndeplinire a Obligațiilor și executare silită

Secțiunea 8.01. Măsuri în caz de Neîndeplinire a Obligațiilor

Secțiunea 8.02. Măsuri în caz de Executare Silită

ARTICOLUL IX - DIVERSE

Secțiunea 9.01. Termenul Contractului

Secțiunea 9.02. Amendamente și Renunțări

Secțiunea 9.03. Notificări

Secțiunea 9.04. Limba Engleză

Secțiunea 9.05. Drepturi și Renunțări

Secțiunea 9.06. Consultanți

Secțiunea 9.07. Legea Contractului.......

Secțiunea 9.08. Privilegii și Imunități BERD..

Secțiunea 9.09. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților..........

Secțiunea 9.10. Dezvăluirea de Informații

Secțiunea 9.11. Limba Contractului

Secțiunea 9.12. Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului

Secțiunea 9.13. Limitarea Efectelor Impreviziunii

Secțiunea 9.14. Instrucțiuni

Secțiunea 9.15. Nulitate Parțială.........................................................................................

..1

Secțiunea 9.16. Luarea la Cunoștință și înțelegerea Riscurilor...............................

ANEXA A-PERSOANELE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ.........................Z.'S..........................

ANEXA B - DETALII PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI^’...................

ANEXA C - DETALII PRIVIND CONTUL BERD.......................................;...............A jU kLl........

ANEXA D - SPEZELE ȘI COMISIOANELE PRACTICATE PENTRU OPERAȚIUNILE

BANCARE ÎN CONTUL ESCROW AL

ANEXA E - MODEL DE NOTIFICARE DE NE

ACEST CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI (“Contractul” sau “Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei”) a fost încheiat la data de 2017 între:

(1) MUNICIPIUL ARAD, un municipiu localizat, organizat și care există în conformitate cu legislația din România ("Municipiul"), reprezentat de Dl. Xxxxxxxx Xxxxx, în calitate de Primar;
(2) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională înființată prin Acordul de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, ratificat de România prin Legea nr. 24 din data de 24 octombrie 1990 ("BERD"); și
(3) BANCA COMERCIALĂ ROMÂNĂ S.A., o bancă autorizată în România, cu sediul social situat în București, B-dul Regina Elisabeta nr.5, sector 3 și înregistrată la Registrul Comerțului București sub nr. J40/90/I99I și în Registrul Bancar sub nr. RB-PJR-40-008/18.02.1999, având cod unic de înregistrare (CUI) 361757, atribut fiscal RO ("Banca Proiectului”), reprezentată prin Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, în calitate Director și Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, în calitate de Manager de Relații;

(fiecare, o "Parte", împreună, "Părțile").

ÎNTRUCÂT

(A) în conformitate cu contractul de credit din data de 20 iulie 2016, încheiat între Municipiu și BERD („Contractul de Credit”), BERD a convenit să pună la dispoziția Municipiului un credit în valoare de până la 20.000.000 EUR (douăzeci milioane Euro) („Creditul”), urmând a fi utilizat pentru implementarea Proiectului (așa cum este definit acesta în Contractul de Credit) în termenii și condițiile stabilite în Contractul de Credit.

(B)

Prin Contractul de Credit, Municipiul și-a asumat unele obligații față de BERD, inclusiv, printre altele, constituirea și operarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei denominat în EUR, iar Municipiul s-a obligat să se asigure că, cu cel puțin 20 de zile înainte de Data de Plată a Dobânzii care cade la sau după data primei Trageri din Credit, soldul creditor al Contului Escrow al Serviciului Datoriei este egal cu nu mai puțin decât totalul tuturor plăților de capital din Credit și a dobânzilor și a celorlalte comisioane cu privire la Credit care vor fi scadente și datorate la, sau înainte de, următoarea Dată de Plată a Dobânzii subsecventă.

URMARE, ÎN CONSIDERAREA PROMISIUN1LOR ȘI ANGAJAMENTELOR 1LE LA PREZENTUL

PRIN 1 ___ ____,

RECIPROCE CONȚINUTE ÎN ACEST CONTRAQT'T'PĂRȚi CONTRACT AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZăP

ARTICOL I - DEFINIȚII

Secțiunea 1.01. Definiții

Ori de câte ori sunt folosiți în acest Contract (inclusiv în Anexe), cu excepția cazului în care contextul impune o altă interpretare, următorii termeni vor avea următorul înțeles:

“Contract”

“Legislația Aplicabilă”

“Persoană cu Drept de Semnătură”

înseamnă prezentul contract privind contul escrow al serviciului datoriei;

înseamnă:

(i) Articolul I paragraful 5 din Ordinul Ministrului Economiei și Finanțelor nr. 3604 din 9 decembrie 2008 privind modificarea și completarea Normelor metodologice de aplicare a prevederilor Ordonanței de Urgență privind Resursele, aprobate prin Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1235 din 19 septembrie 2003;
(ii) Articolul 5.9.4.2 din Norme Metodologice din 19 septembrie 2003 de aplicare a prevederilor Ordonanței de Urgență privind Resursele aprobate prin Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1235 din 19 septembrie 2003; și
(iii) Articolul 5 alineatul 11 din Ordonanța de Urgență nr. 146/2002 cu modificările și completările ulterioare privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului;

înseamnă orice persoană autorizată să transmită instrucțiuni obligatorii Băncii Proiectului în numele fiecăruia dintre BERD și Municipiu în urma unei notificări emise în conformitate cu Secțiunea 4.05 (Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură) având forma și conținutul similar celui stabilit în Anexa A;

“Zi Lucrătoare”

înseamnă orice zi (alta decât sâmbătă și duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții generale (inclusiv tranzacții în valută și depozite în valută) în Londra, Marea Britanie, în care Sistemul Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) este deschis și în care băncile comerciale și piețele de schimb valutar efectuează plăți în Euro în București, România.

“Cont Escrow al Serviciului Datoriei”

înseamnă contul în EUR deschis în conformitate cu Legislația Aplicabilă și menținut în numele MunippfȘTțfi la Banca Proiectului, ale cărui detalii sunt prevăzute îți Anexa B, în pare Municipiul, în conformitate cu tc/menii și, ^condițiile prezentului Contract, va depune și menține anumite fonduri dd

\ ' 'fi

\^z - /sV

	rezervă pentru asigurarea plății obligațiilor conform Contractului de Credit;
“Cont BERD”	înseamnă Contul în EUR menținut în numele BERD, pe care BERD îl va notifica Băncii Proiectului conform Secțiunii 3.01 (c);
“Sarcină”	înseamnă orice ipotecă, gaj, garanție, privilegiu, prioritate, sarcină, cesiune, drept de retenție, sechestru, compensare sau orice garanție reală de orice fel sau orice alt contract sau aranjament având drept efect crearea de garanție pe sau cu privire la, sau orice divizare a sau orice aranjament preferențial cu privire la, orice bunuri, venituri sau drepturi, prezente și viitoare, incluzând, orice desemnare a persoanelor care vor primi despăgubire sau a beneficiarilor sau orice aranjament similar în baza oricărei polițe de asigurare;
“Limita Legală a Contului Escrow”	înseamnă, în orice moment, echivalentul a unei rate, dobânzile și comisioanele aferente acestora, scadente și datorate BERD de către Municipiu la următoarele două Date de Plată a Dobânzii potrivit Contractului de Credit;
“Dată de Depunere în Escrow”	înseamnă orice zi din oricare an în care Municipiul depune bani în Contul Escrow al Serviciului Datoriei în conformitate cu Secțiunea 4.02 (Alimentarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei) din prezentul Contract sau în alt mod;
“Fonduri Escrow”	înseamnă toate sumele de bani creditate periodic sau aflate periodic în soldul creditor al Contului Escrow al Serviciului Datoriei, precum și toate dobânzile periodic plătite cu privire la acesta precum și oricare și toate drepturile de creanță ale Debitorului în baza sau cu privire la acest Cont Escrow al Serviciului Datoriei;
“EUR“ sau “Euro”	înseamnă moneda oficială a statelor membre ale Uniunii Europene care au adoptat moneda unică în conformitate cu Tratatul privind Comunitatea Europeană, astfel cum a fost modificat de Tratatul privind Uniunea Europeană și Tratatul de Ia Amsterdam;
“Dată de Plată a Dobânzii”	înseamnă orice zi de 18 iunie și 18 decembrie în orice an;
“Obligații”	înseamnă toate sumele de bani, datoriile și obligațiile, prezente și viitoare, scadente, datorate și asumate de către Municipiu față de BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu Contractul de Credit, și acest Contract;
“Suma Serviciului Datoriei”	înseamnă, în orice zi, suma în EUR, care include tară limitare, taxele, comisioanele, cheltuielile, costurile, capitalul sau dobânda, exigibile și care se vor plăti de către Municipiucătre BERD în baza Contractului de Credit la următoarei "Dală de Plată a Dobânzii subsecventă, astfel cum această suptă este, determinată de BERD și notificată Municipiului; și L... \| 3

Credit”

are înțelesul atribuit în expunerea de motive;

“Contract de Credit” are înțelesul atribuit în expunerea de motive;

"Ordonanța de Urgență înseamnă Ordonanța de Urgență a Guvernului nr, 146/2002

privind Resursele” privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin

trezoreria statului, aprobată cu modificări prin Legea nr. 201/2003, astfel cum poate fi modificată în orice moment;

Secțiunea 1.02. Interpretare

(a) în prezentul Contract, cu excepția cazului în care contextul impune o altă interpretare, cuvintele la singular includ și pluralul și viceversa, cuvintele care denumesc persoane includ unități administrativ-teritoriale, regii autonome, societăți și alte persoane juridice, iar referirile la o persoană includ și succesorii și cesionarii săi legali.
(b) în prezentul Contract, orice referire la un anumit Articol, Secțiune sau Anexă va fi interpretată ca o referire la Articolul, Secțiunea sau Anexa respectivă din prezentul Contract.
(c) în prezentul Contract, orice referire la un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, astfel cum poate fi acesta modificat, amendat, suplimentat, novat, reconfirmat sau cesionat la un moment dat.
(d) în prezentul Contract, titlurile și Cuprinsul au fost inserate doar pentru a ușura referința și ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract
(e) în acest Contract, timpul este esențial în ceea ce privește îndeplinirea obligațiilor de orice fel.

ARTICOLUL II - NUMIRE

Secțiunea 2.01. Numirea Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, fiecare dintre BER.D și Municipiul numește Banca Proiectului să acționeze în calitate de administrator de cont în conformitate cu termenii și condițiile din prezentul Contract, iar Banca Proiectului acceptă această numire.

Secțiunea 2.02. Obligațiile și Responsabilitățile Băncii Proiectului

Acest Contract prevede expres toate obligațiile Băncii Proiectului în calitate de administrator de cont în legătură cu oricare și toate aspectele prevăzute în prezentul Contract și nicio obligație sau nicio răspundere implicită în cadrul prezentului Contract nu vor incumba Băncii Proiectului.

Secțiunea 2.03. Niciun Drept cu privire la Fonduri

Banca Proiectului nu are niciun drept asupra, sau niciun drept de compensare împotriva, oricăror fonduri (sau asupra dobânzilor acumulate la aceste fonduri) primite în legătură cu oricare dintre obligațiile Părților care iau naștere din sau în legătură cu prezentul Contract, sj calitate de administrator de cont în legătură cu acestea. /<>

■vTf^cțjoiJti'Qumai în

ARTICOLUL III - DESCHIDEREA CONTULUI ȘI AUTORIZĂRI

Secțiunea 3.01. Deschiderea Contului Escrow al Serviciului Datoriei

(a) BERD, Municipiul și Banca Proiectului confirmă prin prezenta că respectivul Cont Escrow al Serviciului Datoriei a fost deschis in conformitate cu Legislația Aplicabila și, în momentul semnării acestui Contract, contul va deveni operațional conform (a) prevederilor din prezentul Contract și din Acordurilor de Finanțare; (b) normelor și reglementărilor emise de Banca Națională a României și Ministerul Finanțelor Publice; (c) contractului standard de deschidere cont client al Băncii Proiectului; și (d) oricăror alte prevederi legale aplicabile din legislația română și din reglementările bancare în materie.
(b) în cazul existenței unor neconcordanțe între prevederile convenției standard de deschidere cont client a Băncii Proiectului și prezentul Contract, în relațiile dintre Părți vor prevala prevederile acestui Contract; în cazul unor neconcordanțe între prevederile acestui Contract și cele ale Contractului de Credit, între BERD și Municipiu vor prevala prevederile Contractului de Credit.
(c) BERD va transmite din când în când Băncii Proiectului, prin fax, detaliile privind Contul BERD, sub forma unei notificări care va avea forma și conținutul similare celor prevăzute în Anexa C.

Secțiunea 3.02. Autorizarea BERD

(a) Prin acest Contract, Municipiul numește BERD în calitate de reprezentant al său și autorizează BERD să dea instrucțiuni Băncii Proiectului în conformitate cu prevederile prezentului Contract, să efectueze trageri, să se angajeze în operațiuni de schimb valutar și de transfer de EUR și/sau RON (dacă este cazul) și să primească informații de la Banca Proiectului cu privire la Contul Escrow al Serviciului Datoriei. Municipiul va fi informat de către Banca Proiectului cu privire la aceste operațiuni efectuate în legătură cu Contul Escrow al Serviciului Datoriei.
(b) Prin acest Contract Municipiul renunță Ia orice drepturi conferite de reglementările din România privind păstrarea secretului bancar sau de orice alte prevederi legale aplicabile în ceea ce privește informațiile care sunt dezvăluite BERD și/sau Municipiului de către Banca Proiectului.
(c) Conform art. 2.410 alin. (2) lit. b) din Codul Civil și Clauzei 3.01 {Deschiderea Contului Escrow al Serviciului Datoriei) de mai sus, Municipiul autorizează în mod expres Banca Proiectului să asigure BERD (atât înainte, cât și după orice executare silită) accesul la Contul Escrow al Serviciului Datoriei (inclusiv prin intermediul serviciului online Banking) în vederea obținerii oricăror informații disponibile în acesta în legătură cu Contul Escrow al Serviciului Datoriei, inclusiv, dar fără a se limita la, extrasele de cont pentru Contul Escrow al Serviciului Datoriei. Municipiul va fi informat de către Banca Proiectului cu privire la aceste operațiuni efecuate în legătură cu Contul Escrow al Serviciului Datoriei.

(d)

De asemenea, Municipiul autorizează în mod expres Banca Proiectului să asigure BERD informațiile menționate în acest Contract, inclusiv, dar fără a se limita la, .celeț^in-GKuza 6.01 (Angajamente de a Face ale Băncii Proiectului), în momenlril în care Banta Proiectului ia cunoștință de aceste informații sau la cererea scrisă a BERD. Municipiul va fi informat de către Banca Proiectului cu privire la aceste operațiuni efectuate în legătură cu Contul Escrow al Serviciului Datoriei.

(e) Municipiul confirmă că, acordând BERD accesul la informații în baza acestei Clauze 3.02 (Autorizarea BERD) sau a altor prevederi din acest Contract, nu se va considera că Banca Proiectului încalcă orice obligații de confidențialitate sau privind secretul bancar.
(f) BERD va fumiza periodic Băncii Proiectului detaliile Contului BERD prin intermediul unei notificări transmise prin fax, având o formă și un conținut similare celor conținute în Anexa C la acest Contract (Detaliiprivind Contul BERD).

ARTICOLUL IV- OPERAȚIUNILE ÎN CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

Secțiunea 4.01, Angajamentul de a Plăti

Municipiul se obligă în mod irevocabil față de BERD să plătească, să execute și/sau să îndeplinească toate obligațiile garantate, așa cum și la data la care acestea devin scadente la plată, executare și/sau îndeplinire în conformitate cu termenii Contractului de Credit și ai celorlalte Acorduri de Finanțare sau, în absența unor astfel de termeni, la cererea BERD.

Secțiunea 4.02, Alimentarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei

Nu mai târziu de data primei Trageri conform Contractului de Credit și ulterior în orice momentpe toată perioada în care oricare din obligațiile Municipiului în baza Secțiunii 4.01 (Angajamentul de a Plăti) nu au fost încă integral și irevocabil plătite, Municipiul va întreprinde sau va dispune să fie întreprinse toate acțiunile necesare pentru a asigura că:

(i) la data sau înainte de data primei Trageri conform Contractului de Credit, Municipiul va plăti sau va asigura plata în Contul Escrow al Serviciului Datoriei a sumelor în EUR care sunt cel puțin egale cu Suma Serviciului Datoriei:
(ii) oricând la data sau după data primei Trageri, Municipiul va asigura că Fondurile Escrow sunt cel puțin egale cu Suma Serviciului Datoriei;
(iii) Fondurile Escrow sunt disponibile în permanență pentru a fi plătite în Contul BERD atunci când și dacă este astfel necesar conform acestui Contract sau Contractului de Credit;
(iv) depunerile în Contul Escrow al Serviciului Datoriei se fac regulat, pe măsură ce și atunci când este necesar pentru a asigura respectarea promptă și integrală a prevederilor Secțiunii 4.02 (i) și (ii); și
(v) cu cel puțin 20 (douăzeci) de zile înainte de orice Dată de Plată a Dobânzii (care urmează datei primei Trageri) Municipiul va fumiza BERD dovada că cerințele de alimentare din Secțiunea 4.02 paragrafele (i) și (ii) au fost îndeplinite de către Municipiu.

Secțiunea 4.03. Transferuri din Contul Escrow al Serviciului Datoriei

(a) Dacă în orice moment pe parcursul derulării prezentului Contract, Banca Proiectului primește o notificare de la BERD privind apariția unui caz de încălcare a obligațiilor conform Contractului de Credit, Banca Proiectului va fi autorizată să transfere și va efectua orice operațiune de schimb valutar și va transfera de îndată acea sumă din Fondurile Escrow din Contul Escrow al Serviciului Datoriei în Contul BERD, după cum va solicita BERD, și va duce la îndeplinire orice alte instrucțiuni pe care le primește de la BERD.
(b) Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 4.03 (d) și Secțiunea 9.01 (e), Banca Proiectului nu va accepta în niciun moment instrucțiuni de la Municipiu privind retragerea sau transferul din Contul Escrow al Serviciului Datoriei și nu va permite nicio retragere sau transfer al fondurilor din Contul Escrow al Serviciului Datoriei, fără consimțământul scris prealabil al BERD.
(c) Toate instrucțiunile transmise Băncii Proiectului conform prezentului Contract vor fi transmise în copie Municipiului și BERD și vor fi considerate valabil emise doar dacă sunt semnate de o Persoană cu Drept de Semnătură și transmise în conformitate cu termenii și condițiile din prezentul Contract, caz în care vor fi imediat aduse la îndeplinire de Banca Proiectului, cu condiția ca Fondurile Escrow să permită îndeplinirea instrucțiunilor și/sau transferurilor în cauză.
(d) Dacă în orice moment pe durata acestui Contract, Fondurile Escrow sunt mai mari decât Limita Legală a Contului Escrow al Serviciului Datoriei (astfel cum va fi notificată de către Municipiu în conformitate cu Secțiunea 6.03 (vii) a acestui Contract), Banca Proiectului va transfera în termen de două (2) Zile Lucrătoare în contul deschis de către Municipiu la Trezoreria Municipiului Arad, indicat de către Municipiu, suma egală cu diferența dintre Fondurile Escrow și Limita Legală a Contului Escrow al Serviciului Datoriei, cu condiția că, în urma unui astfel de transfer, Fondurile Escrow nu sunt sau nu vor deveni mai mici decât Suma Serviciului Datoriei.

Secțiunea 4.04. Dobânda

(a) Părțile convin că Fondurile Escrow depuse în Contul Escrow al Serviciului Datoriei vor fi purtătoare de dobândă la o rată anuală egală cu 0,5% pe an, revizuibila anual. Banca Proiectului va notifica Municipiului nivelul nou al ratei dobânzii aplicabile Fondurilor Escrow pe parcursul anului calendaristic următor cu cel puțin (zece) 10 Zile Lucrătoare înainte de finalul anului calendaristic atunci curent pentru care rata dobânzii a fost deja stabilită.

(b)

Pentru evitarea oricărui dubiu, pe întreaga durată a acestui Contract, rata dobânzii aplicabile Fondurilor Escrow, ajustată conform Secțiunii 4.04 (a) de mai sus, nu va fi mai mică de 0,5% pe an. Dacă Banca Proiectului determină că oferirea unei dobânzi pentru Fondurile Escrow la nivelul minim stabilit mai sus determină pierderi pentru Banca Proiectului, în funcție de evoluția piețelor financiare, Banca Proiectului poate cere Municipiului să renegocieze nivelul minim al dobânzii. Dacă după negocieri, Municipiul și Banca Proiectului nu convin de comun acord nivelul ratei dobânzii aplicabile Fondurilor Escrow, atunci: (i) fie va fi aplicată o rată a dobânzii egală cu 0,01% jjejixu sau (ii) Municipiul, cu acordul prealabil al BERD, sau Banca Proiectului pgafe Cere încetarea acestui Contract conform prevederilor Secțiunii 9.01 (Termenul Contractului) a acestui Contract.

(c) Toate dobânzile acumulate potrivit Secțiunii 4.04 (a) de mai sus vor fi calculate de către Banca Proiectului în ultima Zi Lucrătoare a fiecărei luni și în prima Zi Lucrătoare a următoarei luni si aceste dobânzi vor fi creditate de către Banca Proiectului în contul curent atașat Contului Escrow al Serviciului Datoriei.

Secțiunea 4.05. Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătura

BERD și Municipiul vor informa, din când în când Banca Proiectului cu privire la Persoanele cu Drept de Semnătură ale fiecăruia, printr-o notificare transmisă prin fax Băncii Proiectului care va avea forma și conținutul similare cu cel prezentat în Anexa A, urmând ca originalul să fie transmis în termen rezonabil .

ARTICOLUL V - ASIGURĂRI ȘI GARANȚII

Secțiunea 5.01. Asigurări și Garanții din partea Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract Banca Proiectului asigură și garantează BERD și Municipiului că la data încheierii acestui Contract și la datele prevăzute în Secțiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor):

(i) este constituită sub forma unei societăți pe acțiuni, este organizată și funcționează legal conform legislației românești și este înregistrată la toate autoritățile de înregistrare din România, deține toate autorizațiile, licențele și avizele de la Banca Națională a României și celelalte autorități administrative relevante pentru deschiderea de conturi în EUR, acceptarea de depozite și efectuarea de transferuri în conformitate cu și astfel cum se prevede în prezentul Contract;
(ii) are capacitatea și autoritatea legală necesară de a-și asuma și îndeplini obligațiile care izvorăsc din prezentul Contract;
(iii) prezentul Contract a fost autorizat și semnat în mod valabil de Banca Proiectului și prezentul Contract constituie o obligație legală și opozabilă pentru Banca Proiectului, care poate fi pusă în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;
(iv) încheierea acestui Contract și respectarea prevederilor acestuia nu duc la încălcarea actelor constitutive ale Băncii Proiectului sau a prevederilor legale aplicabile Băncii Proiectului și nu contravine niciunui contract, înțelegere sau alt aranjament la care Banca Proiectului este parte sau care este în orice alt mod obligatoriu; și
(v) au fost obținute, dacă este cazul, toate autorizațiile, licențele, aprobările, avizele autorităților publice și au fost depuse sau înregistrate toate documentele necesare în vederea semnării, transmiterii și executării de către Banca Proiectului a prevederilor acestui Contract.

Secțiunea 5.02. Asigurări și Garanții din partea Municipiului

Prin prezentul Contract Municipiul asigură și garantează BERD și Băncii Proiectului că la data acestui Contract și la datele prevăzute în Secțiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor):

(i) este un municipiu recunoscut și care funcționează în conformitate cu legișliiția din România și este în posesia tuturor autorizațiilor, licențelor și avizelor nece^r&îriVeclereâ deschiderii de conturi bancare în EUR, acceptării de depozite și retragerii de sume din cont în conformitate cu și astfel cum este prevăzut în prezentul Contract;
(ii) Municipiul nu este în criză financiară sau în insolvență, astfel cum acești termeni sunt definiți de legea română, inclusiv de Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 46 din 21 mai 2013 privind criza financiară și insolvență unităților administrativ-teritoriale, astfel cum aceasta poate fi modificată la un moment dat;
(iii) prezentul Contract a fost legal autorizat și semnat de Municipiu și constituie obligații legale și valabile opozabile Municipiului, care pot fi puse în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;
(iv) încheierea acestui Contract și respectarea prevederilor sale nu duc la încălcarea, sub niciun aspect, (i) a legilor și reglementărilor emise de orice autoritate guvernamentală, autorități sau alte organisme oficiale, sau (ii) a actelor constitutive sau a regulamentelor interne de funcționare sau a prevederilor legale aplicabile Municipiului, sau (iii) a acordurilor, contractelor sau angajamentelor la care Municipiul este parte sau prin care sunt ținuți Municipiul sau oricare din activele sale;
(v) are autoritatea necesară, a întreprins toate acțiunile necesare, a obținut toate aprobările necesare de la toate autoritățile competente și a luat toate măsurile necesare sau cerute conform legilor și reglementărilor din România pentru a încheia sau a putea încheia în mod valabil acest Contract și pentru a-și putea îndeplini și/sau respecta în mod corespunzător obligațiile decurgând din acest Contract și pentru a declara și a garanta admisibilitatea Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei ca probă în fața instanțelor din România, și, de asemenea că acestea sunt pe deplin în vigoare și constituie probe admisibile în fața instanței și că nu este necesar nici un alt consimțământ, guvernamental, administrativ sau de altă natură pentru încheierea acestui Contract, inclusiv dar fără a se limita la, aprobarea din partea Ministerului Finanțelor Publice în conformitate cu art. 5(9) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului. în acest sens, Municipiul declară că înțelege și se conformează tuturor prevederilor legale aferente încheierii Contractului de Credit și a prezentului Contract, inclusiv: (a) că a obținut aprobarea din partea Comisiei de Autorizare a împrumuturilor Locale în scopul încheierii Contractului de Credit și aprobarea din partea Municipiului pentru încheierea Contractului de Credit și a prezentului Contract și (b) că a notificat Ministerul Finanțelor Publice din România cu privire la Contractul de Credit în concordanță cu dispozițiile art. 62, alin.(9) din Legea Finanțelor Publice Locale și că va face dovada față de BERD a acestor autorizări și notificări înainte de data semnării prezentului Contract;
(vi) pentru ca acest Contract să fie legal, valabil, să poată fi pus în executare sau să poată fi admis ca probă nu este necesar ca acesta sau orice alt document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus sau înscris pe rolul niciunei instanțe sau la nicio autoritate din nicio jurisdicție și nici nu este necesară plata vreunei taxe de înregistrare, de timbru sau a niciunei alte taxe similare pentru sau în legătură cu acest Contract;
(vii) nu și-a încălcat obligațiile din niciun contract, angajament sau datorie la care este parte sau prin care Municipiul sau oricare dintre proprietățile sau bunurile sale sunt ținuți și nu există niciun caz de încălcare a vreunor obligații sau un eveniment care prin acordarea unui notificări, prin trecerea timpului, sau prin luarea oricărei hotărâri, sau orice combinație a acestora ar putea deveni un caz de încălcare a obligațiilor;
(viii) toate plățile efectuate sau care vor fi efectuate de Municipiu, în baza sau înlegătură cu prezentul Contract, vor fi efectuate liber de orice taxe și fără niciun Jje1^<HMîtluț:eri „sau rețineri la sursă pentru sau în contul unor taxe;
(ix) nicio taxă, niciun onorariu sau comision în legătură cu Contul Escrow al Serviciului Datoriei nu este restant(ă) și nu face obiectul niciunei proceduri administrative sau judiciare împotriva autorităților fiscale competente;
(x) nu a constituit alte drepturi în favoarea terților asupra Contului Escrow al Serviciului Datoriei, inclusiv, dar fără a se limita la, orice drept de opțiune, drept de preferință, drept de prim refuz etc.;
(xi) acest Contract și asumarea de către Municipiu a obligațiilor născute în baza sau în legătură cu acest Contract reprezintă un act comercial mai degrabă decât un act public sau guvernamental și, prin urmare, Municipiul nu are dreptul să ceară imunitate de la niciun act de procedură cu privire Ia Municipiu sau oricare din bunurile sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislației din România) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicție unde a fost intentată o acțiune Injustiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile din sau în legătură cu acest Contract. în măsura în care Municipiul sau oricare din bunurile sale a dobândit sau va dobândi, după data prezentului Contract, dreptul la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru înainte de judecată, alte forme de sechestru sau de executare a sentinței pe motive de suveranitate sau altfel, prin prezentul Contract, Municipiul renunță în mod irevocabil la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligațiile sale care iau naștere din sau sunt în legătură cu acest Contract (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislației din România); și
(xii) Municipiul este unicul titular al Contului Escrow al Serviciului Datoriei și Contul Escrow al Serviciului Datoriei este liber de orice Sarcini.

Secțiunea 5.03. Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor

Asigurările și garanțiile Municipiului și ale Băncii Proiectului prevăzute în Secțiunile 5.01 (Asigurările fi Garanțiile Băncii Proiectului) și 5.02 (Asigurările și Garanțiile Municipiului) de mai sus vor rămâne în vigoare și vor produce efecte până la terminarea prezentului Contract și se vor considera repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii cu privire la faptele și circumstanțele existente la data respectivă, ca și cum ar fi date la data respectivă.

ARTICOLUL VI - ANGAJAMENTE

Secțiunea 6.01. Angajamente de a Face ale Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, Banca Proiectului recunoaște, confirmă și se angajează după cum urmează:

(i) renunță și nu va avea dreptul să facă operațiuni de compensare cu Fondurile Escrow sau să le folosească cu titlul de garanție, nici pentru sumele datorate Băncii Proiectului de către Municipiu și/sau BERD și nici în alt mod;
(ii) la fiecare Dată de Depunere în Escrow sau, în cazul în care o astfel de depunere are loc după ora 2 p.m., ora României, în următoarea Zi Lucrătoare, va transmțjMJritbfax BERD și Municipiului o declarație privind primirea depozitului și o confirfnare p vind^qldul contului în care va confirma în scris suma depusă în Contul Escrow al Serviciului Datoriei la respectiva Dată a Depunerii în Escrow și suma totală a Fondurilor Escrow;
(iii) la primirea unei cereri scrise din partea BERD din când în când (dar nu mai des decât este rezonabil), va furniza BERD copii de pe confirmările privind soldul contului sau alte informații relevante cu privire la Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei;
(iv) va notifica BERD imediat ce ia cunoștință sau primește vreo notificare cu privire la constituirea vreunei Sarcini asupra Contului Escrow al Serviciului Datoriei și/sau asupra Fondurilor Escrow sau cu privire la orice încercare de constituire a unei Sarcini asupra drepturilor și/sau intereselor Municipiului la și în legătură cu Contul Escrow al Serviciului Datoriei și/sau Fondurile Escrow;
(v) să informeze cât mai curând posibil BERD, în scris, la primirea oricărui mandat sau împuternicire sau act similar din partea Municipiului în legătură cu Contul Escrow al Serviciului Datoriei și cu operațiunile derulate prin acesta, dar nu mai târziu de cinci (5) Zile Lucrătoare de la primirea acestora;
(vi) nu va avea nicio pretenție împotriva BERD pentru comisioanele, costurile și cheltuielile în legătură cu deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei și numai Municipiul, și nu BERD, va răspunde exclusiv pentru toate comisioanele, costurile și cheltuielile cu privire la deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei;
(vii) cu excepția cazului în care acest lucru este imposibil din motive independente de controlul său, va duce imediat la îndeplinire toate instrucțiunile primite în orice moment de la BERD cu privire la Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei;
(viii) va asigura că orice transfer din Fondurile Escrow care este efectuat sau care urmează să fie efectuat în favoarea BERD în baza sau conform prezentului Contract va fi efectuat Iară nicio restricție și liber de orice taxe și fără nicio deducere sau reținere la sursă pentru sau în contul oricăror taxe; și
(ix) va notifica și/sau va confirma, după caz, BERD imediat după efectuarea unui transfer sau a unei retrageri din Contul Escrow al Serviciului Datoriei și motivele transferului în cauză.

Secțiunea 6.02. Angajamente de a Nu Face ale Băncii Proiectului

Banca Proiectului nu va întreprinde niciuna din următoarele acțiuni (cu excepția cazului în care BERD se declară în prealabil de acord în scris):

(i) nu va accelera plata niciunor sume datorate Băncii Proiectului de către Municipiu în baza prezentului Contract sau nu va declara în niciun alt mod o astfel de sumă ca fiind datorată sau exigibilă înainte de scadență;

(ii)

nu va acționa în judecată pentru recuperarea creanțelor (inclusiv prin ordonanța președințială, poprire, executare, impunere, sechestru sau gaj judiciar, fie înainte, fie după data judecății) cu privire la Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow al Seiwici ului Datoriei în legătură cu niciuna din obligațiile (indiferent dacă este vorba sau nu dc o’obligațîe db plată a unor sume de bani) care trebuie îndeplinite față de Banca Proiectului și care referă la oricare din sumele datorate Băncii Proiectului de către Municipiu;

I > X i?- -■

I ;<

V-,. >* f Ar

Vkc'y/ -Ti---"fAV.--._VX

(iii) nu va depune, nu va cere (sau nu va vota în favoarea niciunei hotărâri cu privire la) sau nu va iniția sau nu va sprijini sau nu va lua nici un fel de măsuri cu privire la niciun fel de act de procedură pentru declararea insolvenței, pentru lichidare, reorganizare, punere sub administrare specială sau dizolvare sau cu privire la orice tranzacție sau cesiune în favoarea creditorilor Municipiului sau cu privire la orice act de procedură în care este implicat Municipiul în temeiul prezentului Contract, fie printr-o petiție, prin convocarea unei adunări, fie prin votarea unei hotărâri sau în orice alt mod;
(iv) nu va iniția sau nu va sprijini niciun fel de proceduri legale împotriva Municipiului sau nu va depune nicio cerere de ordonanță, interdicție, acțiune pentru executare în natură sau orice altă acțiune expresă de executare cu privire la Municipiu în legătură cu oricare din obligațiile sale rezultate din sau în legătură cu prezentul Contract; sau
(v) nu va sprijini constituirea niciunei Sarcini asupra Contului Escrow al Serviciului Datoriei și/sau Fondurilor Escrow.

Secțiunea 6.03. Angajamente de a Face ale Municipiului

Municipiul se angajează după cum urmează:

(i) va obține, se va conforma cu și va întreprinde prompt toate acțiunile necesare pentru ca prezentul Contract să rămână în vigoare și să producă efecte și pentru a obține și a menține în vigoare orice autorizație, aviz, aprobare, decizie, licență, dispensă și va îndeplini toate formalitățile notariale sau va face toate înregistrările prevăzute de legea și actele normative din România care să îi permită să își îndeplinească obligațiile din acest Contract și pentru a asigura legalitatea, valabilitatea, punerea în executarea sau admiterea ca probă a prezentului Contract în România;
(ii) va respecta în toate privințele toate legile care îi pot fi aplicabile, în cazul în care nerespectarea acestora ar afecta capacitatea sa de a-și îndeplini obligațiile în cadrul acestui Contract;
(iii) va păstra Contul Escrow al Serviciului Datoriei deschis și va menține Contul Escrow al Serviciului Datoriei în conformitate cu prezentul Contract pe întreaga durată a prezentului Contract;
(iv) va apăra și va garanta drepturile BERD din prezentul Contract împotriva oricăror pretenții și cereri din partea unor terți și va informa prompt BERD asupra unor astfel de pretenții sau cereri ale vreunei persoane în legătură cu Fondurile Escrow sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei;
(v) va redacta, semna, obține și transmite BERD, în mod corespunzător și valabil, toate instrumentele și documentele necesare sau care pot fi cerute de BERD pentru a fi în măsură să se bucure de toate beneficiile din prezentul Contract și pentru a putea exercita drepturile și beneficiile acordate prin prezentul Contract;

va fi răspunzător pentru toate comisioanele, costurile și cheltuielile în legătură cu
- (vi)
- (vii)

deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow al Serviciului an

conformitate cu Anexa D; /

------- /* ■ , \

va notifica imediat BERD, în legătură cu orice fapt, eveniment și/sau circumstanță careare sau care se poate preconiza că va avea un impact negativ asupra Cantului EscrOw al £ Serviciului Datoriei sau asupra posibilității BERD de a executa silit acest £ontract; și^f'

(viii) cu cel puțin trei (3) Zile Lucrătoare înainte de fiecare Dată de Depunere în Escrow, Municipiul va notifica în scris Băncii Proiectului (cu copie la BERD) suma Limitei Legale a Contului Escrow al Serviciului Datoriei la fiecare Dată de Depunere în Escrow; pentru evitarea oricărui dubiu, suma Limitei Legale a Contului Escrow al Serviciului Datoriei notificată Băncii Proiectului de către Municipiu va fi în orice caz cel puțin egală cu Suma Serviciului Datoriei.

Secțiunea 6.04, Angajamente de a Nu Face ale Municipiului

Municipiul nu va întreprinde niciuna din următoarele acțiuni (cu excepția cazului în care BERD consimte în prealabil în scris altfel):

(i) nu va constitui sau nu va permite existența niciunei Sarcini asupra întregului sau a oricărei părți a Contului Escrow al Serviciului Datoriei și/sau asupra Fondurilor Escrow;
(ii) nu va încheia (sau nu va consimți să încheie) nicio tranzacție sau serii de tranzacții (fie că au legătură între ele sau nu, fie că sunt voluntare sau involuntare), cu privire la transferul, cesiunea sau dispunerea în alt mod de toate sau o parte din Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei;
(iii) nu va retrage, transfera sau încerca să retragă sau să transfere și nu va determina sau încerca să determine retragerea sau transferul oricărei sume din Contul Escrow al Serviciului Datoriei, cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 9.01 (d);
(iv) nu va modifica, nu va completa sau nu va anula (sau nu va încerca să modifice, să completeze sau să anuleze) instrucțiunile transmise de BERD Băncii Proiectului în legătură cu Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei; sau
(v) nu va întreprinde nicio acțiune care ar putea afecta negativ drepturile contractuale constituite în favoarea BERD prin prezentul Contract.

ARTICOLUL VII - SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE

Secțiunea 7.01. Costuri și Cheltuieli

(a) Municipiul va despăgubi Banca Proiectului pentru orice costuri și cheltuieli suportate de Banca Proiectului în legătură cu încheierea, transmiterea, executarea silită, executarea și administrarea acestui Contract.

(b)

BERD poate compensa orice sumă datorată de Municipiu conform acestui Contract cu orice obligație datorată Municipiului de BERD, indiferent de locul plății, sucursala sau moneda de plată a oricăreia dintre obligații. Dacă obligațiile sunt în monede diferite, BERD poate (și Municipiul îl autorizează pe BERD în mod expres în acșsr sepsjcpîîverti oricare dintre obligații la un curs de schimb al pieței în cursul normai al activității salo (pentru clienții persoane juridice) în scopul compensării. / fa ^x

(c) Toate plățile care urmează a fi efectuate de Municipiu conform acestui Contract vor fi calculate și efectuate fără nicio deducere, cu excepția cazului când aceasta din urmă este impusă prin lege. Dacă o deducere este impusă prin lege, suma de plată datorată de Municipiu va fi majorată cu suma care (după aplicarea oricărei deduceri) permite ca suma rămasă să fie egală cu suma care ar fi trebuit plătită dacă nu ar fi fost aplicabilă nicio deducere.

(d) Pentru a elimina orice dubiu, Banca Proiectului admite și confirmă că nu va avea niciun drept de compensare sau de garanție cu privire la Fondurile Escrow, fie în virtutea sumelor datorate Băncii Proiectului de către Municipiu în baza acestei Secțiuni 7.01 (Costuri și Cheltuieli), fie în alt mod.

ARTICOLUL VIII - MĂSURI ÎN CAZ DE NEÎNDEPLINIRE A OBLIGAȚIILOR ȘI EXECUTARE SILITĂ

Secțiunea 8.01. Măsuri în caz de Neîndeplinire a Obligațiilor

(a) La primirea unei notificări („Notificarea de Neîndeplinire¹*) din partea BERD prin care se arată că a survenit un Caz de Neîndeplinire a Obligațiilor, notificare având o formă substanțial similară celei conținute în Anexa E (Model de Notificare de Neîndeplinire) la acest Contract, Banca Proiectului se obligă că, începând din Ziua Lucrătoare următoare datei la care a fost primită în original această Notificare de Neîndeplinire, va bloca Contul Escrow al Serviciului Datoriei și va suspenda și refuza realizarea prin orice mijloace a oricărui transfer cerut de Municipiu din Contul Escrow al Serviciului Datoriei (dar totuși fără a suspenda sau respinge niciun transfer sau depunere în Contul Escrow al Serviciului Datoriei) până în momentul în care Banca Proiectului primește fie:

(i) o notificare din partea BERD prin care se arată că a încetat Cazul de Neîndeplinire a Obligațiilor, că Banca Proiectului trebuie să deblocheze Contul Escrow al Serviciului Datoriei și să permită executarea Contractului, având în vedere că acesta nu mai face obiectul unui caz de neîndeplinire a obligațiilor; fie
(ii) o Notificare de Executare Silită din partea BERD, caz în care Banca Proiectului se va conforma prevederilor din Clauza 8.02 (Măsuri in ca: de Executare Silită) de mai jos.

(b) Prevederile prezentei Clauze 8.01 (Măsuri in ca: de Neîndeplinire a Obliga(iilor) se vor aplica separat și independent de prevederile Clauzei 8.02 (Măsuri in ca: de Executare Silită) de mai jos, și fără a aduce nicio atingere acestora.

Secțiunea 8.02. Măsuri în caz de Executare Silită

La primirea unei notificări (o „Notificare de Executare Silită”) din partea BERD prin care se arată că Garanția este executată silit, Banca Proiectului se va conforma, necondiționat și irevocabil

ARTICOLUL IX-DIVERSE

Secțiunea 9.0 L Termenul Contractului

(a) Prezentul Contract va rămâne în vigoare și își va produce efectele, cu excepția cazului în care Părțile convin altfel în scris, până în momentul în care:

(i) BERD notifică Banca Proiectului privind denunțarea unilaterală a Contractului;

(ii) o sută douăzeci (120) de zile calendaristice după data la care Banca Proiectului dă o notificare scrisă prealabilă BERD și Municipiul cu privire la intenția sa de a înceta acest Contract; sau
(iii) o sută douăzeci (120) de zile calendaristice după data la care Municipiul, având acordul prealabil al BERD, a notificat Banca Proiectului cu privire la încetarea acestui Contract; sau
(iv) BERD declară că toate Obligațiile au fost integral și irevocabil plătite.

(b) în momentul în care toate Obligațiile au fost plătite integral și irevocabil, BERD va emite și va transmite Băncii Proiectului și Municipiului un certificat prin care va confirma îndeplinirea completă a Obligațiilor, în scopul încetării prezentului Contract, conform Secțiunii 9.01(a)(iv).
(c) în cazul în care acest Contract încetează conform Secțiunii 9.01 (a)(i), 9.01 (a)(ii) sau 9.01 (a)(iii) de mai sus, Banca Proiectului, la primirea notificării sau la sfârșitul perioadei de 120 de zile de Ia notificarea făcută de Banca Proiectului către BERD și Municipiu, după caz, va transfera Fondurile Escrow, pe cheltuiala Municipiului, în contul desemnat conform instrucțiunilor date de către BERD. în cazul încetării acestui Contract din inițiativa Băncii Proiectului potrivit Secțiunii 9.01 (a)(ii), costurile de transfer suportate de Municipiu potrivit Secțiunii 9.01 (c) vor fi rambursate de către Banca Proiectului în termen de treizeci (30) de zile calendaristice.
(d) Fără a deroga de la prevederile Contractului de Credit, dacă prezentul Contract încetează conform Clauzei 9.0I(a)(ii) sau 9.01 (a)(iii) de mai sus, Municipiul, după primirea unei notificări privind rezilierea de la Banca Proiectului conform Clauzei 9.01 (a)(ii) de mai sus sau după primirea acordului scris al BERD pentru încetarea acestui Contract conform Clauzei 9.01 (a)(iii) de mai sus, după caz, se obligă ca, nu mai târziu de data la care acest Contract încetează conform Clauzelor 9.01 (a)(ii) sau 9.01 (a)(iii) de mai sus, după caz:

(i) va selecta o bancă autorizată să opereze în România și care este acceptabilă pentru BERD, să devină parte la un nou contract privind contul escrow al serviciului datoriei, conform legilor și regulamentelor aplicabile; și
(ii) să încheie un contract privind contul escrow al serviciului datoriei cu BERD și banca proiectului selectată conform Clauzei 9.01 (d)(i) de mai sus, contract ce va fi într-o formă și va avea un conținut ș^twfteâtQr pentru BERD și care va înlocui acest Contract după încetarexfuf. £ ^4AX

.LV

(e) In cazul în care acest Contract încetează conform Secțiunii 9.01(a)(iv), Municipiul va notifica Băncii Proiectului pentru ca aceasta să închidă imediat Contul Escrocai

V A?

Serviciului Datoriei și să transfere orice sold creditor în contul bancar al Municipiului, pe care Municipiul îl va notifica.

Secțiunea 9.02. Amendamente și Renunțări

Orice amendament sau renunțare din partea BERD la oricare dintre condițiile și temenii din acest Contract, sau orice consimțământ dat de BERD în baza acestui Contract (inclusiv, fără a se limita la această Secțiune 9.02 (Amendamente și Renunțări)) va fi în scris și semnat de BERD și, în cazul amendamentelor, de Municipiu și Banca Proiectului.

Secțiunea 9.03. Notificări

Orice notificare, cerere sau altă comunicare care poate fi făcută sau dată conform prezentului Contract oricărei Părți va fi făcută în scris. Cu excepția cazului în care se prevede altfel în prezentul Contract, o astfel de notificare, cerere sau altă comunicare se va considera efectuată atunci când este transmisă prin curier, prin poșta aeriană sau fax, Părții căreia este necesar sau permis să îi fie livrată sau făcută la adresa respectivei Părți specificată mai jos sau la o altă adresă comunicată de către această Parte prin notificare către Partea care face notificarea, cererea sau comunicarea.

Pentru Municipiu:

Municipiul Arad

Adresa: Bulevardul Revoluției nr. 75, Arad, județul Arad, cod poștal 310130, România

în atenția: Dlui. Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad

Fax: -HO 257 253 842

Pentru BERD:

Banca Europeană pentru Reconstrucție și

Dezvoltare

One Exchange Square

London EC2A 2JN

Pentru Banca Proiectului:

Banca Comercială Română S.A.

Departament Autorități Publice

Marea Britanie

în atenția: Operation Administration

Department

Operațiunea nr.: 48156

Fax: +44 20 7338 6100

Secțiunea 9.04. Limba Engleză

Toate documentele care vor fi furnizate sau transmise în baza prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt în altă limbă, vor fi însoțite de o traducere certificată în limba engleză furnizată de către Municipiu sau Banca Proiectului, după caz,, traducere care va fi versiunea ce va guverna relațiile dintre Părți.

Secțiunea 9.05. Drepturi și Renunțări

Nicio acțiune și nicio întârziere în exercitarea, precum și nicio omisiune în exercitarea, oricărui drept al BERD nu va aduce atingere respectivului drept, putere sau remediu sau nu va fi interpretat ca o renunțare la acestea. Drepturile și remediile prevăzute în prezentul Contract și în celelalte contracte prevăzute aici sunt cumulative și nu exclud alte drepturi sau remedii, fie în baza legii aplicabile, fie altfel.

Secțiunea 9.06. Consultanți

Fiecare dintre Municipiu și Banca Proiectului confirmă că BERD nu a acționat în calitate de consultant al Municipiului sau al Băncii Proiectului. Fiecare dintre Municipiu și Banca Proiectului asigură că, în momentul încheierii acestui Contract, s-au bazat pe consultanța acordată de proprii lor consultanți juridici, financiari sau alți specialiști și nu s-au bazat și nici nu se vor baza în viitor pe nicio consultanță oferită de BERD.

Secțiunea 9.07. Legea Contractului

(a) Prezentul Contract și orice dispută în legătură cu acesta vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea română. Orice obligații non-contractuale reieșind din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea română.
(b) Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, încetarea sau lipsa de valabilitate a acestuia sau (3) orice obligații necontractuale decurgând din sau în legătură cu acest Contract va fi soluționată în conformitate cu Secțiunea 7.06 din Contractul de Credit.

Secțiunea 9.08. Privilegii și Imunități BERD

Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau altă modificare a imunităților, privilegiilor sau excepțiilor acordate BERD conform Acordului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale sau altor legi aplicabile.

Secțiunea 9.09. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

(a) Prezentul Contract va fi opozabil și va profita succesorilor și cesionarilor legali ai Părților, cu excepția faptului că nici Municipiul, nici Banca Proiectului nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile sau obligațiile lor din prezentul Contract sau q parte-dixi acestea fără consimțământul prealabil scris al BERD.

(b) Municipiul și Banca Proiectului consimt expres prin prezentul Contract la orice vânzare, transfer, cesiune, novație viitoare sau alt mod de a dispune în totalitate sau parțial de drepturile și obligațiile BERD conform acestui Contract.
(c) în cazul în care, conform prevederilor din Contractul de Credit, prin cesiune, novație sau orice alt transfer, în totalitate sau în parte, al drepturilor și obligațiilor prevăzute în acest Contract, BERD cesionează sau transferă orice astfel de drepturi sau obligații către un nou creditor, acest Contract împreună cu drepturile și obligațiile prevăzute în acesta vor fi transferate, în totalitate sau în parte, în favoarea noului creditor.

Secțiunea 9.10. Dezvăluirea de Informații

BERD poate să facă publice documente, informații și alte date cu privire la Municipiu, Banca Proiectului și prezentul Contract după cum consideră potrivit în legătură cu orice dispută în care este implicat Municipiul sau Banca Proiectului, în scopul conservării sau punerii în executare a drepturilor BERD izvorând din acest Contract sau în scopul încasării sumelor datorate către respectiva parte sau în legătură cu orice propunere de vânzare, transfer, cesionare, novație sau alt mod de înstrăinare prevăzut în Secțiunea 9.10 (Succesori și Cesionari; Drepturi ale Ter(ilor).

Secțiunea 9.11. Limba Contractului

Prezentul Contract va fi semnat în opt (8) exemplare originale la data menționată pe prima pagină, dintre care patru (4) exemplare originale vor fi în limba engleză, două (2) exemplare originale pentru BERD și un (I) exemplar original pentru fiecare dintre Banca Proiectului și Municipiu, și patru (4) exemplare originale vor fi în limba română, două (2) exemplare originale pentru BERD și un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Banca Proiectului și Municipiu. în cazul unor neconcordanțe între versiunea în limba română și versiunea în limba engleză a prezentului Contract, versiunea în limba engleză va prevala și va guverna în relațiile dintre Părți.

Secțiunea 9.12. Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului

(a) Banca Proiectului nu va fi în niciun caz răspunzătoare față de nicio Parte din prezentul Contract pentru pierderile apărute ca urmare a respectării de către aceasta a unei hotărâri judecătorești definitive sau a vreunui ordin al oricărei alte instanțe competente (sau a unui titlu executoriu al unei autorități fiscale sau al unei alte autorități competente).
(b) Nici Banca Proiectului, nici afiliații, administratorii, cadrele de conducere, angajații sau agenții săi nu vor răspunde pentru nicio acțiune care a fost întreprinsă, sau a fost omisă, de Banca Proiectului sau de oricare din afiliații, administratorii, cadrele de conducere, angajații sau agenții săi, cu excepția cazului în care este vorba de culpă sau de intenție frauduloasă.

Secțiunea 9.13. Limitarea Efectelor Impreviziunii

Având în vedere articolul 1271 din Codul Civil privind Impreviziunea, Municipiul recunoaște și se

obligă în mod expres prin prezentul Contract, să suporte toate riscurile unei schimbări în

împrejurări, inclusiv a unor schimbări neprevăzute și excepționale în împrejurări, care ar putea

determina ca executarea obligațiilor și angajamentelor sale conform acestui Contract să devină mult mai oneroasă sau excesivă.

Secțiunea 9.14. Instrucțiuni

Banca Proiectului poate acționa în baza instrucțiunilor primite în conformitate cu prevederile prezentului Contract, cu condiția ca Banca Proiectului să aibă elementele necesare pentru a considera și aprecia că instrucțiunile în cauză sunt originale, autorizate în mod valabil și autentice, în baza comparării atente a specimenelor de semnătură puse la dispoziție de o Persoană cu Drept de Semnătură, și nu va răspunde pentru acțiunile întreprinse în conformitate cu instrucțiunile respective, cu excepția cazului în care este vorba de culpă sau de intenție frauduloasă.

Secțiunea 9.15. Nulitate Parțiala

Dacă, în orice moment, orice prevedere a prezentului Contract este sau devine ilegală, nulă sau nu poate fi pusă în executare în orice privință potrivit oricărei legi sau regulament, validitatea, legalitatea, și caracterul executoriu al celorlalte prevederi din prezentul Contract nu vor fi afectate sau prejudiciate în nici un fel.

Secțiunea 9.16. Luarea la Cunoștință și înțelegerea Riscurilor

Prin prezentul Contract, Municipiul declară că:

(a) a luat cunoștință de și înțelege pe deplin toate prevederile acestui Contract și, prin semnarea acestuia, Municipiul consimte la dobândirea integrală a tuturor drepturilor și obligațiilor prevăzute în acesta, astfel încât orice neînțelegere de către Municipiu a oricărei prevederi a acestuia nu va afecta în niciun fel relațiile contractuale dintre Părți;
(b) Municipiul ia la cunoștință faptul că, pe lângă drepturile și obligațiile contractuale, fiecare dintre Părți are drepturi și obligații acordate prin lege, iar Municipiul declară că are cunoștință de respectivele drepturi și obligații legale;

Prin semnarea acestui Contract și în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, fiecare dintre

Municipiu si Banca Proiectului declară că este în mod expres de acord cu clauzele din prezentul Contract, inclusiv cu toate prevederile din acest Contract privind limitarea răspunderii, denunțarea unilaterală, suspendarea executării obligațiilor, decăderea din drepturi sau din beneficiul termenului, limitarea dreptului de a opune excepții, restrângerea libertății de a contracta, reînnoirea tacită a contractului, legea aplicabilă și alegerea jurisdicției, incluzând, dar fără a se limita la, clauzele din Secțiunea 2.03, Secțiunea 3.02 (b), Secțiunea 4.03 (a), Secțiunea 4.03 (b), Secțiunea 4.04, Secțiunea 5.02 (vii), Secțiunea 5.02 (viii), Secțiunea 6.01 (i), Secțiunea 6.01 (vi), Secțiunea

6.01 (viii), Secțiunea 6.02, Secțiunea 6.04, Secțiunea 7.01, Secțiunea 9.01 (a), Secțiunea 9.05,

Secțiunea 9.06, Secțiunea 9.07, Secțiunea 9.09, Secțiunea 9.12 din prezentul Contract.

CA MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, Părțile au dispus semnarea prezentului Contract, în numele lor, de către reprezentanții lor legal autorizați la data menționată pe prima pagină.

MUNICIPIUL ARAD

De către:

Dl. Xxxxxxxx Xxxxx

Primar

BANCA PROIECTULUI

De către:

Dl. Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Director

Dna. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Manager de Relații

ANEXA A - PERSOANELE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ

[Data]

Către: [Denumirea și adresa Băncii Proiectului] în atenția: [numefunc(ie]

Ref: CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL MUNICIPIULUI

Stimate Domn/Doamnă, în legătură cu Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei din data de

2017 (“Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei”) încheiat între Municipiul Arad (“Municipiul”), [denumirea Băncii Proiectului] (“Banca Proiectului”) și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (“BERD”), subsemnatul, [Reprezentant Autorizat/Administrator] al [Municipiului / BERD] prin prezenta certific că următoarele sunt numele, funcțiile și specimenele de semnătură ale persoanelor care sunt autorizate și care vor continua să fie autorizate, (până în momentul în care Banca Proiectului primește notificare scrisă expresă din partea [Municipiului / BERD] în sens contrar), să întreprindă, individual, următoarele acțiuni în numele [Municipiului / BERD]:

(1) să încheie și să semneze instrucțiuni de la [Municipiu / BERD] și să le trimită către Banca Proiectului astfel cum se prevede în Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei; și

(2) să ia orice alte măsuri necesare sau pei privind Contul Escrow al Serviciului Di

'iu / BERD] conform Contractului

NUME

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, semnat la data menționată mai sus.

Al dumneavoastră, [MUNICIPIUL/BERD]

[Nume]

[Funcție]

ANEXA B - DETALII PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

[Data]

NUMELE BĂNCII / SUCURSALEI [

ADRESA: [

NUMELE CONTULUI: [

NUMĂRUL CONTULUI: [

ANEXA C - DETALII PRIVIND CONTUL BERD

[Data]

Către: [Denumirea și adresa Băncii Proiectului]

TRANSMISIE PRIN FAX în atenția: [nume funcție]

Fax: [nwmor]

Ref: CONTRACTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL MUNICIPIULUI

Stimate Domn/Doamnă:

în legătură cu Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei din data de 2017 (“Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei”) încheiat între Municipiul Arad (“Municipiul”), [denumirea Băncii Proiectului] (“Banca Proiectului”) și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (“BERD”), noi, subsemnații [Reprezentanți Autorizați], reprezentanți autorizați ai BERD, prin prezenta vă notificăm deschiderea în numele BERD a Contului BERD ale cărui detalii privind transferul/alimentarea sunt menționate mai jos:

NUMELE BĂNCII/SUCURSALEI

ADRESA:

NUMELE CONTULUI:

NUMĂRUL CONTULUI:

CODUL SWIFT:

ALTE INSTRUCȚIUNI DE TRANSFER:

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE\ȘlDfcZVt^!ȚARE

De către:

Nume:

Funcția:

ANEXA D- SPEZELE Șl COMISIOANELE PRACTICATE PENTRU OPERAȚIUNILE BANCARE ÎN CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

OPERAȚIUNE	COSTURI
Comision pentru transferuri din contul in lei in contul escrow in EUR, ambele conturi deschise pe numele Municipiului la BCR	zero
Comision schimb valutar	zero
Al te costuri ^1/1 .	zero

ANEXA E - MODEL DE NOTIFICARE DE NEÎNDEPLINIRE

Către:	[denumirea Băncii] („Banca”)
Adresa:	[ac/reâ'â]
Tel:	[uH/«dr]
Fax:	[număr]
în atenția:	[nume]
Cu copie către:	Municipiul Arad („Debitorul”)
Adresa:	Bulevardul Revoluției nr. 75, 31 Ol30, Arad
Tel:	[număr]
Fax:	[număr]
în atenția:	[nume]

DE LA: BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

(„Creditorul”)

Data: [ ]

Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei din data de [ | („Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei”)

(1) Facem referire la Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei încheiat între Municipiul Arad („Debitorul”), [denumirea Băncii] („Banca”) și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare („BERD” sau „Creditorul”).
(2) Termenii definiți care sunt utilizați în această Notificare de Neîndeplinire au înțelesul atribuit în Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei.
(3) în sensul Clauzei 8.01 (Măsuri in caz de Neîndeplinire a Obligațiilor) din Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei, prezentul document este o Notificare de Neîndeplinire.
(4) Având în vedere cele menționate mai sus, BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE Șl DEZVOLTARE. în calitate de Creditor, declar^pritLmezenta că, la data de [ ] a survenit un caz de neîndeplinire a obligațiilor conform AcofdltWlor/wiJ inanțare, motiv pentru care vă transmitem prezenta notificare.

¹ ’vaL i

l ; I

(5) Având în vedere cele de mai sus, la primirea acestei Notificări de Neîndeplinire, Banca se va conforma prevederilor Clauzei 8 {Măsuri în caz de Neîndeplinire a Obligațiilor și Executare Silită) din Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei.

(6) Prezenta Notificare de Neîndeplinire nu va afecta în niciun fel niciun drept al Creditorului decurgând din Acordurile de Finanțare.

Prezenta Notificare de Neîndeplinire se limitează strict la aspectele specificate în aceasta și nu va fi interpretată ca extinzându-se la niciun alt aspect care nu este prevăzut expres în aceasta și este dată Iară a aduce atingere drepturilor și căilor de atac aflate la dispoziția Creditorului conform Acordurilor de Finanțare, pe care ni le rezervăm prin prezenta.

Cu stimă,

BANCA EUROPEANĂ PENTRU

RECONSTRUCȚIE ȘI

DEZVOLT

Semnătură: ,7. Kj <

Nume: <

v ^k

Funcție: Ni . ,

EXECUTION VERS1ON

(Operation Number 48156)

ANEXA Nr _____________

la Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad |Nr.»yjg

DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT

among

CITY OF ARAD

and

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

and

BANCA COMERCIALA ROMANA S.A.

Dated __________

TABLE OF CONTENTS

ARTICLE I - DEFINITIONS

Section 1.01. Definitions..

Section 1.02. Intcrpretation....

ARTICLE II -APPOINTMENT

Section 2.01. Appointment of the Project Bank...........

Section 2.02. The Project Bank’s Duties and Responsibilities

Section 2.03. No Interest in Funds......

ARTICLE III - OPENING OF ACCOUNT AND AUTHORISATIONS

Section 3.01. Opening of the Debt Service Escrow Account

Section 3.02. Authorisation of EBRD

ARTICLE IV - DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT OPERATIONS

Section 4.01. Undertaking to Pay

Section 4.02. Funding of the Debt Service Escrow Account

Section 4.03. Transfers from the Debt Service Escrow Account

Section 4.04. Interest

Section 4.05. Notification of Authorised Signatories...........

ARTICLE V - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 5.01. Representations and Warranties of the Project Bank.................

Section 5.02. Representations and Warranties of the City......

Section 5.03. Repetition of Representations and Warranties

ARTICLE VI - COVEN ANTS

Section 6.01. Project Bank Afiirmative Covenants

Section 6.02. Project Bank Negative Covenants................

Section 6.03. City Afiirmative Covenants..............................................

Section 6.04. City Negative Covenants....

ARTICLE VII - SHARING THE LEGAL FEES

Section 7.01. Costs and Expenses........

ARTICLE VIII - ACTIONS OF DEFAULT AND ENFORCEMENT

Section 8.01. Actionon Default......................... .....15

Section 8.02. Action on enforcement...........................

ARTICLE IX - M1SCELLANEOUS

Section 9.01. Term of Agreement...............................................................................

Section 9.02. Amendment and Waiver..........................................

Section 9.06. Advisors...............................................

Secțion 9.07. Goveming Law

Section 9.08. Privileges and Immunities of EBRD...................................................

Section 9.09. Successors and Assigns; Rights of Third Parties.....................................

Section 9.10. Disclosure

Section 9.11. Goveming Language...........

Section 9.12. Limitation of thc Project Bank’s Liability............................................

Section 9.13. Limitation of the hardship effects.............................

Section 9.14. Reliance on Instructions.........................................................

Section 9.15. Severability.

Section 9.16 Acknowledgemcnt and undersianding of risks...........

EXHIBIT A-AUTHORISED SIGNATORIES

EXHIBIT B - DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT DETA1LS

EXHIBIT C - EBRD ACCOUNT DETAILS

THIS DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT (this “Agreement” or the "Debt Service Escrow Account Agreement") has been entered into on ________________________2017 among:

(1) CITY OF ARAD, a municipality located, organised and existing under the laws of Romania (the "City''), herein represented by Mr. Xxxxxxxx Xxxxx, in his capacity as Mayor;
(2) EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an internațional organisation formed by the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, ratified by Romania by Law No. 24 of 24 October 1990 ("EBRD"); and
(3) BANCA COMERCIALA ROMANA S.A., a bank licensed in Romania, having its registered address at 5 Regina Elisabeta Blvd., 3rd District, Bucharest and registered with the Bucharest Commercial Registry under number J40 90/1991 and with the Banking Register under No. RB-PJR-40-008 18.02.1999, having the sole registration code (C.U.I.) 361757, tax atribute RO (the “Projcct Bank”), herein represented by Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, in his capacity as Director and Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, in her capacity as Relationshîp Manager;

(each a "Party", collectively, the "Parties").

WHEREAS

(A) In accordance with the loan agreement dated 20 July 2016 concluded between the City and EBRD (the "Loan Agreement"), EBRD has agreed to make available to the City a loan up to EUR 20,000,000 (twenty million Euro) (the "Loan"), to be used for the implementation of the Project (as deftned in the Loan Agreement) on the lerms and subject to the conditions set forth in the Loan Agreement.
(B) Under the Loan Agreement, the City has undertaken certain obligations towards EBRD, including, inter alia, the establishment and operation of the Debt Service Escrow Account denominated in EUR, and the City has undertaken to ensure that, at least 20 days prior to any Interest Payment Date falling on or after the date of the first Disbursement, the balance standing to credit of the Debt Service Escrow Account was equal to not less the the sum of all payments of principal of the Loan and of interest and other charges on the Loan which will be due and payable on or prior to the next succeeding Interest Payment Date.

NOW THEREFORE, IN CONSIDERATION OF THE PROMISES AND MUTUAL COVENANTS CONTAINED IN THIS AGREEMENT, THE PARTIES AS FOLLOWS:

ARTICLE I - DEFINIT1ONS

Section 1.01. Defînitions

Wherever used in this Agreement (including the Exhibits), unless the context otherwise requires, the following terms shall have the following meanings:

“Agreement” “Applicable Legislation”	means this debt service escrow account agreement; means: (i) Article I paragraph 5 of the Order of the Ministry of Economy and Finance No. 3604 of 9 December 2008 regarding the amendment and supplementation of the Methodological Norms for the application of the provisions of the Resources Emergency Ordinance, approved by the Order of the Minister of Public Finances No. 1235 of 19 September 2003; (ii) Article 5.9.4.2 of the Methodological Norms of 19 September 2003 for the application of the provisions of the Resources Emergency Ordinance, approved by the Order of the Minister of Public Finances No. 1235 of 19 September 2003; and (iii) Article 5 paragraph 11 of the Resources Emergency Ordinance No. 146/2002 with any future addenda and amendments regarding the collection and utilisation of state resources through the state treasury;
“Authorised Signatory”	means any person authorised to give binding instructions to the Project Bank on behalf of each of EBRD and the City pursuant to a notification issued in accordance with Section 4.05 (Notification of Authorised Siguatories) in farm and substance similar to that set forth in attached Exhibit A;
“Business Day”	means any day (other than a Saturday or Sunday) on which cotnmercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, England, on which the Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System is open and on which commercial banks and foreign exchange markets settle payments in EUR in Bucharest, Romania;
“Dcbt Service Escrow Account”	means the EUR denominated bank account opened pursuant to the Applicable Legislation and maintained in the name of the City at the Project Bank, the details of which are set out in Exhibit B, in which the City shall, pursuant to the terms and conditions of this Agreement, deposit and maintain certain escrow funds for the purpose of ensuring its repayment obligations under the Loan Agreement;
“EBRD Account”	means the EUR denominated account maintained^jir'țlîe^arptț' of EBRD, to be notified by EBRD to the Prbjbct Bank’ pursuant to Section 3.01 (c); (4) .....- £/ '--Li U i.

“Encumbrance”

“Escrow Account Legal Limit”

“Escrow Deposit Date”

“Escrow Funds”

“EUR” or “Euro”

“Interest Paynient

Date”

“Liabilities”

“Loan Service Amount”

means any mortgage, pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferențial arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any insurance policy;

means, al any time, the equivalent of one instalment, interests and fees, due and payable by the City to EBRD under the Loan Agreement on the following two Interest Payment Dates;

means any day in any year on which the City deposits money into the Debt Service Escrow Account pursuant to Section 4.02 (Ftinding of the Debt Service Escrow Account) of this Agreement or otherwise;

means aii the amounts from time to time credited to or periodically standing to the credit of the Debt Service Escrow Account and aii interest from time to time payable to this Debt Service Escrow Account;

means the lawful currency of the mernber States of the European Union that adopted the single currency in accordance with the Treaty Establishing the European Community, as amended by the Treaty on European Union and the Treaty of Amsterdam;

means, any day which is 18 June and 18 December in any year;

means aii present and future monies, debts and liabilities due, owing or incurred by the City to EBRD arising under or in connection with the Loan Agreement, and or this Agreement;

means, on any day, the amount in EUR which includes, without limitation, fees, charges, commissions, expenses, costs, principal or interest, due and payable by the City to EBRD under the Loan Agreement on the next succeeding Interest Payment Date, as such amount is determined by EBRD and notifted to the City;

“Xxxx”

“Xxxx Agreement”

“Resources Emergency Ord i nan ce”

has the meaning given to it in the recitals; has the meaning given to it in the recitals;

means the Government Emergency Ordinance No. 146/2002 regarding the collection and utilisation of state resources through the state treasury, approved with amendments by Law No. 201 '2003, as it may be amended from

Section 1.02. Intcrprctation

(a) In this Agreement, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting persons include territorial administrative units, autonomous administration (regie autonoma, in Romanian), companies, and other legal persons and references to a person include its successors and permitted assigns.
(b) In this Agreement, a reference to a specified Article, Section or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article, or Section of, or Exhibit to, this Agreement.
(c) In this Agreement, a reference to an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended, varied, supplemented, novated, reinstated or assigned from time to time.
(d) In this Agreement, the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretațion of this Agreement.
(e) In this Agreement, time shall be of the essence for purposes of any obligations.

ARTICLE II-APPOINTMENT

Section 2.01. Appointment of the Project Bank

EBRD and the City each hereby appoint the Project Bank to act as an account manager in accordance with the terms and conditions set forth herein, and the Project Bank accepts such appointment.

Section 2.02. The Project Bank’s Duties and Responsibilities

This Agreement expressly sets forth all of the duties of the Project Bank as account manager with respect to any and all matters provided for herein and no implied duties or obligations shall be read into this Agreement against the Project Bank,

Section 2.03. No Interest in Funds

The Project Bank does not itself have any interest in, or any riglit of set-off against, any funds (or any interest accrued thereon) which it may receive in relation to any of the obligations of the Parties arising under or in relation to this Agreement, but is serving only as an account manager in relation thereto.

ARTICLE III - OPENING OF ACCOUNT AND AUTHORISATIQl^^^S.

I ' \^j,\

Section 3.01. Opening of the Debt Service Escrow Account

( W i)

(a) EBRD, the City and the Project Bank hereby acknowiedge\hat the Debt Șeryfce Escrow Account has been opened in accordance with the Applicbhje Le^isladcni and, upon the execution of this Agreement, wili be operaled exclusivelyTtTaccordance with: (a) the provisions of this Agreement and the Financing Agreements; (b) the norms and regulations issued by the National Bank of Romania and by the Ministry of Public Finance; (c) the Project Bank’s standard account opening agreement; and (d) any other Romanian applicable legislation and applicable banking legislation.
(b) In the event of any inconsistencies between the provisions of the Project Bank’s standard customer account agreement and this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail among the Parties; in the event of any inconsistency between the provisions of this Agreement and the Loan Agreement, the provisions of the Loan Agreement shall prevail between EBRD and the City.
(c) EBRD shall from time to time provide the Project Bank with the details of the EBRD Account by fax of a notice in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit C.

Scction 3.02. Authorisation of EBRD

(a) The City hereby appoints EBRD as its representative and authorises EBRD to give instructions to the Project Bank in accordance with this Agreement, to eft'ect withdrawals, to engage in foreign exchange and EUR and/or RON transfer transactions (if the case may be) and to receive Information from the Project Bank in relation to the Debt Service Escrow Account. The City will be informed by the Project Bank on such operations made in relation to the Debt Service Escrow Account.
(b) The City hereby waives and renounces any right that it may have pursuant to Romanian bank secrecy regulations or any other applicable law with respect to the disclosure of infonnation to EBRD and/or to the City by the Project Bank.
(c) In application of Article 2.410 paragraph (2) letter b) of the Civil Code and Clause 3.01 (Opening of the Debt Service Escrnw Account) above, the Project Bank is hereby expressly authorized by the City to provide to EBRD (both before and after any enforcement) with access to the Debt Service Escrow Account (including via online banking) in order to obtain any Information available therein in connection with the Debt Service Escrow Account, including but not limited to account statements for the Debt Service Escrow Account. The City will be informed by the Project Bank on such operations made in relation to the Debt Service Escrow Account.
(d) Also, the Project Bank is hereby expressly authorized by the City to provide to EBRD the Information mentioned in this Agreement, including but not limited to those in Clause 6.01 (Project Bank Affirmative Covenants), upon the Project Bank becoming aware of such Information or upon the EBRD's written request. The City will be informed by the Project Bank on such operations made in relation to the Debt Service Escrow Account.
(e) The City confirms that, by granting to EBRD such access to Information as provided in this Clause 3.02 (Authorisation of EBRD) or otherwise pursuant to this Agreement, the Project Bank will not be in breach of any confidentiality or banking secrecy obligations.
(f) EBRD shall from time to time provide the Project Bank with thedețâîEsîirthq EBRD

Account by fax of a notice in form and substance similar to fnat feet forth iri attached Exhibit C (EBRD Account details). .

ARTICLE IV- DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT OPERATIONS

Section 4.01. Undertaking to Pay

The City irrevocably undertakes to EBRD to execute the payment, performance and'or discharge of aii the secured liabilities, as the same fall due for payment, performance and'or discharge in accordance with the terms of the Loan Agreement and the other Financing Agreements or, in the absence of any such terms, on demand by EBRD.

Scction 4.02. Funding of the Debt Service Escrow Account

By no later than the date of the first Disbursement under the Loan Agreement and thereafter at any time for so long as any obligations of the City under Section 4.01 (Undertaking to Pay) have not been paid irrevocably and in full, the City shall take or cause to be taken all actions to do or cause to be done all things necessary to ensure that:

(i) the City shall, on or before the date of the first Disbursement under the Loan Agreement, pay or procure the payment into the Debt Service Escrow Account of EUR amounts at least equal to the Loan Service Amount;
(ii) the City shall ensure that, at all times on and after the date of the first Disbursement, the Escrow Funds are at least equal to the Loan Service Amount;
(iii) the Escrow Funds are at all times available to be paid to the EBRD Account when and if so required pursuant to this Agreement or the Loan Agreement;
(iv) deposits into the Escrow Account are madc from time to time as and when required in order to ensure prompt and full compliance with Section 4.02 (i) and (ii); and
(v) at least twenty (20) days prior to any Interest Payment Date (following after the date of the first Disbursement) the City shall provide EBRD with the evidence that the funding requirements provided in Section 4.02 paragraphs (i) and (ii) have been met by the City.

Section 4.03. Transfers from the Debt Service Escrow Account

(a) If at any time during this Agreement the Project Bank is provided with a notice from EBRD that an event of default has occurred under the Loan Agreement, the Project Bank shall be authorised to and shall immediately perform any foreign exchange operation and transfer such amount of Escrow Funds from the Debt Service Escrow Account to the EBRD Account as EBRD may request, and carry out such other instructions as EBRD may direct.
(b) Except as provided by Section 4.03 (d) and Section 9.01 (e), the Project Bank shall not accept instructions from the City for the withdrawal or transfer from the Debt Service Escrow Account at any time, and shall not permit any withdrawal or transfer of funds from the Debt Service Escrow Account, without the prior written consent of EBRD.

țc) All instructions given to the Project Bank pursuant to this Agreement shall be copied to the City and EBRD and shall be deemed to be duly issued instructions only if signed by an Authorised Signatory and given in compliance with the terms and conditions of this Agreement, in which case such instructions shall bg irnmediately

(d) If at anytime during this Agreement the Escrow Funds are greater than the Escrow Account Legal Limit (as notificd by the City in accordance with Section 6.03 (viii) of this Agreement), the Project Bank shall within two (2) Business Days transfer to such account opened by the City with the Arad Municipality Treasury as the City may designate, such arnount that is equal to the difference between the Escrow Funds and the Escrow Account Legal Limit, provided that as a result of such transfer the Escrow Funds are not or wi 11 not become less than the Loan Service Amount.

Section 4.04. Intercst

(a) The Parties agree that the Escrow Funds deposited into the Debt Service Escrow Account shall bear interest at an annual rate equal to 0.5% per annum adjustablc yearly. The Project Bank shall notify to the City the new level of the interest rate applicable to the Escrow Funds during the following calendar year no later than ten (10) Business Days bcfore the expiry of the then current calendar year for which the interest rate was already set.
(b) For the avoidance of any doubt, throughout the duration of this Agreement the interest rate applicable to the Escrow Funds adjusted pursuant to Section 4.04 (a) above shall not be lower than 0.5% per annum. If the Project Bank determined that offering the interest for the Escrow Funds at the minimum level set out above triggers losses for the Project Bank, depending on the evolution of the Financial markets, the Project Bank may ask the City to re-negotiate the minimum level of the interest. If following the negotiations the City and the Project Bank do not agree on the level of the interest rate applicable to the Escrow Funds, then: (i) either it will be applied an interest rate equal to 0.01% per annum; or (ii) the City, with prior consent of EBRD, or the Project Bank may request the termination of this Agreement in accordance with the provisions of Section 9.01 (Terni of Agreement} of this Agreement.
(c) AII interest accruing pursuant to Section 4.04 (a) above shall be calculated by the Project Bank on the last Business Day of each month and on the first Business Day of the following month and such interest shall be credited by the Project Bank to the current account attached to the Debt Service Escrow Account.

Section 4.05. Notification of Authorised Signal o ries

EBRD and the City shall each from time to time notify the Project Bank of its Authorised Signatories by providing the Project Bank with a notice via fax with the original to follow in due course in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit A.

ARTICLE V - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 5.01. Representations and Warranties of the Project Bank

The Project Bank hereby represents and warrants to EBRD and the City that as of the date of this Agreement and as of the dales set out in Section 5.03 (Repetition of Representations and Warranties): and to accept deposits and to make transfera in accordance with and as contempiated by the tenns of this Agreement;

(')

it is a joint-stock company, duly organised and validly existing under the laws of Romania and registered with all the relevant registration bodies in Romania and has

all requisite licences, permits and authorisations fforn the National and other relevant administrative bodies to open bank accounts dfi

Miomania

(ii) it has the corporale power to enter into and perform its obligations arising under this Agreement;
(iii) this Agreement has been duly authorised and executed by the Project Bank and this Agreement constitutes valid and legally binding obligations of the Project Bank enforceable in accordance with its terms;
(iv) the making of this Agreement and the compliance with the terms hcreof will not result in the violation of the Project Bank’s charter or any provision contained in any law applicable to the Project Bank and do not contravene any contract, agreement or other underslanding to which the Project Bank is a party or which is otherwise mandatory; and
(v) all govemmental licences, approvals, consents, filings or registrations required for the due execution, delivery or peiformance by the Project Bank of this Agreement, if any, have been obtained.

Section 5.02. Represcntations and Warranties of the City

The City hereby represents and warrants to EBRD and the Project Bank that as of the date of this Agreement and as of the dates set out in Section 5.03 (Rcpetition of Representations and Warranties):

(i) it is a municipality recognised and validly existing under the laws of Romania and has all requisite licences, permits and authorisations to open bank accounts denominated in EUR, to place deposits and to make withdrawals in accordance with and as contempiated by the terms of this Agreement;

the City is not in Financial crisis (criza financiara, in Romanian) or insolvency (insolventa, in Romanian) as such tenns are understood under Romanian law, including the Government Emergency Ordinance No. 46 of 21 May 2013 regarding the financial crisis and insolvency of administrative territorial units, as such may be amended from time to time;

this Agreement has been duly authorised and executed by the City and constitutes valid and legally binding obligations of the City enforceable in accordance with its tenns;

(<v)

the making of this Agreement and the compliance with the terms hereof will not result in violation in any respect of (i) any law or regulation of any govemmental or official authority or body, or (ii) its constitutive or internai goveming documents or any provision contained in any law applicable to it, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which it is a party or which is binding upon it or any of its assets;

(v)

it has all necessary power, has taken all necessary actions, has obtained all necessary consents of all competent authorities and has taken all action necessary or required by the laws and regulations of Romania to execute or to enable it to duly execute this Agreement and to duly perform and/or comply with its obligations arising hereunder and to make this Agreement admissible in evidence in Romania, and these are in ful! force and effect and admissible in evidence and no other govemmental, administrative or other consent is necessary for the execution of this Agreement, including without limitation, the Ministry of Public Finances endorsement ișsued pursuant to Article 5(9) of Government Emergency Ordinance’^o. 4(?Z20(>2 regarding the collection and utilisation of state resources througp the state-treasury.

In this respect, the City represents that it has complied with all the legal piovisions' \ i.Mîi conceming the execution of the Loan Agreement and this Agreement, including: (a) that it has obtained the approval of the Local Debenture Authorisation Commission for the execution of the Loan Agreement and the approval of the City for the execution of the Loan Agreement and this Agreement and; (b) that it has notified the Romanian Ministry of Public Finances of the Loan Agreement in accordance with the provisions of Article 62 paragraph (9) of the Local Public Finance Law. Evidence of such authorizations and notices shall be submitted to EBRD before the execution date of this Agreement;

(vi) it is not necessary for the lega li ty, va li di ty, enforceability or admissibility in evidence of this Agreement that it or any document relating hereto be registered, filed, recorded or enrolled with any court or authority in any relevant jurisdiction or that any stamp, registration or similar tax be paid on or in relation to this Agreement;
(vii) it is not in default under any agreement, obligation or duty, to which it is a party or by which it or any of its properties or assets is bound and there exists no event of default or event which with the giving of notice, the passage of time, or the making of any determination, or any combination thereof, would become an event of default;
(viii) aii payments made or to be made by it under or pursuant to this Agreement shall be made free and clear of, and without deduction or withholding for or on account of, any taxes;
(ix) no tax, fees or commissions in connection with the Debt Service Escrow Account is outstanding or is object of any administrative or court procedare with the competent fiscal authorities;
(x) it has not created any other third party rights on the Debt Service Escrow Account, including but not limited to any option right, preference right, right of First refusal, etc.;
(xi) this Agreement and the incurring by it of its obligations arising under or related to this Agreement are commercial rather than public or govemmental acts and that it is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement. To the extent that the City or any of its respective assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgment, other attachment or execution of judgment on the grounds of sovereignty or otherwise, the City hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Agreement (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation); and
(xii) The City is the sole and absolute owner of the Debt Service Escrow Account and the Debt Service Escrow Account is free from any Encumbrances.

Section 5.03. Repetition of Representations and Warranties

The representations and warranties of the City and the Project Bank set out in Sections 5.01 (Representations and Warranties of the Project Bank) and 5.02 (Representations and Warranties of the City) above shall continue until the termination of this Agțenppnf and shall be deemed to be repeated on each Interest Payment Date, with respedfto Ihe facfs and circumstances existing at each such time, as if made at each such time.

ARTICLE VI - COVENANTS

Section 6.01. Project Bank Affirmative Covenants

The Project Bank hereby acknowledges, conftrms and undertakes that:

(i) it renounces any and shall have no right of set-off against or security interest in any of the Escrow Funds, whether on account of any monies due to it by the City and/or EBRD or otherwise;
(ii) on each and cvery Escrow Deposit Date, or where such deposit is made after 2.00 p.m. Romanian time then on the following Business Day, it shall deliver by fax to EBRD and to the City a declaration of receipt of deposit and an account balance confirmation confirming in writing the amount deposited on such Escrow Deposit Date into the Debt Service Escrow Account and the total amount of Escrow Funds;
(iii) upon written request by EBRD from time to time (but no more frequently than is reasonable), it shall fumish EBRD with a copy of the account balance confirmations or other relevant Information in respect of the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account;
(iv) it shall notify EBRD immediately upon becoming aware or receiving any notice of any Encumbrance over the Debt Service Escrow Account and/or the Escrow Funds or any attempted creation of an Encumbrance over the rights and/or interests of the City in and to the Debt Service Escrow Account and/or the Escrow Funds;
(v) it shall inform EBRD as soon as possible in writing upon receiving any mandate or power of attomey or similar document from the City in connection with the Debt Service Escrow Account and the operation thereof, but not later than fîve (5) Business Days from receipt thereof;
(vi) it shall have no claims against EBRD for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Debt Service Escrow Account and that the City only and noi EBRD shall be liable for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Debt Service Escrow Account;
(vii) unless impossible for reasons outside of its control, it will promptly comply with all instructions received by it from EBRD in respect of the Escrow Funds and'or the Debt Service Escrow Account;
(viii) all transfers of any of the Escrow Funds made or to be made by it to EBRD under or pursuant to this Agreement shall be made free and clear of, and without any deduction or withholding for or on account of, any taxes; and
(ix) it shall notify and'or confirm to, as the case may be, EBRD immediately upon the making of any transfer or withdrawal from the Debt Service Escrow Account and the reasons for such transfer.

Section 6.02. Project Bank Negative Covenants

The Project Bank shall not (unless EBRD has given its prior consent in writing):

(i) accelerate any amounts due to it from the City under this Agreement or otherwise declare any of them prematurely due or payable;
(ii) sue for, or institute any creditor’s process (including an injdhctjon, garmoment, execution, levy, arrestment, or attachment whether before oryafter judgment) against the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account in respect of any

obligation (whether or noi for the payment of money) owing to it in respect of any amounts due to it from the City;

(iii) file, petition for (or vote in favour of any resolution for) or inițiate or support or take any steps with a view to any insolvency, liquidation, reorganisation, administrat ion or dissolution proceedings or any voluntary arrangement or assignment for the benefit of creditors or any similar proceedings involving the City pursuant to this Agreement, whether by petition, convening a meeting, voting for a resolution or otherwise;
(iv) bring or support any legal proceedings against the City or apply for any order for an injunction, interdict, specific performance or specific implementation in respect of the City in relation to any of its liabilities resulting from or in relation to this Agreement; or
(v) assist in creation of any Encumbrance over the Debt Service Escrow Account and/or the Escrow Funds.

Section 6.03. City Affirmative Covenants

The City covenants that it shall:

(i) promptly obtain, comply with and do all that is necessary to maintain this Agreement in full force and effect, and obtain and maintain any authorisation, consent, approval, resolution, licence, exemption, filing, notarisation or registration required under any Romanian law or regulation necessary to enable it to perform its obligations under this Agreement and to ensure the lega li ty, validity, enforceability or admissibility in evidence in Romania of this Agreement;
(ii) comply in all respects with all laws to which it may be subject, if failure so to comply would impair its ability to perform its obligations under this Agreement;
(iii) keep the Debt Service Escrow Account open and maintain the Debt Service Escrow Account in ful 1 compliance with the provisions of this Agreement for the entire duration of this Agreement;
(iv) defend and warrant EBRD’s rights hereunder against the claims and requests of any third party and promptly inform EBRD of any claim or demand of any person in relation to the Escrow Funds or the Debt Service Escrow Account;
(v) properly and duly prepare, execute, obtain and deliver to EBRD any and all instruments and documents necessary or, as EBRD may require, in order to enjoy all the benefits under this Agreement and exercise the rights and powers herein granted;
(vi) be liable for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Debt Service Escrow Account according to Exhibit D;
(vii) immediately notify EBRD any fact, event and/or circumstance which has or which might be expected to have a negative impact over the Debt Service Escrow Account or EBRD's possibility to enforce this Agreement; and
(viii) at least three (3) Business Days prior to each Escrow Deposit Date the City will notify in writing to the Project Bank (copying EBRD) the amount of the Escrow Account Legal Limit as at each Escrow Deposit Date; for the avoidance of any

Section 6.04. City Negative Covenants

The City shall not (unless EBRD has given its prior consent in writing otherwise in relation thereto):

(i) create or permit to subsist any Encumbrance over the whole or any part of the Debt Service Escrow Account and 'or the Escrow Funds;
(ii) enter into (or agree to enter into) a single transaction or series of transactions (whether related or not and whether voluntary or involuntary), to transfer, assign or otherwise dispose of all or any part of the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account;
(iii) withdraw or transfer or attempt to withdraw or transfer, or cause or attempt to cause the withdrawal or transfer of, any amount from the Debt Service Escrow Account, except as provided in Section 9.01 (d);
(iv) alter, amend or cancel (nor attempt to alter, amend or cancel) instructions issued by EBRD in respect of the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account to the Project Bank; or
(v) take any action that could adversely affect the contractual rights created in favour of EBRD hereby.

ARTICLE VII - SHARINGTHE LEGAL FEES

Section 7.01. Costs and Expenses

(a) The City shall indemnify the Project Bank for any costs and expenses incurred by the Project Bank with respect to the execution, delivery, enforcement, performance and administration of this Agreement.
(b) EBRD may set off any amount due from the City under this Agreement against any obligation owed by EBRD to the City, regardless of the place of payment, booking branch or currency of either obligation. If the obligations are in different currencies, EBRD may (and the City explicitly authorizes EBRD in this respect) convert either obligation at a market rate of exchange in its usual course of business (for corporate clients) for the purpose of the set-oif.
(c) All payments to be made by the City under this Agreement shall be calculated and be made without and free and clear of any deduction, except for the case when such is required by law. If a deduction is required by law, the amount of the payment due from the City shall be increased to an amount which (after making any deduction) leaves an amount equal to the payment which would have been due if no deduction had been required.
(d) For purposes of clarity, the Project Bank acknowledges and confirms that it shall have no right of sel-off against or security interest in an whether on account of any monies due to it by the City (Costs and Expenses), or otherwise.

ART1CLE VIII -ACTIONS OF DEFAULT AND ENFORCEMENT

Sec tion 8.01. Action on Default

(a) Upon receiving a notice (a "Default Notice") from EBRD stating that an Event of Dcfault has occurred, substantially in the form provided in Exhibit E (Form of the Default Notice) hereto, the Project Bank undertakes that, starting on the next Business Day after the receipt of such Default Notice in original, it will block the Debt Service Escrow Account and suspend and refuse to execute any transfer, by any means, ordered by the City from the Debt Service Escrow Account (but without however suspending or rejecting any transfer into, or deposit into, the Debt Service Escrow Account) until the Project Bank receives either:

(i) a notice from EBRD stating that the Event of Default is no longer in place, that the Project Bank is instructed to unblock the Debt Service Escrow Account and to allow the execution of the Agreement as no longer subject to an event of default; or
(ii) an Enforcement Notice from EBRD, in which case the Project Bank shall comply with the provisions of Clause 8.02 (Action on enforcement) below.

(b) The provisions of this Clause 8.01 (Action on Default) shall operate separately and independently of, and without prejudice to, the provisions of Clause 8.02 (Action on enforcement) below.

Section 8.02. Action on enforcement

Upon receiving a notice (an "Enforcement Notice") from EBRD stating that the Security is being enforced, the Project Bank shall (in accordance with Article 2.466 of the Civil Code), unconditionally and irrevocably comply with all instructions given by EBRD in rclation to the Debt Service Escrow Account.

ARTICLE IX-MISCELLANEOUS

Section 9.01. Term of Agreement

(a) This Agreement shall continue in force, unless the Parties shall agree otherwise in writing, until:

(i) EBRD gives notice of termination (denunțare unilaterala in Romanian) to the Project Bank; or
(ii) one hundred and twenty (120) calendar days after the Project Bank gives prior written notice of its intcntion to terminate this Agreement to EBRD and the City; or
(iii) one hundred and twenty (120) calendar days after the City, with prior consent of EBRD, gives a notice of termination of this Agreement to the Project Bank; or
(iv) EBRD declares itself satisfied that all Liabilities have been irrevocably paid in full.

(b) At such time as the Liabilities shall have been irrevocably paid in full, EBRD will issue and send to the Project Bank and to the City a certificate cjmfiiujing the complete fulfilment of the Liabilities for the purpose of termina tjrțgjKsĂJreșTnent as contemplated by Section 9.01(a)(iv).
(c) Where this Agreement is to be terminated pursuant to Sections 9.01 (a)(i), 9.0l(a)(ii) or 9.01 (a)(iii) above, the Project Bank shall upon receipt of such notice or at the end of the 120-day period from the date of its notice to EBRD and the City, as applicable, at the cost of the City, transfer the Escrow Funds to such account as designated pursuant to the instructions of EBRD. In the case of termination of this Agreement by the Project Bank pursuant to Section 9.01(a)(ii), the costs of the transfer incurred by the City pursuant to this Section 9.0 l(c) shall be reimbursed by the Project Bank within thirty (30) calendar days.
(d) Without prejudice to any provisions of the Loan Agreement, where this Agreement is to be terminated pursuant to Clauses 9.01 (a)(ii) or 9.01 (a)(iii) above, the City, upon receipt of the termination notice from the Project Bank in accordance with Clause 9.01 (a)(ii) above or upon receipt of the written consenl of EBRD for the termination of this Agreement in accordance with Clause 9.01(a)(iii) above, as applicable, undertakes that, by no later than the date on which this Agreement terminates pursuant to Clauses 9.01 (a)(ii) or 9.01(a)(iii) above, as applicable, it will:

(i) select a bank licensed to operate in Romania, which is acceptable to EBRD, to become a party to a new debt service escrow account agreement in accordance with applicable law and regulations; and
(ii) enter inlo a debt service escrow agreement with EBRD and the project bank selected in accordance with Clause 9.01 (d)(i) above, which agreement shall be in form and substance satisfactory to EBRD and shall replace this agreement upon its termination.

(e) Where this Agreement is terminated pursuant (o Section 9.01 (a)(iv), the City shall instruct the Project Bank to promptly close the Debt Service Escrow Account and transfer any credit balances therein to such bank account of the City as the City may designate.

Section 9.02. Amendment and Waiver

Any amendment to, waiver by EBRD of any of the terms or conditions of, or consent given by EBRD under this Agreement (including, without limitation, this Section 9.02 (Amendment and Waiver)) shall be in writing, signed by EBRD and, in the case of an amendment, by the City and the Project Bank.

Section 9.03, Noticcs

Any notice, application or other communication to be given or made under this Agreement to any Party shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such

notice, application or other communication shall be deemed to have been duly given or

made when it is delivered by hand, airmail or facsimile transmission to the Party to which it

is required or permitted to be given or made at such Party's address such other address as such Party designates by notice to the Party gi notice, application or other communication.

Forthe City:

City of Arad

Address: 75 Revoluției Boulevard, 310130, Arad, Arad County, Romania

Attention: Mr. Xxxxxxxx Xxxxx, Mayor of City of Arad

Fax: +40 257 253 842

For EBRD.

European Bank for Reconstruction and

Devei opment

One Exchange Square

London EC2A2JN

United Kingdom

Attention: Operation Administration

Department

Operation No: 48156

Fax: +44 20 7338 6100

Section 9.04. English Language

Forthe Project Bank:

Banca Comerciala Romana S.A.

Public Authorities Departament

Address: Bucharest, 15 Calea Victoriei, 3rd District

Attention: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Fax:+40 213 121 961

AII documents to be fumished or Communications to be given or made under this Agreement shall be in tbe English language or, if in another language, shall be accompanied by a certified translation into English provided by the City or the Project Bank as the case may be, which translation shall be the goveming version between the Parties.

Section 9.05. Rights and Waivers

No course of dealing and no delay in exercising, or failure to exercise, any right of EBRD shall impair any such right, power or remedy or be constructed to be a waiver thereof. The rights and remedies provided in this Agreement and the other agreements contemplated hereby are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by applicable law or otherwise.

Section 9.06. Advisors

Each of the City and the Project Bank acknowledges that EBRD has not acted as an advisor to the City or to the Project Bank. Each of the City and the Project Bank represents and warrants that, in entering into this Agreement, it has relied upon advice given to it by, its own legal, Financial and other professional advisors and it has not relied^ftOhfkwill not hereafter rely on any advice given to it by EBRD.

Section 9.07. Goveming Law

(a) This Agreement and any disputes hereunder shall be gove accordance with the laws of Romania. Any non-contractual or in connection with this Agreement shall be govemed by and construed in accordance with the laws of Romania.

(b) Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be settled in accordance with Section 7.06 of the Loan Agreement.

Scction 9.08. Privilegcs and Immunities of EBRD

Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, internațional convention or any applicable law.

Section 9.09. Successors and Assigns; Rights of Third Parties

(a) This Agreement shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the Parties hereto, except that neither the City nor the Project Bank may assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of EBRD.
(b) The City and the Project Bank hereby expressly consent to any future sale, transfer, assignment, novation or other way of disposal of all or part of EBRD’s rights and obligations under this Agreement.
(c) If, in accordance with the provisions of the Loan Agreement, by assignment, novation or any other transfer of all or any part of the rights and obligations provided hereby, EBRD assigns or transfers any such rights or obligations to a new lender, this Agreement and the rights and obligations provided hereby shall be transferred, in full or in part, to such new lender.

Scction 9.10. Disclosurc

EBRD may disclose such documents, Information and records regarding the City, the Project Bank and this Agreement as it deems appropriate in connection with any dispute involving the City or the Project Bank, for the purpose of preserving or enforcing any of EBRD's rights under this Agreement or collecting any amount owing to such party or in connection with any proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 9.09 (Successors and Assigns; Rights ofThird Parties).

Scction 9.11. Goveming Language

This Agreement shall be executed in eight (8) original versions as of the day and year first above written, four (4) of which original versions shall be in the English language, two (2) originals for EBRD and one (1) for each of the Project Bank and the City, and four (4) of which original versions shall be in the Romanian language, two (2) originals for EBRD and

one (1) for each of the Project Bank and the City. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and the Romanian language versionsp£'țhhr,A'^reement, the terms of the English language versions shall prevail and shall be g<fydinniiig befweeh.the Parties.

Section 9.12. Limitation of the Project Bank’s Liability

(a) In no event shall the Project Bank be liable to any Party under this Agreement for the losses attributable to its lawftil compliance with a final judgment or order of competent jurisdîction (or writ of execution issued by a fiscal or other competent authority).
(b) None of the Project Bank nor any of its affiliates, directors, officers, employees or agents shall be liable for any action taken or omitted to be taken by it or them hereunder except for its or their own negligence or wilful misconduct.

Section 9.13. Limitation of the hardship effccts

For the purpose of Article 1271 of the Civil Code on Hardship, the City hereby expressly acknowledges and undertakes all risks of any change in circumstances, including unforeseeable and excepțional changes in circumstances, which may render the performance of its obligations and liabilities under this Agreement much more onerous or excessive.

Section 9.14. Reliance on Instmctions

The Project Bank may act in reliance upon any instruction issued in compliance with the provisions of this Agreement provided it appears and is believed by the Project Bank to be genuine, duly authorised, and authentic on the basis of diligent comparisons with the specimen signatures provided by an Authorised Signatory, and shall incur no liability for having acted in accordance therewith, except where it has done so with negligence or wilful misconduct.

Section 9.15. Severability

If at any lime any one or more of the provisions in this Agreement is or becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect under any law or regulation, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Agreement shall not be in any way affected or impaired thereby.

Section 9.16. Acknowledgement and understanding of risks

The City hereby represents as follows:

(a) has acknowledged and fully understands all the provisions of this Agreement and by the execution hereof, the City consents to acquire all the rights and obligations herein provided, in fitil, so that any misunderstanding by the City of any provision hereof shall not affect in any way the contractual relationships between theParties:
(b) the City acknowledges that, apart from the contractual rights and obligations, each of

the Parties has rights and obligations granted by law, and thii City declares hereby that it is aware of such legal rights and obligations; [ '.'K

U '9 2) By signing this Agreement and for the purpose of Article 1203 of the Rpmanian Civil Code, each of the City and the Project Bank declares that it expressly agrees wfHi. dig pfQV’iiiens of this Agreement, including with all the provisions in this Agreement on limitation of liability, unilateral termination, suspension of the performance of obligations, loss of riglit or term, limitation of riglit to challenge, limitation of contractual freedom, silent renewal, goveming law and choice of jurisdiclion, including, but not limited to, clauses of Section 2.03, Section 3.02 (b), Section 4.03 (a), Section 4.03 (b), Section 4.04, jcction 5.02 (vii), Section 5.02 (viii), Section 6.01 (i), Section 6.01 (vi), Section (jjji.^'^Section 6.02, Section 6.04, Section 7.01, Section 9.01 (a), Section 9.05, Section 9.06, Seâtjbji 9.07, Section 9.09, Section 9.12, Section 9.13 and Section 9.14 ofthiji Agreemenf. *

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.

CITY OF ARAD

By:

Mr. Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxx

PROJECT BANK

By:

Mr. Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx

Director

Mrs. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Relationship Manager

EXHIBIT A-AUTHORISED SIGNATORIES

[DATE]

To: [Project Bank's narne and address]

VIA FACSIMILE TRANSMISSION

Attention: [name/positioii]

Fax: [utrmie/-]

RE: CITY'S DEBT SERVICE ESCROWACCOUNT AGREEMENT

Dear Sir/Madam,

With reference to the Debt Service Escrow Account Agreement dated 2017

(the “Debt Service Escrow Account Agreement") between the City of Arad (the “City”), [narne of Project Bank] (the “Project Bank”) and the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”), I, the undersigned [Authorised Representative/Director] of [the City / EBRD], hereby certify that the following are the names, ofllces and true specimen signatures of the persons any one of whom is and will continue to be (until the Project Bank has received actual written notice from [the City / EBRD] that they or any of them no longer continue to be) authorised, on behalf of [the City i EBRD], individually.

(1) Io execute and sign any instructions from [the City / EBRD] to the Project Bank as contemplated under the Debt Service Escrow Account Agreement; and
(2) to take any other action required or permitted to be taken by [the City / EBRD] under the Debt Service Escrow Account Agreement.

NAME

OFFICE

SPECIMEN SIGNATURE

IN WITNESS WHEREOF, I have signed my narne on the date first above written.

Yours faithftilly,

[THE CITY/EBRDJ [Narne]

[Position]

EXHIBIT B - DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT DETAILS

BANK/BRANCH NAME:

[]

ADDRESS:

ACCOUNT NAME:

ACCOUNT NUMBER:

SWIFT CODE:

OTHER TRANSFER INSTRUCTIONS:

EXH1B1T C - EBRD ACCOUNT DETAILS

[DATE]

To: [Project Bank's name and address}

VIA FACSIMILE TRANSMISSION

Attention: [name/positiori\

Fax: [nnmber]

RE: CITY’S DEBTSERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT

Dcar Sir/Madam:

With reference to the Debl Service Escrow Account Agreement dated___________________2017

(the “Dcbt Service Escrow Account Agreement”) between the City of Arad (the “City”), [name of Project Bank] (the “Project Bank”) and the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”), we, the undersigned [Authorised Representatives], authorised representatives of EBRD, hereby notify you that the EBRD Account has been established in the name of EBRD with the following account and transfer, fiinding details:

BANK/BRANCH NAME:	[•]
ADDRESS:	(•]
ACCOUNT NAME:	[•]
ACCOUNT NUMBER:	[•]
SWIFT CODE:	[•]

OTHER TRANSFER INSTRUCTIONS: [•]

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND

By:

Name: [•]

Title: [•]

EXHIBIT D - FEES AND COMM1SS1ONS APPLIED TO BANKING OPERATIONS IN THE DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT

OPERATION	COSTS
Commision for transfers from the account opened in lei into the escrow account opened in EUR, both accounts opened with BCR in the Municipality’s name	zero
Foreign exchange commision	zero
Other costs __________________L—	“t-yX zero l \*\

EXHIBIT E - FORM OF THE DEFAULT NOTICE

To:	[name of the Bank] (the "Bank")
Address:	[address]
Tel:	[number]
Fax:	[number]
Attention:	[name]
In copy to:	City of Arad (the "City")
Address:	75 Revoluției Boulevard, Arad 310130
Tel:	[number]
Fax:	[number]
Attention:	[name]

FROM: EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (the

"Lender")

Date: [ ]

Debt Service Escrow Account Agrecment dated [ ] ("Debt Service Escrow Account Agreement")

(1) We refer to the Debt Service Escrow Account Agreement between the City of Arad (the "City"), [name of the Bank] (the "Bank") and European Bank for Reconstruction and Development ("EBRD" or the "Lender").
(2) Defined temris used in this Default Notice have the meanings given to them in the Debt Service Escrow Account Agreement.
(3) For the purposes of Clause 8.01 (Action on Default) of the Debt Service Escrow Account Agreement, this is a Default Notice,
(4) In consideration of the above, the EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, as Lender, hereby declare that on [ ] an event of default has occurred under the Financing Agreements, and, therefore, give you this notice.
(5) Taking into account the above, upon receiving this Default Notice, the Bank shall comply with the provisions of Clause 8 (Actions on Default and Enforcement) of the Debt Service Escrow Account Agreement.
(6) This Default Notice shall not affect in any way any riglits of the Lender under the Financing Agreements.

This Default Notice is strictly limited to the matters specified herein and shall not b.oecrtțstTuecJ as extending to any other matter or thing which is not expressly stated herein ancPÎs jf&en 'xViîlțoui, prejudice to the rights and remedies of the Lender under the Financing Agrectnents, which wc hereby reserve. / '

Yours faithfully,

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

E-2