Hotărârea nr. 375/2017

privind aprobarea Contractului de Garantie pe Venituri între Municipiul Arad si Banca Europeană Pentru Reconstructie si Dezvoltare

Download Document PDF

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 375 din data de 29 septembrie 2017 privind aprobarea Contractului de Garanție pe Venituri între Municipiul Arad și Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr. 62237 din 20.09.2017,

Analizând raportul nr. 62233 din 20.09.2017 al Serviciului Contabilitatea Bugetului General, Datorie Publică din cadrul Direcției Economice,

Analizând rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad,

Ținând seama de prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările și completările ulterioare, aprobată prin Legea nr. 109/2008,

Având în vedere prevederile cap. IV “Împrumuturi” din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare,

În baza prevederilor Hotarârii Guvernului nr. 9/2007 privind constituirea, componența și funcționarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările și completările ulterioare,

Având în vedere Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 404/2015 privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe în valoare de până la 20.000.000 EUR,

Luând în considerare Hotărârea nr. 4846 din 17 martie 2016 a Comisiei de Autorizare a împrumuturilor Locale privind avizarea favorabila a contractării de către Municipiul Arad a unei finanțări rambursabile în valoare de 20.000.000 EUR, pentru realizarea unor investiții de interes local și autorizarea tragerilor,

Ținând seama de prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 235 / 2016 privind aprobarea Contractului de credit între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare în vederea contractării și garantării unei finanțări rambursabile externe în valoare de 20.000.000 EUR,

Luând în considerare Contractul de credit nr. 48156 din 20 iulie 2016 încheiat între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare pentru suma de 20.000.000 EUR pentru proiectul de Regenerare urbană a spațiilor dintre blocuri din cartierele Alfa,Faleza Mureș, Confecții, Micălaca, Vlaicu și centru, inclusiv zona protejată din Municipiul Arad,

Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 483/2016 privind aprobarea Proiectului tehnic “Regenerare urbană a spațiilor din zona blocurilor de locuințe din cartierele Alfa, Faleza Mureș, Confecții, Micălaca, Vlaicu și centru, inclusiv zona protejată din Municipiul Arad”,

Luând în considerare prevederile Secțiunii 4.01 “Prima Tragere din Credit” lit.(a)(2), lit. (b)(2)(i)și (vi), lit.(g) din Contractul de credit nr. 48156 / 20.07.2016,

În conformitate cu prevederile art. 9 pct. 8 din Carta Europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997,

Ținând seama prevederile art. 1166 și următoarele din Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare, referitoare la contracte sau convenții,

Adoptarea hotărârii cu 15 voturi pentru și 7 consilieri nu au participat la vot (22 prezenți din totalul de 22),

În temeiul art. 36 alin. (1), alin. (2) lit. b), alin. (4) lit. b), art. 45 alin. (2) și art. 115 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locale, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD

H O T Ă R Ă Ș T E

Art. 1 Se aprobă încheierea de către MUNICIPIUL ARAD cu Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare a Contractului de Garanție pe Venituri („Revenues Security Agreement” în limba engleză) („Contractul ”).

Art. 2 Se aprobă proiectul Contractului de Garanție pe Venituri care urmează a se încheia între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, conform Anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 3 Se împuternicește Primarul Municipiului Arad, să semneze, în numele Municipiului Arad, Contractul de garanție pe Venituri cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, să negocieze și să semneze orice alte modificări și completări convenite de către părțile contractante sau alte documente referitoare la derularea Contractului de Garanție pe Venituri.

Art. 4 Prezenta hotărâre se duce la îndeplinire de către Primarul Municipiului Arad, prin Direcția Economică, Serviciul Contabilitatea Bugetului General, Datorie Publică.

Prezenta Hotărâre a fost adoptată în ședința din data de 29.09.2017, cu un număr de 15 voturi din numărul total de 22 consilieri în funcție, îndeplinindu-se cerința de majoritate din numărul voturilor consilierilor în funcție.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxx-Xxxx Xxxx

Contrasemnează pentru legalitate SECRETARUL MUNICIPIULUI ARAD Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red./Dact. SML./SML Verif. CM

1 ex. Serviciul Contabilitatea Bugetului General, Datorie Publică

1 ex. Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 29.09.2017

Cod PMA -S4-02

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

P R O I E C T

Nr.349/21.09.2017

A v i z a t

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

H O T Ă R Â R E A NR.

din data de 2017

privind aprobarea Contractului de Garanție pe Venituri între Municipiul Arad și Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr. 62237 din 20.09.2017,

Analizând raportul nr. 62233 din 20.09.2017 al Serviciului Contabilitatea Bugetului General, Datorie Publică din cadrul Direcției Economice,

Analizând rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad,

Ținând seama de prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările și completările ulterioare, aprobată prin Legea nr. 109/2008,

Având în vedere prevederile cap. IV “Împrumuturi” din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare,

Luând în considerare Hotărârea nr. 4846 din 17 martie 2016 a Comisiei de Autorizare a Imprumuturilor Locale privind avizarea favorabila a contractării de către Municipiul Arad a unei finanțări rambursabile în valoare de 20.000.000 EUR, pentru realizarea unor investiții de interes local și autorizarea tragerilor,

Ținând seama de prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 235/ 2016 privind aprobarea Contractului de credit între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare în vederea contractării și garantării unei finanțări rambursabile externe în valoare de 20.000.000 EUR,

Luând în considerare prevederile Secțiunii 4.01 “Prima Tragere din Credit” lit.(a)(2), lit. (b)(2)(i)și (vi), lit.(g) din Contractul de credit nr. 48156 / 20.07.2016,

În conformitate cu prevederile art. 9 pct. 8 din Carta Europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997,

Ținând seama prevederile art. 1166 și următoarele din Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare, referitoare la contracte sau convenții,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD

H O T Ă R Ă Ș T E

Art. 4 Prezenta hotărâre se duce la îndeplinire de către Primarul Municipiului Arad, prin Direcția Economică, Serviciul Contabilitatea Bugetului General, Datorie Publică.

Prezenta Hotărâre a fost adoptată în ședința din data de 2017, cu un număr de voturi din numărul total de consilieri în funcție, îndeplinindu-se cerința de majoritate din numărul voturilor consilierilor în funcție.

PRESEDINTE DE SEDINTA

Serviciul Contabilitatea Bugetului General, Datorie Publică Red./Dact.M.M.

Cod:PMA-S4-01

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD Nr. 62237 /20.09.2017

Primarul Municipiului Arad,

În temeiul prevederilor art. 45 din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale cu modificările și completările ulterioare și ale art. 58 din Regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr. 196 din 25 iunie 2002, îmi exprim inițiativa de promovare a unui proiect de hotărâre cu următorul obiect: aprobarea Contractului de Garanție pe Venituri între Muncipiul Arad si Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare, în susținerea căruia formulez urmatoarea

EXPUNERE DE MOTIVE

Prin Contractul de credit nr. 48156 / 20.07.2016 încheiat între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare în valoare de 20.000.000 EUR s-a asigurat finanțarea cu 50% din valoarea estimată a obiectivului de investiție “Regenerare urbană a spațiilor din zona blocurilor de locuințe din cartierele Alfa, Faleza Mureș, Confecții, Micălaca, Vlaicu și centru, inclusiv zona protejată din Municipiul Arad”.

împrumutul contractat este garantat conform legii, prin veniturile proprii prevazute la art. 5 alin.(1) lit.a) din Legea nr. 273 / 2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare. Orice garanție pe venituri devine valabilă și se aplică din momentul acordării garanției. Veniturile care se constituie în garanție și care sunt încasate la bugetul local vor fi supuse Contractului de garanție.

In scopul îndeplinirii Condițiilor Suspensive din Contractul de credit nr. 48156 / 20.07.2016,

P R O P U N

aprobarea încheierii Contractului de Garanție pe Venituri între Municipiul Arad si Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare, în forma prezentată în proiectul de Hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.

P R I M A R Xxxxxxxx Xxxxx

MUNICIPIUL ARAD

DIRECȚIA ECONOMICĂ

Serviciul contabilitatea bugetului general, datorie publică

Nr. 62233 /20.09.2017

Raport al serviciului de specialitate

Referitor la: expunerea de motive cu nr.62237 / 20.09.2017 a d-lui Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad;

Obiect: propunerea privind aprobarea Contractului de Garanție pe Venituri intre Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare

INTRUCAT:

a) In conformitate cu prevederile art.63 din Legea nr. nr. 273 / 2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare, împrumuturile contractate de unitățile administrativ - teritoriale pot fi garantate de către acestea prin veniturile proprii prevăzute la art.5 alin. (1) lit. a). Orice garantare prin venituri devine valabilă și se aplică din momentul acordării garanției. Veniturile care se constituie în garanție și care sunt încasate la bugetul local vor fi supuse condițiilor acordului de garantare respectiv, care se va aplica cu prioritate fată de orice alte revendicări ale unor terți către autoritatea administrației publice locale respective, indiferent dacă aceste terțe părți cunosc sau nu acordul de garantare;
b) Prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 404 / 29.12.2015 s-a aprobat contractarea unei finanțări rambursabile de 20.000.000 EUR pentru obiectivul de investiție “Regenerare urbană a spațiilor din zona blocurilor de locuințe din cartierele Alfa, Faleza Mureș, Confecții, Micălaca, Vlaicu și centru, inclusiv zona protejată din Municipiul Arad” și garantarea finanțării cu veniturile proprii ale bugetului local in conformitate cu prevederile art.63 din Legea nr. 273 / 2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare;
c) Prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 235 / 18.07.2016 s-a aprobat proiectul Contractului de credit si garantarea obligațiilor de plată a tuturor sumelor datorate și plătibile în baza Contractului de credit și a altor obligații prevăzute în Acordurile de Finanțare ( astfel cum acest termen este definit în Contractul de credit) prin intermediul unui Contract de Ipotecă asupra Veniturilor și Conturilor având ca obiect constituirea unei ipoteci imobiliare asupra veniturilor proprii ale Municipiului Arad, așa cum sunt definite în Legea Finanțelor Publice Locale si asupra conturilor Municipiului în care aceste venituri sunt încasate;

(A) Contractul de credit nr. 48156 s-a încheiat la data de 20 iulie 2016 între Municipiul Arad și Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare pentru suma de 20.000.000 EUR în scopul finantării obiectivului de investitii “Regenerare urbană a spațiilor din zona blocurilor de locuințe din cartierele Alfa, Faleza Mureș, Confecții, Micălaca, Vlaicu și centru, inclusiv zona protejată din Municipiul Arad”.

Conform Articolului IV “Condiții Suspensive”, Secțiunea 4.01 “Prima Tragere din Credit”, obligația BERD de a efectua prima Tragere din Credit va fi condiționată ( prinț re alte condiții,) si de primirea în prealabil de către BERD într-o formă și cu un conținut satisfăcător pentru BERD a exemplarului original legal semnat al Contractului de Garanție, precum și înregistrarea Garanției la Arhiva Electronică de Garanții Mo biliare.

Conform Articolului V “Angajamente”, Secțiunea 5.01 “Angajamente de a face” lit. (m) Municipiul “ În conformitate cu Articolul 63 din Legea Finanțelor Publice Locale, va garanta prin Venituri toate obligațiile care decurg în baza sau în temeiul oricăreia dintre dispozițiile prezentului Contract și a altor Acorduri de Finanțare cu parte a veniturilor proprii ale Municipiului (astfel cum sunt definite la articolul 5 alineatul (1)(a) din Legea Finanțelor Publice Locale), care cuprind toate veniturile care decurg din: impozite, taxe, contribuții, alte vărsăminte, alte venituri și cote defalcate din impozitul pe venit potrivit Contractul de Garanție. Părțile estimează, cu bună-credință, că valoarea maximă a sumei garantate este de 25.000.000, din care maxim 5.000.000 EUR din cotele defalcate din impozitul pe venit”.

(B) În scopul îndeplinirii tuturor Condițiilor Suspensive pentru a determina Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare să consimtă să efectueze prima Tragere din Credit precum și Tragerile ulterioare și după parcurgerea mai multor etape de lucru între Municipiu și Bancă, părțile au convenit asupra formei actuale a Contractului de Garanție pe Venituri,

PROPUNEM

aprobarea incheierii Contractului de Garanție pe Venituri între Municipiul Arad si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, în forma prezentată în proiectul de Hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.

DIRECTOR EXECUTIV Xxxxxxx Xxxxxxx

SEF SERVICIU Xxxxxx Xxxxx

CONSILIER JURIDIC

CONSILIER Magda Matzek

VERSIUNEA PENTRU SEMNARE (Operațiunea numărul 48156)

ANEXA Nr _____________

le Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad Nr din >29 03

CONTRACT DE GARANȚIE PE VENITURI

între

MUNICIPIUL arad

și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE Șl DEZVOLTARE

Din data de

CUPRINS

1 DEFI NIȚll Șl INTERPRETARE

2 ASIGURĂRI Șl GARANȚII

3 ANGAJAMENT DE A PLĂTI

4 GARANȚIE

5 GARANȚIE CONTINUĂ

6 OBLIGAȚII VIITOARE

7 ANGAJAMENTE DE A FACE ALE MUNICIPIULUI

8 ANGAJAMENTE DE A NU FACE ALE MUNICIPIULUI

9 PUNERE ÎN EXECUTARE

10 ASIGURĂRI SUPLIMENTARE Șl DESPĂGUBIRI

11 NOTIFICĂRI................

12 DIVERSE

13 LUAREA LA CUNOȘTINȚĂ Șl ÎNȚELEGEREA RISCURILOR

14 LEGEA CONTRACTULUI Șl SOLUȚIONAREA DISPUTELOR

15 RENUNȚARE LA IMUNITATEA DE STAT

ANEXAI CONTURILE.......................................................................................................................1

ANEXA 2 NOTIFICAREA CONSTITUIRII UNEI

TREZORERIE.........................................

CONTRACT DE GARANȚIE PE VENITURI

Contract de Garanție pe Venituri (“Contractul") din data de 2017

între MUNICIPIUL ARAD, existând ca municipiu în baza legislației din România și funcționând sub autoritatea Consiliului Local Arad ("Municipiur) și BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE Și DEZVOLTARE, o organizație internațională constituită prin Tratatul de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 ("Banca"),

(fiecare o „Parte”, împreună, „Părțile").

ÎNTRUCÂT:

(A) în conformitate cu contractul de credit din 20 iulie 2016 ( Contractul de Credit"), Banca a convenit să pună la dispoziția Municipiului un credit în valoare de până la 20.000.000 EUR („Creditul”), ce urmează a fi folosit pentru implementarea Proiectului (după cum acest termen este definit în Contractul de Credit), în termenii și condițiile stabilite în Contractul de Credit.
(B) în scopul de a garanta obligațiile de plată a tuturor sumelor datorate și plătibile în baza Contractului de Credit și a oricăror alte obligații prevăzute în Acordurile de Finanțare, Municipiul a fost de acord să constituie în favoarea Băncii o Garanție asupra Conturilor Ipotecate și Veniturilor Grevate, în conformitate cu termenii și condițiile acestui Contract; și
(C) Conform Secțiunii 4.01 (i) din Contractul de Credit semnarea acestui Contract de către Părți constituie o condiție prealabilă în conformitate cu Contractul de Credit

PRIN URMARE, PĂRȚILE AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ:

1 DEFINIȚII Șl INTERPRETARE
- 1.1 Definiții. în prezentul Contract (inclusiv în Anexe), cu excepția cazului în care se prevede altfel sau din context reiese altfel, următorii termeni vor avea următoarele înțelesuri

	“Contract”	înseamnă prezentul contract de garanție pe venituri;
G	"Trezoreria Municipiului Arad"	înseamnă Trezoreria Municipiului Arad;
	“Arhivă”	înseamnă Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare, astfel cum este reglementată de articolul 2413 din Codul Civil;
	"Zi Lucrătoare"	înseamnă o zi (alta decât sâmbătă și duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții generale (inclusiv tranzacții în valută și depozite în valută) în Londra, Marea Britanie și București, România.

"Municipiu”

înseamnă Municipiul Arad;

"Cod Civil”

“Sarcină"

înseamnă Codul civil al României astfel cum a fost republicat în Monitorul Oficial al României nr. 505 din 15 iulie^ZOTÎ/aprobat prin Legea nr. 287 din 17 iulie 2009 privind Codul jdîvîl și Legea nr-7\ din 3 iunie 2011 pentru punerea în aplicare a Codi/ui civil, astfel cum acestea pot fi modificate în orice moment;

înseamnă orice ii

, L'&V¹ I

ipotecă, gaj, drept de rerențle, privilegiu, drept de

prioritate, ipotecă, sarcină, cesiune, sechestru, drept de compensare,, poprire sau altă garanție reală de orice natură sau orice alt contract sau aranjament având drept efect constituirea unei garanții asupra ori în legătură cu, sau orice separare ori alt aranjament preferențial în legătură cu orice bun, venit sau drept prezent ori viitor, inclusiv, orice desemnare a unui beneficiar ori a beneficiarilor, sau orice altă înțelegere din cadrul unei polițe de asigurare;

"Euro” sau "EUR”

înseamnă moneda oficială a statelor membre ale Uniunii Europene care au adoptat moneda unică în conformitate cu Tratatul de înființare a Comunității Europene, așa cum a fost modificat prin Tratatul privind Uniunea Europeană și Tratatul de la Amsterdam;

"Credit"

"Contract de Credit"

“Lege a Finanțelor

Publice Locale"

“Conturi Ipotecate"

are înțelesul atribuit în preambulul acestui Contract;

înseamnă Legea nr. 273 din 29 iunie 2006 privind finanțele publice locale, publicată în Monitorul Oficial nr. 618 din 18 iulie 2006, astfel cum poate fi modificată sau înlocuită de legislație similară la un moment dat;

înseamnă oricare și toate Conturile de Trezorerie în care Municipiul încasează Veniturile Grevate, și care, la data acestui Contract, sunt cele listate în Anexa 1 la acest Contract, astfel cum această listă poate fi completată sau modificată la un moment dat în conformitate cu Secțiunea 7.1 (Conturile Ipotecate și Veniturile Grevate) împreună cu oricare și toate sumele creditate periodic sau aflate periodic în soldul creditor al oricăruia dintre Conturile Ipotecate, precum și toate dobânzile plătibile în aceste Conturi Ipotecate la un moment dat, precum și oricare și toate drepturile de creanță ale Municipiului în baza sau cu privire la aceste Conturi Ipotecate, cu condiția ca orice trimitere către un Cont Ipotecat include orice sub-conturi în care acesta este divizat (și orice cont și sub-cont, deschis de către orice succesor al Trezoreriei Municipiului Arad) de la caz la caz, așa cum un astfel de cont sau sub-cont poate fi renumerotat, înnoit sau realocat în decursul timpului, inclusiv, însă fără a se limita la orice cont ce va fi adăugat în Anexa 1 (Conturi) în baza Clauzei 7.1 din prezentul Contract;

“Venituri Grevate"

“Garanție"

înseamnă veniturile proprii prezente și viitoare ale Municipiului, astfel cum sunt definite în articolul 5(1 )(a) și listate în Anexa 1 din Legea Finanțelor Publice Locale, cuprinzând toate veniturile rezultate din: impozite, taxe, contribuții, alte vărsăminte, alte venituri și cote defalcate din impozitul pe venit, ce ar putea fi aduse în garanție în conformitate cu prevederile articolului 63 al Legii privind Finanțele Publice Locale; și înseamnă garanția constituită în baza Legii Finanțelor Publice Locale și ipoteca mobiliară astfel cum este reglementată de Codul Civil, ambele create prin acest Contract;

“Aviz de înregistrare"

înseamnă avizul care urmează a fi înregistrat la Arhivă în scopul perfectării sau protejării Garanției constituite prin prezentul Contract (sau care se intenționează a fi constituită), jprecOfiT șt jn scopul conservării sau protejării drepturilor Băncii din prezentul Contract;

“Cod de Procedură

Civilă"

Sumă Garantată"

“Obligații Garantate"

înseamnă Codul de Procedură civilă, astfel cum a fost republicat în Monitorul Oficial al României nr 545 din 3 august 2012 și aprobat prin Legea nr. 134 din 1 iulie 2010 privind Codul de Procedură civilă și Legea nr. 76 din 24 mai 2012 privind aplicarea Codului de procedură civilă („Codul de Procedură civilă al României”) a intrat în vigoare pe data de 15 februarie 2013, astfel cum acestea pot fi modificate în orice moment;

înseamnă toate sumele de bani datorate în acest moment sau care vor fi datorate la un moment dat de către Municipiu sau pentru care Municipiul este sau poate deveni răspunzător față de Bancă în conformitate cu termenii Contractul de Credit, incluzând toate cheltuielile efectuate de către Bancă nemijlocit sau în numele ei, pentru conservarea sau punerea în executare a oricărora dintre drepturile sale in calitate de creditor garantat, conform prezentului Contract, precum și pentru protecția sau punerea în executare a oricărui alt drept al său născut din sau în legătură cu prezentul Contract. în scopul articolului 2372 din Codul Civil, fără a limita dreptul Băncii să primească plata întregii Sume Garantate, Părțile estimează prin prezentul Contract, cu bună-credințâ, că valoarea maximă a sumei garantate conform prezentului Contract este de 25.000.000 EUR (douăzeci și cinci milioane Euro) reprezentând toate sumele datorate sau care ar putea fi datorate de către Municipiu Băncii conform Contractul de Credit și prezentului Contract; pentru evitarea oricărei îndoieli, din categoria de venituri proprii "Cote defalcate din imozitul pe venit” este afectată garanției o sumă de maxim 5.000.000 Euro;

înseamnă oricare și toate obligațiile de plată ale Municipiului în temeiul Acordurilor de Finanțare, împreună cu orice alte răspunderi și obligații ale Municipiului, determinate sau determinabile, care sunt în prezent sau pot deveni în orice moment viitor datorate Băncii, în conformitate cu Acordurile de Finanțare (fie ca debitor principal, ca garant sau în orice altă calitate), până la plata integrală a acestora (înainte și după emiterea unei decizii arbitrate sau hotărâri judecătorești, insolvență sau faliment), incluzând, dar fără a se limita la:

(i) obligația Municipiului de rambursare a Creditului;
(ii) obligația Municipiului de plată a oricăror și tuturor dobânzilor penalizatoare acumulate în temeiul Contractului de Credit;
(iii) obligația Municipiului de achitare a tuturor onorariilor, costurilor, taxelor, despăgubirilor și a altor cheltuieli de orice natură, plătibile de acesta in temeiul Contractului de Credit; și
(iv) obligația Municipiului de achitare a tuturor onorariilor, costurilor, taxelor, despăgubirilor și a altor cheltuieli de orice natură, întâmpinate de Bancă pentru conservarea sau executarea drepturilor sale în temeiul Acordurilor de Finanțare șj^voc-include dar nu se vor limita la toate si orice costuri, spezesăU cheltuielii pentru preluarea sau remiterea (silită sau voluntară) a Copturilor^ \ Ipotecate și a Veniturilor Grevate si/sau toate cheltuielile * întâmpinate de către Bancă sau pe seaJna acestuia cu -< i înregistrarea, conservarea si/sau valorificarea Centurilor Ipotecate

și a Veniturilor Grevate, astfel cum este prevăzut în Codul Civil si în prezentul Contract.

"Conturi de Trezorerie"

înseamnă toate conturile Municipiului, atât prezente și viitoare, deschise sau care se vor deschide la Trezoreria Municipiului Arad în care acesta încasează Veniturile Grevate;

1.2 Număr și Persoană. în acest Contract, cuvintele la singular vor include și pluralul și vice versa, cuvintele la genul masculin vor include genul feminin și neutru și vice versa, iar cuvintele care denumesc persoane vor include unități administrativ-teritoriale, regii autonome, societăți precum și alte persoane juridice, iar referința Ia o persoană include succesorii acesteia și cesionarii acceptați.
1.3 Secțiuni, Anexe și Referințe. împărțirea acestui Contract în Secțiuni și Anexe, precum și inserarea titlurilor au doar scopul de a ușura referința și acestea nu vor afecta structura sau interpretarea acestui Contract. Termeni ca “acest Contract”, "de aici", “de mai jos”, "conform prezentului Contract" și alte expresii similare se referă la prezentul Contract și nu la o Secțiune sau Anexă anume și includ orice contract sau instrument adițional sau auxiliar la acest Contract. în cazul în care există neconcordanțe sau din context reiese altfel, referirile de aici la Secțiuni sau Anexe vor fi interpretate ca referiri la Secțiunile sau Anexele din prezentul Contract.
1.4 Amendamente la Contracte. Orice referire din prezentul Contract la un contract, va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, așa cum poate fi acesta modificat, completat, novat sau cesionat la un moment dat.

2 ASIGURĂRI Șl GARANȚII

Prin prezentul Contract, Municipiul asigură și garantează Băncii după cum urmează:

2.1 este proprietarul unic și absolut al Conturilor Ipotecate în care își încasează Veniturile Grevate;
2.2 are drepturi depline, valabile și opozabile de a încasa Veniturile Grevate;
2.3 are dreptul de a garanta Creditul cu o Garanție asupra Veniturilor Grevate și asupra Conturilor de Trezorerie în care încasează Veniturile Grevate, astfel cum este prevăzut în prezentul Contract;
2.4 nu există Sarcini constituite de Municipiu asupra Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Grevate, altele decât (i) Garanția creată conform acestui contract în favoarea Băncii, (ii) garanția creată în favoarea Băncii prin Acordul de Garantare prin Venituri din data de 31 octombrie 2006 în scopul garantării obligațiilor Municipiului din contractul de credit nr. 35664 din data de 22 iunie 2005, încheiat între Municipiu și Bancă, (iii) gajul pe cote defalcate din impozitul pe venit creat în legătură cu contractul de credit nr. 100.660 din data de 4 iulie 2008 încheiat între Municipiu și Dexia Kommunalkredit Bank AG ("Dexîa") prin care Dexia a acordat Municipiului un împrumut de până la 33.000.000 RON ("Contractul de Garanție Dexia") și (iii) garanția creată în favoarea Băncii prin Acordul de garantare prin venituri din data de 1 iulie 2014 în scopul garantării obligațiilor

J ■ ¹

2.5 Anexa 1 la prezentul Contract conține o listă și o descriere corectă și completă, la data prezentului Contract, a tuturor Conturilor de Trezorerie grevate în scopul prezentului te ■

4 YlZ,

Contract, iar Municipiul nu are alte conturi deschise la Trezoreria Municipiul Arad în care să încaseze Veniturile Grevate;

2.6 este o unitate administrativ teritorială (municipiu), legal organizată și care funcționează în mod valabil în conformitate cu:

(i) Constitu(ia României;
(ii) Legea Nr. 2 din 1968 privind organizarea administrativă a teritoriului Republicii Socialiste România, republicată în Buletinul Oficial al Republicii Socialiste România Nr. 54/27 iulie 1981, repusă în vigoare prin Decretul-Lege nr. 38/1990 publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I Nr. 14/23 ianuarie 1990, cu modificările și completările ulterioare, și Legea administrației publice locale Nr. 215 din 23 aprilie 2001, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, Nr, 123/20 februarie 2007, cu modificările și completările ulterioare; și
(iii) orice alte legi române aplicabile;

și are putere deplină de a-și desfășura activitatea astfel cum este desfășurată în prezent, deține capacitatea și autoritatea necesară pentru a se angaja și a-și executa obligațiile conform prezentului Contract;

2.7 nu este în criză financiară sau insolvență, astfel cum acești termeni sunt definiți în legislația română incluzând Ordonanța de Urgență nr. 46 din 21 mai 2013 privind criza financiară și insolvență unităților administrative teritoriale, astfel cum aceasta ar putea fi modificată sau înlocuită de legislație asemănătoare la un moment dat;
2.8 nu este implicat în sau, după știința sa, nu este iminentă împotriva sa nicio procedură litigioasă, arbitrală sau administrativă al cărei rezultat ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra capacității Municipiului de a-și îndeplini obligațiile asumate prin prezentul Contract; și
2.9 semnarea, transmiterea și executarea de către Municipiu a prezentului Contract se

încadrează în limitele puterilor Municipiului, și au fost sau vor fi, după caz, autorizate în mod legal prin toate acțiunile necesare, inclusiv, aprobarea Consiliului Local, și nu contravin niciunei legi în vigoare, documentelor constitutive ale Municipiului sau oricărei restricții contractuale prin care este ținut Municipiul sau activele sale, și nu va avea ca efect nerespectarea și nici nu va constitui o încălcare a niciunui contract sau instrument la care Municipiul este parte sau prin care poate fi ținut sau pot fi afectate Municipiul, proprietatea sau bunurile sale (cu condiția notificării Dexia Kommunalkredit Bank AG cu privire la crearea garanției prin prezentul Contract, astfel cum este necesar conform Contractului de Credit Dexia și Contractulului de Garanție Dexia), precum și că a întreprins toate acțiunile necesare pentru a asigura că Garanția creată prin prezentul Contract reprezintă obligații legale, valabile și angajante pentru Municipiu, și poate fi pusă în executare în conformitate cu prevederile corespunzătoare. Cu privire la acestea, Municipiul declară că a îndeplinit toate prevederile legale cu privire la încheierea Contractului de Credit și a prezentului Contract, inclusiv: (a) că a obținut aprobarea Comisiei de Autorizare a împrumuturilor Locale pentru încheierea Contractului de Credit și aprobarea Municipiului pentru încheierea Contractului de Credit și a prezentului Contract și (b) că a notificat Ministerul Finanțelor Publice din România: du pntfjre la Contractul de Credit în concordanță cu prevederile Articolului 62 alineatul (9) din Legea Finanțelor Publice Locale. Dovada privind aceste aprobări și •-

dispoziția Băncii înaintea încheierii prezentului Contract.

2.10 Declarațiile și garanțiile de mai sus sunt emise la Data Semnăr repetate cu fiecare ocazie în care declarațiile și garanțiile sunt repetate în baza termenilor din Contractul de Credit, până la expirarea perioadei garanției, în legătură cu circumstanțele existente la acel moment
2.11 în legătură cu orice Conturi Ipotecate și Venituri Grevate care devin obiectul Contractului după data prezentului Contract, declarațiile și garanțiile prevăzute la această Clauză 2 (Declarații și Garanții) vor fi considerate a fi date pentru prima dată de Municipiu la dobândirea oricărui astfel de Cont Ipotecat sau Venit Grevat și vor fi considerate a fi repetate ulterior cu fiecare ocazie în care declarațiile și garanțiile sunt repetate în baza termenilor din Contractul de Credit, până la îndeplinirea integrală a Obligațiilor Garantate, în legătură cu circumstanțele existente la acel moment.

3 ANGAJAMENT DE A PLĂTI

Municipiul se angajează și convine să plătească Băncii orice parte și întreaga Sumă Garantată datorată de către Municipiu sau pentru care Municipiul poate fi sau poate deveni într-un alt mod răspunzător față de Bancă, potrivit prevederilor din Contractul de Credit.

4 GARANȚIE
- 4.1 Garanție, Conform articolului 63 din Legea Finanțelor Publice Locale și Codului Civil, în scopul garantării obligației Municipiului potrivit Secțiunii 3 (Angajament de a plăti) din prezentul Contract, precum și a plății tuturor sumelor datorate de către Municipiu Băncii conform Contractului de Credit atunci când acestea vor deveni exigibile, indiferent dacă la scadența stabilită, prin accelerare sau într-un alt mod, prin prezentul Contract Municipiul constituie o Garanție asupra absolut tuturor Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Grevate în favoarea Băncii, pentru garantarea Sumei Garantate.
- 4.2 Desfășurarea activității. Independent de cele prevăzute în Secțiunea 4.1 de mai sus, până la momentul apariției unui Caz de încălcare a Obligațiilor în baza Contractului de Credit (așa cum este definit in Contractul de Credit) și când Garanția creată prin acest Contract poate fi pusă în executare, Banca autorizează Municipiul (expresie care nu include autorizarea acțiunilor interzise expres în Secțiunea 8 (Angajamente de a Nu Face ale Municipiului) din prezentul Contract) să continue să folosească Conturile Ipotecate și Veniturile Grevate în cursul desfășurării obișnuite a activității, Municipiul fiind singurul îndreptățit la toate drepturile, titlul, dobânda și beneficiile în baza acestora, conform oricăror limitări prevăzute în acest Contract și/sau în Contractul de Credit.
- 4.3 Nicio obligație. Banca nu va avea nicio obligație în baza nici unui act normativ fiscal să genereze vreun Venit ca urmare a prezentei Garanții, iar Municipiul va rămâne în orice moment responsabil să își îndeplinească toate obligațiile considerate a fi asumate de acesta în baza legislației financiare și fiscale în vigoare din România.
- 4.4 înregistrare, în scopul perfectării Garanției Băncii decurgând din prezentul Contract, Municipiul se angajează și convine față de Bancă următoarele:
  - 4.4.1 în termen de două (2) Zile Lucrătoare de la data prezentului Contract sau de la

data oricărei modificări a acestuia, va înregistra Garanția prevăzută în prezentul Contract în evidențele ținute de Municipiu în conformitate cu Legea Finanțelor Publice Locale și în termen de două (2) Zile Lucrătoare de la acel moment va pune la dispoziția Băncii dovada depunerii și înregistrării, satisfăcătoare pentru Bancă; _.. \

I . ?’*i.. \

4.4.2 în termen de cinci (5) Zile Lucrătoare de la data prezentului Contract sau de la

î , i ’S*¹ ic I

_e \ T- v / data oricărei modificări a acestuia, va depune la Arhivă un Aviz de înregistrare, având o formă și un conținut satisfăcătoare pentru Bancă, iar în termen de două (2) Zile Lucrătoare de la acel moment, va transmite Băncii dovada depunerii și înregistrării, satisfăcătoare pentru Bancă;

4.4.3 în termen de cinci (5) Zile Lucrătoare de la data notificării va pune la dispoziție orice alt document, înregistrare, depunere, notificare, notarizare sau alt act doveditor despre care Municipiul a fost informat de către Bancă, în forma și având conținutul satisfăcător pentru Bancă și în conformitate cu legislația aplicabilă
4.4.4 în ceea ce privește Conturile Ipotecate și Veniturile Grevate enumerate în Anexa 1:

(a) în termen de cinci (5) Zile Lucrătoare de la data prezentului Contract sau de la data oricărei modificări a acestuia, va transmite o notificare către Trezoreria Municipiului Arad, având forma și conținutul celei din Anexa 2; și
(b) în termen de două (2) Zile Lucrătoare de la acel moment, va transmite Băncii dovada acestei notificări transmise Trezoreriei Municipiului Arad, satisfăcătoare pentru Bancă;

4.4.5 pe întreaga durată a prezentului Contract, va înregistra sau va notifica în alt mod terții în cazul în care, la un moment dat, legislația română cere sau permite ca orice înregistrare a Garanției Băncii asupra Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Grevate să fie înregistrată sau notificată în alt mod terților, și Municipiul se angajează să înregistreze imediat această Garanție și să întreprindă orice alte acțiuni necesare pentru a asigura că Banca continuă să aibă o Garanție valabilă și opozabilă cu privire la Conturile Ipotecate și Veniturile Grevate și să notifice imediat Banca în scris în legătură cu fiecare înregistrare imediat ce aceasta este efectuată;
4.4.6 cel mai târziu cu nouăzeci (90) de Zile Lucrătoare înainte de împlinirea a cinci (5) ani de la data înregistrării prezentului Contract în Arhivă sau oricărui alt termen impus de legea română, va asigura depunerea unui nou Aviz de înregistrare pentru a asigura valabilitatea și perfectarea continuă în ceea ce privește Garanția constituită prin prezentul Contract, in conformitate cu dispozițiile legale în vigoare la acel moment;
4.4.7 dacă în orice moment pe parcursul derulării Contractului, Municipiul își schimbă adresa menționată în Secțiunea 12 de mai jos, va trebui să asigure imediat modificarea înregistrării Garanției create conform prezentului Contract la Arhivă astfel încât să reflecte schimbarea adresei;

Municipiul va executa obligațiile sale descrise în această Secțiune 4.4, în termenele menționate mai sus, sub rezerva transmiterii de către Bancă, la cererea în scris a Municipiului, a documentelor necesare a fi furnizate de către Bancă^.conform legii aplicabile (dacă este cazul, și cu condiția ca lipsa unei cereri scrise a Municipiului nu va anula obligațiile sale) în scopul îndeplinirii acestor obligații.

4.5 încetare. Atunci când toate Sumele Garantate vor fi fost în totalitate plătite, Garanția creată prin prezentul Contract va înceta. Banca va notifica Municipiul atunci când Vai considera (în mod rezonabil) că toate Sumele Garantate datorate fencii conform sau 4n legătură cu Contractul de Credit, inclusiv acest Contract, au fost plătite în totaRi^te în mod irevocavil, respectând toate termenele și condițiile din acele contracte. Banca se obligă, imediat după degrevarea Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Grevate și încetarea Garanției conform acestei Secțiuni 4.5, să furnizeze Municipiului în termenul prescris de lege orice și toate notificările sau alte documente cerute de lege sau în mod rezonabil solicitate de Municipiu, pentru a permite Municipiului să își îndeplinească orice cerință administrativă și să radieze din Arhivă Garanția asupra Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Grevate. Toate costurile impuse sau suportate de bancă în legătură cu încetarea, degrevarea și radierea Garanției create conform acestui Contract, vor fi plătite sau rambursate de către Municipiu.
4.6 Garanție asupra drepturilor prezente sau viitoare. Pentru evitarea oricărui dubiu, Părțile recunosc și convin prin prezentul Contract că Garanția creată prin prezentul contract asupra Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Grevate este o garanție asupra bunurilor viitoare, astfel cum acestea pot fi identificate în orice moment în Anexa 1 a acestui Contract sau determinate de Părți în alt mod și nu reprezintă și nici nu poate fi interpretat acest Contract că reprezintă, o ipotecă asupra unei universalități de bunuri, conform articolelor 2368 și 2357 din Codul Civil.
4.7 Municipiul renunță expres prin prezentul Contract, în favoarea exclusivă a Băncii, la toate beneficiile legale și convenționale și la toate excepțiile, inclusiv la beneficiul de discuțiune și beneficiul de diviziune, toate drepturile de compensare și toate celelalte apărări pe care le poate avea împotriva Băncii, în limita maximă permisă de legislație.
4.8 în cazul oricăror neconcordanțe între informațiile înscrise în avizul de înregistrare înregistrat la Arhiva Electronică și informațiile din prezentul Contract, informațiile din prezentul Contract vor prevala.

5 GARANȚIE CONTINUĂ
- 5.1 Garanția constituită potrivit acestui Contract va constitui o garanție continuă pentru plata scadentă, compensarea și degrevarea în totalitate a Sumei Garantate și această sarcină nu va fi considerată ca satisfăcută sau degrevată de nicio plată intermediară, compensare sau decontare a oricărei părți a Sumei Garantate de către Municipiu.
- 5.2 Drepturile și remediile prevăzute în acest Contract sunt cumulative și nu exclud orice alte drepturi și remedii prevăzute fie de legea aplicabilă, fie de alte contracte încheiate între Părți.
- 5.3 Garanția creată prin prezentul Contract va fi suplimentară și nu va fi în niciun fel prejudiciată sau afectată de, și nici nu va prejudicia sau afecta orice altă Sarcină, hotărâre judecătorească, ordin, drept de despăgubire sau garanție (în fiecare caz indiferent dacă există în prezent sau vor apărea la orice dată ulterioară) create în favoarea Băncii.
  
  5.4
  
  5.5

Părțile recunosc și confirmă în mod expres prin prezentul Contract că Garanția creată potrivit acestui Contract va constitui Garanția pe seama Băncii separat de orice alt drept de garanție care a fost sau va fi acordat de către Municipiu sau de către orice altă persoană pentru garantarea în întregime sau în parte a Sumei Garantate^

Părțile convin prin prezentul Contract că Banca poate să își exercite drepturile sale rezultând din prezentul Contract indiferent de orice alt drept de garanție pe care îl are cu privire la întreaga Suma Garantată sau la orice parte din aceast

6 OBLIGAȚII VIITOARE

Părțile convin prin acest Contract ca oricare și toate Tragerile din Credit viitoare și oricare și toate obligațiile viitoare în baza Contractului de Credit vor fi acoperite de Garanția constituită în baza prezentului Contract, care își va păstra rangul de prioritate până la încetare potrivit Secțiunii 4.5 (încetare), în conformitate cu dispozițiile Articolului 2.370 din Codul Civil.

7 ANGAJAMENTE DE A FACE ALE MUNICIPIULUI
- 7.1 Conturile Ipotecate si Veniturile Grevate. Prin prezentul Contract, Municipiul se angajează și convine față de Bancă ca pe întreaga durată a prezentului Contract, de fiecare dată când deschide un nou Cont de Trezorerie nelistat în Anexa 1 la prezentul Contract sau dacă oricare dintre Conturile Ipotecate este modificat, sau când un nou Venit Grevat care nu este menționat în Anexa 1 la prezentul Contract este plătit printr-un Cont de Trezorerie, sau în cazul în care orice feluri de impozite, taxe, contribuții, vărsăminte, venituri si cote defalcate sunt declarate de orice legi aplicabile în mod periodic, ca putând fi ipotecate în favoarea unei terțe părți:

(i) să notifice Banca în mod corespunzător;
(ii) să încheie un act adițional la prezentul Contract pentru a include respectivul Cont de Trezorerie și/sau Venit Ipotecat și/sau respectivele impozite, taxe, contribuții, vărsăminte, venituri și cote defalcate în Anexa 1; și
(iii) să respecte cerințele prevăzute în Secțiunea 4.4 (înregistrare) cu privire la fiecare astfel de Cont de Trezorerie și/sau Venit Grevat nou și/sau impozit, taxă, contribuție, vărsământ, venit sau cotă defalcată.

7.2 în scopul acestei Clauze 4.4 (înregistrare), Părțile convin că oricare dintre Anexele la acest Contract pot fi modificate și înlocuite cu Anexe care să cuprindă informații actualizate, prin semnarea de către fiecare Parte a respectiver/respectivelor Anexe și se va considera că orice astfel de Anexă nouă (în momentul în care este semnată în mod valabil de fiecare dintre Părți) modifică și înlocuiește Anexa relevantă, începând cu data încheierii sale.

7.3

Angajamente suplimentare. Prin prezentul Contract, Municipiul se angajează și convine față de Bancă după cum urmează:

7.3.1 să asigure că Veniturile Grevate vor fi încasate prin Conturile Ipotecate la timp;
7.3.2 să furnizeze Băncii o listă centralizată și o descriere a Veniturilor Grevate, la cererea Băncii, dar în orice caz cel puțin o dată pe trimestru, în termen de 30 (treizeci) de zile de la încheierea trimestrului;

7.3.3

7.3.4

7.3.5

să obțină și să mențină pe cheltuiala sa orice licență, permis, aviz sau autorizație care poate fi necesară pentru a permite Băncii să beneficieze pe deplin de oricare dintre garanțiile constituite prin prezentuKCbhtract, în conformitate cu prevederile legale aplicabile. / \

să parcurgă toate etapele necesare protejării intereselor Băncii 4n legățură cu Conturile Ipotecate și cu Veniturile Grevate;

rarea

țerifijlor. jPfcererilor

să realizeze toate acțiunile rezonabile pentru recunoașterea și drepturilor Băncii conform prezentului Contract, contra oricărui terț;

7.3.6 să informeze Banca, imediat după ce cunoaște orice pretenție sau cerere a oricărei persoane în legătură cu toate sau oricare dintre Conturile Ipotecate și Veniturile Grevate;
7.3.7 Municipiul autorizează Banca să facă (în numele ei), dacă Bancă dorește, orice înregistrare, pe cheltuiala și costul Municipiului, iar Municipiul se obligă să ofere tot sprijinul necesar și rezonabil Băncii pentru obținerea unei asemenea înregistrări. Toate costurile (taxe, rețineri sau alte cheltuieli) în legătură cu înregistrarea Garanției create conform prezentului Contract sau îndeplinirea oricărei proceduri legate de formă cerute de legislație pentru validitate, rang sau opozabilitate, vor fi responsabilitatea Municipiului și în cazul în care va fi plătită de către Bancă, va fi rambursată Băncii la cerere, conform prevederilor Contractului de Credit; și
7.3.8 Va despăgubi Banca și pe oricare dintre funcționarii, angajații, agenții, consultanții și alte persoane din această categorie, pentru toate pierderile, costurile (inclusiv costurile legate de servicii), tarife și cheltuieli suportate de Bancă în exercitarea oricăror puteri ale sale conferite în mod expres sau tacit de prezentul Contract. Municipiul va plăti dobândă pentru orice sumă la rata prevăzută în clauza 2.02 (d) a Contractului de Credit de la momentul în care fiecare sumă este plătită de Bancă pentru sau în legătură cu oricare dintre pierderi, costuri, tarife și cheltuieli menționate mai sus;

7.4 Credite bugetare. Prin prezentul Contract, Municipiul se angajează și convine față de Bancă după cum urmează:

7.4.1 să ia sau să determine să fie luate toate acțiunile necesare sau recomandabile pentru ca obligațiile de plată izvorând din prezentul Contract sau din Contractul de Credit, chiar și în caz de executare silită conform Secțiunii 9 (Punere în Executare) din acest Contract, să fie incluse la titlul de cheltuieli din bugetul local al Municipiului; și
7.4.2 să ia sau să determine să fie luate toate acțiunile necesare pentru a asigura că toate măsurile necesare, inclusiv virări de credite bugetare adecvate, sunt luate sau vor fi luate de ordonatorii principali de credite bugetare competenți, după caz, pentru asigurarea efectuării valabile a plăților în baza prezentului Contract sau a Contractului de Credit, chiar și în caz de executare silită conform Secțiunii 9 (Punere în executare) din acest Contract.

8 ANGAJAMENTE DE A NU FACE ALE MUNICIPIULUI
- 8.1 Conturi Ipotecate si Venituri Grevate. Prin prezentul Contract, Municipiul garantează și convine față de Bancă că Municipiul:

nu va renunța, elibera, compensa, face un compromis sau abandona niciunul dintre Veniturile Grevate, cu excepția cazurilor în care asemenea acțiuni sunt impuse de dispoziții legale imperative, sau nu va face sau nu va omite să facă orice alt act sau fapt prin care poate fi împiedicată recuperarea deplină a oricăruia dintre Veniturile Grevate, astfel cum și atunc? când vor deveni scadente; /

/ .•" \ >,*< \

(H)

* *•"*. \ l

nu va închide, transfera sau lichida într-un alt mo rile

Ipotecate sau agrea orice modificare a Conturilor Ip lor

corespunzătoare acestora, fără notificarea prealabilă

(iii) nu va crea, acorda sau permite să existe orice garanție sau altă Sarcină asupra tuturor sau asupra unei părți din Conturile Ipotecate și din Veniturile Grevate (în afară de Garanția din prezentul Contract), fără consimțământul prealabil în scris al Băncii, cu excepția (i) garanției create în favoarea Băncii prin Acordul de Garantare prin Venituri din data de 31 octombrie 2006 în scopul garantării obligațiilor Municipiului din contractul de credit nr. 35664 din data de 22 iunie 2005, încheiat între Municipiu și Bancă, (ii) garanției create conform Contractului de Garanție Dexia; (iii) garanției create în favoarea Băncii prin Acordul de garantare prin venituri din data de 1 iulie 2014 în scopul garantării obligațiilor Municipiului din contractul de credit din data de 16 mai 2009 (astfel cum a fost modificat și reformulat la data de 8 iunie 2012), încheiat între Municipiu și Bancă și (iv) astfel cum este cerută de prevederi legale imperative. Nicio garanție creată asupra Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Grevate după data acestui contract nu va fi validă fără consimțământul prealabil și în scris al Băncii dacă asemenea garanție afectează rangul Garanției. Pentru evitarea oricărui dubiu, Părțile sunt de acord prin prezentul Contract ca paragrafele de la (i) la (iii) din această Secțiune 9.1, nu sunt determinante pentru scopul acestui Contract și că interdicțiile impuse Municipiului privind dreptul de a dispune de Conturile Ipotecate și de Veniturile Grevate astfel cum au fost stabilite în paragrafele (i) și (ii) vor subzista atât timp cât orice parte a Sumei Garantate este neplătită, dar în orice caz nu va subzista mai mult de 49 de ani de la data acestui Contract; și
(iv) nu va face, sau nu își va da acordul pentru a face, orice ar putea prejudicia validitatea, executarea sau prioritatea Garanției create potrivit acestui Contract.

8.2 împuternicire. Municipiul garantează și se angajează față de Bancă prin prezentul Contract că Municipiul nu va revoca, în nicio circumstanță, împuternicirea dată Băncii în Secțiunea 9.6 {Autorizare) din acest Contract.

PUNERE ÎN EXECUTARE

9.1 Punere în executare. Banca beneficiază de oricare dintre și de toate drepturile de executare silită acordate unui creditor garantat conform Codului Civil, astfel cum au fost amendate, extinse sau/și modificate prin prezentul Contract. Conform articolului 2432 din Codul Civil, Banca are dreptul să aleagă inițierea procedurii de executare reglementată de Codul de Procedură Civilă Român sau să execute Garanția creată prin acest Contract potrivit Codului Civil.
9.2 Prioritate. în conformitate cu Legea Finanțelor Publice Locale și Codul Civil, pretențiile Băncii vor fi satisfăcute cu prioritate, față de oricare altă pretenție (cu excepția pretențiilor garantate prin (i) garanția creată în favoarea Băncii prin Acordul de Garantare prin Venituri din data de 31 octombrie 2006 în scopul garantării obligațiilor Municipiului din contractul de credit nr. 35664 din data de 22 iunie 2005, încheiat între Municipiu și Bancă, (ii) garanția creată conform Contractului de Garanție Dexia; (iii) garanția creată în favoarea Băncii prin Acordul de garantare prin venituri din data de 1 iulie 2014 în scopul garantării obligațiilor Municipiului din contractul de credit din data de 16 mai 2009 (astfel cum a fost modificat și reformulat la data de 8 iunie 2012), încheiat între Municipiu și Bancă, din sumele ce reprezintă soldul creditor al ConturilorIpotecate și din Veniturile Grevate.

l * / ’cjTj \ • \

9.3 Cazuri de executare. Drepturile Băncii de a executa Garanția prevăzută în prezentul Contract, conferite Băncii având calitatea de creditor garantat conform legii romă

astfel cum au fost modificate de acest Contract, se vor naște la semnarea prezentului Contract și vor putea fi puse în executare de către Bancă în orice moment și fără nicio notificare prealabilă, urmând procedura de executare prevăzută de Codul de Procedură Civilă Român sau de Codul Civil, potrivit articolului 2432 din Codul Civil, în ceea ce privește orice parte din Conturile Ipotecate și Veniturile Grevate, la sau la orice moment după apariția unui Caz de Nerespectare a Obligațiilor (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) care a apărut sau continuă conform Contractului de Credit.

9.4 Bunuri puse în pericol și Accelerare. Conform articolului 2396 din Codul Civil și fără a afecta Secțiunea 10.3 de mai sus, Părțile sunt de acord ca prin prezentul Contract:

9.4.1 o încălcare a oricărei dintre Secțiunile 2, 4, 5, 7, 8 și 13.3 din prezentul Contract de către Municipiu;
9.4.2 lipsa unei întrețineri corespunzătoare și conservare a Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Grevate; sau
9.4.3 orice acțiune sau omisiune a Municipiului sau a altei personae care ar putea face mai dificilă sau imposibilă executarea silită a drepturilor Băncii asupra Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Grevate,

va fi considerată motiv rezonabil pentru a considera că au fost, pot sau vor fi puse în pericol Conturile Ipotecate sau/și Veniturile Grevate, sau că executarea oricărei obligații a Municipiului conform sau în legătură cu Contractul de împrumut (inclusiv în legătură cu Suma Garantată) este întârziată sau împiedicată și în consecință va da dreptul Băncii să procedeze la executarea silită a Garanției conform cu Secțiunea 9.

9.5 Renunțare. Orice renunțare de către Bancă la orice Caz de Nerespectare a Obligațiilor (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) sau orice încălcare a oricăreia dintre asigurările, garanțiile, angajamentele, termenii sau condițiile prevăzute în prezentul Contract sau în Contractul de Credit sau în legătură cu orice alt credit acordat de către Bancă Municipiului sau orice contract încheiat între Bancă și Municipiu sau altă facilitate sau scutire acordată în orice moment de către Bancă Municipiului va fi considerată, fără nicio altă prevedere expresă în acest scop, a nu prejudicia în nicio privință exercitarea la orice moment ulterior de către Bancă a tuturor sau a oricăror drepturi și acțiuni izvorând din prezentul Contract ca și cum nicio astfel de renunțare nu a avut loc sau nu a fost acordată nicio facilitate sau scutire. Orice renunțare de către Bancă la orice termeni ai acestui Contract va produce efecte doar dacă va fi dată în scris și doar pentru scopul și în termenii pentru care a fost dată.

9.6

9.7

Autorizare. Imediat ce Garanția constituită prin prezentul Contract poate fi pusă în executare, Banca și fiecare din funcționarii acesteia sunt prin prezentul Contract, autorizați și împuterniciți să ia orice măsuri care pot fi necesare sau utile pentru efectuarea sau realizarea în alt mod a executării Garanției Băncii asupra Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Grevate. Mandatul dat prin acest Contract va rămâne în vigoare și va produce efecte până la plata completă și în totalitate a Sumei Garantate

independent de prevederile articolului 2015 din Codul Civil. Sub această împuternicire, Banca este în mod expres eliberată de orice interdicție 3-dublei reprezentări sau a contactului cu sine însuși. J\

_Z\ ; s . I X* \

Titlu executoriu. Părțile confirmă că prezentul Coritract reprezintă titlu executoriu în conformitate cu articolul 2431 din Codul Civil.

Municipiul se obligă să realizeze și să îndeplinească tyice și toate formaUțățile cerute de

legea română pentru a permite Băncii să execute Conturile Ipotecate și Veniturile Grevate și, de asemenea, se obligă să nu împiedice sau să amâne procedurile de executare a Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Grevate sau a oricărei părți din acestea.

9.9 Fără a aduce atingere celor de mai sus, în cazul în care Municipiul nu plătește sumele scadente Băncii, pentru a executa Garanția, Banca va avea dreptul să trimită Municipiului și Trezoreriei o somație de plată ("Somația de Plată") prin intermediul unui executor judecătoresc, prin care să solicite plata imediată a tuturor sumelor scadente.
9.10 în conformitate cu prevederile Articolului 2 și Articolului 5 din Ordonanța Guvernului nr. 22/2002 privind executarea obligațiilor de plată ale instituțiilor publice, stabilite prin titluri executorii, în cazul în care executarea obligațiilor de plată stabilite prin Contractul de Credit sau prin prezentul Contract nu începe sau continuă din cauza lipsei de fonduri, Municipiul are obligația ca în termen de treizeci (30) zile de la primirea unei Somații de Plata de către acesta, să facă demersurile necesare pentru a-și îndeplini obligațiile de plată.
9.11 în cazul în care Municipiul și/sau Trezoreria nu își respecta obligațiile de plată conform termenilor prevăzuți in Clauza 9.10 de mai sus, Banca are dreptul să ceară continuarea procedurii de executare silită în conformitate cu Codul de Procedură Civilă și/sau cu alte prevederi legale aplicabile în materie, inclusiv prevederile Codului Civil.

10 ASIGURĂRI SUPLIMENTARE Șl DESPĂGUBIRI

Asigurări suplimentare. Municipiul va încheia toate asigurările, actele, contractele și va întreprinde toate acțiunile pe care Banca, în limitele prevederilor legislației aplicabile, la libera sa alegere, le poate solicita, inclusiv dar fără limitare, să se oblige contractual să creeze orice garanție personală, garanție reală sau altă Sarcină în legătură cu toate sau orice parte a Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Grevate, să notifice terțele părți și să obțină confirmări, în formă și conținut satisfăcător pentru Bancă, în scopul de a:

(a) crea, perfecta sau proteja Garanția constituită prin prezentul Contract (sau care se intenționează a fi constituită);
(b) conserva sau proteja oricare dintre drepturile Băncii izvorând din prezentul Contract sau din orice alt contract încheiat între Bancă și Municipiu, sau exercițiul oricărui astfel de drept;
(c) facilita punerea în executare a Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Grevate sau a oricărei părți din acestea; sau
(d) pentru a conserva sau proteja oricare dintre drepturile Băncii sau exercițiul oricărei atribuții, autorități sau drept atribuit Băncii în baza prezentului Contract;

în oricare dintre aceste situații, imediat la cererea Băncii și pe chelttflsja Municipiului.

11 NOTIFICĂRI A JJLm V\

f t jh |

Orice notificare, cerere sau corespondență care va fi transpusă sau făcută în cadrul acestui Contract către Bancă sau către Municipiu va fi în scris. O. astfel de notificary, cerere sau corespondență va fi considerată a fi valabil transmisă sau făcMș atunci cânți Va fi înmânată personal, transmisă cu poșta aeriană sau prin telefax celeilalte Părțî rărela-Tse solicită sau i se permite a fi transmisă sau făcută, la adresa Părții specificată mai jos sau la o altă adresă pe care Partea o va notifica Părții care transmite sau face o astfel de notificare, cerere sau corespondență.

Pentru Municipiu:

MUNICIPIUL ARAD

Adresa: Bulevardul Revoluției, nr. 75, 310130, Arad, județul Arad, România

în atenția: Dl. Xxxxxxxx Xxxxx, Primar ai Municipiului Arad

Fax: +40 257 253 842

Pentru Bancă:

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE Șl DEZVOLTARE

Adresa: One Exchange Square,

Londra EC2A2JN

Marea Britanie

în atenția: Operation Administration

Department

Fax: +44 20 7338 6100

DIVERSE

12.1 Amendamente. Niciun amendament la acest Contract nu va produce efecte decât dacă este făcut In scris și semnat de o persoană legal autorizată în numele fiecăreia dintre Părți și înregistrat în conformitate cu Secțiunea 4.4 {înregistrare) din acest Contract.
12.2 Nerenunțare. Neexercitarea sau neexecutarea de către Bancă a oricărui drept conferit prin acest Contract nu va fi considerată ca fiind o renunțare la un astfel de drept sau nu va opera ca o piedică în exercitarea sau punerea în executare a acestuia în orice moment sau momente după aceea.
12.3 Succesori și cesionari. Acest Contract va fi opozabil Municipiului și succesorilor săi și va profita Băncii, succesorilor și cesionarilor săi. Municipiul nu va cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile și obligațiile sale din acest Contract, Iară aprobarea expresă în scris a Băncii. Banca are dreptul să cesioneze sau să transfere în orice alt mod toate sau orice parte din drepturile sau obligațiile sale din prezentul Contract în conformitate cu Secțiunea 8.07 (Succesori și Cesionari; Drepturile Terților) din Contractul de Credit și cu legislația română privind formalitățile de transfer. Prevederile din această Secțiune

13.3 (Succesori și cesionari) care dau dreptul Băncii de a vinde, transfera, cesiona, nova sau dispune în orice alt mod, în întregime sau în parte de drepturile și obligațiile din acest Contract, sunt considerate a constitui, în măsura permisă de lege, consimțământ anticipat pentru un asemenea transfer de drepturi și obligații, în înțelesul articolelor 1315 și 1317 din Codul Civil. în cazul cesiunii sau transferului de către Bancă a prezentului Contract, Municipiul este de acord in mod expres ca toate sau orice parte a reprezentărilor, asigurărilor, garanțiilor și obligațiilor Municipiului conform prezentului Contract, vor exista și vor produce efecte și pentru succesorii, participant» sau cesionarii Băncii.

12.4 Conservarea Garanției în caz de cesiune sau novație. Prin acest Contract, Părțile sunt

de acord că în cazul unui transfer prin novație a tuturor sau a oricărei părți din drepturile și obligațiile rezultând din Contractul de Credit, conform prevederilor Contractului de Credit, Garanția creată prin acest Contract va fi păstrată și transferată în mod corespunzător către persoana căreia i se transferă drepturile și obligațiile, prin menținerea acelorași drepturi și aceluiași rang de prioritate astfel^ cum au fost inițial create pentru Partea care transferă, această prevedere fund considerată a constitui prevedere expresă privind păstrarea Garanției create prin acest Contract, în conformitate cu articolul 1611 din Codul Civil. ' 1 ț

12.5 Supraviețuirea acțiunii ipotecare. Dacă dreptul la acțiune privind Obligațiile Garantate se stinge prin prescripție, nu se va stinge și dreptul la abțiunea ipotecară. Banca va putea

XV 6 XL¹- < ubX urmări Conturile Ipotecate și Veniturile Grevate, în condițiile legii, în limita valorii acesteia.

12.6 Nulitate parțială. Invalidarea sau inaplicabilitatea oricărei părți din acest Contract nu va prejudicia sau afecta validitatea sau aplicabilitatea celorlalte prevederi.
12.7 Limba Contractului. Toate documentele care vor fi transmise și toată corespondența în cadrul acestui Contract dintre Municipiu și Bancă, vor fi în limba engleză, sau dacă sunt într-o altă limbă, vor fi însoțite de o traducere în limba engleză certificată de către Municipiu, traducere care va guverna relațiile dintre Municipiu și Bancă.
12.8 Anexe. Anexa 1 (Conturile) și Anexa 2 (Notificarea Constituirii Unei Garanții Asupra Conturilor De Trezorerie) fac parte integrantă din prezentul Contract.
12.9 Originale. Prezentul Contract va fi semnat în trei (3) exemplare originale în limba engleză, dintre care două (2) exemplare originale pentru Bancă și un (1) exemplar original pentru Municipiu, precum și în trei (3) exemplare originale în limba română, dintre care două (2) exemplare originale pentru Bancă și un (1) exemplar original pentru Municipiu. în cazul unor neconcordanțe sau inconsecvențe între versiunea în limba română și versiunea în limba engleză, va prevala versiunea în limba engleză.

13 LUAREA LA CUNOȘTINȚĂ Șl ÎNȚELEGEREA RISCURILOR
- 13.1 Prin prezenta, Municipiul declară că:

(a) a luat cunoștință de și înțelege pe deplin toate prevederile acestui Contract și, prin încheierea acestuia, Municipiul consimte la dobândirea integrală a tuturor drepturilor și obligațiilor prevăzute în acesta, astfel încât orice neînțelegere de către Municipiu a oricărei prevederi a acestuia nu va afecta în niciun fel relațiile contractuale între Părți;
(b) a luat la cunoștința de faptul că, pe lângă drepturile și obligațiile contractuale, fiecare dintre Părți are drepturi și obligații acordate prin lege, iar Municipiul confirmă că înțelege respectivele drepturi și obligații legale;

13.2 Prin semnarea prezentului Contract și în sensul articolului 1203 din Codul Civil, Municipiul declară că este în mod expres de acord cu clauzele din acest Contract, inclusiv cu toate prevederile din acest Contract privind limitarea răspunderii, denunțarea unilaterală, suspendarea executării obligațiilor, decăderea din drepturi sau din beneficiul termenului, limitarea dreptului de a opune excepții, restrângerea libertății de a contracta, reînnoirea tacită a contractului, legea aplicabilă și alegerea jurisdicției, incluzând, dar fără a se limita la, clauzele din Secțiunea 4.4, Secțiunea 4.5, Secțiunea 4.6, Secțiunea 4.7, Secțiunea 4,8, Secțiunea 5, Secțiunea 7,3, Secțiunea 8, Secțiunea 9, Secțiunea 12.2, Secțiunea 12.3, Secțiunea 12.4, Secțiunea 14 și Secțiunea 15 din Contract.
13.3 Având în vedere articolul 1175 din Codul Civil, acest contract hU constituie un contract

de adeziune. /

/ 7

14 LEGEA CONTRACTULUI Șl SOLUȚIONAREA DISPUTELOR

v ¹

14.1 Prezentul Contract va fi guvernat și interpretat sub td^te aspectele în conformitate cu legea română. Orice obligație necontractuală care ia nașttecșdjn. sau;#8le în legătură cu acest Contract va fi guvernată și interpretată în conformitate cu legea română.
14.2 Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din sau în legătură cu (1) acest

Contract, (2) încălcarea, încetarea sau nevalabilitatea acestuia sau (3) orice obligații necontractuale decurgând din sau în legătură cu acest Contract va fi soluționată prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, așa cum este acesta în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi Curtea Internațională de Arbitraj din Londra. Arbitrajul se va desfășura la Londra, în Anglia și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Părțile renunță la orice drepturi prevăzute în Legea Arbitrajului din 1996 sau în altă lege de a ataca oricare dintre deciziile arbitrate sau de a sesiza instanțele din Anglia în vederea pronunțării unei hotărâri prealabile pentru dezlegarea unor chestiuni de drept. Indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, tribunalul arbitrai nu va acorda, iar Municipiul nu va solicita de la nicio altă autoritate judiciară vreo măsură procedurală provizorie sau de protecție prealabile pronunțării unei hotărâri arbitrate împotriva Băncii. La cererea Băncii (dar nu și a altei părți), tribunalul arbitrai poate include in procedurile, deciziile sau hotărârile sate orice altă dispută ce ia naștere din acest Contract sau din orice alt contract avut în vedere prin acest Contract, dar nicio altă parte sau dispută nu va putea fi introdusă în procedurile arbitrate sau conexată la acestea. în orice procedură arbitrate, certificatul Băncii în legătură cu orice sumă datorată Băncii în baza prezentului Contract va constitui un început de dovadă scrisă cu privire la suma respectivă.

14.3 Independent de prevederile Clauzei 15.2 de mai sus, prezentul Contract și celelalte contracte avute în vedere prin acesta pot fi puse în executare, la alegerea Băncii, de instanțele competente. în beneficiul Băncii, Municipiul se supune în mod irevocabil competenței neexclusive a instanțelor judecătorești din România cu privire la orice cerere izvorâtă din acest Contract sau orice alte contracte prevăzute în acesta.
14.4 Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a im unităților, privilegiilor sau scutirilor acordate creditorului conform Acordului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale sau conform oricăror alte legi aplicabile. Independent de cele de mai sus, Banca a subscris expres la procedura de arbitraj potrivit Clauzei 15.2 și prin urmare și fără a prejudicia alte imunități și privilegii proprii (inclusiv, fără limitare, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște că nu beneficiază de imunitate în ceea ce privește urmărirea și procesele juridice conform articolului 5(2) din Statut 1991, Nr. 757 (Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Imunități și Privilegii) Ordinul 1991), sau orice alte asemenea prevederi conform legii engleze, privind executarea unei hotărâri arbitrate pronunțate în mod legal împotriva sa, ca rezultat al subscrierii sale exprese la procedura de arbitraj, potrivit Clauzei 15.2.

15 RENUNȚARE LA IM UNITATEA DE STAT

Municipiul asigură și garantează că prezentul Contract este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental și, prin urmare, Municipiul nu are dreptul să ceară imunitate cu privire la niciun act de procedură referitor la persoana sa sau oricare din activele sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, așa cum este acesta definit potrivit legislației din Romania) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicție unde a fost intentată o acțiune în justiție privin£Lpuner_rea în executare a oricăreia din obligațiile sale izvorând din sau fiind în legătură ciTpTezentuL Contract. în măsura în care Municipiul sau oricare din activele sate a dobândii sau poate dobândi, după data prezentului Contract, dreptul la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru asigurător, alte forme de secheștru sau de executare a sentinței pe motiv de suveranitate sau altfel, prin prezentul Qontract Mlinicipiul (Șmunțâ irevocabil la orice

astfel de drepturi la imunitate cu privire la obligațiile sale care iau naștere sau sunt în legătură cu prezentul Contract (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, așa cum este

acesta definit potrivit legislației din România>r-—

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, PĂRȚILE AU SEMNAT ACEST CONTRACT SAU AU DISPUS SEMNAREA ÎN NUMELE LOR DE CĂTRE REPREZENTANȚII LOR LEGAL AUTORIZAȚI LA DATA MENȚIONATĂ PE PRIMA PAGINĂ.

BANCA EUROPEANĂ PENTRU

MUNICIPIUL ARAD

RECONSTRUCȚIE Șl DEZVOLTARE

Nume:

Funcție

Nume: Dl. Xxxxxxxx Xxxxx

ANEXAI CONTURILE

Nr.	Tipul Venitului	Nr. Contului/Sub-contului deschis la Trezoreria Municipiului Arad
1.	Impozit pe venit, profit și câștiguri din capital de la persoane fizice
	Impozitul pe veniturile din transferul proprietăților imobiliare din patrimoniul personal	RO98TREZ02121030218XXXXX
2.	Cote defalcate din impozitul pe venit	RO12TREZ02121040201XXXXX
3.	Impozite și taxe pe proprietate
	Impozit pe clădiri de la persoane fizice	R002TREZ0212107020101 XXX
	Impozit și taxă pe clădiri de la persoane juridice	RO49TREZ0212107020102XXX
	Impozit pe terenuri de la persoane fizice	RO46TREZ0212107020201 XXX
	Impozit și taxă pe teren de la persoane juridice	RO93TREZ0212107020202XXX
	Impozit pe terenul din extravilan - Restanțe din anii anteriori din impozitul pe teren agricol	RO43TREZ0212107020203XXX
	Taxe judiciare de timbru și alte taxe de timbru	RO57TREZ02121070203XXXXX
4.	Taxe pe servicii specifice
	Impozit pe spectacole	RO82TREZ02121150201 XXXXX
	Alte taxe pe servicii specifice	RO51TREZ02121150250XXXXX
5.	Taxe pe utilizarea bunurilor, autorizarea utilizării bunurilor sau pe desfășurarea de activități
	Impozit pe mijloacele de transport deținute de persoane fizice	RO21TREZ0212116020201 XXX
	Impozit pe mijloacele de transport deținute de persoane juridice	RO68TREZ0212116020202XXX
	Taxe și tarife pentru eliberarea de licențe și autorizații de funcționare	RO79TREZ02121160203XXXXX
	Alte taxe pe utilizarea bunurilor, autorizarea utilizării bunurilor sau pe desfășurarea de activități	RO75TREZ02121160250XXXXX
6.	Alte impozite și taxe fiscale
	Alte impozite și taxe	RO26TREZ02121180250XXXXX
7.	Venituri din proprietate
	Alte venituri din concesiuni si închirieri de către instituțiile publice	RO17TREZ0212030010530XXX
	Dividende de la societățile și companiile naționale ,și societățile cu capital majoritar de stat	R008ȚREZ0212130020803XXX 7 ■ ’i > i

•t;. •'>'? >

.g i l i

	Alte venituri din proprietate	RO23TREZ02121300250XXXXX
8.	Venituri din dobânzi
	Alte venituri din dobânzi	RO51TREZ02121310203XXXXX
9.	Venituri din prestări de servicii și alte activități
	Venituri din prestări de servicii	R080TREZ02121330208XXXXX
	Alte venituri din prestări de servicii și alte activități	RO95TREZ02121330250XXXXX
10.	Amenzi, penalități și confiscări
	Venituri din amenzi și alte sancțiuni aplicate de către alte instituții de specialitate	R020TREZ0212035010102XXX
	Alte amenzi, penalități și confiscări	RO46TREZ02121350250XXXXX
11.	Diverse venituri
	Alte venituri	R070TREZ02121360250XXXXX
12.	Venituri din valorificarea unor bunuri
	Venituri din valorificarea unor bunuri ale instituțiilor publice	RO76TREZ02121390201XXXXX

Cu stimă.

pentru și in numele

Municipiului Arad

Nume: Dl. Xxxxxxxx Xxxxx

Funcție: Primarul Municipiului Arad

ANEXA2 NOTIFICAREA CONSTITUIRII UNEI GARANȚII ASUPRA CONTURILOR DE TREZORERIE

Către: Trezoreria Municipiului Arad

Ref: Garanție asupra Conturilor de Trezorerie/Veniturilor

Stimați Domni,

Vă comunicăm prin prezenta faptul că prin Contracul de Garanție pe Venituri din data de 2017, Municipiul Arad ("Municipiul") a constituit o garanție pentru garantarea unei sume estimate de părți cu bună-credință la 25.000.000 Eur (din care 5.000.000 Eur din cote defalcate din impozitul pe venit) asupra veniturilor sale proprii prezente și viitoare prezente și viitoare incluzând toate veniturile rezultate din impozite, taxe, contribuții, alte vărsăminte, alte venituri și cote defalcate din impozitul pe venit, astfel cum sunt prevăzute în articolul 5(1 )(a) și listate în Anexa 1 din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, ce ar putea fi aduse în garanție în • conformitate cu prevederile articolului 63 al Legii privind Finanțele Publice Locale, împreună cu oricare șt toate sumele creditate periodic sau aflate periodic în soldul creditor al oricăruia dintre Conturile Ipotecate, precum și toate dobânzile plătibile în aceste Conturi Ipotecate la un moment dat, precum și oricare și toate drepturile de creanță ale Municipiului în baza sau cu privire la aceste Conturi Ipotecate, cu condiția ca orice trimitere către un Cont Ipotecat include orice sub-conturi în care acesta este divizat (și orice cont și sub-cont, deschis de către orice succesor al Trezoreriei Municipiului Arad) de la caz la caz, așa cum un astfel de cont sau sub-cont poate fi renumerotat, înnoit sau realocat în decursul timpului, în care se încasează aceste venituri, în favoarea Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare ("Banca").

Vă informăm că toate formalitățile necesare prevăzute de legislația română pentru ca Ipoteca să fie opozabilă terților și pentru ca aceasta să dobândească un rang de prioritate în favoarea BERD au fost respectate, iar Ipoteca se înregistrează la Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare și evidențele ținute de Municipiu Arad în conformitate cu Legea Finanțelor Publice Locale.

în consecință vă rugăm să aveți în vedere faptul că asupra următoarelor venituri și conturi/subconturi deschise la Trezoreria Municipiului Arad, este constituită o ipotecă mobiliară în favoarea Băncii

8.	•	•
9.	•	•
10.	•	•
11.	•
12.	*	•
13.		•
14.	*	«
15.	•	«
16.	•	•
17.	•	•
18.	•	•
19.	•	•
20.	■	•

EXECUTION VERSION

(Operation Number48156)

ANEXA Nr _____________

la Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad Hr.M din

REVENUES SECURITY AGREEMENT

between

CITY OF ARAD

and

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated

TABLE OF CONTENTS

1 DEFlNITfONS AND CONSTRUCTION

2 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

3 COVENANTTO PAY..

4 SECURITY

5 CONTINUING SECURITY

6 FUTURE OBLIGATIONS

7 AFFIRMATIVE CQVENANTS BY THE CITY

8 NEGATIVE COVENANTS BY THE CITY

9 ENFORCEMENT

10 FURTHER ASSURANCES AND INDEMNITY

11 NOTICES...................................................................................................................

12 MISCELLANEOUS

13 ACKNOWLEDGEMENT AND UNDERSTANDING OF RISKS

14 GOVERNINGIAW AND DISPUTE RESOLUTION

15 WAIVER OF SOVEREIGN IMMUNITY

SCHEDULE 1-ACCOUNTS

.S1-1

SCHEDULE 2 - NOTICE OF SECURITY ON TREASURYACCOUNTâ........................ ..S2-1

/ V '

REVENUES SECURITY AGREEMENT

REVENUES SECURITY AGREEMENT (Acord de Garantare prin Venituri, in Roman ian) (the "Agreement") has been entered as of 2017 between CITY OF

ARAD existing as a municipality under the laws of Romania and acting under the authority of the Arad City Local Council (the "City") and EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an internațional organisation established by the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development and ratified by Romania by Law No. 24 of 24 October 1990 (the "Bank"),

(each a “Party", collectively, the "Parties").

WHEREAS:

(A) In accordance with the loan agreement dated 20 July 2016 (the "Loan Agreement") the Bank has agreed to make available to the City a loan up to EUR 20,000,000 (twenty million euro) (the "Loan”), to be used for the implementation of the Project (as defined in the Loan Agreement), on the terms and subject to the conditions set forth in the Loan Agreement;
(B) In order to secure the obligations to pay all amounts due and payable under the Loan Agreement and any other obligations under the Fînancing Agreements, the City has agreed to grant to the Bank a security over the Mortgaged Accounts and Charged Revenues under the terms and conditions of this Agreement; and
(C) Pursuant to Section 4.01(i) of the Loan Agreement, the execution of this Agreement by the Parties is a condition precedent in accordance with the Loan Agreement.

NOW, THEREFORE, THE PARTIES HERETO AGREE AS FOLLOWS:

1 DEFINITIONS AND CONSTRUCTION

1.1 Definitions. In this Agreement (including the Exhibits), unless otherwise stated or the context otherwise requires, the following terms have the following meanings:

“Agreement"

means this revenues security agreement;

“Arad Municipality means the Treasury of the City of Arad;

Treasury"

“Archive

means the electronic archive for registration of security over movable assets (Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare in Romanian), as referred to under Article 2413 of the Civil Code;

"Business Day"

means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currencvjifippsjts) in London, England and in Bucharest, Romania; A

“City”

“Civil Code”

/\^xz' , - y

means the City of Arad;

means the Romanian Civil Code as republished in the Official Gazefte of Romania No. 505 of 15 July 2011, ajaproved by Law Noi/ 287 of 17 July 2009 regarding the Civil Code and, Law No. 71 ofJ?

xSs'P. mo'^-1 Oj'

< u

''Encumbrance"

“Euro" or “EUR"

“Xxxx"

Xxxx Agreement

"Local Public

Finance Law

"Mortgaged

Accounts"

Charged Revenues

"Security"

Registration Notice"

June 2011 regarding the application of the Civil Code, as such may be amended at any time;

means any mortgage, pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferențial arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any Insurance policy;

means the lawful currency of the member States of the European Union that adopted the srngle currency in accordance with the Treaty Establishing the European Community, as amended by the Treaty on European Union and the Treaty of Amsterdam;

has the meaning ascribed to it in the preamble of this Agreement;

means Law No. 273 of 29 June 2006 regarding local public finances, published in the Official Gazette No. 618 of 18 July 2006, as the same may be amended or replaced by similar legislation firom time to time;

means any and all Treasury Accounts where the City receives the Charged Revenues, and which, as of the date of this Agreement, are those listed in Schedule 1 hereto, as such list may be supplemented or modified from time to time in accordance with Section 7.1 (Mortgaged Accounts and Charged Revenues), together with all amounts standing to the credit of such accounts from time to time and all and any claims of the City under or in relation to such accounts, provided that any reference to a Mortgaged Account includes any sub-accounts into which such account may be divided (and any account and sub-account, opened by any successor of the Arad Municipality Treasury) in each case as such account or sub-account may from time to time be renumbered, renewed or re-designated and including, without limitation, any account which will be added to Schedule 1 (Accounts) pursuant to Section 7.1 of this Agreement;

means the City's present and future own revenues, as defined in Article 5 (1) (a) and listed in Annex 1 of the Local Public Finance Law, comprising all revenues deriving from: taxes, duties, contributions, other payments, other revenues and portions allocated from the income tax revenues, which may be charged in accordance with the provisions of Article 63 of the Local Public Finance Law;

means the security created under the Local Public Finance Law and the movable mortgage (ipotecă mobiliară in Romanian)_r asj^qlajbd by the Civil Code and both created under this Agreenjdnt;

means the notice to be registered with the Archive (aviz de ipoteca in Romanian) for purposes of perfecting or protecting the Security hereby created (or intended to be created) and preserving or

protecting the rights of the Bank under this Agreement;

Romanian Civil

Procedura Code"

“Secured Amount"

"Secu rad Liabilities”

means the Romanian Civil Procedare Code, as republished in the Official Gazette of Romania No. 545 of 3 August 2012 as approved by Law No. 134 of 1 July 2010 regarding the Civil Procedare Code and Law No. 76 of 24 May 2012 regarding the application of the Civil Procedare Code (the “Romanian Civil Procedura Code”) has entered into force on 15 February 2013, as such may be amended at any time;

means all such sums of money as are now or as shall from time to time be owing by the City or for which the City may be or become liable to the Bank pursuant to the terms of the Loan Agreement, including, all expenses incurred by the Bank or on its behalf for preserving or enforcing any of its rights as secured creditor hereunder, as well as in the protection or enforcement of any of its other rights arising from or related to this Agreement. For the purposes of Article 2372 of the Civil Code, and without limitation to the right of the Bank to receive the payment in full of the Secured Amount, the Parties hereby estimate in good-faith that the maximum value of the Secured Amount guaranteed pursuant to this Agreement is EUR 25,000,000 (twenty five million Euro) representing all monies owed or potentially owed by the City to the Bank under the Loan Agreement and this Agreement; for the avoidance of any doubt, from the category of own revenues "Quotas allocated from the income tax revenues" an amount of maximum Eur 5,000,000 is allocated to the security.

means any and all payment obligations of the City under the Financing Agreements together with any other liabilities and obligations of the City, determined or determinable, which are now owed or which may at any time in the future be or become owing to the Bank, under or in connection with the Financing Agreements (whether as principal or as guarantor or in any capacity whatsoever), until the final payment thereof (before and after an arbitration award or court decision, insolvency or bankruptcy), including, but not limited to:

(i) the City's obligation to repay the Loan;
(ii) the City's obligation to pay any and all default interest accrued under the Loan Agreement;
(iii) the City's obligation to pay all fees, costs, taxes, indemnities and other expenses of any natura, payable by it under the under the Loan Agreement; and
(iv) the City's obligation to pay all fees, costs, taxes, indemnities and other expenses of any natura incurred by the Bank for the preservation and/or enforcement of its rights under the Financing Agreements and they shall include but shall not be Jifriifșd țo^Jl^nd any costs, charges or expenses for the takecver or remittânce (forced or voluntary) of the Mortgaged Acdounts and Charged Revenues and/or all expenses incurred by the Bank or on its behalf

with the registratîon, preservation and/or capitalization of the Mortgaged Accounts and Charged Revenues as contemplated by the Civil Code and this Agreement;

"Treasury means all of the City’s accounts, both present and future, opened or

Accounts’’ to be opened with Arad Municipality Treasury where it receives the

Charged Revenues.

1.2 Number and Persons. In this Agreement, words importing the singular number only shall include the plural and vice versa, words importing the masculine gender shall include the feminine and neuter genders and vice versa and words denoting persons include territorial administrative units, regias autonomous, companies, and other legal persons and references to a person include its successors and permitted assigns.
1.3 Sections, Schedules and References. The division of this Agreement into Sections and Schedules and the insertion of headings are for the convenience of reference only and shall not affect the construction or interpretation of this Agreement. The terms "this Agreement", "hereof", "hereunder", "pursuant hereto" and similar expressions refer to this Agreement and not to any particular Section, Schedule or other portion hereof and include any agreement or instrument supplemental or ancillary hereto. Unless something in the subject matter or context is inconsistent therewith, references herein to Sections or Schedules are to Sections or Schedules of this Agreement.
1.4 Amended Agreements. In this Agreement, a reference to an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended, varied, supplemented, novated or assigned from time to time.

REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

The City hereby represents and warrants to the Bank that:

2.1 it is the sole and absolute owner of the Mortgaged Accounts where it receives the Charged Revenues;
2.2 it has full, valid and enforceable right to receive the Charged Revenues;
2.3 it has the right to secure the Loan with a Movable Mortgage on the Charged Revenues and the Treasury Accounts where it receives its Charged Revenues as contemplated herein;
2.4 there are no Encumbrances created by the City on the Mortgaged Accounts and the Charged Revenues, other than (i) the Security created hereunder in favour of the Bank, (ii) the security created in favour of the Bank pursuant to the Revenues Pledge Agreement dated 31 October 2006 in order to secure the obligations of the City under the loan agreement No. 35664 dated 22 June 2005 entered into between the City and the Bank, (iii) the pledge on the quotas allocated from the income tax revenues created in relation to the loan agreement No. 100.660 dated 4 July 2008 entered into between the City and Dexia Kommunalkredit Bank AG ("Dexia") (the "Dexia Loan Agreement") by which Dexia extended to the City a loan up to RON 33,000,000 (the "Dexia Security Agreement"), and (iv) the security created in favour of the Bank pursuant to the Revenues Pledge Agreement dated 1 July 2014 in order to seeur^ttțje* obligations of the City under the loan agreement dated 16 May 2009 (as ă'men’&ed and* restated on 8 June 2012) entered into between the City and the Bank/
2.5 Schedule 1 of this Agreement contains a true and complete list and description, as of the date hereof, of al! of the Treasury Accounts charged for the purposes of this Agreement and the City has no other accounts opened with Arad Municipality Treasury where it receives the Charged Revenues;
2.6 it is an administrative-territorial unit (municipality), duly organised and validly existing under:

(i) the Constitution of Romania;
(ii) Law No. 2 of 1968 relating to the administrative organisation of the tem'tory of the Socialist Republic of Romania, republished in the Official Bulietin of Socialist Republic of Romania No. 54/27 July 1981, reinstated into force by Decree Law No. 38/1990 published in the Official Gazette of Romania, Part I, No. 14/23 January 1990, as further amended and supplemented, and Law No. 215 of 23 April 2001 relating local public administration, republished with the Official Gazette of Romania, Part I, No.123/20 February 2007, as further amended and supplemented; and
(iii) all other applicable laws of Romania;

and it has full power to carry out its activity as presently carried out by it and has the necessary power and authority to enter into and perform its obligations hereunder;

2.7 it is not in financial crisis (criză financiară, in Romanian) or insolvency (insolvență, in Romanian) as such terms are understood under Romanian law, including the Government Emergency Ordinance No. 46 of 21 May 2013 regarding the financial crisis and insolvency of administrative temtorial units, as such may be amended from time to time;
2.8 it is not engaged in, or, to the best of its knowledge, threatened by, any litigation, arbitration or administrative proceeding, the outcome of which might have a material adverse effect on the ability of the City to perform any of its obligations under this Agreement; and
2.9 the execution, delivery and performance by it of this Agreement is within the Cit/s powers and have been or will be when required, as the case may be, duly authorised by all necessary action, including the approval of the City Local Council, and do not contravene any applicable law, the City's constituent documents or any contractual restriction binding on the City or its assets, and does not result in a breach of or constitute a default under any agreement or instrument to which the City is a party or by which it or its property or assets may be bound or affected (subject for the notification to Dexia Kommunalkredit Bank AG with respect to the creation of the security under this Agreement, as required under the Dexia Loan Agreement and Dexia Security Agreement) and that it has taken all necessary action to ensure that the Security constituted by this Agreement represents legally valid and binding obligations of the City enforceable in accordance with their respective terms. In this respect, the City represents that it has complied with all the legal provisions conceming the execution of the Loan Agreement and this Agreement, including: (a) that it has obtained the approval of the Local Debenture Authorisation Commission for the execution of the Loan Agreement and the approval of the City for the execution of the Loan Agreement and this Agreement and; (b) that it has notified tțje-Romanian Ministry of Public Finances of the Loan Agreement in accordance wjth’ thte provisions of Article 62 paragraph (9) of the Local Public Finance Law. £vidence>of such

r 'v .i'

\ ' v ") J

5 '•'vz authorizations and notices shall be submitted to the Bank before the execution date of this Agreement.

2.10 The above representations and warranties are made on the Signing Date and will be deemed to be repeated on each occasion the representations and warranties are repeated pursuant to the terms of the Loan Agreement until the expiry of the security period in relation to the then exiști ng circumstances.
2.11 In respect of any Mortgaged Accounts and Charged Revenues that become subject to this Agreement following the date hereof, the representations and warranties set out in this Clause 2 (Representations and Warranties) will be deemed to be first made by the City upon the acquisition of any such Mortgaged Account or Charged Revenue and will be deemed to be repeated thereafter on each occasion the representations and warranties are repeated pursuant to the terms of the Loan Agreement until fuII discharge of the Secured Liabilities in relation to the then existing circumstances.

3 COVENANT TO PAY

The City undertakes and covenants to pay to the Bank any portion and all the Secured Amount due by the City or for which the City may be or become otherwise liable for to the Bank pursuant to the terms of the Loan Agreement.

4 SECURITY

4.1 Security. Pursuant to Article 63 of the Local Public Finance Law and the Civil Code, for purposes of securing the obligation of the City pursuant to Section 3 (Covenant to Pay) herein and the payment of all monies owed by the City to the Bank under the Loan Agreement when the same shall become due, whether at stated maturity, by acceleration or otherwise, the City hereby creates a Security over absolutely all of the Mortgaged Accounts and Charged Revenues to the Bank, for securing the Secured Amount.
4.2 Course of Dealinq. Notwithstanding Section 4.1 above, until an Event of Default (as such term is defined in the Loan Agreement) has occurred under the Loan Agreement and the Security created by this Agreement becomes enforceable, the Bank hereby authorises (which expression shall not authorise the actions expressly prohibited by Section 8 (Negative Covenants by the City) herein) the City to continue to deal with the Mortgaged Accounts and Charged Revenues, respectively, in the ordinary course of its activity, as if the City remained solely entitled to all the rights, title, interest and benefits thereunder, subject to any limitations provided under this Agreement and/or the Loan Agreement.
4.3 No liabilities. The Bank shall have no liabilities under any public law fiscal acts generating any of the Charged Revenues as a consequence of this Security and the City shall at all times remain liable to perform all obligations deemed to be assumed by it under the provisions of the Rom an ian fiscal and financial legislation in force.

4.4

Reqistration. For purposes of perfecting the Bank’s Security arising under this Agreement, the City hereby undertakes and covenants with the Bank that the City will:

4.4.1 within two (2) Business Days of the date hereof or any amendmefrt herbto, \ register the Security contemplated hereby in the records, of the Qity, iri accordance with the Local Public Finance Law and within two (2) Business Days thereafter provide the Bank with the evidence of such filing and registration which is satisfactory to the Bank;
4.4.2 within five (5) Business Days of the date hereof or any amendment hereto, file with the Archive a Registration Notice in farm and substance satisfactory to the Bank, and within two (2) Business Days thereafter provide the Bank with the evidence of such filing and registration which is satisfactory to the Bank;
4.4.3 within five (5) Business Days from the date of notification deliver any other document, recording, filing, notification, registration, notarisation or other evidence which has been notified by the Bank to the City, in form and substance satisfactory to the Bank and in accordance with the law;
4.4.4 in respect of the Mortgaged Accounts and the Charged Revenues listed in Schedule 1:

(a) within five (5) Business Days of the date hereof or any amendment hereto, deliver to Arad Municipality Treasury a notice in form and substance conforming to that set forth in attached Schedule 2; and
(b) within two (2) Business Days thereafter provide the Bank with the evidence of such notice given to Arad Municipality Treasury which is satisfactory to the Bank;

4.4.5 at all times for the duration of this Agreement, register or otherwise notify third parties, if at any time, Romanian legislation requires or permits any registration of the Bank's Security over the Mortgaged Accounts and Charged Revenues to be registered or otherwise notified to third parties, and the City undertakes to immediately register such Security and to take all other necessary actions in order to ensure that the Bank continues to have good and enforceable Security in respect of the Mortgaged Accounts and Charged Revenues and promptly notify the Bank in writing of each such registration forthwith upon the same being effected;
4.4.6 at the latest ninety (90) Business Days before each and every fifth year anniversary of the registration of this Agreement with the Archive or any other date provided under Romanian law, cause the filing of a new Registration Notice with the Archive for purposes of ensuring the contînuing validity and perfection of the Security arising hereunder, in accordance with the legal provisions in force at that time;
4.4.7 if at any time for the duration of the Agreement, the City changes its address specified in Section 12 below, it shall immediately ensure the amendment of the registration of the Security created hereunder with the Archive so as to reflect the change of the address;

The City shall perform its obligations set-out in this Section 4.4, within the time limits mentioned above, subject to the Bank providing, upon the City’s written reguest, the documents necessary to be provided by the Bank under the applicablejflw; (if ahy, arid provided that the absence of a written request by the City shall not invalidate Its-obligations) for the purposes of performing such obligations.

4.5 Terniination. When all the Secured Amount has been irrevocably paid in fulf, the ' i

Security created hereby shall terminate. The Bank will notify th\ City when it is 7 satisfied (acting reasonably) that all the Secured Amount owed to the Bapk under or h connection with the Loan Agreement, including this Agreement, has been irrevocably paid in full, in accordance with the terms thereof. The Bank undertakes that, forthwith upon the release of the Mortgaged Accounts and Charged Revenues and terminalion of the Security as per this Section 4.5 it shall provide the City within the term provided by law with any and all notices or other documenta required by law and as reasonably requested by the City, in order to allow the City to fulfil any administration requirements in respect of this and to de-register from the Archive the Security on the Mortgaged Accounts and Charged Revenues. All costs incurred by the Bank in relation to the termination, release and de-registration of the Security created hereunder shall be paid or reimbursed by the City.

4.6 Security on Present and Future Assets. For the avoidance of any doubt, the Parties hereby acknowledge and agree that the Security created hereunder over the Mortgaged Accounts and Charged Revenues is a security on present and future assets, as such may be identified at any time in the Schedule 1 to this Agreement or otherwise determined by the Parties, and does not represent, and cannot be interpreted as, a security over universality (ipoteca asupra unei universalități de bunuri in Romanian) under Articles 2368 and 2357 of the Civil Code.
4.7 The City hereby expressly waives for the sole benefit of the Bank all legal and convențional benefits and all rights of counterclaim, including the benefit of discussion and the benefit of division (beneficiul de discu(iune and beneficiul de diviziune, in Romanian), all set-off rights and all other defences it may have against the Bank, to the maximum extent permitted by legislation.
4.8 In case of any discrepancies between the Information registered in the registration notice as registered with the Electronic Archive and the Information herein, the information herein shall prevail.

5 CONTINUING SECURITY

5.1 The Security constituted pursuant to this Agreement shall be a continuing mortgage for the due payment, satisfaction and discharge in full of the Secured Amount and such mortgage shall not be considered as satisfied or discharged by any intermediate payment, satisfaction or settlement of any part of the Secured Amount by the City.
5.2 The rights and remedies provided in this Agreement are cumulative and not exclusive of any other rights and remedies, whether provided by applicable law or by other agreements concluded between the Parties.
5.3 The Security created by this Agreement shall be in additron to, and shall not be in any way prejudiced or affected by, nor shall the Security prejudice or affect, any other Encumbrance, judgment, order, indemnity or guarantee (in each case whether existing now or arising at any later date) created in favour of the Bank.
5.4 The Parties hereby expressly acknowledge and confirm that the Security created pursuant to this Agreement shall constituie a Security on behalf of the Bank separate from any other security interest/Encumbrance which has been or may be granted by the City or any other person to secure all or any part of the Secured Amount.
5.5 The Parties hereby agree that the Bank may exercise its rights hereunder irrespective of any other security interest it has in respect of all or any part of the Secured Amount.

o bA*-^k

^Q < u i

6 FUTURE OBLIGATIONS

The Parties hereby agree that any and all future Disbursements and any and all future obligations under the Loan Agreement shall be covered by the Security created under this Agreement that shall maintain its ranking until termination in accordance with Section 4.5 (Termination), pursuant toArticle 2.370 of the Civil Code of Romania.

7 AFFIRMATIVE COVENANTS BY THE CITY
- 7.1 Mortgaqed Accounts and Charqed Revenues. The City hereby undertakes and covenants with the Bank that the City will at all times for the duration of this Agreement, on each and every occasion that it opens a new Treasury Account not listed in Schedule 1 hereto or any of the Mortgaged Accounts is changed, or when a new Charged Revenue not listed in Schedule 1 hereto is cashed through a Treasury Account or in case any other types of taxes, fees, contributions, payments, revenues and quotas are declared by any applicable law, from time to time, as free to be charged in favour of a third party:

(i) notify the Bank accordingly;
(ii) execute an amendment to this Agreement to include such Treasury Account and/or Charged Revenue and/or tax, fee, contribution, payment, revenue and quota in Schedule 1; and
(iii) comply with the requirements of Section 4.4 (Registration) with respect to such new Treasury Account and/or Charged Revenue and/or tax, fee, contribution, payment, revenue and quota.

7.2 For the purpose of Clause 4.4 (Registration), the Parties agree that any of the Schedules to this Agreement may be amended and replaced by Schedules containing updated information, by way of each Party signing such Schedule(s) and any such new Schedule (upon being validly signed by each of the Parties) shall be deemed to amend and replace the relevant Schedule, from the date of its signing.
7.3 Additional Covenants. The City hereby undertakes and covenants with the Bank that the City will:
- 7.3.1 ensure that the Charged Revenues shall be cashed through the Mortgaged Accounts in a timely manner;
- 7.3.2 provide the Bank with a centralised list and a description of the Charged Revenues, upon the Bank's request, but in any case at least once every quarter with in thirty (30) days of the end thereof;
- 7.3.3 obtain and maintain at its own expense any licence, permission, consent or authorisation which may be required in order to enable the Bank to have the full benefit of any of the security constituted by this Agreement in accordance with applicable provisions of law;
- 7.3.4 take all steps which are necessary to protect the interests of the Bank în the Mortgaged Accounts and Charged Revenues; f .
- 7.3.5 take all reasonable action to acknowledge and defend hereunder against the claims and demands of any third party
- 7.3.6 inform the Bank, promptly after becoming aware, of any claim or demand of any persons in relation to all or any of the Mortgaged Accounts and Charged Revenues;
- 7.3.7 the City hereby authorises the Bank to make (on its own behalf), if the Bank so desires, any registrations at the cost and expense of the City, and the City undertakes to give all reasonable assistance to the Bank as may be required in order to achieve such registrations. All expenses (fees, retainers or any other costs) related to the registration of the Security created hereunder or to the fulfilment of any formal procedures required by law for its validity, priority, enforceability and perfection will be the responsibility of the City and, if paid by the Bank, will be repaid to the Bank on demand in accordance with the provisions of the Loan Agreement; and
- 7.3.8 indemnify the Bank and any of its officers, employees, agents, advisers, consultants and the like against all losses, costs (including Services related costs), charges and expenses incurred by the Bank in exercising any of its powers expressly or impliedly hereby conferred. The City shall pay interest on each such sum at the rate provided under Clause 2.02(d) of the Loan Agreement from the time each sum is paid by the Bank for or in connection with any of the losses, costs, charges and expenses mentioned above;
7.4 Budqetary credits. The City hereby undertakes and covenants with the Bank that the City will:
- 7.4.1 take or cause to be taken all actions necessary or advisable in order to ensure that the payment obligations under this Agreement or the Loan Agreement, even in the case of enforcement under Section 9 (Enforcement) of this Agreement, are included in the respective chapter of expenses of the City’s local budget; and
- 7.4.2 take or cause to be taken all actions necessary in order to ensure that all necessary measures, including adequate budgetary credits transfera (virări de credite bugetare in Romanian) are made or will be made by the competent main financial budgets managera (ordonatori principali de credite bugetare in Romanian), as the case may be, so as payments under this Agreement or the Loan Agreement are duly made, even in the case of enforcement under Section 9 (Enforcement) of this Agreement.

8 NEGATIVE COVENANTS BY THE CITY
- 8.1 Mortgaged Accounts and Charged Revenues, The City hereby warrants to and covenants with the Bank that the City will not:

waive, release, settle, compromise or abandon any of the Charged Revenues, except where such actions are required by mandatory provisions of law, or do or omit to do any other act or thing whereby the recovery in full of any of the Charged Revenues as and when they become payable may be jmpeded£

without the prior written notice to the Bank, liquidate or oțhervQise alienate or terminate, or agree with any variation of the Mortgaged Accounts or the rightS-attached to, any of the Mortgaged Accounts;

(iii) without the prior written consent of the Bank, create, grant or permit to subsist any security interest or other Encumbrance over the whole or any part of the Mortgaged Accounts and Charged Revenues (other than the Security hereunder), except for (i) the security created in favour of the Bank pursuant to the Revenues Pledge Agreement dated 31 October 2006 in order to secure the obligations of the City under the loan agreement No. 35664 dated 22 June 2005 entered into between the City and the Bank; (ii) the security created under the Dexia Security Agreement; (iii) the security created in favour of the Bank pursuant to the Revenues Pledge Agreement dated 1 July 2014 in order to secure the obligations of the City under the loan agreement dated 16 May 2009 (as amended and restated on 8 June 2012) entered into between the City and the Bank and (iv) as required by mandatory legal provisions. No security interest created over the Mortgaged Accounts and Charged Revenues after the date of this Agreement will be valid without the prior written consent of the Bank if such security interest affects the ranking of the Security. For the avoidance of any doubt, the Parties hereby agree that the paragraphs from (i) to (iii) of this Section 9.1 are not essential (determinant in Romanian) for the purposes of this Agreement and the prohibition imposed on the City against a disposal of the Mortgaged Accounts and Charged Revenues as set out in paragraphs (i) and (ii) shall subsist for as long as any part of the Secured Amount remains outstanding, but in any event will not subsist for more than 49 years as of the date of this Agreement; and
(iv) do, or consent to the doing of, anything which might prejudice the validity, enforceability or priority of the Security created pursuant to this Agreement.

8.2 Power of Attomey. The City hereby warrants to and covenants with the Bank that the City will not, under any circumstance, revoke the power of attomey granted to the Bank in Section 9.6 (Authorisation) of this Agreement.

9 ENFORCEMENT

9.1

9.2

9.3

Enforceability. The Bank benefits from any and all rights of enforcement conferred upon a secured creditor by the Civil Code as varied, extended and/or amended by this Agreement. In accordance with Article 2432 of the Civil Code the Bank has the right to choose to begin the enforcement procedure regulated by the Romanian Civil Procedure Code or to enforce the Security hereby created pursuant to the Civil Code.

Priority. In accordance with the Local Public Finance Law and the Civil Code, the Bank’s claims shall be satisfied with priority against any other claim (other than the claims secured under the (i) the security created in favour of the Bank pursuant to the Revenues Pledge Agreement dated 31 October 2006 in order to secure the obligations of the City under the loan agreement No. 35664 dated 22 June 2005 entered into between the City and the Bank; (ii) the security created under the Dexia Security Agreement; (iii) the security created in favour of the Bank pursuant to the Revenues Pledge Agreement dated 1 July 2014 in order to secure the obligatien&.pf the City under the loan agreement dated 16 May 2009 (as amended and resfeted ori 8' June 2012) entered into between the City and the Bank) from the amduSs standing to the credit of the Mortgaged Accounts and from the Charged Revenues.

\ 4^ ,7 ,'j ■<

Events of Enforcement. The rights of the Bank to enforce the Securjty contemplated hereby, conferred upon the Bank as secured creditor by the Rohjanian law as ^5 amended by this Agreement, shall anse on the execution hereof and shall become exercisable by the Bank at any time and without any further notice following the enforcement procedura provided under the Roman ian Civil Procedura Code or the Civil Code, pursuant to Article 2432 of the Civil Code, in relation to any part of the Mortgaged Accounts and the Charged Revenues upon or any time after the occurrence of an Event of Default (as such term is defined in the Loan Agreement) which has occurred or is continuing under the Loan Agreement.

9.4 Jeopardised property and Acceleration. In accordance with Article 2396 of the Civil Code without prejudice to Section 10.3 above, the Parties hereby agree that:

(a) a breach of any of Sections 2, 4, 5,7, 8 and 13.3 herein by the City;
(b) the lack of due care and preservation of the Mortgaged Accounts and Mortgaged Revenues; or
(c) any action or omission of the City or of another person that may render the enforcement of the Bank’s rights against the Mortgaged Accounts and Charged Revenues more difficult or impossible,

shall constitute reasonable grounds to determine that the Mortgaged Accounts and/or Charged Revenues have been, are or may be jeopardized or that the performance of any of the obligations of the City under or in connection with the Loan Agreement or this Agreement (including in respect of the Secured Amount) is hindered or prevented and consequently shall entitle the Bank to proceed and enforce the Security in accordance with this Section 9.

9.5 Waiver. Any waiver by the Bank of any Event of Default (as such term is defined in the Loan Agreement) or any breach of any of the representations, warranties, covenants, terms or conditions contained herein or in the Loan Agreement or in relation to any other loan granted by the Bank to the City or any agreement made between the Bank and the City or other relaxation of the same or any indulgence granted at any time by the Bank to the City, shall without any express reservation to that effect be deemed to be without prejudice to and shall not affect the exercise at any time thereafter by the Bank of all or any of its rights and remedies hereunder as though no such waiver had been made or indulgence or relaxation granted. Any waiver by the Bank of any terms of this Agreement shall be effective only if given in writing and only for the purpose and according to the terms for which it is given.

9.6

9.7

Authorisation. Forthwith upon the Security hereby constituted having become enforceable, the Bank and each of its officers are hereby irrevocably authorised and empowered to take any steps which may be necessary or useful in realising or otherwise dealing with the enforcement of the Bank’s Security over the Mortgaged Accounts and Charged Revenues. The power of attomey under this Agreement shall remain in full force and effect until the full discharge of the Secured Amount,

irrespective of the provisions of Article 2015 of the Civil Code. Under this power of attomey, the Bank is expressly dispensed from any prohibitions of double representation (dubla reprezentare in Romanian) pr contracting with oneself (contractul cu sine insusi in Romanian).

Writ of Enforcement. The Parties acknowledged that this Agreement enforcement (titlu executoriu in Romanian), in accordance with /Xrtich Code.

9.8 The City hereby undertakes to carry out and complete any and all formalities required by Romanian law to enable the Bank to enforce against the Mortgaged Accounts and Charged Revenues and further undertakes not to obstruct or delay the enforcement proceedings against the Mortgaged Accounts and Charged Revenues or any part thereof.
9.9 Notwithstanding the above, in any event in which the City does not pay any amounts when due to the Bank, in order to enforce the Security, the Bank shall have the right to send to the City and the Treasury a notice of payment (in Romanian "somație de plata") (the "Notice of Payment") through an enforcement officer, by which to demand immediate payment of all outstanding amounts.
9.10 In accordance with the provisions of Article 2 and Article 5 of the Government Ordinance No. 22/2002 regarding the enforcement of payment obligations of public institutions, established under writs of execution, should the enforcement of payment obligations arising from or in connection with the Loan Agreement or this Agreement not begin or continue due to lack of funds, the City has the obligation to, within thirty (30) days from the receipt of a Notice of Payment by the City, make all necessary actions to fulfil its payment obligations.
9.11 If the City and/or the Treasury fail to compiy with their obligation to pay under the terms set out in Clause 9.10 above, the Bank has the right to require the continuation of the enforcement proceedings according to the Civil Procedura Code and/or to other legal provisions applicable in the matter, including the provisions of the Civil Code.

10 FURTHER ASSURANCES AND INDEMNITY

Further Assurances. The City shall do all such assurances, acts, deeds and perform all actions which the Bank, within the provisions of applicable law, may in its absolute discretion require, including without limitation, undertake any contractual obligation or to create any guarantee {garanție personală in Romanian), security interest {garanție reală in Romanian) or other Encumbrance with respect to all or any part of the Mortgaged Accounts and Charged Revenues, to notify third parties and to obtain the acknowledgements thereof, in form and substance acceptable to the Bank, for purposes of:

(a) creating, perfecting or protecting the Security hereby created (or intended to be created);
(b) preserving or protecting any of the rights of the Bank under this Agreement or any other agreement made between the Bank and the City, or the exercise of any such right;
(c) facilitating the enforcement of the Mortgaged Accounts and Charged Revenues or any part thereof; or
(d) preserving or protecting any of the rights of the Bank or the exercise of any power,

authority or discretion veșted in the Bank under this Agreement, ______..

in any such case, forthwith upon demand by the Bank and at the expense of the City.\

NOTICES

Any notice, request or other communication to be given or made under this Agreement to the Bank or to the City shall be in writing. Such notice, request or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it shall be delivered by hand, facsimile, airmail or telefax to the Party to which it is required or permitted to be given or made at such Party’s address specified below or at such other address as such Party shall have designated by notice to the Party giving or making such notice, request or other communication.

For the City: For the Bank:

CITY OF ARAD EUROPEAN BANK FOR

Address: 75 Revoluției Boulevard. 310130 Arad, Arad County, Romania

RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Attention: Mr. Xxxxxxxx Xxxxx, Mayor of the City of Arad

Facsimile: +40 257 253 842

Address: One Exchange Square,

London EC2A2JN

United Kingdom

Attention: Operation Administration Department

Facsimile: +44 20 7338 6100

12 MISCELLANEOUS
- 12.1 Amendment. No amendment of this Agreement shall be effective unless in writing, signed by a person duly authorised on behalf of each of the Parties and registered in accordance with Section 4.4 (Registration) of this Agreement.
- 12.2 No Waiver. The failure of the Bank to exercise or enforce any right conferred upon it by the present Agreement shall not be deemed to be a waiver of any such right or operate so as to bar the exercise or enforcement thereof at any time or times thereafter.
- 12.3 Successors and Assiqns. This Agreement shall be binding upon the City and its successors and shall inure to the benefit of the Bank and its successors and assigns. The City shall not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement, without the express written approval of the Bank, The Bank has the right to assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement in accordance with Section 8.07 (Successors and Assigns; Third Party Rights) of the Loan Agreement and Romanian legislation regarding the transfer formalities. The provisions in this Section 13.3 (Successors and Assigns) allowing the Bank to sell, transfer, assign, novate or otherwise dispose of all or part of its rights and obligations under this Agreement are, to the maximum extent permitted by law, deemed to constituie prior consent (consimtamant anticipat in Romanian) of the City to such transfer of rights and obligations, within the meaning of Articles 1315 and 1317 of the Civil Code. In case of the assignment or transfer by the Bank of the present Agreement, the City agrees and expressly consents that all or^any-portjon of the representations, warranties, covenants, undertakings and obHgatiOns of the City hereunder shall survive and have effect with respect to the successors, participanta or assignees of the Bank.
- 12.4 Preservation of the Security in case of assiqnment or novation. The Parties hereby agree that in the event of transfer by novation of all or any part of the rights and obligations under the Loan Agreement in accordance with the provisions of Section 8.07 (Successors and Assigns; Third Party Rights) of the Loan Agreement, the Security created herein will be preserved and transferred accordingly to the transferee(s) by maintainîng the same rights and priority ranking as originally created for the transferring Party, this provision being deemed to constituie express agreement (prevedere expresa in Romanian) on the preservation of the Security created hereunder in accordance with Article 1611 of the Civil Code.
- 12.5 Survival of the mortgaqe claim. If the right to claim regarding the Secured Liabilities is discharged by way of limitation (prescripție), the right of mortgage claim (in Romanian “acțiune ipotecară") shall not be discharged. The Bank may pursue, in accordance with the law, the Mortgaged Accounts and Charged Revenues, to the extent of its value.
- 12.6 Severability. The invalidity or unenforceability of any part of this Agreement shall not prejudice or affect the valldity or enforceability of the remainder.
- 12.7 Lanquage. All documents to be fumished or Communications to be given or made under this Agreement between the City and the Bank shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by the City, which translation shall be the goveming version between the City and the Bank.
- 12.8 Schedules. Schedule 1 (Accounts) and Schedule 2 (Notice of Security on Treasury Accounts) form an integrat part of this Agreement.
- 12.9 Originals. This Agreement shall be executed in three (3) originals in English language, two (2) for the Bank and one (1) for the City, and three (3) originals in Romanian language, two (2) for the Bank and one (1) for the City. In case of any discrepancy or inconsistency between the Romanian and English version, the English version shall prevail.
13 ACKNOWLEDGEMENT AND UNDERSTANDING OF RISKS
- 13.1 The City hereby represents as follows:

(a) it has acknowledged and fully understands all the provisions of this Agreement and by signing this Agreement, the City consents to acquire all the rights and obligations provided herein, in full, so that any mișunderstanding by the City of any provision hereof shall not affect in any way the contractual relationships between the Parties;

(b) it acknowledges that, apart from the contractual rights and obligatldrts, each of the Parties has rights and obligations granted by law, antj/fhe City confirmslhat it understands such legal rights and obligations;

r r-5: >. V*. i

13.2 By signing this Agreement and for the purpose of Article 1203 of the Civil Code, the City declares that it expressly agrees with the sections of this Agreement, including with atl the provisions in this Agreement on limitation of liability, unilateral termination, suspension of the performance of obligations, loss of right or term, limitation of right to challenge, limitation of contractual freedom, silent renewal, goveming law and choice of jurisdiction, including but not limited to Section 4.5, Section 4.6, Section 4.7, Section 4.8, Section 5, Section 7.3, Section 8, Section 9, Section 12.2, Section 12.3, Section 12.4, Section 14 and Section 15 of the Agreement.
13.3 With a view to Article 1175 of the Civil Code this Agreement does not constitute adhesion agreement (contract de adeziune in Romanian).

14 GOVERNING LAW AND DISPUTE RESOLUTION
- 14.1 This Agreement shall be govemed by and construed in all respects in accordance with the laws of Romania. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be govemed by and construed in accordance with the laws of Romania.
- 14.2 Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be the London Court of International Arbitration. The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitrai proceedings. The parties waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. Notwithstanding the UNCITRAL Arbitration Rules, the arbitrai tribunal shall not grant, and the City shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against the Bank. At the request of the Bank (but no other party), the arbitrai tribunal may include in any proceeding, decision or award any further dispute arising out of this Agreement or any other agreement contemplated hereby, but no other parties or disputes shall be included in, or Consolidated with, the arbitrai proceedings. In any arbitrai proceeding, the certificate of the Bank as to any amount due to the Bank under this Agreement shall be prima facie evidence of such amount.
- 14.3 Notwithstanding Section 15.2 above, this Agreement and the other agreements contemplated hereby may, at the option of the Bank, be enforced by the Bank in any courts having jurisdiction. For the benefit of the Bank, the City hereby irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of the courts of Romania with respect to any claim arising out of this Agreement or any other agreement contemplated hereby.
- 14.4 Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of the lender accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, internațional convention or any applicable law. Notwithstanding the foregoing, the Bank has made an express submission to arbitration under Section 15.2 and accordingly, and without prejudice to its other privileges anfWiȚimunities (including, without limitation, the inviolability of its archives), it ackno^yfedges ba l?do s not have immunity from suit and legal process under Article 5(2)/of Statutory Instrument 1991, No. 757 (The European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order 1991), or any similar provision under English law, in respect of the enforcement of an arbitrațion award duly made against it as a result of its express submission to arbitration pursuant to Section 15.2.
15 WAIVER OF SOVEREIGN IMMUNITY

The City represents and warrants that this Agreement is commercial rather than public or govemmental act and that the City is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement. To the extent that the City or any of its assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgment, other attachment or execution of judgment on the grounds of sovereignty or otherwise, the City hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Agreement (except for the

IN WITNESS WHEREOF, THE PARTIES HERETO HAVE EXECUTED THIS AGREEMENT OR HAVE CAUSED THIS AGREEMENT TO BE EXECUTED IN THEIR RESPECTIVE NAMES BYTHEIR DULY AUTHORISED REPRESENTATIVES ON THE DAY AND YEAR FIRST ABOVE WRITTEN.

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION CITY OF ARAD AND DEVELOPMENT

Name: Name: Mr. Xxxxxxxx Xxxxx

TUte;

SCHEDULE1 ACCOUNTS

No.	Type of Revenue	Account/Sub-account No. opened with Arad Municipality Treasury
1.	Tax on income, profit and capital gains from individuals;
	Tax on income from the transfer of immovable property from the personal patrimony	RO98TREZ02121030218XXXXX
2.	Quotas allocated from income tax	RO12TREZ02121040201XXXXX
3.	Taxes and fees on property:
	Tax on buildings from individuals	R002TREZ0212107020101 XXX
	Tax and fee on buildings from legal persons	RO49TREZ0212107020102XXX
	Tax on lands from individuals	RO46TREZ0212107020201 XXX
	Tax and fee on lands from legal persons	RO93TREZ0212107020202XXX
	Tax on land outside built up area - Defaults from previous years from tax on agricultural land	RO43TREZ0212107020203XXX
	Judicial stamp taxes and other stamp taxes	RO57TREZ02121070203XXXXX
4.	Fees on specific Services
	Tax on entertainment shows	RO82TREZ02121150201 XXXXX
	Other fees on specific Services	RO51TREZ02121150250XXXXX
5.	Fees for the use of assets, authorizing, the use of assets or performing activities
	Tax on means of transportation held by individuals	RO21TREZ0212116020201 XXX
	Tax on means of transportation held by legal persons	RO68TREZ0212116020202XXX
	Fees and charges for the issuing of licenses and operating authorisations	RO79TREZ02121160203XXXXX
	Other fees for the use of assets, authorizing, the use of assets or performing activities	RO75TREZ02121160250XXXXX
6.	Other fiscal taxes and fees
	Other taxes and fees	RO26TREZ02121180250XXXXX
7.	Revenues from properties
	Other revenues from concessions and leases by public institutions	RO17TREZ0212030Q.W530XXX
	Dividends from state companies and from companies in which the state is a majority stakeholder	R006TREZ021^130020803XXX

	Other revenues from properties	RO23TREZ02121300250XXXXX
8.	Revenues from interest
	Other revenues from interest	RO51TREZ02121310203XXXXX
9.	Revenues from perfonning Services and other activities
	Revenues from performing Services	R080TREZ02121330208XXXXX
	Other revenues from performing Services and other activities	RO95TREZ02121330250XXXXX"
10.	Fines, penalties and seized assets:
	Revenues from fines and other legal sanctions applied by specialized institutions	R020TREZ0212035010102XXX
	Other fines, penalties and seized assets	RO46TREZ02121350250XXXXX
11.	Various revenues
	Other revenues	R070TREZ02121360250XXXXX
12.	Revenues from the sale of certain goods
	Revenues from the sale of certain goods of public institutions	RO76TREZ02121390201XXXXX

Yours truly,

for and on behalf of

City of Arad

SCHEDULE2 NOTICE OF SECURITYON TREASURYACCOUNTS

To: Arad Municipality Treasury

Re: Security on Treasury Accounts/Revenues

Dear Sirs,

We hereby give you notice that, by the Revenues Security Agreement dated 2017, the City of Arad (the “City") created a security for securing an amount estimated in good-faith by the parties at Eur 25,000,000 (out of which Eur 5,000,000 from quotas allocated from the income tax revenues) (ipoteca mobiliara, in Romanian) on the City’s present and future own revenues comprising all the revenues deriving from taxes, duties, contributions, other payments, other revenues and portions allocated from the income tax as set out in Article 5(1 )(a) and listed in Annex 1 of the Law No. 273/2006 respecting the local public finances, which may be charged in accordance with the provisions of Article 63 of the Local Public Finance Law, all the rights of the City in relation thereto as well as Treasury Accounts where the City receives the Charged Revenues, together with all amounts standing to the credit of such accounts from time to time and aii and any claims of the City under or in relation to such accounts, provided that any reference to a Treasury Account indudes any sub-accounts into which such account may be divided (and any account and sub-account, opened by any successor of the relevant Account Institution) in each case as such account or sub-account may from time to time be renumbered, renewed or re-designated, where such revenues are collected in favour of the European Bank for Reconstruction of Development (the "Bank").

Please be informed that all the required formalities applicable under Romanian law to make the Security effective against third parties and secure the ranking in favour of EBRD have been complied with and the Security is to be registered with the Electronic Archive for Secured Transaction and in the records of the City of Arad, in accordance with the Locai Public Finance Law,

Consequently please be on notice that the following revenues and the following accounts/sub-accounts opened with the Arad Municipality Treasury are mortgaged in favour of the Bank:

No.	Type of Revenue	Account/Sub-account No. opened with Arad Municipality Treasury
1.	«	•
2.	•	•
3.	•	*
4.	•	•
5.	•	•
6.	•
7.	•
8.	•	x )

9.	«	•
10.	•	•
11.	•	•
12.	•	•
13.	•	•
14.	•	•
15.	•	•
16.	•	•
17.	a	•
18.	a	•
19.	*	a
20.	a	a

Yours truly,

8.	•	•
9.	•	•
10.	•	•
11.	•
12.	*	•
13.		•
14.	*	«
15.	•	«
16.	•	•
17.	•	•
18.	•	•
19.	•	•
20.	■	•

9.	«	•
10.	•	•
11.	•	•
12.	•	•
13.	•	•
14.	•	•
15.	•	•
16.	•	•
17.	a	•
18.	a	•
19.	*	a
20.	a	a

8.	•	•
9.	•	•
10.	•	•
11.	•
12.	*	•
13.		•
14.	*	«
15.	•	«
16.	•	•
17.	•	•
18.	•	•
19.	•	•
20.	■	•

9.	«	•
10.	•	•
11.	•	•
12.	•	•
13.	•	•
14.	•	•
15.	•	•
16.	•	•
17.	a	•
18.	a	•
19.	*	a
20.	a	a

8.	•	•
9.	•	•
10.	•	•
11.	•
12.	*	•
13.		•
14.	*	«
15.	•	«
16.	•	•
17.	•	•
18.	•	•
19.	•	•
20.	■	•

9.	«	•
10.	•	•
11.	•	•
12.	•	•
13.	•	•
14.	•	•
15.	•	•
16.	•	•
17.	a	•
18.	a	•
19.	*	a
20.	a	a