Hotărârea nr. 278/2016

pentru modificarea Hotărârii nr. 107/2012, privind mandatarea reprezentanților în adunările generale ale acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad

Download Document PDF

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 278 din 25 august 2016 pentru modificarea Hotărârii nr. 107/2012, privind mandatarea reprezentanților în adunările generale ale acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr.54382/12.08.2016,

Analizând raportul de specialitate al Primăriei Municipiului Arad, înregistrat sub nr. 54383/12.08.2016,

Analizând rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad,

Ținând seamă de prevederile Hotărârii nr. 107/2012 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind mandatarea reprezentanților în adunările generale ale acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, cu modificările și completările ulterioare,

Luând în considerare prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 111/2016,

În conformitate cu prevederile art. 8 și ale art. 9 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completarile ulterioare,

Adoptarea hotărârii cu 19 voturi pentru și o abținere (20 consilieri prezenți din 23 în funcție),

În temeiul prevederilor art. 36 alin. (1), alin. (2) lit. a), lit. d), alin. (3) lit. c), alin. (6) lit.a) pct. 14, pct. 19, alin. (9), art. 45, art. 115 alin. (1) lit. b) din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD

H O T Ă R Ă Ș T E

Art.I. Actul constitutiv-cadru al societăților comerciale de sub autoritatea consiliului local, aprobat prin Hotărârea nr. 107/2012, se modifică și se completează după cum urmează:

1. Art.13 alin.(2) se modifică și va avea următorul conținut:

(2) În Adunarea Generală a Acționarilor Municipiul Arad va fi reprezentat de maximum două persoane, alese de regulă dintre consilierii locali, prin hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.

2. Art.17 se modifică și va avea următorul conținut:

Art.17. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

(1) Consiliul de administrație este format din 3-7 / 5-9 membri, temporari și revocabili, numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală, persoane fizice sau juridice, cu experiență în activitatea de management, sau de administrare/management a/al unor societăți comerciale sau regii autonome.

Nota :

Consiliul de administrație va fi format din 5 - 9 membri, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative :

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;
b) au cel puțin 50 de angajați.

Cel puțin doi dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice sau juridice și experiență în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin 5 ani.

În cazul consiliilor de administrație formate din 3 -7 membri, nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.

În cazul consiliilor de administrație formate din 5 - 9 membri, nu pot fi mai mult de 2 membri din rândul funcționarilor publici sau altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.

O persoana fizica sau un reprezentant al unei persoane juridice, poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator, in societatile sau intreprinderile publice al caror sediu se afla pe teritoriul Romaniei .

(2) Consiliul de administratie are urmatoarea componenta: ________
(3) Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acțio narilor, la propunerea autorității publice tutelare, în numele acționarului.

Nota :

Candidații propuși de catre autoritatea publica tutelara, in numele actionarului, sunt selectati prealabil de o comisie formata din specialisti in recrutarea resurselor umane.

Comisia de selectie numita de catre autoritatea publica tutelara poate fi asistat de catre un expert independent persoana fizica sau juridica specializata in recrutarea resusrelor umana, ale carui servicii sunt contraaactate de autoritatea publica tutelara .

Este obligatorie efectuarea selecției candidaților de către un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative:

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;
b) au cel puțin 50 de angajați.

(4) In caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administratori, acționarii, inclusiv acționarul -Municipiul Arad, prin autoritatea publica tutelară, pot convoca adunarea generala a actionarilor în vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecție a administratorilor, potrivit Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011. Actionarii, inclusiv acționarul - Municipiul Arad, prin autoritatea publica tutelara, vor putea prezenta în adunarea generale a acționarilor propuneri de candidaț i.
(5) Dacă vacanța determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, acționarii, inclusiv acționarul - Municipiul Arad prin autoritatea publică tutelară, singuri sau împreuna, vor convoca, de îndată, adunarea generala a actionarilor pentru completarea numarului de membri ai consiliului de administratei cu administratori privizorii, pana la finalizarea procedurii de selectie a administratorilor, potrivit Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011. În acest scop acționarii, inclusiv acționarul - Municipiul Arad, prin autoritatea publica tutelara, vor putea prezenta in adunarea generala a actionarilor propuneri de candidati
(6) Criteriile de selecție a administratorilor sunt stabilite de către comisiile numite la nivelul autorității publice tutelare și expertul independent, dupa caz, cu luarea în considerare a specificului și complexității activității societății si a cerintelor din scrisoarea de asteptari
(7) Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija autoritatii publice tutelare, in cel puțin în două ziare economice și/sau financiare cu largă răspândire și pe pagina de internet societatii si a întreprinderii publice.

Publicarea anuntului privind selectia membrilor consiliului de administratie se asigură cu cel putin 30 de zile inainte de data-limita pentru depunerea candidatilor specificata in anunt. Anuntul trebuie să includă condițiile ce trebuie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora.

Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al întreprinderii publice, asigurându-se totodată o diversificare a competențelor la nivelul consiliului de administrație.

Numirea administratorilor se realizează de către adunarea generală a acționarilor din lista scurtă a candidatilor. Lista scurta a candidatilor cuprinde maximum 5 candidați pentru fiecare post de membru în consiliul de administrație.

Prin exceptie de la cerințele privind publicitatea anuntului privind selectia membrilor consiliului de administratie, in cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administrație, selecția noilor membri se poate face din lista scurtă alcătuită în procesul de selecție, dacă aceasta include persoane care nu au fost numite ca membri ai consiliului de administrație.

(8) Lista membrilor consiliului de administrație si CV-urilor acestora sunt publicate, prin grija presedintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a societatii comerciale, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(9) Consiliul de administrație adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina proprie de internet a societății și se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.
(10) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sa le, consiliul de administrație elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari. Planul de administrare se supune analizei și aprobării consiliului de administrație

În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija președintelui consiliului de administrație, se convoacă adunarea generală a acționarilor, în vederea negocierii și aprobării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari rezultați din planul de administrare

(11) Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari fundamentați pe baza planului de administrare și scrisoarea de așteptări se face în termen de 45 de zile d e la data comunicării acestora autorității publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate.
(12) În cazul eșuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administrație sunt revocați, fără a fi îndreptățiți la plata unor daune-interese. În acest caz rezultatul negocierii trebuie motivat și publicat pe pagina de internet proprie a societății.
(13) Evaluarea activității administratorilor se face anual de către adunarea generală a acționarilor, după caz, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.

În cazul în care, din motive imputabile, administratorii nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat, adunarea generală a acționarilor îi revocă din funcție și hotărăște, în termenul de 45 de zile si declanșeaza procedura de selecție pentru desemnarea de noi administratori.

(14) Mandatul administratorilor este de 4 ani. Mandatul administratorilor care si-au indeplinit in mod corespunzator atributiile poate fi reinnoit ca urmare a unui proces de evaluare.
(15) In cazul în care candidatii propusi de consiliul de administratie sunt administratori in functie, cererea pentru reinnoirea mandatului se adreseaza adunarii generale a actionarilor cu obligatia candidatului de a prezenta un raport de activitate pentru perioada mandatului efectuat
(16) Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte. În caz de vacanță a mandatului președintelui, precum și în cazurile în care președintele se află în imposibilitate temporară de exercitare a mandatului său, consiliul de administrație va alege un președinte temporar până la completarea componenței consiliului de administrație și alegerea unui președinte, respectiv până la revenirea președintelui în funcție.
(17) Sedintele consiliului de administratie au loc lunar si ori de cate ori este necesar. Sedinta se tine, de regula, la sediul societatii. Presedintele convoaca consiliul de administratie, stabileste ordinea de zi vegheaza asupra informarii adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezideaza intrunirea.
(18) Consiliul de administrație este de asemenea convocat la cererea motivata a unui numar de cel putin 2 dintre membrii sai sau a directorului general. In acest caz ordinea de zi este stabilita de catre autorii cererii. Presedintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.
(19) Convocarea pentru intrunirea consiliului de administratie va fi transmisa administratorilor cu suficient timp inainte de data intrunirii, termenul putand fi stabilit prin decizie a consiliului de administratie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevazute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar in cazuri de urgenta.
(20) La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va curpinde numele participantilor, ordinea deliberarilor, decizii luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt administrator.
(21) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin jumatate din numarul membrilor consiliului, iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți. În caz de paritate de voturi, votul președintelui este decisiv.
(22) Administratorii societății vor participa la toate adunările generale.
(23) Administratorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile actului constitutiv sau pentru greșeli în administrare .
(24) Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii și remunerația fixă a administratorilor se aprobă în cadrul adunării generale a acționarilor care are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administrație.

(25) Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru administratorii societății.

Actul adițional la contractul de mandat încheiat de societate cu administratorii cuprinde remunerația variabilă, obiectivele și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari stabiliți de adunarea generală a acționarilor, precum și cele din scrisoarea de așteptări. Se prevăd în mod obligatoriu obiective cuantificabile privind reducerea obligațiilor restante, modul de gestionare a creanțelor și recuperarea lor, realizarea planului de investiții și asigurarea cu cash-flow a activității desfășurate.

3. La art. 18, alin. (3), dupa lit. m) se introduc lit. n) - t) cu următorul conținut :

n) adopta, in termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etica, care se revizuieste anual, daca este cazul, cu avizul auditorului intern

o) analizeaza si aproba planul de administrare elaborat in colaborare cu directorul general, in acord cu scrisoarea de asteptari si cu declaratiile de intentie

p) negociază indicatorii de performanta financiari si nefinanciari cu adunarea generala a acționarilor

r) intocmeste raportul anual privind activitatea intreprinderii publice si publica raportul pe pagina de internet a intreprinderii publice

s) supervizeaza sistemul de transparenta si de comunicare

t) raporteaza lunar autoritatii publice tutelare modul de indeplinire a indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari, anexa la contractual de mandate, precum si alte date si informatii de interes pentru autoritatea public atutelara, la solicitarea acesteia

4. La art. 18 dupa alin. (12) se introduce alin (13) cu următorul continut :

(13) Consiliul de administrație convoacă adunarea generală a acționarilor pentru aprobarea oricărei tranzacții dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situații financiare auditate, cu administratorii ori directorii, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată de aceștia.

5. La art. 19 dupa lit. i) se introduce lit. j) cu urmatorul continut :

j) asigura publicarea documentelor si informatiilor, pentru accesul actionarilor si al publicului, pe pagina proprie de internet a societatii

6. Art. 20 se modifica si va avea urmatorul continut :

Art.20. DIRECTORUL GENERAL

(1) Consiliul de administrație deleagă conducerea societății unui director general.
(2) Directorul poate fi numit dintre administratori, care devine astfel administrator executiv, sau din afara consiliului de administrație. Delegarea conducerii societatii se va face prin decizie a consiliului de administratie. Drepturile si obligatiile directorului general vor fi prevazute prin contractul de mandat, incheiat intre consiliul de administratie si directorul general .
(3) Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.
(4) Directorii, indiferent dacă sunt selectați din cadrul consiliului de administrație sau din afara acestuia, sunt numiți de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, desfășurată după numirea membrilor consiliului de administrație.

Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.

(5) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare și remunerare, stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăți din sectorul privat.

Criteriile de selecție vor fi elaborate și selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății.

(6) Anunțul privind selecția directorilor se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, în cel puțin două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice.

Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței.

(7) Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administrație prin selectarea candidaților din lista scurtă.
(8) Directorul financiar al întreprinderii publice, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuții de conducere de către consiliul de administrație sau nu, va fi selectat în conformitate cu prevederile alin. (4) - (7)
(9) Lista directorilor și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(10) In cazul în care postul de director ramane vacant, consiliul de administratie poate dsemna un director provizoriu pana la finalizarea procedurii de selectie.

Durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii acestuia, pentru motive t emeinice, pana la maximum 6 luni .

(11) În termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează și prezintă consiliului de administrație o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.
(12) Consiliul de administrație poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de așteptări și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.
(13) Aprobarea componentei de management și a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administrație se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data îndeplinirii termenului prevăzut la alin. (8).
(14) După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administrație, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii sau membrii directoratului.
(15) Evaluarea activității directorilor, se face anual de către consiliul de administrație și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a componentei de management a planului de administrare. Raportul de evaluare se publică pe pagina de internet a autorității publice tutelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. Datele care conform legii au caracter confidențial sau secret sunt exceptate de la publicare.
(16) Directorii pot fi revocați de către consiliul de administrație, în condițiile stabilite prin contractul de mandat. In cazul in care revocarea survine fara justa cauza, directorul in cauza este indreptatit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat
(17) In cazul in care, din motive imputabile, directorii nu indeplinesc indicatorii de performanta stability prin contractile de mandate, consiliul de administratie il revoca din functie si hotaraste, in termen de 45 de zile de la revocare, declansarea procedurii de selectie pentru desemnarea de noi directori.
(18) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societatii, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, consiliul de administratie si adunarea generala a actionarilor.
(19) Directorul general exercita si urmatoarele atributii specifice :

a) poate propune adunării generale și consiliului de administrație, ordinea de zi a ședințelor acestora, sau includerea pe ordinea de zi a unor propuneri, prin intermediul președintelui consiliului de administrație, care va fi notificat în scris în acest sens
b) participă la ședințele adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație, formuleaza opinii, propuneri sau obiecții, care vor fi consemnate în procesul-verbal de sedinta
c) angajează și concediază personalul, în condițiile legii; Pentru directorii executive/adjuncți si sefii de compartimente este necesar avizul prealabil al consiliului de administrație
d) execută operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor legale și prezentului statut,
e) negociază contractul colectiv de muncă și contractele individuale de muncă, în condițiile legii, asigurând corelarea prevederilor negociate cu limitele salarizării aprobate de consiliul de administrație
f) asigură întocmirea situațiilor financiare ale societății și le înaintează în timp util c onsiliului de administrație
g) aprobă operațiunile de încasări și plăți curente;
h) supune spre avizare, consiliului de administrație, in termenele legale, progranul annual al achizițiilor publice
i) asigura achizitiile publice conform programului anual, avizat de catre consiliul de administratie
j) hotărăște achiziția obiectelor de inventar și a consumabilelor, în limita bugetului aprobat
k) încheie acte juridice în numele societății, cu respectarea prezentului act constitutiv, a contractului de mandat și a celorlalte prevederi legale în vigoare
l) îndeplinește obligațiile și atribuțiile prevăzute în contractul de mandate

(20) Directorul general are obligatia de a supune aprobarii consiliului de administratie orice tranzactie cu o valoare de cel putin echivalentul in lei a 50.000 euro.
(21) In executarea hotararilor adunarii generale si deciziilor consiliului de administratie, precum si in exercitarea atributiilor proprii, directorul general emite decizii „
(22) Remunerația directorului general este stabilită de consiliul de administrație. Remuneratia este formata dintr-o indemnizatie fixa lunara si dintr-o componenta variabila.

Indicatorii de performanta financiari si nefinanciari aprobati constituie elemente fata de care se determina componenta variabila a remuenratiei pentru directorii societatii .

(23) Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor, precum si nivelul remuneratiei si celelalte avantaje oferite fiecarui administrator si director sunt facute publice pe pagina de internet a societatii comerciale prin grija consiliului de administrație.
(24) Societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de lege.

7. Art.21 se completează cu alin. (5) care va avea următorul continut :

(5) Auditorii statutari sunt numiti inainte de incheierea exercitiului financiar de catre adunarea generala a actionarilor

8. Art. 23 alin. (7) se modifica si va avea urmatorul continut :

(7) Întreprinderea publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acționarilor și al publicului, următoarele documente și informații:

a) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
b) situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d) raportul de audit anual;
e) lista administratorilor și a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor, precum și nivelul remunerației acestora;
f) rapoartele consiliului de administrație;
g) raportul anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, în cursul anului financiar;
h) Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia."

9. Art. 23 alin. (9) se modifica si va avea următorul continut :

(9) Profitul contabil rămas după deducerea impozitului pe profit se repartizează pe baza aprobarii adunarii generale ordinare a actionarilor, pe următoarele destinații :

a) rezerve legale;
b) alte rezerve reprezentând facilități fiscale prevăzute de lege;
c) acoperirea pierderilor contabile din anii precedenți,
d) constituirea surselor proprii de finanțare pentru proiectele cofinanțate din împrumuturi externe, precum și pentru constituirea surselor necesare rambursării ratelor de capital, plății dobânzilor, comisioanelor și a altor costuri aferente acestor împrumuturi externe;

d) alte repartizări prevăzute de lege;
e) participarea salariaților la profit;
f) dividende

Profitul nerepartizat pe destinațiile prevăzute la lit. a) - f) se repartizează la alte rezerve și constituie sursa proprie de finanțare.

Art.II. Se aproba forma republicata a Hotararii nr. 107/2012 conform anexei care face parte integranta din prezenta hotarare

Art.III. Pana la finalizarea procedurii de selectie a administratorilor, potrivit Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011, se mandateaza reprezentantii in adunarile generale ale actionarilor de la societatile comerciale aflate sub autoritatea consiliului local, sa numeasca actualii membri ai consiliilor de administratie - administratori provizorii. Durata mandatului administratorilor provizorii este de 4 luni, cu posibilitatea de prelungire pana la 6 luni si cu respectarea numarului maxim de membri prevazut de art. 28, alin. (1), (2) .

Art.IV. Se mandateaza reprezentantii consiliului local in adunarile generale ale actionarilor de la societatile de sub autoritatea consiliului local sa propuna si sa aprobe masurile dispunse prin prezenta hotarare .

Art. V. La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă art. 10 din din Hotărârea nr. 254/2016 a Consiliului Local al Municipiului Arad.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxx-Xxxx

Contrasemnează

SECRETARUL MUNICIPIULUI ARAD Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red/Dact I.F./I.F. Verif. S.F.

1 ex. Serviciul societati comerciale, monitorizarea serviciilor de utilitati publice

Cod PMA -S1-02

1 ex. Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 25.08.2016

Anexa la Hotărârea nr.278/25.08.2016 a Consiliului Local al Municipiului Arad

ACT CONSTITUTIV - CADRU

Subsemnatul, , născut în , la data de , cu domiciliul în , str., nr., județul, identificat cu actul de identitate seria, nr., eliberat de Poliția, în calitate de reprezentant legal al SC S.A, împuternicit prin Hotărârea

nr.din a Adunării Generale a Acționarilor a SC SA: Consiliul Local al

Municipiului Arad,,,,;

Având în vedere modificările concomitente și succesive aduse actului constitutiv autentificate¹ sub nr./ de către Biroul Notarial Public, precum si modificarile si completarile ulterioare aduse Legii nr. 31/1990, privind societatile comerciale, republicata;

În temeiul dispozițiilor art.204(7) din Legea nr. 31/1990, republicată, procedez la actualizarea actului constitutiv cu modificările intervenite de la constituirea societății până în prezent și solicit autentificarea ²prezentului act constitutiv, cu clauzele ce urmeaza :

SC SA s-a constituit în temeiul prevederilor art 8 și 9 din Legea

nr.31/1990, al OG 69/1994, în baza Hotărârii nr.din și a Hotărârii

nr.___din ale Consiliului Local (Consiliului Judetean, după caz), prin reorganizarea

Regiei Autonome, cu sediul în Arad, str.nr., înregistrată la Registrul Oficiul Comerțului Arad, cu nr.;

SC SA Arad este organizată și funcționează sub autoritatea Consiliului

Local al Municipiului Arad, care are o influență determinantă în relațiile cu societatea.

CAP.I.DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL ȘI DURATA SOCIETĂȚII

Art.1 (1) Denumirea societății este SC________________________________S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate se va scrie denumirea societății, care va fi precedată sau urmată de cuvintele “societate pe acțiuni” sau inițialele S.A. și se va preciza numărul de înregistrare în Registrul Comerțului, sediul societății, codul fiscal.

Art.2 Societatea comercială SC SA este persoană juridică română, are forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului act constitutiv.

Art.3 (1) Sediul societății este în România, Municipiul Arad, strada nr.

(2) Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din municipiul Arad, în baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

va putea face numai cu respectarea principiului specialitatii capacitatii de folosința a SC _______________SA.

Art.4 Durata societății este nedeterminată, începând de la data înregistrării în Registrul Comerțului.

CAP.II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

Art. 5 Domeniul principal______________________________________________________

Art. 6 Activitatea principală_________________________________________________________

Art. 7 Activități secundare__________________________________________________________

Art. 8 Mențiuni privind regimul serviciilor publice și bunurilor aferente

CAP.III.CAPITALUL SOCIAL

Art.9 Capitalul social subscris și vărsat al societății este fixat la valoarea de și

este divizat în acțiuni.

Art.10 (1) Aportul acționarilor la constituirea capitalului social și numărul de acțiuni ce revine fiecărui acționar este următorul:

1. Municipiul Arad, persoană juridică română, reprezentat prin ing. Xxxxx Xxxxxxxx, Primarul Municipiului Arad, cetățean român, cu domiciliul în Arad, str., nr., născut la data de, în localitatea, judetul, cod numeric personal, respectiv, Consiliul Local al Municipiului Arad, cu sediul în Arad, B-dul Revoluției nr. 75, are un aport la capitalul social în valoare de

, divizat în acțiuni nominative a câte lei

fiecare, reprezentând % din capitalul social și constă din

(3) În cazul trecerii acțiunilor în proprietatea unor terțe persoane, în condițiile legii, drepturile și obligațiile decurgând din deținerea acțiunii se transferă de drept asupra noului proprietar.
(4) Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor ce le dețin.
(5) Acțiunile sunt indivizibile și de valoare egală. Ele conferă posesorilor drepturi egale.
(6) Societatea nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

CAP.IV.CONDUCEREA SOCIETĂȚII

Art.13.(1)Conducerea societății este asigurată de adunarea generală a acționarilor. Sedintele adunările generale sunt ordinare și extraordinare

(2) În Adunarea Generală a Acționarilor, Consiliul Local al Municipiului Arad va fi reprezentat de maximum doua persoane, alese de regulă dintre consilierii locali, prin hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad
(3) Reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad exercită dreptul lor de vot în adunarea generală în conformitate cu prevederile contractului de mandat aprobat prin Hotărâre a Consiliului Local.
(4) Hotărârile adunării se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație, pentru revocarea lor și pentru adoptarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(5) Un proces-verbal al ședinței semnat de președinte și de secretar va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, reprezentanții acționarului prezenți,

numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea reprezentanților, declarațiile formulate de ei în ședință.

(6) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a reprezentanților acționarului. Procesul-verbal va fi evidențiat în registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor
(7) Adunarea Generală este condusă de Președintele Consiliului de Administrație.
(8) Adunarea Generala se tine in locatia indicata in convocare sau la sediul societatii.Indiferent de locatia stabilita, se va indica in convocare si localul desfasurarii sedintei

Art.14.Adunarea generală ordinară

(1) Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data in an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar,
(2) In afara de dezbaterea altor probleme inscrise pe ordinea de zi, adunarea generala este obligata :

a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie, respectiv de cenzori sau dupa caz de auditorul financiar, si sa fixeze dividentul,
b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie,

b1) in cazul societatilor ale caror situatii financiare sunt auditate sa numeasca si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar, precum si sa revoce auditorul financiar

c) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de administratie,
d) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie,
e) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si dupa caz programul de activitate pentru exercitiul financiar urmator,
f) sa hotarasca gajarea, ipotecarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau mai multor unitati ale societatilor.

(3) Pentru validarea deliberărilor adunarii generale ordinare a acționarilor este necesara prezenta acționarilor care sa detina cel puțin o patrime din total de drepturi de vot. Hotararile adunariii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute la alineatul de mai sus, adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate. “

(4) Actionarul majoritar intelege ca vointa sa, sa fie exprimata in mod valabil chiar daca la sedinta AGA este prezent doar unul dintre reprezentantii sai, deoarece mandatul reprezentantilor sai este comun, astfel ca un singur reprezentant este suficient pentru a exprima votul actionarului majoritar, fiind de natura a angaja sub toate aspectele vointa si raspunderea actionarului majoritar cu privire la chestiunea supusa votului.

Art.15. Adunarea generală extraordinară

(l)Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății;
b) mutarea sediului societății;
c) schimbarea obiectului de activitate al societății;
d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;
e) prelungirea duratei societății;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;
h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;
i) dizolvarea anticipată a societății;
j) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
l) emisiunea de obligațiuni;
m) instrainarea, gajarea sau ipotecarea, inchirierea bunurilor societatii, precum si cumpararea/vanzarea de parti sociale/actiuni ale altor societati comerciale .

(2) Pentru validarea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor este necesara la prima convocare prezenta actionarilor detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand cel putin o cincime din numarul total de voturi.

Hotararile sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societatii se ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.

(3) Actionarul majoritar intelege ca vointa sa, sa fie exprimata in mod valabil chiar daca la sedinta AGA este prezent doar unul dintre reprezentantii sai, deoarece mandatul reprezentantilor sai este comun, astfel ca un singur reprezentant este suficient pentru a exprima votul actionarului majoritar, fiind de natura a angaja sub toate aspectele vointa si raspunderea actionarului majoritar cu privire la chestiunea supusa votului.

Art. 16. Convocarea adunării generale.

(1) Adunarea generala este convocata de consiliul de administratie ori de cate ori este necesar, in conformitate cu dispozitiile prezentului act constitutiv.

(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(3) Convocarea se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si in unul dintre

ziarele de larga raspandire din localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate. Convocarea va fi depusa la Regia Autonoma << Monitorul Oficial >> in vederea publicarii, in termen de cel mult 5 zile de la data adoptarii de catre consiliul de adminsitratie a deciziei de intrunire a adunarii generale. Convocarea poate fi facuta si

numai prin scrisoare recomandata sau, prin scrisoare transmisa pe cale electronica avand incorporata, atasata sau logic asociata semnatura electronica extinsa, expediata cu celputin 30 de zile inainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului, inscrisa in regiastrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii, daca nu i-a fost comunicata in scris de actionar.

(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
(5)Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(6) În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
(7) Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.
(8) Hotărârile adunării generale sunt obligatorii și pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
(9) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data desfășurării acesteia, societățile comerciale trebuie să publice pe pagina proprie de internet convocatorul adunării, precum și documentele care urmează a fi prezentate acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor. Dispozițiile art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(10) Accesul acționarilor la informațiile mai sus indicate nu poate fi limitat decât de cerințe necesare identificării acționarilor, confidențialității informațiilor, dacă este cazul, și securității comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.
(11) Convocatorul adunării generale trebuie să cuprindă descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de acționari pentru a putea vota în una dintre modalitățile prevăzute in cele ce urmeaza.
(12) Hotărârea adunării generale adoptată cu nerespectarea prevederilor prezentului articol este anulabilă. Dispozițiile art. 132 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(13) Acționarii pot vota în adunarea generală a acționarilor personal, prin reprezentare, prin corespondență sau prin mijloace electronice.
(14) În cazul votului prin reprezentare, procura poate fi depusă la sediul societății, în original, cu 24 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv ori poate fi comunicată pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.
(15) Acționarii pot să își desemneze reprezentanții și prin mijloace electronice. Societatile comerciale sunt obligate să accepte notificarea desemnării prin mijloace electronice. În acest caz, procura și notificarea au încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.
(16) In procesul-verbal al adunării generale a asociaților se va face mențiune despre procurile primite în temeiul alin.de mai sus .
(17) Sub rezerva îndeplinirii cerințelor art. 125 alin. (2) și (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, societatea comerciala nu poate limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți.
(18) Acționarii pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generală.

(19 )Societatile comerciale au obligația de a crea condițiile pentru exercitarea dreptului de vot al acționarilor prevăzut la alineatul precedent.

(20) Votul prin mijloace electronice și votul prin corespondență nu pot fi condiționate decât de cerințe necesare asigurării identificării acționarilor și securității comunicării electronice și numai în măsura în care sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.
(21) Administratorii sunt obligati sa convoace de indata adunarea generala a actionarilor la cererea actionarilor reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5 % din capitalul social, daca cererea cuprinde dispozitii ce intra in atributiile adunarii. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(22) Directorul general și consiliul de administrație sunt convocați obligatoriu la toate ședințele Adunării generale.
(23) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.
(24) Cererile se înaintează consiliului de administrație,în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective
(25) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial”
(26) Nu pot fi adoptate hotarari asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate in conformitate cu prevederile legale, cu exceptia cazului in care toti actionarii au fost prezenti sau reprezentati si niciunul dintre acestia nu s-a opus sau nu a contestat aceasta hotarare
(27) pentru a fi opozabile tertilor, hotararile adunarii generale vor fi depuse in termen de 15 zile la Oficiul registrului Comertului, spre a fi mentionate in registru si publicate in Monitorul Oficial al romaniei, Partea a IV-a.

CAP. V.ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII.

Art.17. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

(1) Consiliul de administrație este format din 3-7 / 5-9 membri, temporari și revocabili, numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală, persoane fizice sau juridice, cu experiență in activitatea management, sau de administrare/management a/al unor societati comerciale sau regii autonome

Nota:

Consiliul de administrație va fi format din 5 - 9 membri, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative :

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;
b) au cel puțin 50 de angajați.

(2) Consiliul de administratie are urmatoarea componenta: ________
(3) Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea autoritatii publice tutelare, in numele acționarului

Nota :

Candidatii propusi de catre autoritatea publica tutelara, in numele actionarului, sunt selectati prealabil de o comisie formata din specialisti in recrutarea resurselor umane.

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;
b) au cel puțin 50 de angajați.

(4) In caz de vacanta a unuia sau a mai multor posturi de administratori, actionarii, inclusiv actionarul - Municipiul Arad, prin autoritatea publica tutelara, pot convoca adunarea generala a actionarilor in vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, pana la finalizarea procedurii de selectie a administratorilor, potrivit OUG nr. 109/2011. Actionarii, inclusiv actionarul - Municipiul Arad, prin autoritatea publica tutelara, vor putea prezenta in adunarea generale a actionarilor propuneri de candidati .
(5) Daca vacanta determina scaderea numarului administratorilor sub minimul legal, actionarii, inclusiv actionarul - Municipiul Arad prin autoritatea publica tutelara, singuri sau impreuna, vor convoca, de indata, adunarea generala a actionarilor pentru completarea numarului de membri ai consiliului de administratei cu administratori privizorii, pana la finalizarea procedurii de selectie a administratorilor, potrivit OUG nr. 109/2011. In acest scop actionarii, inclusiv actionarul -Municipiul Arad, prin autoritatea publica tutelara, vor putea prezenta in adunarea generala a acționarilor propuneri de candidati
(6) Criteriile de selecție a administratorilor sunt stabilite de catre comisiile numite la nivelul autoritatii publice tutelare si expertul independent, dupa caz, cu luarea în considerare a specificului și complexității activității societății si a cerintelor din scrisoarea de asteptari
(7) Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija autoritatii publice tutelare, in cel puțin în două ziare economice și/sau financiare cu largă răspândire și pe pagina de internet societatii si a întreprinderii publice.

Publicarea anuntului privind selectia membrilor consiliului de administratie, se va face cu cel putin 30 de zile inainte de data-limita pentru depunerea candidatilor specificata in anunt. Anuntul trebuie să includă condițiile ce trebuie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora.

Numirea administratorilor se realizează de către adunarea generală a acționarilor din lista scurtă a candidatilor. Lista scurta a candidatilor cuprinde maximum 5 candidati pentru fiecare post de membru in consiliul de administratie

Prin exceptie de la cerintele privind publicitatea anuntului privind selectia membrilor consiliului de adminsitratei, in cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administrație, selecția noilor membri se poate face din lista scurtă alcătuită în procesul de selecție, dacă aceasta include persoane care nu au fost numite ca membri ai consiliului de administrație.

(8) Lista membrilor consiliului de administrație si CV-urilor acestora sunt publicate, prin grija presedintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a societatii comerciale, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(9) Consiliul de administrație adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina proprie de internet a societății și se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.
(10) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari. Planul de administrare se supune analizei și aprobării consiliului de administrație

(11) Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari fundamentați pe baza planului de administrare și scrisoarea de așteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorității publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate.
(12) În cazul eșuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administrație sunt revocați, fără a fi îndreptățiți la plata unor daune-interese. În acest caz rezultatul negocierii trebuie motivat și publicat pe pagina de internet proprie a societății.
(13) Evaluarea activității administratorilor se face anual de către adunarea generală a acționarilor, după caz, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.

(14) Mandatul administratorilor este de 4 ani. Mandatul administratorilor care si-au indeplinit in mod corespunzator atributiile poate fi reinnoit ca urmare a unui proces de evaluare.
(15) In cazul in care candidatii propusi de consiliul de administratie sunt administratori in functie, cererea pentru reinnoirea mandatului se adreseaza adunarii generale a actionarilor cu obligatia candidatului de a prezenta un raport de activitate pentru perioada mandatului efectuat
(16) Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte. În caz de vacanță a mandatului președintelui, precum și în cazurile în care președintele se află în imposibilitate temporară de exercitare a mandatului său, consiliul de administrație va alege un președinte temporar până la completarea componenței consiliului de administrație și alegerea unui președinte, respectiv până la revenirea președintelui în funcție.
(17) Sedintele consiliului de administratie au loc lunar si ori de cate ori este necesar. Sedinta se tine, de regula, la sediul societatii. Presedintele convoaca consiliul de administratie, stabileste ordinea de zi vegheaza asupra informarii adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezideaza intrunirea.
(18) Consiliul de administratie este de asemenea convocat la cererea motivata a unui numar de cel putin 2 dintre membrii sai sau a directorului general. In acest caz ordinea de zi este stabilita de catre autorii cererii. Presedintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.
(19) Convocarea pentru intrunirea consiliului de administratie va fi transmisa administratorilor cu suficient timp inainte de data intrunirii, termenul putand fi stabilit prin decizie a consiliului de administratie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevazute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar in cazuri de urgenta.
(20) La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va curpinde numele participantilor, ordinea deliberarilor, decizii luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt administrator.
(21) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin jumatate din numărul membrilor consiliului, iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți. În caz de paritate de voturi, votul președintelui este decisiv.
(22) Administratorii societății vor participa la toate adunările generale.
(23) Administratorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile actului constitutiv sau pentru greșeli în administrare .
(24) Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de adunarea generală a acționarilor.

(25) Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru administratorii societății.

Art.18.Atribuțiile Consiliului de Administrație:

(1) Consiliul de administrație este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate pentru adunarea generala a actionarilor.
(2) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorilor :

- stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii
- stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare
- numirea si revocarea directorilor
- supravegherea activitatii directorilor
- pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia
- introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii

(3) Consiliul de administratie exercita si urmatoarele atributii:

a) aprobă organigrama, numărul de personal, statul de funcțiuni și limitele salarizării;
b) adoptă regulamentul de ordine interioară al societății, regulamentul de organizare și funcționare, funcțiile, atribuțiile, competențele și alte norme de funcționare;
c) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agențiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unități fără personalitate juridică;
d) avizeaza in prealabil, numirea/revocarea de catre directorul general, directorilor executivi/adjuncti si a șefilor de compartimente
e) stabilește strategia de marketing
f) supune spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanț, contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege;
g) aprobă încheierea, modificarea și rezilierea contractelor, în condițiile legii;
h) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar;
i) avizeaza programul anual al achizitiilor publice;
j) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;
k) participă la toate ședințele adunării generale a acționarilor;
l) aprobă delegări de competențe către administratori, directorul general sau angajatii societății, fixând și limitele acestora;
m) exercită orice alte atribuții privind conducerea societății, ce nu sunt date în competența Adunării Generale a Acționarilor sau a directorului general, inclusiv promovarea actiunilor impotriva directorilor ce deriva din contractele de mandat ale acestora
n) adopta, in termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etica, care se revizuieste anual, daca este cazul, cu avizul auditorului intern
o) analizeaza si aproba planul de administrare elaborat in colaborare cu directorul general, in acord cu scrisoarea de asteptari si cu declaratiile de intentie
p) negociaza indicatorii de performanta financiari si nefinanciari cu adunarea generala a actionarilor

r) intocmeste raportul anual privind activitatea intreprinderii publice si publica raportul pe pagina de internet a intreprinderii publice

s) supervizeaza sistemul de transparenta si de comunicare

(4) În cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit.
(5) Comitetul de nominalizare și remunerare elaborează și propune consiliului de administrație procedura de selecție a candidaților pentru funcțiile de director și pentru alte funcții de conducere, recomandă consiliului de administrație candidați pentru funcțiile enumerate,

formulează propuneri privind remunerarea directorilor și a altor funcții de conducere.

(6) Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art. 47 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.
(7) Comitetele sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent.
(8) Comitetele sunt formate dintr-un numar impar de membri. Calitatea de membru in comitetul de audit nu exclude calitatea de membru in comitetul de nominalizare si remunerare. Numarul de membri in aceste doua comitete este impar. Deciziile de iau cu majoritatea voturilor valabil exprimate. La sedintele in care se iau deciziile trebuie sa fie prezenti cel putin 50% din numarul de membri. Daca nu se poate lua o decizie datorita neindeplinirii conditiei majoritatii voturilor, votul presedintelui CA, chiar daca nu este membru in comitet, va determina adoptarea sau nu a deciziei, in functie de votul acestuia.
(9) Comitetele astfel constituite se vor intruni la ședințele CA, precum si independent de aceste ședințe, ori de cate ori este nevoie.
(10) Deciziile comitetelor au valoare de recomandare/propunere si pentru a-si produce efectele, trebuie votate de CA, cu majoritatea voturilor valabil exprimate.
(11) Ca efect al contractului de mandat dat de actionarul majoritar membrilor CA, se transfera

asupra CA dreptul de a actiona in instanta directorii generali, directorii economici, directorii tehnici, precum si orice alta persoana angajata cu contract de munca la SC SA,

pentru recuperarea prejudiciilor cauzate de acestia societatii, prin faptele proprii sau ale prepusilor lor. ”

(12) Cu exceptia atributiilor expres si limitativ indicate in actul constitutiv, date in competenta

AGA sau cele prevazute ca fiind atributul exclusiv al AGA prin norme legale imperative, toate celelalte atributii, activitati sau acte de administrare necesare a fi indeplinite pentru corecta si judicioasa desfasurare a activitatii SC SA vor fi date in competenta exclusiva a CA,

care le va putea delega pe baza de mandat special directorului general, cu exceptia celor date in competenta sa exclusiva de lege sau de actul constitutiv.

(13) Consiliul de administrație convoacă adunarea generală a acționarilor pentru aprobarea oricărei tranzacții dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situații financiare auditate, cu administratorii ori directorii, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată de aceștia.

Art. 19.Președintele Consiliului de Administrație exercită, pe lângă atribuțiile de administrator, și următoarele responsabilități:

a) stabileste impreuna cu directorul general ordinea de zi a sedintelor consiliului de administratie;
b) asigură, de regulă, convocarea consiliului de administrație;
c) deschide si conduce sedintele consiliului de administratie;
d) asigura relatia permanenta a consiliului de administratie cu directorul general si auditorul financiar;
e) stabileste împreună cu directorul general ordinea de zi a ședințelor adunării generale a actionarilor;
f) asigură, de regulă, convocarea adunarii generale a acționarilor;
g) deschide si conduce sedintele adunarii generale a acționarilor;
h) asigura relația permanenta a adunării generale a acționarilor cu consiliului de administrație;
i) vegheaza la buna functionare a organelor societatii;
j) asigură publicarea documentelor si informatiilor, pentru accesul actionarilor si al publicului, pe pagina proprie de internet a societatii

CAP. VI. DIRECTORUL GENERAL

Art.20. (1) Consiliul de administrație deleagă conducerea societății unui director general.

(2) Directorul poate fi numit dintre administratori, care devine astfel administrator executiv, sau din afara consiliului de administrație. Delegarea conducerii societatii se va face prin decizie a consiliului de administratie. Drepturile si obligatiile directorului general vor fi prevazute prin contractul de mandat, incheiat intre consiliul de administratie si directorul general .
(3) Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.
(4) Directorii, indiferent dacă sunt selectați din cadrul consiliului de administrație sau din afara acestuia, sunt numiți de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, desfășurată după numirea membrilor consiliului de administrație. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.
(5) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare și remunerare, stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăți din sectorul privat.

(6) Anunțul privind selecția directorilor se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, în cel puțin două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței.
(7) Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administrație prin selectarea candidaților din lista scurtă.
(8) Directorul financiar al întreprinderii publice, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuții de conducere de către consiliul de administrație sau nu, va fi selectat în conformitate cu prevederile alin.

(4) - (7)

(9) Lista directorilor și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(10) In cazul in care postul de director ramane vacant, consiliul de administratie poate dsemna un director provizoriu pana la finalizarea procedurii de selectie. Durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii acestuia, pentru motive temeinice, pana la maximum 6 luni.
(11) În termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează și prezintă consiliului de administrație o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.
(12) Consiliul de administrație poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de așteptări și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.
(13) Aprobarea componentei de management și a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administrație se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data îndeplinirii termenului prevăzut la alin. (8).
(14) După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administrație, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii sau membrii directoratului.
(15) Evaluarea activității directorilor, se face anual de către consiliul de administrație și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a componentei de management a planului de administrare. Raportul de evaluare se publică pe pagina de internet a autorității publice tutelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. Datele care conform legii au caracter confidențial sau secret sunt exceptate de la publicare.
(16) Directorii pot fi revocați de către consiliul de administrație, în condițiile stabilite prin contractul de mandat. In cazul in care revocarea survine far ajust acauza, directorul in cauza este indreptatit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat
(17) In cazul in care, din motive imputabile, directorii nu indeplinesc indicatorii de performanta stability prin contractile de mandate, consiliul de administratie il revoca din functie si hotaraste, in termen de 45 de zile de la revocare, declansarea procedurii de selectie pentru desemnarea de noi directori.
(18) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societatii, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, consiliul de administratie si adunarea generala a actionarilor.
(19) Directorul general exercita si următoarele atribuții specifice :

a) poate propune adunării generale și consiliului de administrație, ordinea de zi a ședințelor acestora, sau includerea pe ordinea de zi a unor propuneri, prin intermediul președintelui consiliului de administrație, care va fi notificat în scris în acest sens
b) participă la ședințele adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație, formuleaza opinii, propuneri sau obiecții, care vor fi consemnate în procesul-verbal de sedinta
c) angajează și concediază personalul, în condițiile legii; Pentru directorii executive/adjuncți si sefii de compartimente este necesar avizul prealabil al consiliului de administrație
d) execută operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor legale și prezentului statut.
e) negociază contractul colectiv de muncă și contractele individuale de muncă, în condițiile legii, asigurând corelarea prevederilor negociate cu limitele salarizării aprobate de consiliul de administrație
f) asigură întocmirea situațiilor financiare ale societății și le înaintează în timp util consiliului de administrație
g) aprobă operațiunile de încasări și plăți curente;
h) supune spre avizare, consiliului de administratie, in termenele legale, progranul annual al achizitiilor publice
i) asigura achizitiile publice conform programului anual, avizat de catre consiliul de administratie
j) hotărăște achiziția obiectelor de inventar și a consumabilelor, în limita bugetului aprobat
k) încheie acte juridice în numele societății, cu respectarea prezentului act constitutiv, a contractului de mandat și a celorlalte prevederi legale în vigoare
l) îndeplinește obligațiile și atribuțiile prevăzute în contractul de mandate

(20) Directorul general are obligatia de a supune aprobarii consiliului de administratie orice tranzactie cu o valoare de cel putin echivalentul in lei a 50.000 euro.
(21) In executarea hotararilor adunarii generale si deciziilor consiliului de administratie, precum si in exercitarea atributiilor proprii, directorul general emite decizii „
(22) Remunerația directorului general este stabilită de consiliul de administrație. Remuneratia este formata dintr-o indemnizatie fixa lunara si dintr-o componenta variabila.

Indicatorii de performanta financiari si nefinanciari aprobati constituie elemente fata de care se determina componenta variabila a remuenratiei pentru directorii societatii.

(23) Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor, precum si nivelul remuneratiei si celelalte avantaje oferite fiecarui administrator si director sunt facute publice pe pagina de internet a societatii comerciale prin grija consiliului de administrație.
(24) Societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de lege.

CAP. VI. AUDITUL STATUTAR SIAUDITUL INTERN

Art. 21. (1) Situațiile financiare ale societatilor comerciale sunt supuse auditului statutar, care se efectuează de către auditori statutari, persoane fizice sau juridice autorizate în condițiile legii.

(2) Situațiile financiare anuale, auditate potrivit legii, se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice.
(3) Societatile comerciale contractează serviciile auditorului statutar în conformitate cu prevederile legislatiei privind achizitiile publice
(4) Auditul statutar va fi exercitat în condițiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.
(5) Auditorii statutari sunt numiti inainte de incheierea exercitiului financiar de catre adunarea generala a actionarilor

Art. 22. Societatile comerciale organizează auditul intern în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 672/2002 privind auditul public intern, cu modificările și completările ulterioare. Auditorii interni raportează direct consiliului de administrație.

CAP.VII.EXERCIȚIUL ECONOMICO-FINANCIAR, SITUAȚIILE FINANCIARE,

REPARTIZAREA PROFITULUI NET

Art.23. (1) Anul financiar al societății începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an, cu excepția primului an de exercițiu, care se derulează de la data obținerii Codului Fiscal.

(2) Consiliul de administrație prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acționarilor, un raport asupra activității de administrare, care include și informații referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății.
(3) Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului de administrație elaborează un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar.
(4) Raportul comitetului de nominalizare si remunerare este prezentat adunării generale a acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziția acționarilor și cuprinde cel puțin informații privind:

a) structura remunerației, cu explicarea ponderii componentei variabile și componentei fixe;
b) criteriile de performanță ce fundamentează componenta variabilă a remunerației, raportul dintre performanța realizată și remunerație;
c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebănești;
d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;
e) informații privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză.

(5) Consiliul de administrație elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a societatii comerciale.
(6) Directorul general are obligația să transmită Ministerului Finanțelor Publice trimestrial și ori de câte ori i se solicită fundamentări, analize, situații, raportări și orice alte informații referitoare la indicatorii economico-financiari din bugetele de venituri și cheltuieli, în formatul și la termenele stabilite prin ordin al ministrului finanțelor publice sau prin circulare.
(7) Întreprinderea publică,, prin grija președintelui consiliului de administrație, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acționarilor și al publicului, următoarele documente și informații:

a) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
b) situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d) raportul de audit anual;
e) lista administratorilor și a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor, precum și nivelul remunerației acestora;
f) rapoartele consiliului de administrație;
g) raportul anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, în cursul anului financiar;
h) Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia."

(8) Situațiile financiare anuale și raportările contabile semestriale, rapoartele consiliului de administrație și raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a societatii comerciale pe o perioadă de cel puțin 3 ani.
(9) Profitul contabil rămas după deducerea impozitului pe profit se repartizează pe baza aprobarii adunarii generale ordinare a actionarilor, pe următoarele destinații:

a) rezerve legale;
b) alte rezerve reprezentând facilități fiscale prevăzute de lege;
c) acoperirea pierderilor contabile din anii precedenți,
d) constituirea surselor proprii de finanțare pentru proiectele cofinanțate din împrumuturi externe, precum și pentru constituirea surselor necesare rambursării ratelor de capital, plății dobânzilor, comisioanelor și a altor costuri aferente acestor împrumuturi externe;

d) alte repartizări prevăzute de lege;
e) participarea salariaților la profit;
f) dividende

Profitul nerepartizat pe destinațiile prevăzute la lit. a) - f) se repartizează la alte rezerve și constituie sursa proprie de finanțare.

(10) Dividendele se plătesc în cel mult două luni de la aprobarea în Adunarea Generală de bilanț.
(11) În cazul înregistrării de pierderi, Adunarea Generală a Acționarilor analizează cauzele și hotărăște în consecință, în condițiile legii.
(12) În afară de evidențele prevăzute de lege, societatea comercială trebuie sa dețina următoarele registre:

a) un registru al acționarilor,care sa arate dupa caz numele si prenumele codul numeric personal denumirea domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele facute in contul actiunilor. Evidenta actiunilor tranzactionate pe o piata reglementata/sistem alternativ de tranzactionare se realizeaza cu respectarea legislatiei specifice pietei de capital
b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor,
c) un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație,
d) un registru al deliberărilor și constatărilor auditorilor financiari si dupa caz al auditorilor interni, în exercitarea mandatului lor,
e) orice alte registre prevazute de acte normative speciale .

(13) Registrele prevazute la alin. (9) lit. a), b) si c) vor fi tinute prin grija consiliului de administratie, cel prevazut la lit. d) prin grija auditorilor financiari; registrele prevazute la lit. e) vor fi tinute in conditiile prevazute de actele normative respective

CAP. VIII. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, FUZIUNEA, DIVIZAREA, DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA. LITIGII

Art.24.(1)Modificarea formei juridice, fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății se hotărăsc de către Adunarea Generală a Acționarilor și se realizează în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, Codul Comercial Român și celelalte prevederi legale în vigoare.

(2) Litigiile între acționari, decurgând din interpretarea dispozițiilor prezentului act constitutiv se vor supune arbitrajului Camerei de Comerț, Industrie și Agricultură Arad, iar litigiile cu terții, după caz, vor fi deduse instanțelor de drept comun sau arbitrajului.

CAP.IX.DISPOZIȚII FINALE

Art.25.(1) Consiliul Local al Municipiului Arad are calitatea de fondator al societății.

(2) Prezentul act se completează cu Legea 31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, Codul Comercial, Codul Civil, Contractele de reprezentare ale reprezentanților Consiliului Local mandatați să reprezinte interesele capitalului municipiului Arad in adunarile generale ale aactionarilor, Contractele de administratie pentru membrii consiliilor de adminsitratie, Contractele de mandat ale directorilor general, precum și cu celelalte reglementări legale în vigoare aplicabile.

(3) Prezentul act constitutiv a fost semnat în exemplare originale, în limba română, la data de.

Semnatura împuternicit

(imputernicitprin H.A.G.A. nr. /, pentru modificarea actului constitutiv)

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxxx-Xxxx

Contrasemnează

SECRETARUL MUNICIPIULUI ARAD Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red/Dact I.F./I.F. Verif. S.F.

1 ex. Serviciul societati comerciale, monitorizarea serviciilor de utilitati publice

Cod PMA -S1-02

1 ex. Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 25.08.2016

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD

CONSILIUL LOCAL

P R O I E C T

Nr.249/12.08.2016

Avizat

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

H O T Ă R Â R E A nr.

din

2016 pentru modificarea Hotărârii nr. 107/2012, privind mandatarea reprezentanților în adunările generale ale acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Muniicpiului Arad

Având în vedere inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr.54382/12.08.2016,

Analizând raportul de specialitate al Primariei Municipiului Arad, inregistrat sub nr. 54383/12.08.2016,

Analizând rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad,

Ținând seamă de prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 107/11.05.2012, privind mandatarea reprezentanților în adunările generale ale acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, cu modificările și completările ulterioare,

Luând în considerare prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 111/2016,

În conformitate cu prevederile art. 8 și ale art. 9 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completarile ulterioare,

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD

H O T Ă R Ă Ș T E

Art.I. Actul constitutiv-cadru al societătilor comerciale de sub autoritatea consiliului local, aprobat prin Hotararea nr. 107/2012, se modifica si se completeaza dupa cum urmeaza :

1. Art.13 alin.(2) se modifica si va avea următorul continut

(2) În Adunarea Generală a Acționarilor Municipiul Arad va fi reprezentat de maximum două persoane, alese de regulă dintre consilierii locali, prin hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.

2. Art.17 se modifica si va avea urmatorul continut :

Art.17. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

(1) Consiliul de administrație este format din 3-7 / 5-9 membri, temporari și revocabili, numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală, persoane fizice sau juridice, cu experiență in activitatea management, sau de administrare/management a/al unor societati comerciale sau regii autonome

Nota :

Consiliul de administrație va fi format din 5 - 9 membri, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative :

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;
b) au cel puțin 50 de angajați.

(2) Consiliul de administratie are urmatoarea componenta: ________
(3) Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acțio narilor, la propunerea autoritatii publice tutelare, in numele actionarului

Nota :

Candidatii propusi de catre autoritatea publica tutelara, in numele actionarului, sunt selectati prealabil de o comisie formata din specialisti in recrutarea resurselor umane.

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;
b) au cel puțin 50 de angajați.

(4) In caz de vacanta a unuia sau a mai multor posturi de administratori, actionarii, inclusiv actionarul -Municipiul Arad, prin autoritatea publica tutelara, pot convoca adunarea generala a actionarilor in vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, pana la finalizarea procedurii de selectie a administratorilor, potrivit O.U.G. nr. 109/2011. Actionarii, inclusiv actionarul - Municipiul Arad, prin autoritatea publica tutelara, vor putea prezenta in adunarea generale a actionarilor propuneri de candidati .
(5) Daca vacanta determina scaderea numărului administratorilor sub minimul legal, acționarii, inclusiv actionarul - Municipiul Arad prin autoritatea publica tutelara, singuri sau impreuna, vor convoca, de indata, adunarea generala a actionarilor pentru completarea numarului de membri ai consiliului de administratei cu administratori privizorii, pana la finalizarea procedurii de selectie a administratorilor, potrivit OUG nr. 109/2011. In acest scop actionarii, inclusiv actionarul -Municipiul Arad, prin autoritatea publica tutelara, vor putea prezenta in adunarea generala a actionarilor propuneri de candidati
(6) Criteriile de selecție a administratorilor sunt stabilite de catre comisiile numite la nivelul autoritatii publice tutelare si expertul independent, dupa caz, cu luarea în considerare a specificului și complexității activității societății si a cerintelor din scrisoarea de asteptari
(7) Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija autoritatii publice tutelare, in cel puțin în două ziare economice și/sau financiare cu largă răspândire și pe pagina de internet societatii si a întreprinderii publice.

Prin exceptie de la cerintele privind publicitatea anuntului privind selectia membrilor consiliului de administratie, in cazul încetării mandatului unora dintre membrii consiliului de administrație, selecția noilor membri se poate face din lista scurtă alcătuită în procesul de selecție, dacă aceasta include persoane care nu au fost numite ca membri ai consiliului de administrație.

(8) Lista membrilor consiliului de administrație si CV-urilor acestora sunt publicate, prin grija presedintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a societatii comerciale, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(9) Consiliul de administrație adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina proprie de internet a societății și se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.
(10) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari. Planul de administrare se supune analizei și aprobării consiliului de administrație

(11) Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari fundamentați pe baza planului de administrare și scrisoarea de așteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorității publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate.
(12) În cazul eșuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administrație sunt revocați, fără a fi îndreptățiți la plata unor daune-interese. În acest caz rezultatul negocierii trebuie motivat și publicat pe pagina de internet proprie a societății.
(13) Evaluarea activității administratorilor se face anual de către adunarea generală a acționarilor, după caz, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.

(14) Mandatul administratorilor este de 4 ani. Mandatul administratorilor care si-au indeplinit in mod corespunzator atributiile poate fi reinnoit ca urmare a unui proces de evaluare.
(15) In cazul in care candidatii propusi de consiliul de administratie sunt administratori in functie, cererea pentru reinnoirea mandatului se adreseaza adunarii generale a actionarilor cu obligatia candidatului de a prezenta un raport de activitate pentru perioada mandatului efectuat
(16) Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte. În caz de vacanță a mandatului președintelui, precum și în cazurile în care președintele se află în imposibilitate temporară de exercitare a mandatului său, consiliul de administrație va alege un președinte temporar până la completarea componenței consiliului de administrație și alegerea unui președinte, respectiv până la revenirea președintelui în funcție.
(17) Sedintele consiliului de administratie au loc lunar si ori de cate ori este necesar. Sedinta se tine, de regula, la sediul societatii. Presedintele convoaca consiliul de administratie, stabileste ordinea de zi vegheaza asupra informarii adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezideaza intrunirea.
(18) Consiliul de administratie este de asemenea convocat la cererea motivata a unui numar de cel putin 2 dintre membrii sai sau a directorului general. In acest caz ordinea de zi este stabilita de catre autorii cererii. Presedintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.
(19) Convocarea pentru intrunirea consiliului de administratie va fi transmisa administratorilor cu suficient timp inainte de data intrunirii, termenul putand fi stabilit prin decizie a consiliului de administratie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevazute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar in cazuri de urgenta.
(20) La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va curpinde numele participantilor, ordinea deliberarilor, decizii luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt administrator.
(21) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin jumatate din numarul membrilor consiliului, iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți. În caz de paritate de voturi, votul președintelui este decisiv.
(22) Administratorii societății vor participa la toate adunările generale.
(23) Administratorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile actului constitutiv sau pentru greșeli în administrare .
(24) Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de adunarea generală a acționarilor.

(25) Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru administratorii societății.

3. La art.18, alin. (3), dupa lit. m) se introduc lit. n) - t) cu următorul continut :

n) adopta, in termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etica, care se revizuieste anual, daca este cazul, cu avizul auditorului intern
o) analizeaza si aproba planul de administrare elaborat in colaborare cu directorul general, in acord cu scrisoarea de asteptari si cu declaratiile de intentie
p) negociaza indicatorii de performanta financiari si nefinanciari cu adunarea generala a actionarilor

r) intocmeste raportul anual privind activitatea intreprinderii publice si publica raportul pe pagina de internet a intreprinderii publice

s) supervizeaza sistemul de transparenta si de comunicare

4. La art. 18 dupa alin. (12) se introduce alin (13) cu următorul continut :

5. La art. 19 dupa lit. i) se introduce lit. j) cu următorul continut :

j) asigura publicarea documentelor si informatiilor, pentru accesul actionarilor si al publicului, pe pagina proprie de internet a societatii

6. Art. 20 se modifica si va avea următorul continut :

Art.20. DIRECTORUL GENERAL

(1) Consiliul de administrație deleagă conducerea societății unui director general.
(2) Directorul poate fi numit dintre administratori, care devine astfel administrator executiv, sau din afara consiliului de administrație. Delegarea conducerii societatii se va face prin decizie a consiliului de administratie. Drepturile si obligatiile directorului general vor fi prevazute prin contractul de mandat, incheiat intre consiliul de administratie si directorul general .
(3) Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.
(4) Directorii, indiferent dacă sunt selectați din cadrul consiliului de administrație sau din afara acestuia, sunt numiți de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, desfășurată după numirea membrilor consiliului de administrație.

(5) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare și remunerare, stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăți din sectorul privat.

(6) Anunțul privind selecția directorilor se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, în cel puțin două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice.

(7) Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administrație prin selectarea candidaților din lista scurtă.
(8) Directorul financiar al întreprinderii publice, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuții de conducere de către consiliul de administrație sau nu, va fi selectat în conformitate cu prevederile alin. (4) - (7)
(9) Lista directorilor și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.

(10) In cazul in care postul de director ramane vacant, consiliul de administrație poate dsemna un director provizoriu pana la finalizarea procedurii de selectie.

Durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii acestuia, pentru motive temeinice, pana la maximum 6 luni .

(11) În termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează și prezintă consiliului de administrație o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.
(12) Consiliul de administrație poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de așteptări și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.
(13) Aprobarea componentei de management și a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administrație se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data îndeplinirii termenului prevăzut la alin. (8).
(14) După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administrație, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii sau membrii directoratului.
(15) Evaluarea activității directorilor, se face anual de către consiliul de administrație și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a componentei de management a planului de administrare. Raportul de evaluare se publică pe pagina de internet a autorității publice tutelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. Datele care conform legii au caracter confidențial sau secret sunt exceptate de la publicare.
(16) Directorii pot fi revocați de către consiliul de administrație, în condițiile stabilite prin contractul de mandat. In cazul in care revocarea survine fara justa cauza, directorul in cauza este indreptatit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat
(17) In cazul in care, din motive imputabile, directorii nu indeplinesc indicatorii de performanta stability prin contractile de mandate, consiliul de administratie il revoca din functie si hotaraste, in termen de 45 de zile de la revocare, declansarea procedurii de selectie pentru desemnarea de noi directori.
(18) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societatii, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, consiliul de administratie si adunarea generala a actionarilor.
(19) Directorul general exercita si urmatoarele atributii specifice :

a) poate propune adunării generale și consiliului de administrație, ordinea de zi a ședințelor acestora, sau includerea pe ordinea de zi a unor propuneri, prin intermediul președintelui consiliului de administrație, care va fi notificat în scris în acest sens
b) participă la ședințele adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație, formuleaza opinii, propuneri sau obiecții, care vor fi consemnate în procesul-verbal de sedinta
c) angajează și concediază personalul, în condițiile legii; Pentru directorii executive/adjuncți si sefii de compartimente este necesar avizul prealabil al consiliului de administrație
d) execută operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor legale și prezentului statut,
e) negociază contractul colectiv de muncă și contractele individuale de muncă, în condițiile legii, asigurând corelarea prevederilor negociate cu limitele salarizării aprobate de consiliul de administrație
f) asigură întocmirea situațiilor financiare ale societății și le înaintează în timp util consiliului de administrație
g) aprobă operațiunile de încasări și plăți curente;
h) supune spre avizare, consiliului de administratie, in termenele legale, progranul annual al achizitiilor publice
i) asigura achizițiile publice conform programului anual, avizat de catre consiliul de administrație
j) hotărăște achiziția obiectelor de inventar și a consumabilelor, în li mita bugetului aprobat
k) încheie acte juridice în numele societății, cu respectarea prezentului act constitutiv, a contractului de mandat și a celorlalte prevederi legale în vigoare
l) îndeplinește obligațiile și atribuțiile prevăzute în contractul de mandate

(20) Directorul general are obligatia de a supune aprobarii consiliului de administratie orice tranzactie cu o valoare de cel putin echivalentul in lei a 50.000 euro.
(21) In executarea hotararilor adunarii generale si deciziilor consiliului de administratie, precum si in exercitarea atributiilor proprii, directorul general emite decizii „
(22) Remunerația directorului general este stabilită de consiliul de administrație. Remuneratia este formata dintr-o indemnizatie fixa lunara si dintr-o componenta variabila.

Indicatorii de performanta financiari si nefinanciari aprobati constituie elemente fata de care se determina componenta variabila a remuenratiei pentru directorii societatii .

(23) Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor, precum si nivelul remuneratiei si celelalte avantaje oferite fiecarui administrator si director sunt facute publice pe pagina de internet a societatii comerciale prin grija consiliului de administrație.
(24) Societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de lege.

7. Art.21 se completează cu alin. (5) care va avea următorul continut :

(5) Auditorii statutari sunt numiti inainte de incheierea exercitiului financiar de catre adunarea generala a actionarilor

8. Art. 23 alin. (7) se modifica si va avea urmatorul continut :

a) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
b) situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d) raportul de audit anual;
e) lista administratorilor și a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor, precum și nivelul remunerației acestora;
f) rapoartele consiliului de administrație;
g) raportul anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, în cursul anului financiar;
h) Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia."

9. Art. 23 alin. (9) se modifica si va avea urmatorul continut :

(9) Profitul contabil rămas după deducerea impozitului pe profit se repartizează p e baza aprobarii adunarii generale ordinare a actionarilor, pe următoarele destinații :

a) rezerve legale;
b) alte rezerve reprezentând facilități fiscale prevăzute de lege;
c) acoperirea pierderilor contabile din anii precedenți,
d) constituirea surselor proprii de finanțare pentru proiectele cofinanțate din împrumuturi externe, precum și pentru constituirea surselor necesare rambursării ratelor de capital, plății dobânzilor, comisioanelor și a altor costuri aferente acestor împrumuturi e xterne;

d) alte repartizări prevăzute de lege;
e) participarea salariaților la profit;
f) dividende

Profitul nerepartizat pe destinațiile prevăzute la lit. a) - f) se repartizează la alte rezerve și constituie sursa proprie de finanțare.

Art.II. Se aproba forma republicata a Hotararii nr. 107/2012 conform anexei care face parte integranta din prezenta hotarare

Art. V. La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă art. 10 din din Hotărârea nr. 254/2016 a Consiliului Local al Municipiului Arad.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ S E C R E T A R

Serviciul societăți comerciale Red./Dact. C. Neamțiu

Cod:PMA-S1-01

anexa la H. C.L.M. nr.

ACT CONSTITUTIV - CADRU

nr.din a Adunării Generale a Acționarilor a SC SA: Consiliul Local al

Municipiului Arad,,,,;

Având în vedere modificările concomitente și succesive aduse actului constitutiv autentificate³ sub nr./ de către Biroul Notarial Public, precum si modificarile si completarile ulterioare aduse Legii nr. 31/1990, privind societatile comerciale, republicata;

În temeiul dispozițiilor art.204(7) din Legea nr. 31/1990, republicată, procedez la actualizarea actului constitutiv cu modificările intervenite de la constituirea societății până în prezent și solicit autentificarea ⁴prezentului act constitutiv, cu clauzele ce urmeaza :

SC SA s-a constituit în temeiul prevederilor art 8 și 9 din Legea

nr.31/1990, al OG 69/1994, în baza Hotărârii nr.din și a Hotărârii

nr.___din ale Consiliului Local (Consiliului Judetean, după caz), prin reorganizarea

Regiei Autonome, cu sediul în Arad, str.nr., înregistrată la Registrul Oficiul Comerțului Arad, cu nr.;

SC SA Arad este organizată și funcționează sub autoritatea Consiliului

Local al Municipiului Arad, care are o influență determinantă în relațiile cu societatea.

CAP.I.DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL ȘI DURATA SOCIETĂȚII

Art.1 (1) Denumirea societății este SC________________________________S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate se va scrie denumirea societății, care va fi precedată sau urmată de cuvintele “societate pe acțiuni” sau inițialele S.A. și se va preciza numărul de înregistrare în Registrul Comerțului, sediul societății, codul fiscal.

Art.3 (1) Sediul societății este în România, Municipiul Arad, strada nr.

(2) Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din municipiul Arad, în baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Art.4 Durata societății este nedeterminată, începând de la data înregistrării în Registrul Comerțului.

CAP.II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

Art. 5 Domeniul principal______________________________________________________

Art. 6 Activitatea principală_________________________________________________________

Art. 7 Activități secundare__________________________________________________________

Art. 8 Mențiuni privind regimul serviciilor publice și bunurilor aferente

CAP.III.CAPITALUL SOCIAL

Art.9 Capitalul social subscris și vărsat al societății este fixat la valoarea de și

este divizat în acțiuni.

Art.10 (1) Aportul acționarilor la constituirea capitalului social și numărul de acțiuni ce revine fiecărui acționar este următorul:

1. Municipiul Arad, persoană juridică română, reprezentat prin ing. Xxxxx Xxxxxxxx, Primarul Municipiului Arad, cetățean român, cu domiciliul în Arad, str., nr., născut la data de, în localitatea, judetul, cod numeric personal, respectiv, Consiliul Local al Municipiului Arad, cu sediul în Arad, B-dul Revoluției nr. 75, are un aport la capitalul social în valoare de

, divizat în acțiuni nominative a câte lei

fiecare, reprezentând % din capitalul social și constă din

(4) Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor ce le dețin.
(5) Acțiunile sunt indivizibile și de valoare egală. Ele conferă posesorilor drepturi egale.
(6) Societatea nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

CAP.IV.CONDUCEREA SOCIETĂȚII

Art.13.(1)Conducerea societății este asigurată de adunarea generală a acționarilor. Sedintele adunările generale sunt ordinare și extraordinare

(2) În Adunarea Generală a Acționarilor, Consiliul Local al Municipiului Arad va fi reprezentat de maximum doua persoane, alese de regulă dintre consilierii locali, prin hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad
(3) Reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad exercită dreptul lor de vot în adunarea generală în conformitate cu prevederile contractului de mandat aprobat prin Hotărâre a Consiliului Local.
(4) Hotărârile adunării se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație, pentru revocarea lor și pentru adoptarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(5) Un proces-verbal al ședinței semnat de președinte și de secretar va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, reprezentanții acționarului prezenți,

numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea reprezentanților, declarațiile formulate de ei în ședință.

(6) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a reprezentanților acționarului. Procesul-verbal va fi evidențiat în registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor
(7) Adunarea Generală este condusă de Președintele Consiliului de Administrație.
(8) Adunarea Generala se tine in locatia indicata in convocare sau la sediul societatii.Indiferent de locatia stabilita, se va indica in convocare si localul desfasurarii sedintei

Art.14.Adunarea generală ordinară

(1) Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data in an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar,
(2) In afara de dezbaterea altor probleme inscrise pe ordinea de zi, adunarea generala este obligata :

a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie, respectiv de cenzori sau dupa caz de auditorul financiar, si sa fixeze dividentul,
b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie,

b1) in cazul societatilor ale caror situatii financiare sunt auditate sa numeasca si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar, precum si sa revoce auditorul financiar

c) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de administratie,
d) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie,
e) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si dupa caz programul de activitate pentru exercitiul financiar urmator,
f) sa hotarasca gajarea, ipotecarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau mai multor unitati ale societatilor.

(3) Pentru validarea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin o patrime din total de drepturi de vot. Hotararile adunariii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii condițiilor prevăzute la alineatul de mai sus, adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate. “

(4) Actionarul majoritar intelege ca vointa sa, sa fie exprimata in mod valabil chiar daca la sedinta AGA este prezent doar unul dintre reprezentantii sai, deoarece mandatul reprezentantilor sai este comun, astfel ca un singur reprezentant este suficient pentru a exprima votul actionarului majoritar, fiind de natura a angaja sub toate aspectele vointa si raspunderea actionarului majoritar cu privire la chestiunea supusa votului.

Art.15. Adunarea generală extraordinară

(l)Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății;
b) mutarea sediului societății;
c) schimbarea obiectului de activitate al societății;
d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;
e) prelungirea duratei societății;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;
h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;
i) dizolvarea anticipată a societății;
j) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
l) emisiunea de obligațiuni;
m) instrainarea, gajarea sau ipotecarea, inchirierea bunurilor societatii, precum si cumpararea/vanzarea de parti sociale/actiuni ale altor societati comerciale .

(2) Pentru validarea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor este necesara la prima convocare prezenta actionarilor detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand cel putin o cincime din numarul total de voturi.

(3) Actionarul majoritar intelege ca vointa sa, sa fie exprimata in mod valabil chiar daca la sedinta AGA este prezent doar unul dintre reprezentantii sai, deoarece mandatul reprezentantilor sai este comun, astfel ca un singur reprezentant este suficient pentru a exprima votul actionarului majoritar, fiind de natura a angaja sub toate aspectele vointa si raspunderea actionarului majoritar cu privire la chestiunea supusa votului.

Art. 16. Convocarea adunării generale.

(1) Adunarea generala este convocata de consiliul de administratie ori de cate ori este necesar, in conformitate cu dispozitiile prezentului act constitutiv.
(2) Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(3) Convocarea se publica in Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si in unul dintre

numai prin scrisoare recomandata sau, prin scrisoare transmisa pe cale electronica avand incorporata, atasata sau logic asociata semnatura electronica extinsa, expediata cu cel putin 30 de zile inainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului, inscrisa in regiastrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii, daca nu i-a fost comunicata in scris de actionar.

(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
(5)Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(6) În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
(7) Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.
(8) Hotărârile adunării generale sunt obligatorii și pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
(9) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data desfășurării acesteia, societățile comerciale trebuie să publice pe pagina proprie de internet convocatorul adunării, precum și documentele care urmează a fi prezentate acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor. Dispozițiile art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(10) Accesul acționarilor la informațiile mai sus indicate nu poate fi limitat decât de cerințe necesare identificării acționarilor, confidențialității informațiilor, dacă este cazul, și securității comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.
(11) Convocatorul adunării generale trebuie să cuprindă descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de acționari pentru a putea vota în una dintre modalitățile prevăzute in cele ce urmeaza.
(12) Hotărârea adunării generale adoptată cu nerespectarea prevederilor prezentului articol este anulabilă. Dispozițiile art. 132 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(13) Acționarii pot vota în adunarea generală a acționarilor personal, prin reprezentare, prin corespondență sau prin mijloace electronice.
(14) În cazul votului prin reprezentare, procura poate fi depusă la sediul societății, în original, cu 24 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv ori poate fi comunicată pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.
(15) Acționarii pot să își desemneze reprezentanții și prin mijloace electronice. Societatile comerciale sunt obligate să accepte notificarea desemnării prin mijloace electronice. În acest caz, procura și notificarea au încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.
(16) În procesul-verbal al adunării generale a asociaților se va face mențiune despre procurile primite în temeiul alin.de mai sus .
(17) Sub rezerva îndeplinirii cerințelor art. 125 alin. (2) și (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, societatea comerciala nu poate limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți.
(18) Acționarii pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generală.

(19 )Societatile comerciale au obligația de a crea condițiile pentru exercitarea dreptului de vot al acționarilor prevăzut la alineatul precedent.

(20) Votul prin mijloace electronice și votul prin corespondență nu pot fi condiționate decât de cerințe necesare asigurării identificării acționarilor și securității comunicării electronice și numai în măsura în care sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.
(21) Administratorii sunt obligați sa convoace de indata adunarea generala a acționarilor la cererea actionarilor reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5 % din capitalul social, daca cererea cuprinde dispozitii ce intra in atributiile adunarii. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(22) Directorul general și consiliul de administrație sunt convocați obligatoriu la toate ședințele Adunării generale.
(23) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.
(24) Cererile se înaintează consiliului de administrație,în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, locali tatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective
(25) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial”
(26) Nu pot fi adoptate hotarari asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate in conformitate cu prevederile legale, cu exceptia cazului in care toti actionarii au fost prezenti sau reprezentati si niciunul dintre acestia nu s-a opus sau nu a contestat aceasta

hotarare

(27) pentru a fi opozabile tertilor, hotararile adunarii generale vor fi depuse in termen de 15 zile la Oficiul registrului Comertului, spre a fi mentionate in registru si publicate in Monitorul Oficial al romaniei, Partea a IV-a.

CAP. V.ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII.

Art.17. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

(1) Consiliul de administrație este format din 3-7 / 5-9 membri, temporari și revocabili, numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală, persoane fizice sau juridice, cu experiență in activitatea management, sau de administrare/management a/al unor societati comerciale sau regii autonome

Nota :

Consiliul de administrație va fi format din 5 - 9 membri, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiții cumulative :

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;
b) au cel puțin 50 de angajați.

(2) Consiliul de administratie are urmatoarea componenta: ________
(3) Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea autoritatii publice tutelare, in numele acționarului

Nota:

Candidatii propusi de catre autoritatea publica tutelara, in numele actionarului, sunt selectati prealabil de o comisie formata din specialisti in recrutarea resurselor umane.

a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;
b) au cel puțin 50 de angajați.

(4) In caz de vacanta a unuia sau a mai multor posturi de administratori, actionarii, inclusiv actionarul - Municipiul Arad, prin autoritatea publica tutelara, pot convoca adunarea generala a actionarilor in vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, pana la finalizarea procedurii de selectie a administratorilor, potrivit OUG nr. 109/2011. Actionarii, inclusiv actionarul - Municipiul Arad, prin autoritatea publica tutelara, vor putea prezenta in adunarea generale a actionarilor propuneri de candidati .
(5) Daca vacanta determina scaderea numarului administratorilor sub minimul legal, actionarii, inclusiv actionarul - Municipiul Arad prin autoritatea publica tutelara, singuri sau impreuna, vor convoca, de indata, adunarea generala a actionarilor pentru completarea numarului de membri ai consiliului de administratei cu administratori privizorii, pana la finalizarea procedurii de selectie a administratorilor, potrivit OUG nr. 109/2011. In acest scop actionarii, inclusiv actionarul -Municipiul Arad, prin autoritatea publica tutelara, vor putea prezenta in adunarea generala a acționarilor propuneri de candidati
(6) Criteriile de selecție a administratorilor sunt stabilite de catre comisiile numite la nivelul autoritatii publice tutelare si expertul independent, dupa caz, cu luarea în considerare a specificului și complexității activității societății si a cerintelor din scrisoarea de a steptari
(7) Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija autoritatii publice tutelare, in cel puțin în două ziare economice și/sau financiare cu largă răspândire și pe pagina de internet societatii si a întreprinderii publice.

(8) Lista membrilor consiliului de administrație si CV-urilor acestora sunt publicate, prin grija presedintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a societatii comerciale, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(9) Consiliul de administrație adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina proprie de internet a societății și se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.
(10) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari. Planul de administrare se supune analizei și aprobării consiliului de administrație

(11) Negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari fundamentați pe baza planului de administrare și scrisoarea de așteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorității publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate.
(12) În cazul eșuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administrație sunt revocați, fără a fi îndreptățiți la plata unor daune-interese. În acest caz rezultatul negocierii trebuie motivat și publicat pe pagina de internet proprie a societății.
(13) Evaluarea activității administratorilor se face anual de către adunarea generală a acționarilor, după caz, cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.

(14) Mandatul administratorilor este de 4 ani. Mandatul administratorilor care si-au indeplinit in mod corespunzator atributiile poate fi reinnoit ca urmare a unui proces de evaluare.
(15) In cazul in care candidatii propusi de consiliul de administratie sunt administratori in functie, cererea pentru reinnoirea mandatului se adreseaza adunarii generale a actionarilor cu obligatia candidatului de a prezenta un raport de activitate pentru perioada mandatului efectuat
(16) Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte. În caz de vacanță a mandatului președintelui, precum și în cazurile în care președintele se află în imposibilitate temporară de exercitare a mandatului său, consiliul de administrație va alege un președinte temporar până la completarea componenței consiliului de administrație și alegerea unui președinte, respectiv până la revenirea președintelui în funcție.
(17) Sedintele consiliului de administratie au loc lunar si ori de cate ori este necesar. Sedinta se tine, de regula, la sediul societatii. Presedintele convoaca consiliul de administratie, stabileste ordinea de zi vegheaza asupra informarii adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezideaza intrunirea.
(18) Consiliul de administratie este de asemenea convocat la cererea motivata a unui numar de cel putin 2 dintre membrii sai sau a directorului general. In acest caz ordinea de zi este stabilita de catre autorii cererii. Presedintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.
(19) Convocarea pentru intrunirea consiliului de administratie va fi transmisa administratorilor cu suficient timp inainte de data intrunirii, termenul putand fi stabilit prin decizie a consiliului de administratie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevazute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar in cazuri de urgenta.
(20) La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va curpinde numele participantilor, ordinea deliberarilor, decizii luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separat e. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt administrator.
(21) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin jumatate din numărul membrilor consiliului, iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți. În caz de paritate de voturi, votul președintelui este decisiv.
(22) Administratorii societății vor participa la toate adunările generale.
(23) Administratorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile actului constitutiv sau pentru greșeli în administrare .
(24) Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de adunarea generală a acționarilor.

(25) Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru administratorii societății.

Art.18.Atribuțiile Consiliului de Administrație:

(1) Consiliul de administrație este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate pentru adunarea generala a actionarilor.
(2) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorilor :

- stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii
- stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificară financiare
- numirea si revocarea directorilor
- supravegherea activitatii directorilor
- pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia
- introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii

(3) Consiliul de administratie exercita si urmatoarele atributii:

a) aprobă organigrama, numărul de personal, statul de funcțiuni și limitele salarizării;
b) adoptă regulamentul de ordine interioară al societății, regulamentul de organizare și funcționare, funcțiile, atribuțiile, competențele și alte norme de funcționare;
c) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agențiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unități fără personalitate juridică;
d) avizeaza in prealabil, numirea/revocarea de catre directorul general, directorilor executivi/adjuncti si a șefilor de compartimente
e) stabilește strategia de marketing
f) supune spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanț, contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege;
g) aprobă încheierea, modificarea și rezilierea contractelor, în condițiile legii;
h) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar;
i) avizeaza programul anual al achizitiilor publice;
j) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;
k) participă la toate ședințele adunării generale a acționarilor;
l) aprobă delegări de competențe către administratori, directorul general sau angajatii societății, fixând și limitele acestora;
m) exercită orice alte atribuții privind conducerea societății, ce nu sunt date în competența Adunării Generale a Acționarilor sau a directorului general, inclusiv promovarea actiunilor impotriva directorilor ce deriva din contractele de mandat ale acestora
n) adopta, in termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etica, care se revizuieste anual, daca este cazul, cu avizul auditorului intern
o) analizeaza si aproba planul de administrare elaborat in colaborare cu directorul general, in acord cu scrisoarea de asteptari si cu declaratiile de intentie
p) negociaza indicatorii de performanta financiari si nefinanciari cu adunarea generala a actionarilor

r) intocmeste raportul anual privind activitatea intreprinderii publice si publica raportul pe pagina de internet a intreprinderii publice

s) supervizeaza sistemul de transparenta si de comunicare

(4) În cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit.
(5) Comitetul de nominalizare și remunerare elaborează și propune consiliului de administrație procedura de selecție a candidaților pentru funcțiile de director și pentru alte funcții de conducere, recomandă consiliului de administrație candidați pentru funcțiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor și a altor funcții de conducere.
(6) Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art. 47 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.
(7) Comitetele sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent.
(8) Comitetele sunt formate dintr-un numar impar de membri. Calitatea de membru in comitetul de audit nu exclude calitatea de membru in comitetul de nominalizare si remunerare. Numarul de membri in aceste doua comitete este impar. Deciziile de iau cu majoritatea voturilor valabil exprimate. La sedintele in care se iau deciziile trebuie sa fie prezenti cel putin 50% din numarul de membri. Daca nu se poate lua o decizie datorita neindeplinirii conditiei majoritatii voturilor, votul presedintelui CA, chiar daca nu este membru in comitet, va determina adoptarea sau nu a deciziei, in functie de votul acestuia.
(9) Comitetele astfel constituite se vor intruni la ședințele CA, precum si independent de aceste ședințe, ori de cate ori este nevoie.
(10) Deciziile comitetelor au valoare de recomandare/propunere si pentru a-si produce efectele, trebuie votate de CA, cu majoritatea voturilor valabil exprimate.
(11) Ca efect al contractului de mandat dat de actionarul majoritar membrilor CA, se transfera

asupra CA dreptul de a actiona in instanta directorii generali, directorii economici, directorii tehnici, precum si orice alta persoana angajata cu contract de munca la SC SA,

pentru recuperarea prejudiciilor cauzate de acestia societatii, prin faptele proprii sau ale prepusilor lor. ”

(12) Cu exceptia atributiilor expres si limitativ indicate in actul constitutiv, date in competenta

care le va putea delega pe baza de mandat special directorului general, cu exceptia celor date in competenta sa exclusiva de lege sau de actul constitutiv.

(13) Consiliul de administrație convoacă adunarea generală a acționarilor pentru aprobarea oricărei tranzacții dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situații financiare auditate, cu administratorii ori directorii, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlată de aceștia.

Art. 19.Președintele Consiliului de Administrație exercită, pe lângă atribuțiile de administrator, și următoarele responsabilități:

a) stabileste impreuna cu directorul general ordinea de zi a sedintelor consiliului de administratie;
b) asigură, de regulă, convocarea consiliului de administrație;
c) deschide si conduce sedintele consiliului de administratie;
d) asigura relatia permanenta a consiliului de administratie cu directorul general si auditorul financiar;
e) stabileste impreuna cu directorul general ordinea de zi a sedintelor adunarii generale a actionarilor;

f asigură, de regulă, convocarea adunarii generale a actionarilor;

g) deschide si conduce sedintele adunarii generale a a ctionarilor;
h) asigura relatia permanenta a adunarii generale a actionarilor cu consiliului de administratie;
i) vegheaza la buna functionare a organelor societatii;
j) asigura publicarea documentelor si informatiilor, pentru accesul actionarilor si al publicului, pe pagina proprie de internet a societatii

CAP. VI. DIRECTORUL GENERAL

Art.20. (1) Consiliul de administrație deleagă conducerea societății unui director general.

(2) Directorul poate fi numit dintre administratori, care devine astfel administrator executiv, sau din afara consiliului de administrație. Delegarea conducerii societatii se va face prin decizie a consiliului de administratie. Drepturile si obligatiile directorului general vor fi prevazute prin contractul de mandat, incheiat intre consiliul de administratie si directorul general .
(3) Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.
(4) Directorii, indiferent dacă sunt selectați din cadrul consiliului de administrație sau din afara acestuia, sunt numiți de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, desfășurată după numirea membrilor consiliului de administrație. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.
(5) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent, împreună cu membrii comitetului de nominalizare și remunerare, stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăți din sectorul privat.

(6) Anunțul privind selecția directorilor se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, în cel puțin două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței.
(7) Numirea directorilor se realizează de către consiliul de administrație prin selectarea candidaților din lista scurtă.
(8) Directorul financiar al întreprinderii publice, indiferent dacă acestuia îi sunt delegate atribuții de conducere de către consiliul de administrație sau nu, va fi selectat în conformitate cu prevederile alin.

(4) - (7)

(9) Lista directorilor și CV-urile acestora sunt publicate, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(10) In cazul in care postul de director ramane vacant, consiliul de administratie poate dsemna un director provizoriu pana la finalizarea procedurii de selectie. Durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii acestuia, pentru motive temeinice, pana la maximum 6 luni.
(11) În termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează și prezintă consiliului de administrație o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.
(12) Consiliul de administrație poate cere completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare dacă aceasta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în scrisoarea de așteptări și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.
(13) Aprobarea componentei de management și a planului de administrare în integralitate de către consiliul de administrație se realizează în termen de maximum 20 de zile de la data îndeplinirii termenului prevăzut la alin. (8).
(14) După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administrație, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii sau membrii directoratului.
(15) Evaluarea activității directorilor, se face anual de către consiliul de administrație și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a componentei de management a planului de administrare. Raportul de evaluare se publică pe pagina de internet a autorității publice tutelare, la data de 31 mai a anului următor celui pentru care se efectuează evaluarea. Datele care conform legii au caracter confidențial sau secret sunt exceptate de la publicare.
(16) Directorii pot fi revocați de către consiliul de administrație, în condițiile stabilite prin contractul de mandat. In cazul in care revocarea survine far ajust acauza, directorul in cauza este indreptatit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat
(17) In cazul in care, din motive imputabile, directorii nu indeplinesc indicatorii de performanta stability prin contractile de mandate, consiliul de administratie il revoca din functie si hotaraste, in termen de 45 de zile de la revocare, declansarea procedurii de selectie pentru desemnarea de noi directori.
(18) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societatii, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, consiliul de administratie si adunarea generala a actionarilor.
(19) Directorul general exercita si următoarele atribuții specifice :

a) poate propune adunării generale și consiliului de administrație, ordinea de zi a ședințelor acestora, sau includerea pe ordinea de zi a unor propuneri, prin intermediul președintelui consiliului de administrație, care va fi notificat în scris în acest sens
b) participă la ședințele adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație, formuleaza opinii, propuneri sau obiecții, care vor fi consemnate în procesul-verbal de sedinta
c) angajează și concediază personalul, în condițiile legii; Pentru directorii executive/adjuncți si sefii de compartimente este necesar avizul prealabil al consiliului de administrație
d) execută operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor legale și prezentului statut.
e) negociază contractul colectiv de muncă și contractele individuale de muncă, în condițiile legii, asigurând corelarea prevederilor negociate cu limitele salarizării aprobate de consiliul de administrație
f) asigură întocmirea situațiilor financiare ale societății și le înaintează în timp util consiliului de administrație
g) aprobă operațiunile de încasări și plăți curente;
h) supune spre avizare, consiliului de administratie, in termenele legale, progranul annual al achizitiilor publice
i) asigura achizitiile publice conform programului anual, avizat de catre consiliul de administratie
j) hotărăște achiziția obiectelor de inventar și a consumabilelor, în limita bugetului aprobat
k) încheie acte juridice în numele societății, cu respectarea prezentului act constitutiv, a contractului de mandat și a celorlalte prevederi legale în vigoare
l) îndeplinește obligațiile și atribuțiile prevăzute în contractul de mandate

(20) Directorul general are obligatia de a supune aprobarii consiliului de administratie orice tranzactie cu o valoare de cel putin echivalentul in lei a 50.000 euro.
(21) In executarea hotararilor adunarii generale si deciziilor consiliului de administratie, precum si in exercitarea atributiilor proprii, directorul general emite decizii „
(22) Remunerația directorului general este stabilită de consiliul de administrație. Remuneratia este formata dintr-o indemnizatie fixa lunara si dintr-o componenta variabila.

Indicatorii de performanta financiari si nefinanciari aprobati constituie elemente fata de care se determina componenta variabila a remuenratiei pentru directorii societatii .

(23) Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor, precum si nivelul remuneratiei si celelalte avantaje oferite fiecarui administrator si director sunt facute publice pe pagina de internet a societatii comerciale prin grija consiliului de administrație.
(24) Societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de lege.

CAP. VI. AUDITUL STATUTAR SIAUDITUL INTERN

(2) Situațiile financiare anuale, auditate potrivit legii, se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice.
(3) Societatile comerciale contractează serviciile auditorului statutar în conformitate cu prevederile legislatiei privind achizitiile publice
(4) Auditul statutar va fi exercitat în condițiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.
(5) Auditorii statutari sunt numiti inainte de incheierea exercitiului financiar de catre adunarea generala a actionarilor

CAP.VII.EXERCIȚIUL ECONOMICO-FINANCIAR, SITUAȚIILE FINANCIARE,

REPARTIZAREA PROFITULUI NET

(2) Consiliul de administrație prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acționarilor, un raport asupra activității de administrare, care include și informații referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății.
(3) Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului de administrație elaborează un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar.
(4) Raportul comitetului de nominalizare si remunerare este prezentat adunării generale a acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziția acționarilor și cuprinde cel puțin informații privind:

a) structura remunerației, cu explicarea ponderii componentei variabile și componentei fixe;
b) criteriile de performanță ce fundamentează componenta variabilă a remunerației, raportul dintre performanța realizată și remunerație;
c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebănești;
d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;
e) informații privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză.

(5) Consiliul de administrație elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a societatii comerciale.
(6) Directorul general are obligația să transmită Ministerului Finanțelor Publice trimestrial și ori de câte ori i se solicită fundamentări, analize, situații, raportări și orice alte informații referitoare la indicatorii economico-financiari din bugetele de venituri și cheltuieli, în formatul și la termenele stabilite prin ordin al ministrului finanțelor publice sau prin circulare.
(7) Întreprinderea publică,, prin grija președintelui consiliului de administrație, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acționarilor și al publicului, următoarele documente și informații:

a) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
b) situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d) raportul de audit anual;
e) lista administratorilor și a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor, precum și nivelul remunerației acestora;
f) rapoartele consiliului de administrație;
g) raportul anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor, în cursul anului financiar;
h) Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia."

(8) Situațiile financiare anuale și raportările contabile semestriale, rapoartele consiliului de administrație și raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a societatii comerciale pe o perioadă de cel puțin 3 ani.
(9) Profitul contabil rămas după deducerea impozitului pe profit se repartizează pe baza aprobarii adunarii generale ordinare a actionarilor, pe următoarele destinații:

a) rezerve legale;
b) alte rezerve reprezentând facilități fiscale prevăzute de lege;
c) acoperirea pierderilor contabile din anii precedenți,
d) constituirea surselor proprii de finanțare pentru proiectele cofinanțate din împrumuturi externe, precum și pentru constituirea surselor necesare rambursării ratelor de capital, plății dobânzilor, comisioanelor și a altor costuri aferente acestor împrumuturi externe;

d) alte repartizări prevăzute de lege;
e) participarea salariaților la profit;
f) dividende

Profitul nerepartizat pe destinațiile prevăzute la lit. a) - f) se repartizează la alte rezerve și constituie sursa proprie de finanțare.

(10) Dividendele se plătesc în cel mult două luni de la aprobarea în Adunarea Generală de bilanț.
(11) În cazul înregistrării de pierderi, Adunarea Generală a Acționarilor analizează cauzele și hotărăște în consecință, în condițiile legii.
(12) În afară de evidențele prevăzute de lege, societatea comercială trebuie sa dețina următoarele registre:

a) un registru al acționarilor,care sa arate dupa caz numele si prenumele codul numeric personal denumirea domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele facute in contul actiunilor. Evidenta actiunilor tranzactionate pe o piata reglementata/sistem alternativ de tranzactionare se realizeaza cu respectarea legislatiei specifice pietei de capital
b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor,
c) un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație,
d) un registru al deliberărilor și constatărilor auditorilor financiari si dupa caz al auditorilor interni, în exercitarea mandatului lor,
e) orice alte registre prevazute de acte normative speciale .

(13) Registrele prevazute la alin. (9) lit. a), b) si c) vor fi tinute prin grija consiliului de administratie, cel prevazut la lit. d) prin grija auditorilor financiari; registrele prevazute la lit. e) vor fi tinute in conditiile prevazute de actele normative respective

CAP. VIII. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, FUZIUNEA, DIVIZAREA, DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA. LITIGII

(2) Litigiile între acționari, decurgând din interpretarea dispozițiilor prezentului act constitutiv se vor supune arbitrajului Camerei de Comerț, Industrie și Agricultură Arad, iar litigiile cu terții, după caz, vor fi deduse instanțelor de drept comun sau arbitrajului.

CAP.IX.DISPOZIȚII FINALE

Art.25.(1) Consiliul Local al Municipiului Arad are calitatea de fondator al societății.

(3) Prezentul act constitutiv a fost semnat în exemplare originale, în limba română, la data de.

Semnatura împuternicit

(imputernicitprin H.A. G.A. nr. /, pentru modificarea actului constitutiv )

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD nr. 54382/12.08.2016

În temeiul prevederilor art.45 din Legea administrației publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale Regulamentului de organizare și funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, îmi exprim inițiativa de promovare a proiectului de hotărâre pentru modificarea Hotararii nr. 107/2012, privind mandatarea reprezentanților in adunarile generale ale actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea consiliului local, în susținerea căruia formulez următoarea

EXPUNERE DE MOTIVE

Având în vedere modificarile si completarile aduse OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, prin Legea nr. 111/2016 referitor la modul de organizare si functionare al societatilor pe actiuni,

Consider necesar și oportun adoptarea proiectului de hotărâre privind modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local, în sensul stabilirii exacte a concordanței prevederilor actului constitutiv cu cerințele legale în vigoare.

PRIMAR ing. Xxxxxxxx Xxxxx

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

Direcția comunicare

Serviciul societăți comerciale, monitorizarea serviciilor de utilități publice

Nr. 54383 /12.08.2016

RAPORT al serviciului de specialitate

Obiect: modificarea Hotararii nr. 107/2012, privind mandatarea reprezentanților in adunările generale ale acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea consiliului local

Avand in vedere :

- prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, aprobata cu modificari prin Legea nr. 111/2016
- prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 107/2012, privind mandatarea reprezentantilor in adunarile generale ale actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, cu modificarile si completarile ulterioare

In interesul exclusiv al stabilirii depline a concordanței actului constitutiv cu legislația în materie în vigoare, propunem adoptarea hotărârii de consiliu privind mandatarea reprezentantilor in adunarile generale ale actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea consiliului local

Viceprimar, Xxxxx Xxxxxx

Director executiv, Xxxxx Xxxxxxx

Sef serviciu, Xxxxxxxx Xxxxxxx

Viza Serviciului juridic, contencios

Nume si prenume________________________

Semnatura

Pentru societatile comerciale care nu au terenuri aportate la capitalul social este suficienta si mentiune incheierii de data certa

id.

(3) Prin hotărârea adunării generale, societatea va putea deschide filiale, sucursale, agenții, reprezentanțe, birouri, depozite, alte sedii secundare, în orice localitate din țară, precum și în străinătate, proprii sau în participație cu alți parteneri. Asocierea in alte societati comerciale se (în cazul aportului în natură se vor specifica datele de identificare a bunului aportat, raportul de evaluare însușit și aprobat, care face parte integrantă din actul constitutiv).

2. Se va menționa aportul la capitalul social al fiecărui acționar, în parte, după caz. ( Acționarii vor fi descriși conform cerințelor art.8 alin.(1) din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare ) .

(2) Acțiunile societății sunt nominative, nu se eliberează în formă materială și conferă acționarilor drepturile prevăzute de lege.
(3) Societatea va ține evidența acțiunilor și acționarilor într-un registru al acționarilor. Registrul se păstrează la sediul societății, prin grija consiliului de administrație.
(4) Fiecare acțiune dă dreptul la un vot în adunările societății.
(5) Consiliul Local al Municipiului Arad are drept de preemțiune la cumpărarea/preluarea acțiunilor societății care se înstrăinează de ceilalți acționari.
(6) Este nul de drept orice acord încheiat cu încălcarea dreptului de preemțiune prevăzut la alineatul (5).

Art.11.Capitalul social poate fi redus sau majorat în condițiile și cu procedura stabilită de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, în temeiul Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor.

Art.12 (1)Drepturile și obligațiile ce decurg din deținerea de acțiuni în societate sunt:

a) dreptul la vot proporțional cu numărul acțiunilor deținute și dreptul de a fi ales în organele de conducere;
b) dreptul de a primi din profitul net al societății un dividend proporțional cu numărul acțiunilor deținute;

(2)Deținerea acțiunii implică aderarea de drept la actul constitutiv al societății.

Pentru societatile comerciale care nu au terenuri aportate la capitalul social este suficienta si mentiune incheierii de data certa

⁴

id.

(3) Prin hotărârea adunării generale, societatea va putea deschide filiale, sucursale, agenții, reprezentanțe, birouri, depozite, alte sedii secundare, în orice localitate din țară, precum și în străinătate, proprii sau în participație cu alți parteneri. Asocierea in alte societati comerciale se va putea face numai cu respectarea principiului specialitatii capacitatii de folosinta a SC _______________SA.

(în cazul aportului în natură se vor specifica datele de identificare a bunului aportat, raportul de evaluare însușit și aprobat, care face parte integrantă din actul constitutiv).

2. Se va menționa aportul la capitalul social al fiecărui acționar, în parte, după caz. ( Acționarii vor fi descriși conform cerințelor art.8 alin.(1) din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare ) .

(2) Acțiunile societății sunt nominative, nu se eliberează în formă materială și conferă acționarilor drepturile prevăzute de lege.
(3) Societatea va ține evidența acțiunilor și acționarilor într-un registru al acționarilor. Registrul se păstrează la sediul societății, prin grija consiliului de administrație.
(4) Fiecare acțiune dă dreptul la un vot în adunările societății.
(5) Consiliul Local al Municipiului Arad are drept de preemțiune la cumpărarea/preluarea acțiunilor societății care se înstrăinează de ceilalți acționari.
(6) Este nul de drept orice acord încheiat cu încălcarea dreptului de preemțiune prevăzut la alineatul (5).

Art.12 (1)Drepturile și obligațiile ce decurg din deținerea de acțiuni în societate sunt:

a) dreptul la vot proporțional cu numărul acțiunilor deținute și dreptul de a fi ales în organele de conducere;
b) dreptul de a primi din profitul net al societății un dividend proporțional cu numărul acțiunilor deținute;

(2) Deținerea acțiunii implică aderarea de drept la actul constitutiv al societății.
(3) În cazul trecerii acțiunilor în proprietatea unor terțe persoane, în condițiile legii, drepturile și obligațiile decurgând din deținerea acțiunii se transferă de drept asupra noului proprietar.