ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.3 din 28 ianuarie 2014 privind aprobarea Actului Adițional nr.2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

• - inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive cu nr. 1312/13.01.2014;

• - raportul nr. 1314/13.01.2014 al Serviciului transport public local, autorizare activități economice;

• - rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

• - prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 175/2006 privind aprobarea Contractului de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad”;

• - prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 349/2006 privind modificarea Hotărârii nr. 175/2006, privind privind aprobarea Contractului de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad”;

• - prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 133/2012 privind aprobarea Contractului de Modificare și Reconfirmare în legătură cu contractul de credit din data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad și Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare;

• - adoptarea hotărârii în unanimitate de voturi (21 prezenți din totalul de 23);

În temeiul art. 36 alin. (2) lit.„d“, alin.(6) lit.„a“ pct.14 și art. 45 din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E :

Art.1. Se aprobă Actul Adițional nr.2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010, anexă, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2. Se mandatează Primarul Municipiului Arad să semneze contractul prevăzut la art. 2.

Art.3. Prezenta hotărâre se comunică celor interesați de către Serviciul Administrație Publică Locală.

Contrasemnează

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red/Dact IF/IF Verif. SL

1 ex. Serviciul Transport Public Local, Autorizare activități economice

1 ex.Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 28.01.2014

Anexă la Hotărârea nr. 3/28.01.2014 a Consiliului Local al Municipiului Arad

(Operațiunea Numărul 40337&42970)

ACT ADIȚIONAL NR. 2 la

Contractul de Asistență pentru Proiect din data de 21 Iunie 2007 astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010

între

MUNICIPIUL ARAD

Și

JUDEȚUL ARAD

Și

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A.

Și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Din data de 2014

ACT ADIȚIONAL NR. 2 LA CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 21 IUNIE 2007 astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010

Prezentul Act Adițional (acest “Contract”), din data de 2014, este

încheiat de și între:

• 1.     MUNICIPIUL ARAD, un municipiu situat în România, organizat și care există în baza legislației din România și funcționând sub autoritatea Consiliului Local Arad (“Municipiul”), reprezentat în acest Contract de către domnul Xxxxxxxx Xxxxx, în calitatea sa de Primar al Municipiului Arad;

• 2.     JUDEȚUL ARAD, un județ situat în România, organizat și care există în baza legislației din România și funcționând sub autoritatea Consiliului Județean Arad (“Județul”), reprezentat în acest Contract de către domnul Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, în calitatea sa de Președinte al Consiliului Județean Arad;

• 3.    COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A., o societate pe acțiuni înființată în România, înregistrată la Registrul Comerțului al județului Arad cu numărul de înregistrare J02/680/13.11.1995, CUI R 1708600 cu sediul social în Arad, Calea Victoriei nr. 35 b - 37 (“CTPA”), reprezentată în acest Contract de către doamna Xxxxxxx Xxxxx, în calitatea sa de Director General al CTPA; și

• 4.   BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională constituită prin Tratatul de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (“Banca”).

Fiecare dintre Părțile părțile de mai sus vor fi menționate în prezentul Contract individual ca “Parte” și colectiv ca “Părțile”.

ÎNTRUCÂT:

• (A)   Municipiul și Banca au încheiat un contract de credit în data de 22 iunie 2005 (“Primul Contract de Credit”) pentru a finanța reabilitarea infrastructurii de tramvai de-a lungul principalei artere nord-sud a Municipiului, modernizarea străzilor din același sector și un program de comercializare și posibilă privatizare a CTPA.

• (B)    CTPA prestează Servicii de Transport (astfel cum sunt descrise în Contractul de Asistență pentru Proiect (astfel cum acesta este definit mai jos)) pe raza Municipiului precum și pe raza Județului.

• (C)   Municipiul și Județul sunt acționari ai CTPA, deținând [70,6837]% și respectiv [28,4336]% din capitalul social al CTPA.

• (D)   Fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA, în vederea încheierii Primului Contract de Credit între Bancă și Municipiu, a consimțit să asigure sprijin și asistență reciprocă în legătură cu Proiectul, astfel cum este prevăzut în acest Primul Contract de Credit și au încheiat un contract de asistență pentru proiect din data de 21 iunie 2007 (“Contractul de Asistență pentru Proiect”).

• (E)    Municipiul a încheiat al doilea contract de credit cu Banca în data de 16 mai 2009 (“Al Doilea Contract de Credit”) pentru a finanța Proiectul (i) finalizarea programului de lucru existent finanțat parțial prin Primul Contract de Credit; și (ii) continuarea unui program global de reabilitare a infrastructurii de transport cu tramvaie în centrul orașului.

• (F)    Fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA, în vederea încheierii de către Bancă și Municipiu a Al Doilea Contract de Credit, a fost de acord să asigure sprijin și asistență reciprocă în legătură cu Proiectul astfel cum s-a prevăzut în Al Doilea Contract de Credit și au încheiat cu Banca un act adițional în data de 12 februarie 2010 la Contractul de Asistență pentru Proiect (“Actul Adițional la CAP”).

(Contractul de Asistență pentru Proiect astfel cum a fost modificat prin Actul Adițional la CAP va fi menționat în continuare ca “Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat”)

• (G)   La data de 8 iunie 2012, Municipiul și Banca au încheiat un act de modificare și reconfirmare cu privire la Al Doilea Contract de Credit (“Actul de Modificare și Reconfirmare”) pentru a micșora și a refinanța creditul acordat în baza Al Doilea Contract de Credit și pentru a oferi finanțare suplimentară Municipiului.

(Al doilea Contract de Credit astfel cum a fost modificat prin Actul de Modificare și Reconfirmare va fi menționat în continuare ca “Al Doilea Contract de Credit Modificat și Reconfirmat”)

(Primul Contract de Credit și Al Doilea Contract de Credit Modificat și Reconfirmat împreună vor fi menționate în continuare ca “Contractele de Credit”).

• (H)   Fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA, în vederea încheierii de către Bancă a Al Doilea Contract de Credit Modificat și Reconfirmat cu Municipiul a consimțit să sprijine principiile și implementarea Proiectului (astfel cum s-a prevăzut în Al Doilea Contract de Credit Modificat și Reconfirmat).

• (I)   Secțiunea 5.1 (Modificări și Renunțări) din Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat solicită ca orice amendament la acesta să fie exprimat în scris și semnat de o persoana autorizată corespunzător în numele fiecăreia dintre Părți.

• (J)   Părțile doresc să amendeze parțial Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat și în conformitate cu Secțiunea 5.1 (Modificări și Renunțări) a acestuia, au agreat să încheie acest act adițional.

AVÂND ÎN VEDERE TOATE ACESTEA, părțile la acest Contract consimt după cum urmează:

Secțiunea 1.          Definiții și Interpretări

• (a)   Termenii definiți în Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat (direct sau prin referire la orice alt contract sau instrument) vor avea același înțeles în acest Contract, dacă nu sunt definiți altfel în prezentul Contract.

• (b)   Prevederile Secțiunii 1.02 din Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat se vor aplica mutatis mutandis (schimbând ce este de schimbat) acestui Contract ca si cum toate referirile din acesta la “Contract” ar fi fost referiri la acest Contract.

• (c)   Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat și acest Contract vor fi citite și interpretate ca un singur document.

• (d)  Acest Contract va reprezenta un “Contract în legătură cu Proiectul” în scopul Contractelor de Credit.

Secțiunea 2.          Modificări și Continuitate

• 2.1. Modificări

Între Părți, cu efect la, și începând cu, data acestui Contract, Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat va fi modificat astfel cum este prevăzut mai jos:

• (a) Expunerea de Motive a Contractului de Asistență pentru Proiect Modificat este modificată prin prezentul Contract prin eliminarea sa în întregime și prin înlocuirea sa cu următoarea expunere:

“ÎNTRUCÂT, la data de 22 iunie 2005, Municipiul și Banca au încheiat contractul de credit (în continuare, “Primul Contract de Credit”);

“ÎNTRUCÂT, la data de 16 mai 2009, Municipiul și Banca au încheiat al doilea contract de credit (“Al Doilea Contract de Credit”);

ÎNTRUCÂT, la data de 8 iunie 2012, Municipiul și Banca au încheiat un act de modificare și reconfirmare cu privire la Al Doilea Contract de Credit (“Actul de Modificare și Reconfirmare”) pentru a micșora și a refinanța creditul acordat în baza Al Doilea Contract de Credit și pentru a oferi finanțare suplimentară Municipiului;

ÎNTRUCÂT, prin Contractele de Credit (astfel cum sunt definite mai jos), Banca asistă Municipiul în finanțarea Proiectelor (astfel cum sunt definite mai jos);

ÎNTRUCÂT, CTPA pune la dispoziție Servicii de Transport (astfel cum sunt definite mai jos) pe teritoriul Municipiului, precum și pe teritoriul Județului;

ÎNTRUCÂT, Municipiul și Județul sunt acționari ai CTPA, deținând [70,6837]% și respectiv [28,4336]% din capitalul social al CTPA;

ÎNTRUCÂT, fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA, în vederea încheierii Contractelor de Credit (astfel cum sunt definite mai jos) între Bancă și Municipiu, a consimțit să asigure sprijin și asistență reciprocă în legătură cu Proiectele (astfel cum sunt definite mai jos);

Prin urmare, Părțile la prezentul Contract au convenit după cum urmează:”

• (b) În Secțiunea 1.01 (Definiții) a Contractului de Asistență pentru Proiect Modificat definiția pentru“Contractele de Credit” este eliminată în întregime prin prezentul Contract și înlocuită cu următoarea definiție:

“Contractele de Credit”                înseamnă: (i) Primul Contract de

Credit; și (ii) Al Doilea Contract de Credit Modificat și Reconfirmat.

• (c) În Secțiunea 1.01 (Definiții) a Contractului de Asistență pentru Proiect Modificat definiția pentru “Contractul de Servicii Publice” este eliminată în întregime prin prezentul Contract și înlocuită cu următoarea definiție:

“Contractul de Servicii Publice” înseamnă contractul de servicii publice, în vigoare, încheiat între Municipiu și CTPA

• (d) În Secțiunea 1.01 (Definiții) a Contractului de Asistență pentru Proiect Modificat următoarele definiții vor fi introduse:

“Al Doilea Contract de Credit

• (e)  În Secțiunea 2.04 (Angajamente Suplimentare ale CTPA) următorul paragraf va fi introdus după paragraful (b):

“(c) CTPA se obligă să încheie cu Municipiul un act adițional la Contractul de Servicii Publice: (i) pentru a reflecta atribuirea dreptului de concesiune asupra tramvaielor care vor fi achiziționate de către Municipiu din creditul pus la dispoziția Municipiului de către Bancă prin Al Doilea Contract de Credit Modificat și Reconfirmat; și (ii) conform căruia CTPA va plăti în mod regulat Municipiului redevențe pentru exploatarea acestor tramvaie.”

• (f)   Secțiunea 5.04 (Arbitraj si Jurisdicție) a Contractului de Asistență pentru Proiect Modificat este eliminată în întregime prin prezentul Contract și înlocuită cu următoarea:

„Secțiunea 5.04 Arbitraj si Jurisdicție

• (a)   Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligații extra-contractuale reieșind din sau în legătură cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum acesta este în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea de Arbitraj Internațional din Londra). Arbitrajul se va desfășura în Londra, Anglia, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, Părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, sau de a ataca hotărârea arbitrală la instanțele din Anglia, sau de a cere stabilirea unui punct de vedere de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, și fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA convin faptul că nu vor solicita de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura provizorie sau o hotărâre preliminară de degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritatea să ia în considerare și să includă în procedurile, deciziile și hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (și nu de o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naștere dintr-un Contract de Finanțare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nicio altă parte sau nicio altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. În orice proceduri arbitrale, certificatul BERD privind orice sumă datorată către BERD în baza Contractelor de Finanțare va constitui o dovadă prima facie pentru suma respectivă.

• (b)   Independent de prevederile Secțiunii 5.04(a), prezentul Contract și celelalte Contracte de Finanțare și orice drepturi ale BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu orice alt Contract de Finanțare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanțele din Anglia, România sau la alte instanțe care au jurisdicție. Prin prezentul Contract, fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA este de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicția ne-exclusivă a instanțelor din Anglia pentru toate disputele, controversele sau alte pretenții care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu un alt Contract de Finanțare sau în legătură cu încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestora. Netrimiterea de către agentul pentru procese a notificării cu privire la proces către oricare dintre Municipiu, Judet si CTPA nu va invalida procedurile respective. Fiecare dintre fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa sa specificată în prezentul Contract. Fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA este de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât are obligații din prezentul Contract, să mențină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații în Anglia pentru scopul oricărei acțiuni sau proceduri legale inițiate de BERD cu privire la orice Contract de Finanțare și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune în justiție sau de a efectua acte de procedură împotriva oricăruia dintre Municipiu, Judet si CTPA de orice manieră conformă cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune în justiție sau act de procedură inițiat de BERD în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune sau de a efectua acte de procedură în orice altă jurisdicție, fie în același timp, fie nu. Fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acțiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanță necompetentă.

• (c) Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a oricăror imunități, privilegii sau excepții acordate BERD conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile. Fără a aduce atingere celor de mai sus, BERD a făcut o cerere expresă de arbitraj conform Secțiunii 5.04(a) și în mod corespunzător, și fără a aduce atingere celorlalte privilegii și imunități ale sale (incluzând, fără a se limita la, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște faptul că nu are imunitate pentru niciun proces conform Articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991 nr. 757 (Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Privilegii și Imunități) Ordinul 1991) sau altă prevedere similară din dreptul englez, cu privire la punerea în executare a unei hotărâri arbitrale emise în mod valabil împotriva sa ca urmare a cererii sale exprese de arbitraj conform Secțiunii 5.04(a).”

• 2.2. Continuitate

Cu excepția modificărilor aduse prin acest Contract, prevederile Contractului de Asistență pentru Proiect Modificat, vor rămâne în vigoare și vor produce efecte între Părți.

Secțiunea 3.         Asigurări

Municipiul va face toate acțiunile și lucrurile necesare sau dorite, la cererea Băncii și pe cheltuiala sa, pentru a da efect modificărilor efectuate sau care vor fi efectuate conform acestui Contract.

Secțiunea 4.         Diverse

• (a) Toate referirile la “Contract” din Contractul de Asistență pentru Proiect și toate referirile la Contractul de Asistență pentru Proiect în toate instrumentele și contractele încheiate conform acestuia se vor referi la Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat astfel cum a fost modificat prin prezentul Contract.

• (b)   Acest Contract și documentele la care se face referire prin acesta reprezintă întreaga obligație a părților la acesta în legătură cu obiectul prezentului Contract și vor înlătura orice exprimări de intenție anterioare sau întelesuri în legătură cu obiectul lor.

• (c)   Acest Contract poate fi modificat numai printr-un instrument în scris încheiat în mod corespunzător de către părțile la acesta.

• (d)   Prevederile Secțiunilor 5.01, 5.02, 5.06, 5.07 și 5.08 din Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat sunt introduse prin prezenta, prin referire în, și sunt facute parte din, acest Contract ca și cum ar fi fost prevăzute în întregime în prezentul Contract, mutatis mutandis (schimbând ce este de schimbat) și (fără a prejudicia generalitatea acestuia) ca și cum referirea din acesta la acest “Contract” ar fi fost referire la acest Contract.

• (e)    Acest Contract va fi semnat în zece (10) exemplare originale în ziua, luna și anul menționate pe prima pagină, dintre care vor fi cinci (5) exemplare originale în limba engleză, două exemplare originale pentru Bancă și câte unul pentru fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA și cinci (5) exemplare originale în limba română, două exemplare originale pentru Bancă și câte unul pentru Municipiu, Județ și CTPA. În cazul în care există orice neconcordanță sau nepotrivire între versiunile în limba engleză și versiunile în limba română a acestui Contract, termenii din versiunile în limba engleză vor prevala și vor guverna raporturile dintre Părțile acestui Contract.

Secțiunea 5.             Legea Contractului și Soluționarea Litigiilor

• (a)    Prezentul Contract va fi guvernat și interpretat în acord cu de legislația din România. Orice obligații necontractuale care rezultă din sau în legatură cu acest Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legislația din România.

• (b)   Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligații extra-contractuale reieșind din sau în legătură cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum acesta este în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea de Arbitraj Internațional din Londra). Arbitrajul se va desfășura în Londra, Anglia, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, Părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, sau de a ataca hotărârea arbitrală la instanțele din Anglia, sau de a cere stabilirea unui punct de vedere de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, și fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA convin faptul că nu vor solicita de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura provizorie sau o hotărâre preliminară de degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritatea să ia în considerare și să includă în procedurile, deciziile și hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (și nu de o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naștere dintr-un Contract de Finanțare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nicio altă parte sau nicio altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. În orice proceduri arbitrale, certificatul BERD privind orice sumă datorată către BERD în baza Contractelor de Finanțare va constitui o dovadă prima facie pentru suma respectivă.

• (c)   Independent de prevederile Secțiunii 5.04(a), prezentul Contract și celelalte Contracte de Finanțare și orice drepturi ale BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu orice alt Contract de Finanțare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanțele din Anglia, România sau la alte instanțe care au jurisdicție. Prin prezentul Contract, fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA este de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicția ne-exclusivă a instanțelor din Anglia pentru toate disputele, controversele sau alte pretenții care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu un alt Contract de Finanțare sau în legătură cu încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestora. Netrimiterea de către agentul pentru procese a notificării cu privire la proces către oricare dintre Municipiu, Judet si CTPA nu va invalida procedurile respective. Fiecare dintre fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa sa specificată în prezentul Contract. Fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA este de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât are obligații din prezentul Contract, să mențină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații în Anglia pentru scopul oricărei acțiuni sau proceduri legale inițiate de BERD cu privire la orice Contract de Finanțare și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune în justiție sau de a efectua acte de procedură împotriva oricăruia dintre Municipiu, Judet si CTPA de orice manieră conformă cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune în justiție sau act de procedură inițiat de BERD în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune sau de a efectua acte de procedură în orice altă jurisdicție, fie în același timp, fie nu. Fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acțiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanță necompetentă.

• (d)  Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a oricăror imunități, privilegii sau excepții acordate BERD conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile. Fără a aduce atingere celor de mai sus, BERD a făcut o cerere expresă de arbitraj conform Secțiunii 5.04(a) și în mod corespunzător, și fără a aduce atingere celorlalte privilegii și imunități ale sale (incluzând, fără a se limita la, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște faptul că nu are imunitate pentru niciun proces conform Articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991 nr. 757 (Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Privilegii și Imunități) Ordinul 1991) sau altă prevedere similară din dreptul englez, cu privire la punerea în executare a unei hotărâri arbitrale emise în mod valabil împotriva sa ca urmare a cererii sale exprese de arbitraj conform Secțiunii 5.04(a).”

• (d) Nici o prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare la oricare imunități, privilegii sau excepții acordate Băncii conform Acordului de Înființare a Băncii, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile.

Prin semnarea acestui Contract și în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA declară că este în mod expres de acord cu clauzele din prezentul Contract, inclusiv cu toate prevederile din acest Contract privind limitarea răspunderii, denunțarea unilaterală, suspendarea executării obligațiilor, decăderea din drepturi sau din beneficiul termenului, limitarea dreptului de a opune excepții, restrângerea libertății de a contracta, reînnoirea tacită a contractului, legea aplicabilă și alegerea jurisdicției, incluzând, dar fără a se limita la, clauzele din Secțiunea 2, Secțiunea 3, Secțiunea 4, Secțiunea 5 din prezentul Contract.

ÎN SUSȚINEREA CELOR PREVĂZUTE ÎN PREZENTUL ACORD, Părțile au dispus semnarea prezentului Contract, în numele lor, la data menționată pe prima pagină.

MUNICIPIUL ARAD

Prin:

JUDEȚUL ARAD

Prin:

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD

Prin:

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Prin:

Nume:

Funcție:

Adresă:     One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

În atenția: Operation Administration Department

Fax: ’     +44 20 7338 6100

Telex:      8812161

Answerback: EBRD L G

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx                      Contrasemnează

S E C R E T A R

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD

CONSILIUL LOCAL

Nr.2/13.01.2014

H O T Ă R Â R E A nr. din_______________

privind aprobarea Actului Adițional nr.2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007 astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

• - inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive cu nr. 1312/13.01.2014;

• - raportul nr. 1314/13.01.2014 al Serviciului transport public local, autorizare activități economice;

• - rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

• - prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 175/2006 privind aprobarea Contractului de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad”;

• - prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 349/2006 privind modificarea Hotărârii nr. 175/2006, privind privind aprobarea Contractului de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad”;

• - prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 133/2012 privind aprobarea Contractului de Modificare și Reconfirmare în legătură cu contractul de credit din data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad și Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare;

În temeiul art. 36 alin. (2) lit.„d“, alin.(6) lit.„a“ pct.14 și art. 45 din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E :

Art.1. Se aprobă Actul Adițional nr.2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010, anexă, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2. Se mandatează Primarul Municipiului Arad să semneze contractul prevăzut la art. 2.

Art.3. Prezenta hotărâre se comunică celor interesați de către Serviciul Administrație Publică Locală.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ                      S E C R E T A R

STPLAAE

Red./Dact. Xxxxxxx Xxxxxx

Cod:PMA-S1-01

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD

Nr. 1312/13.01.2014

EXPUNERE DE MOTIVE

Domnul Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad

Având în vedere:

• -  prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 175/2006 privind aprobarea Contractului de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad”;

• -  prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 349/2006 privind modificarea Hotărârii nr. 175/2006, privind privind aprobarea Contractului de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad”;

• -  prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 133/2012 privind aprobarea Contractului de Modificare și Reconfirmare în legătură cu contractul de credit din data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad și Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare;

Considerăm oportună promovarea unui proiect de hotărâre având ca obiect aprobarea Actului Adițional nr.2 la Contractul de Asistență pentru proiect din data de 21 Iunie 2007 astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010.

PRIMAR

Gheorghe Falcă

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

DIRECȚIA COMUNICARE

Serviciul transport public local, autorizare activități economice

Nr. 1314/13.01.2014

RAPORT DE SPECIALITATE

Referitor la : expunerea de motive înregistrată cu nr. 1312/13.01.2014 a domnului Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad, prin care se solicită aprobarea Actului Adițional nr.2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007 astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010

Considerente generale:

• -  Având în vedere necesitatea modificării Actului Adițional nr.2 la Contractul de Asistență pentru proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007 astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010, datorită modificărilor survenite prin Contractul de Modificare și Reconfirmare în legătură cu contractul de credit din data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad și Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare;

Considerente juridice:

• -  prevederile Contractului “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad”;

• -  prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 175/2006 privind aprobarea Contractului de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad”;

• -  prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 349/2006 privind modificarea Hotărârii nr. 175/2006, privind privind aprobarea Contractului de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad”;

• -  prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 133/2012 privind aprobarea Contractului de Modificare și Reconfirmare în legătură cu contractul de credit din data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad și Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare;

P R O P U N E M:

Aprobarea Actului Adițional nr.2 la Contractul de Asistență pentru proiect din data de 21 Iunie 2007 astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010 în forma prezentată în anexă la Proiectuil de hotărâre.