ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.211 din 17 iulie 2014 privind modificarea Hotărârii nr. 3/2014 a Consiliului Local al Municipiului Arad pentru aprobarea Actului Adițional nr. 2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive cu nr. 43568/08.07.2014;

-raportul nr. 43569/08.07.2014 al Serviciului Transport Public Local, Autorizare Activități Economice;

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-Hotărârea nr. 3/2014 privind aprobarea Actului Adițional nr.2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010;

- adoptarea hotărârii în unanimitate de voturi (21 prezenți din totalul de 23).

În temeiul 36 alin. (2) lit.„d“, alin. (6) lit.„a“ pct. 14, alin. (9) și art. 45 alin. (2) din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art.I. Se aprobă înlocuirea Anexei la Hotararea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 3/2014, cu Anexa (Actul Adițional nr. 2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007 incheiat intre Municipiul Arad, Judetul Arad, Comania de Transport Public Arad SA si Banca Europeana pentru Reconstrucție și Dezvoltare, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010 - variantele în limba română și în limba engleză) la prezenta hotărâre.

Art. II. Se modifică Articolul 2 din Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 3/2014 prin înlocuirea acestuia cu următorul articol:

„Art. 2 Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze și să semneze Actul Adițional Nr. 2 la Contractul de Asistență pentru Proiect prevăzut la art. 1.”

Art.III. Celelalte articole din Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 3/2014 rămân neschimbate.

Art.IV. Prezenta hotărâre se va duce la îndeplinire de către Primarul Municipiului Arad, prin Serviciul Transport Public Local, Autorizare Activități Economice din cadrul Direcției Comunicare și se comunică celor interesați de către Serviciul Administrație Publică Locală.

Contrasemnează

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red/Dact IF/IF Verif. SL

1 ex. Serviciul transport public local, autorizare activități economice

1 ex.Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 17.07.2014

ANEXA la Hotărârea nr.211/17.07.2014 a Consiliului Local al Municipiului Arad

VERSIUNE PENTRU SEMNARE

(Operațiunea Numărul 40337&42970)

ACT ADIȚIONAL NR. 2 la

Contractul de Asistență pentru Proiect din data de 21 Iunie 2007 astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010

între

MUNICIPIUL ARAD

Șⁱ

JUDEȚUL ARAD

Șⁱ

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A.

Șⁱ

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Din data de 2014

ACT ADIȚIONAL NR. 2 LA CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 21 IUNIE 2007 astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010

Prezentul Act Adițional (acest “Contract”), din data de 2014, este

încheiat de și între:

• 1.    MUNICIPIUL ARAD, un municipiu situat în România, organizat și care există în baza legislației din România și funcționând sub autoritatea Consiliului Local Arad (“Municipiul”), reprezentat în acest Contract de către domnul Xxxxxxxx Xxxxx, în calitatea sa de Primar al Municipiului Arad;

• 2.     JUDEȚUL ARAD, un județ situat în România, organizat și care există în baza legislației din România și funcționând sub autoritatea Consiliului Județean Arad (“Județul”), reprezentat în acest Contract de către domnul Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, în calitatea sa de Președinte al Consiliului Județean Arad;

• 3.    COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A., o societate pe acțiuni înființată în România, înregistrată la Registrul Comerțului al județului Arad cu numărul de înregistrare J02/680/13.11.1995, CUI R 1708600 cu sediul social în Arad, Calea Victoriei nr. 35 b - 37 (“CTPA”), reprezentată în acest Contract de către doamna Xxxxxxx Xxxxx, în calitatea sa de Director General al CTPA; și

• 4.   BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională constituită prin Tratatul de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (“Banca”).

Fiecare dintre Părțile părțile de mai sus vor fi menționate în prezentul Contract individual ca “Parte” și colectiv ca “Părțile”.

ÎNTRUCÂT:

• (A)   Municipiul și Banca au încheiat un contract de credit în data de 22 iunie 2005 (“Primul Contract de Credit”) pentru a finanța reabilitarea infrastructurii de tramvai de-a lungul principalei artere nord-sud a Municipiului, modernizarea străzilor din același sector și un program de comercializare și posibilă privatizare a CTPA.

• (B)    CTPA prestează Servicii de Transport (astfel cum sunt descrise în Contractul de Asistență pentru Proiect (astfel cum acesta este definit mai jos)) pe raza Municipiului precum și pe raza Județului.

• (C)   Municipiul și Județul sunt acționari ai CTPA, deținând 70,6837% și respectiv 28,4336% din capitalul social al CTPA.

• (D)   Fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA, în vederea încheierii Primului Contract de Credit între Bancă și Municipiu, a consimțit să asigure sprijin și asistență reciprocă în legătură cu Proiectul, astfel cum este prevăzut în acest Primul Contract de Credit și au încheiat un contract de asistență pentru proiect din data de 21 iunie 2007 (“Contractul de Asistență pentru Proiect”).

• (E)    Municipiul a încheiat al doilea contract de credit cu Banca în data de 16 mai 2009 (“Al Doilea Contract de Credit”) pentru a finanța Proiectul (i) finalizarea programului de lucru existent finanțat parțial prin Primul Contract de Credit; și (ii) continuarea unui program global de reabilitare a infrastructurii de transport cu tramvaie în centrul orașului.

• (F)    Fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA, în vederea încheierii de către Bancă și Municipiu a Al Doilea Contract de Credit, a fost de acord să asigure sprijin și asistență reciprocă în legătură cu Proiectul astfel cum s-a prevăzut în Al Doilea Contract de Credit și au încheiat cu Banca un act adițional în data de 12 februarie 2010 la Contractul de Asistență pentru Proiect (“Actul Adițional la CAP”).

(Contractul de Asistență pentru Proiect astfel cum a fost modificat prin Actul Adițional la CAP va fi menționat în continuare ca “Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat”)

• (G)   La data de 8 iunie 2012, Municipiul și Banca au încheiat un act de modificare și reconfirmare cu privire la Al Doilea Contract de Credit (“Actul de Modificare și Reconfirmare”) pentru a micșora și a refinanța creditul acordat în baza Al Doilea Contract de Credit și pentru a oferi finanțare suplimentară Municipiului.

(Al doilea Contract de Credit astfel cum a fost modificat prin Actul de Modificare și Reconfirmare va fi menționat în continuare ca “Al Doilea Contract de Credit Modificat și Reconfirmat”)

(Primul Contract de Credit și Al Doilea Contract de Credit Modificat și Reconfirmat împreună vor fi menționate în continuare ca “Contractele de Credit”).

• (H)   Fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA, în vederea încheierii de către Bancă a Al Doilea Contract de Credit Modificat și Reconfirmat cu Municipiul a consimțit să sprijine principiile și implementarea Proiectului (astfel cum s-a prevăzut în Al Doilea Contract de Credit Modificat și Reconfirmat).

• (I)   Secțiunea 5.1 (Modificări și Renunțări) din Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat solicită ca orice amendament la acesta să fie exprimat în scris și semnat de o persoana autorizată corespunzător în numele fiecăreia dintre Părți.

• (J)   Părțile doresc să amendeze parțial Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat și în conformitate cu Secțiunea 5.1 (Modificări și Renunțări) a acestuia, au agreat să încheie acest act adițional.

AVÂND ÎN VEDERE TOATE ACESTEA, părțile la acest Contract consimt după cum urmează:

Secțiunea 1.          Definiții și Interpretări

• (a)   Termenii definiți în Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat (direct sau prin referire la orice alt contract sau instrument) vor avea același înțeles în acest Contract, dacă nu sunt definiți altfel în prezentul Contract.

• (b)   Prevederile Secțiunii 1.02 din Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat se vor aplica mutatis mutandis (schimbând ce este de schimbat) acestui Contract ca si cum toate referirile din acesta la “Contract” ar fi fost referiri la acest Contract.

• (c)   Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat și acest Contract vor fi citite și interpretate ca un singur document.

• (d)  Acest Contract va reprezenta un “Contract în legătură cu Proiectul” în scopul Contractelor de Credit.

Secțiunea 2.         Modificări și Continuitate

• 2.1. Modificări

Între Părți, cu efect la, și începând cu, data acestui Contract, Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat va fi modificat astfel cum este prevăzut mai jos:

• (a) Expunerea de Motive a Contractului de Asistență pentru Proiect Modificat este modificată prin prezentul Contract prin eliminarea sa în întregime și prin înlocuirea sa cu următoarea expunere:

“ÎNTRUCÂT, la data de 22 iunie 2005, Municipiul și Banca au încheiat contractul de credit (în continuare, “Primul Contract de Credit”);

“ÎNTRUCÂT, la data de 16 mai 2009, Municipiul și Banca au încheiat al doilea contract de credit (“Al Doilea Contract de Credit”);

ÎNTRUCÂT, la data de 8 iunie 2012, Municipiul și Banca au încheiat un act de modificare și reconfirmare cu privire la Al Doilea Contract de Credit (“Actul de Modificare și Reconfirmare”) pentru a micșora și a refinanța creditul acordat în baza Al Doilea Contract de Credit și pentru a oferi finanțare suplimentară Municipiului;

ÎNTRUCÂT, prin Contractele de Credit (astfel cum sunt definite mai jos), Banca asistă Municipiul în finanțarea Proiectelor (astfel cum sunt definite mai jos);

ÎNTRUCÂT, CTPA pune la dispoziție Servicii de Transport (astfel cum sunt definite mai jos) pe teritoriul Municipiului, precum și pe teritoriul Județului;

ÎNTRUCÂT, Municipiul și Județul sunt acționari ai CTPA, deținând 70,6837% și respectiv 28,4336% din capitalul social al CTPA;

ÎNTRUCÂT, fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA, în vederea încheierii Contractelor de Credit (astfel cum sunt definite mai jos) între Bancă și Municipiu, a consimțit să asigure sprijin și asistență reciprocă în legătură cu Proiectele (astfel cum sunt definite mai jos);

Prin urmare, Părțile la prezentul Contract au convenit după cum urmează:”

• (b)   În Secțiunea 1.01 (Definiții) a Contractului de Asistență pentru Proiect Modificat definiția pentru“Contractele de Credit” este eliminată în întregime prin prezentul Contract și înlocuită cu următoarea definiție:

“Contractele de Credit”                înseamnă: (i) Primul Contract de

Credit; și (ii) Al Doilea Contract de Credit Modificat și Reconfirmat.

• (c)   În Secțiunea 1.01 (Definiții) a Contractului de Asistență pentru Proiect Modificat definiția pentru “Contractul de Servicii Publice” este eliminată în întregime prin prezentul Contract și înlocuită cu următoarea definiție:

“Contractul de Servicii Publice”        înseamnă contractul de delegare nr.

14685 din 10 martie 2014 între Municipiu și CTPA prin care Municipiul a delegat către CTPA gestiunea serviciului de transport public local pe teritoriul Municipiului, astfel cum a fost modificat la un moment dat.

• (d)   În Secțiunea 1.01 (Definiții) a Contractului de Asistență pentru Proiect Modificat

“Proiecte”                            înseamnă Primul Proiect și Al Doilea

Proiect.

• (e)  În Secțiunea 2.04 (Anga/amente Suplimentare ale CTPA) următorul paragraf va fi introdus după paragraful (b):

“(c) CTPA se obligă să încheie cu Municipiul un act adițional la Contractul de Servicii Publice: (i) pentru a reflecta atribuirea dreptului de concesiune asupra tramvaielor care vor fi achiziționate de către Municipiu din creditul pus la dispoziția Municipiului de către Bancă prin Al Doilea Contract de Credit Modificat și Reconfirmat; și (ii) conform căruia CTPA va plăti în mod regulat Municipiului redevențe pentru exploatarea acestor tramvaie.”

• (f)   Secțiunea 5.04 (Arbitraj si Jurisdicție) a Contractului de Asistență pentru Proiect Modificat este eliminată în întregime prin prezentul Contract și înlocuită cu următoarea:

„Secțiunea 5.04 Arbitraj si Jurisdicție

• (a)   Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligații extra-contractuale reieșind din sau în legătură cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum acesta este în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea de Arbitraj Internațional din Londra). Arbitrajul se va desfășura în Londra, Anglia, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, Părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, sau de a ataca hotărârea arbitrală la instanțele din Anglia, sau de a cere stabilirea unui punct de vedere de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, și fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA convin faptul că nu vor solicita de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura provizorie sau o hotărâre preliminară de degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritatea să ia în considerare și să includă în procedurile, deciziile și hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (și nu de o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naștere dintr-un Contract de Finanțare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nicio altă parte sau nicio altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. În orice proceduri arbitrale, certificatul BERD privind orice sumă datorată către BERD în baza Contractelor de Finanțare va constitui o dovadă prima facie pentru suma respectivă.

• (b)   Independent de prevederile Secțiunii 5.04(a), prezentul Contract și celelalte Contracte de Finanțare și orice drepturi ale BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu orice alt Contract de Finanțare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanțele din Anglia, România sau la alte instanțe care au jurisdicție. Prin prezentul Contract, fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA este de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicția ne-exclusivă a instanțelor din Anglia pentru toate disputele, controversele sau alte pretenții care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu un alt Contract de Finanțare sau în legătură cu încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestora. Netrimiterea de către agentul pentru procese a notificării cu privire la proces către oricare dintre Municipiu, Judet si CTPA nu va invalida procedurile respective. Fiecare dintre fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa sa specificată în prezentul Contract. Fiecare dintre Municipiu, Județ si CTPA este de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât are obligații din prezentul Contract, să mențină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații în Anglia pentru scopul oricărei acțiuni sau proceduri legale inițiate de BERD cu privire la orice Contract de Finanțare și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune în justiție sau de a efectua acte de procedură împotriva oricăruia dintre Municipiu, Judet si CTPA de orice manieră conformă cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune în justiție sau act de procedură inițiat de BERD în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune sau de a efectua acte de procedură în orice altă jurisdicție, fie în același timp, fie nu. Fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acțiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanță necompetentă.

• (c) Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a oricăror imunități, privilegii sau excepții acordate BERD conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile. Fără a aduce atingere celor de mai sus, BERD a făcut o cerere expresă de arbitraj conform Secțiunii 5.04(a) și în mod corespunzător, și fără a aduce atingere celorlalte privilegii și imunități ale sale (incluzând, fără a se limita la, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște faptul că nu are imunitate pentru nici un proces conform Articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991 nr. 757 (Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Privilegii și Imunități) Ordinul 1991) sau altă prevedere similară din dreptul englez, cu privire la punerea în executare a unei hotărâri arbitrale emise în mod valabil împotriva sa ca urmare a cererii sale exprese de arbitraj conform Secțiunii 5.04(a)”

• 2.2. Continuitate

Cu excepția modificărilor aduse prin acest Contract, prevederile Contractului de Asistență pentru Proiect Modificat, vor rămâne în vigoare și vor produce efecte între Părți.

Secțiunea 3.         Asigurări

Municipiul va face toate acțiunile și lucrurile necesare sau dorite, la cererea Băncii și pe cheltuiala sa, pentru a da efect modificărilor efectuate sau care vor fi efectuate conform acestui Contract.

Secțiunea 4.         Diverse

• (a) Toate referirile la “Contract” din Contractul de Asistență pentru Proiect și toate referirile la Contractul de Asistență pentru Proiect în toate instrumentele și contractele încheiate conform acestuia se vor referi la Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat astfel cum a fost modificat prin prezentul Contract.

• (b)   Acest Contract și documentele la care se face referire prin acesta reprezintă întreaga obligație a părților la acesta în legătură cu obiectul prezentului Contract și vor înlătura orice exprimări de intenție anterioare sau înțelesuri în legătură cu obiectul lor.

• (c)   Acest Contract poate fi modificat numai printr-un instrument în scris încheiat în mod corespunzător de către părțile la acesta.

• (d)   Prevederile Secțiunilor 5.01, 5.02, 5.06, 5.07 și 5.08 din Contractul de Asistență pentru Proiect Modificat sunt introduse prin prezenta, prin referire în, și sunt făcute parte din, acest Contract ca și cum ar fi fost prevăzute în întregime în prezentul Contract, mutatis mutandis (schimbând ce este de schimbat) și (fără a prejudicia generalitatea acestuia) ca și cum referirea din acesta la acest “Contract” ar fi fost referire la acest Contract.

• (e)    Acest Contract va fi semnat în zece (10) exemplare originale în ziua, luna și anul menționate pe prima pagină, dintre care vor fi cinci (5) exemplare originale în limba engleză, două exemplare originale pentru Bancă și câte unul pentru fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA și cinci (5) exemplare originale în limba română, două exemplare originale pentru Bancă și câte unul pentru Municipiu, Județ și CTPA. În cazul în care există orice neconcordanță sau nepotrivire între versiunile în limba engleză și versiunile în limba română a acestui Contract, termenii din versiunile în limba engleză vor prevala și vor guverna raporturile dintre Părțile acestui Contract.

Secțiunea 5. Legea Contractului și Soluționarea Litigiilor

• (a)    Prezentul Contract va fi guvernat și interpretat în acord cu de legislația din România. Orice obligații necontractuale care rezultă din sau în legătură cu acest Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legislația din România.

• (b)   Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligații extra-contractuale reieșind din sau în legătură cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum acesta este în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea de Arbitraj Internațional din Londra). Arbitrajul se va desfășura în Londra, Anglia, și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, Părțile renunță la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, sau de a ataca hotărârea arbitrală la instanțele din Anglia, sau de a cere stabilirea unui punct de vedere de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, și fiecare dintre Municipiu, Județ si CTPA convin faptul că nu vor solicita de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura provizorie sau o hotărâre preliminară de degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritatea să ia în considerare și să includă în procedurile, deciziile și hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (și nu de o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naștere dintr-un Contract de Finanțare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nicio altă parte sau nicio altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. În orice proceduri arbitrale, certificatul BERD privind orice sumă datorată către BERD în baza Contractelor de Finanțare va constitui o dovadă prima facie pentru suma respectivă.

• (c)   Independent de prevederile Secțiunii 5.04(a), prezentul Contract și celelalte Contracte de Finanțare și orice drepturi ale BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu orice alt Contract de Finanțare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanțele din Anglia, România sau la alte instanțe care au jurisdicție. Prin prezentul Contract, fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA este de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicția ne-exclusivă a instanțelor din Anglia pentru toate disputele, controversele sau alte pretenții care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu un alt Contract de Finanțare sau în legătură cu încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestora. Netrimiterea de către agentul pentru procese a notificării cu privire la proces către oricare dintre Municipiu, Judet si CTPA nu va invalida procedurile respective. Fiecare dintre fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanță să se facă prin transmiterea prin poșta aeriană recomandată, cu taxele poștale plătite în avans, la adresa sa specificată în prezentul Contract. Fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA este de acord și se angajează ca, pe întreaga perioadă cât are obligații din prezentul Contract, să mențină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese și orice alte citații în Anglia pentru scopul oricărei acțiuni sau proceduri legale inițiate de BERD cu privire la orice Contract de Finanțare și va informa în permanență BERD despre identitatea și sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acțiune în justiție sau de a efectua acte de procedură împotriva oricăruia dintre Municipiu, Judet si CTPA de orice manieră conformă cu legislația din orice jurisdicție competentă. Orice acțiune în justiție sau act de procedură inițiat de BERD în una sau mai multe jurisdicții nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acțiune sau de a efectua acte de procedură în orice altă jurisdicție, fie în același timp, fie nu. Fiecare dintre Municipiu, Judet si CTPA renunță în mod irevocabil la orice obiecție pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicției competente pentru acțiuni în instanță sau acte de procedură și la orice reclamație pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acțiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanță necompetentă.

• (d)  Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a oricăror imunități, privilegii sau excepții acordate BERD conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile. Fără a aduce atingere celor de mai sus, BERD a făcut o cerere expresă de arbitraj conform Secțiunii 5.04(a) și în mod corespunzător, și fără a aduce atingere celorlalte privilegii și imunități ale sale (incluzând, fără a se limita la, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaște faptul că nu are imunitate pentru niciun proces conform Articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991 nr. 757 (Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Privilegii și Imunități) Ordinul 1991) sau altă prevedere similară din dreptul englez, cu privire la punerea în executare a unei hotărâri arbitrale emise în mod valabil împotriva sa ca urmare a cererii sale exprese de arbitraj conform Secțiunii 5.04(a).”

• (d) Nici o prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare la oricare imunități, privilegii sau excepții acordate Băncii conform Acordului de Înființare a Băncii, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile.

Prin semnarea acestui Contract și în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA declară că este în mod expres de acord cu clauzele din prezentul Contract, inclusiv cu toate prevederile din acest Contract privind limitarea răspunderii, denunțarea unilaterală, suspendarea executării obligațiilor, decăderea din drepturi sau din beneficiul termenului, limitarea dreptului de a opune excepții, restrângerea libertății de a contracta, reînnoirea tacită a contractului, legea aplicabilă și alegerea jurisdicției, incluzând, dar fără a se limita la, clauzele din Secțiunea 2, Secțiunea 3, Secțiunea 4, Secțiunea 5 din prezentul Contract.

ÎN SUSȚINEREA CELOR PREVĂZUTE ÎN PREZENTUL ACORD, Părțile au dispus semnarea prezentului Contract, în numele lor, la data menționată pe prima pagină.

MUNICIPIUL ARAD

Prin:

JUDEȚUL ARAD

Prin:

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD

Prin:

BANCA EUROPEANĂ PENTRU

RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Prin:   _____________________________________

Nume:

Funcție:

Adresă:     One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

În atenția:   Operation Administration Department

Fax:        +44 20 7338 6100

Telex:      8812161

Answerback: EBRD L G

Contrasemnează

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red/Dact IF/IF Verif. SL

1 ex. Serviciul transport public local, autorizare activități economice

1 ex.Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 17.07.2014

EXECUTION VERSION (Operation Number 40337 & 42970)

AMENDMENT AGREEMENT NO. 2 to a Project Support Agreement dated 21 June 2007 as amended by the amendment agreement no. 1 dated 12 February 2010

between

CITY OF ARAD and

COUNTY OF ARAD

and

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A.

and

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated 2014

AMENDMENT AGREEMENT NO. 2

TO A

PROJECT SUPPORT AGREEMENT DATED 21 JUNE 2007

as amended by the amendment agreement no. 1 dated 12 February 2010

This Amendment Agreement (this “Agreement”), dated 2014, is

made by and between:

• 1.     CITY OF ARAD, a municipality located, organised and existing under the laws of Romania and acting under the authority of the Arad City Local Council (the “City”), herein represented by Mr. Xxxxxxxx Xxxxx, in his capacity as the Mayor of the City of Arad;

• 2.     COUNTY OF ARAD, a county located, organised and existing under the laws of Romania and acting under the authority of the Arad County Council (the “County”), herein represented by Mr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, in his capacity as the President of the Arad County Council;

• 3.    COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A., a joint-stock company incorporated in Romania, registered with the Commercial Registry of Arad County under registration No. J02/680/13.11.1995, sole registration code (CUI) R 1708600, with its registered office in Arad, 35 b - 37 Calea Victoriei (“APTC”), herein represented by Mrs. Xxxxxxx Xxxxx, in her capacity as the General Director of APTC; and

• 4.   EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an international organisation established by the Treaty Establishing the European Bank for Reconstruction and Development and ratified by Romania by Law No. 24 of 24 October 1990 (the “Bank”).

Each of the foregoing parties is individually referred to herein as a “Party” and collectively as the “Parties”.

WHEREAS:

• (A)   The City and the Bank entered into a loan agreement on 22 June 2005 (the “First Loan Agreement”) in order to finance the rehabilitation of the tram infrastructure along the City's main North-South axis, the rehabilitation of streets in the same corridor, and a programme for the commercialisation and possible privatisation of the APTC.

• (B)    APTC provides Transportation Services as described in the Project Support Agreement (as defined below) within the territory of the City as well within the territory of the County.

• (C)   The City and the County are shareholders of APTC, holding 70.6387% and 28.4336%, respectively, of APTC’s share capital.

• (D)   Each of the City, the County and APTC, in consideration of the Bank entering into the First Loan Agreement with the City, has agreed to provide support to, and assist each other in connection with, the Project as provided for in the First Loan Agreement and entered into a project support agreement dated 21 June 2007 (the "Project Support Agreement") with the Bank.

• (E)    The City entered into a second loan agreement on 16 May 2009 with the Bank (the “Second Loan Agreement”) in order to finance the Project (i) the completion of the existing work programme partially financed with the First Loan Agreement; and (ii) the continuation of a comprehensive tram track rehabilitation programme in the city centre.

• (F)    Each of the City, the County and APTC, in consideration of the Bank entering into the Second Loan Agreement with the City, has agreed to provide support to, and assist each other in connection with, the Project as provided for in the Second Loan Agreement and entered into the amendment agreement dated 12 February 2010 to the Project Support Agreement (the "Amendment Agreement to PSA") with the Bank.

(the Project Support Agreement as amended by the Amendment Agreement to PSA shall be referred to herein as the “Amended Project Support Agreement”)

• (G)   On 8 June 2012 the City and the Bank entered into an amendment and restatement agreement relating to the Second Loan Agreement (the “Amendment and Restatement Agreement”) in order to reduce and refinance the loan provided under the Second Loan Agreement and to provide additional funding to the City.

(the Second Loan Agreement as amended by the Amendment and Restatement Agreement shall be referred to as the Amended and Restated Second Loan Agreement)

(the First Loan Agreement and the Amended and Restated Second Loan Agreement together referred to herein as the “Loan Agreements”)

• (H)  Each of the City, the County and APTC, in consideration of the Bank entering into the Amended and Restated Second Loan Agreement with the City wish to support the principles and the implementation of the Project (as provided in the Amended and Restated Second Loan Agreement).

• (I)   Section 5.1 (Amendment and Waiver) of the Amended Project Support Agreement requires that any amendment thereto be expressed in writing and signed by a person duly authorised on behalf of each of the Parties.

• (J)   The Parties wish to amend the Amended Project Support Agreement in part, and in compliance with Section 5.1 (Amendment and Waiver) thereof, have agreed to enter into this amendment agreement.

NOW, THEREFORE, in consideration of these presents, the parties hereto agree as follows:

Definitions and Interpretation

• (a)  Terms defined in the Amended Project Support Agreement (whether directly or by reference to any other agreement or instrument) shall, unless otherwise defined herein, have the same meaning in this Agreement.

• (b)  The provisions of Section 1.02 of the Amended Project Support Agreement shall apply mutatis mutandis to this Agreement as if all references therein to the "Agreement" were references to this Agreement.

• (c)  The Amended Project Support Agreement and this Agreement shall be read and construed as a single document.

• (d)  This Agreement shall constitute a “Project Agreement” for the purpose of the Loan Agreements.

Section 2.      Amendments and Continuity

2.1. Amendments

As between the Parties and with effect on and from the date of this Agreement, the Amended Project Support Agreement shall be amended as set out below:

• (a) The Recitals of the Amended Project Support Agreement are hereby amended by deleting them in their entirety and by replacing them with the following:

“WHEREAS, on 22 June 2005, the City and the Bank entered into a loan agreement (hereinafter, the “First Loan Agreement”);

WHEREAS on 16 May 2009, the City and the Bank entered into a second loan agreement (the “Second Loan Agreement”);

WHEREAS on 8 June 2012 the City and the Bank entered into an amendment and restatement agreement relating to the Second Loan Agreement (the “Amendment and Restatement Agreement”) in order to reduce and refinance the loan provided under the Second Loan Agreement and to provide additional funding to the City;

WHEREAS, through the Loan Agreements (as defined below) the Bank assist the City in financing the Projects (as defined below);

WHEREAS, APTC provides Transportation Services (as defined below) within the territory of the City as well within the territory of the County;

WHEREAS, the City and the County are shareholders of APTC, holding 70.6387% and 28.4336%, respectively, of APTC’s share capital;

WHEREAS, each of the City, the County and APTC, in consideration of the Bank entering into the Loan Agreements (as defined below) with the City, has agreed to provide support to, and assist each other in connection with, the Projects (as defined below);

NOW, THEREFORE, the Parties hereto agree as follows:”

• (b) In Section 1.01 (Definitions') of the Amended Project Support Agreement the definition of “Loan Agreements” shall be deleted in its entirety and replaced with the following:

  “Loan Agreements”

  means: (i) the First Loan Agreement; and (ii) the Amended and Restated Second Loan Agreement.

• (c) In Section 1.01 (Definitions) of the Amended Project Support Agreement the definition of “Public Service Contract” shall be deleted in its entirety and replaced with the following:

  “Public Service Contract”

  means the delegation contract No. 14685 of 10 March 2014 between the City and APTC by which the City has   delegated  to  APTC  the management of the local public transport service within the territory of the City, as amended from time to time.

• (d) In Section 1.01 (Definitions) of the Amended Project Support Agreement the following definitions shall be inserted:

“Amended and Restated Second

• (e)  In Section 2.04 (Additional Covenants of APTC) the following paragraph will be inserted after paragraph (b):

“(c) APTC undertakes enter with the City into an amendment to the Public Service Contract: (i) to reflect the award into concession of tram assets which will be acquired by the City from the proceeds of the loan granted to the City by the Bank under the Amended and Restated Second Loan Agreement; and (ii) pursuant to which APTC will pay regular royalties to the City for the exploitation of such tram assets.”

• (f)   Section 5.04 (Arbitration and Jurisdiction) of the Amended Project Support Agreement shall be deleted in its entirety and replaced with the following:

“Section 5.04 Arbitration and Jurisdiction

• (a)   Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The Parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitral tribunal shall not be authorised to grant, and each of the City, the County and APTC agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against EBRD, any provisions of the UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Financing Agreement, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of EBRD as to any amount due to EBRD under any Financing Agreement shall be prima facie evidence of such amount.

• (b)  Notwithstanding Section 5.04 (a), this Agreement and the other Financing Agreements, and any rights of EBRD arising out of or relating to this Agreement or any other Financing Agreement, may, at the option of EBRD, be enforced by EBRD in the courts of England, Romania or in any other courts having jurisdiction. For the benefit of EBRD, each of the City, the County and APTC hereby irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of the courts of England with respect to any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement or any other Financing Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof or thereof. Failure by a process agent to notify any of the City, the County and APTC of the process will not invalidate the proceedings concerned. Each of the City, County and APTC hereby irrevocably consents to the service of process or any other legal summons out of such courts by mailing copies thereof by registered airmail postage prepaid to its address specified herein. Each of the City, County and APTC covenants and agrees that, so long as it has any obligations under this Agreement, it shall maintain a duly appointed agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of any Financing Agreement and shall keep EBRD advised of the identity and location of such agent. Nothing herein shall affect the right of EBRD to commence legal actions or proceedings against any of the City, the County and APTC in any manner authorised by the laws of any relevant jurisdiction. The commencement by EBRD of legal actions or proceedings in one or more jurisdictions shall not preclude EBRD from commencing legal actions or proceedings in any other jurisdiction, whether concurrently or not. Each of the City, the County and APTC irrevocably waives any objection it may now or hereafter have on any grounds whatsoever to the laying of venue of any legal action or proceeding and any claim it may now or hereafter have that any such legal action or proceeding has been brought in an inconvenient forum.

• (c) Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, international convention or any applicable law. Notwithstanding the foregoing, EBRD has made an express submission to arbitration under Section 5.04 (a) and accordingly, and without prejudice to its other privileges and immunities (including, without limitation, the inviolability of its archives), it acknowledges that it does not have immunity from suit and legal process under Article 5(2) of Statutory Instrument 1991, No. 757 (The European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order 1991), or any similar provision under English law, in respect of the enforcement of an arbitration award duly made against it as a result of its express submission to arbitration pursuant to Section 5.04 (a).”

• 2.2. Continuity

As between the Parties the provisions of the Amended Project Support Agreement shall, save as amended by this Agreement, continue in full force and effect.

Section 3.      Assurances

The City shall, at the request of Bank and at its own expense, do all such acts and things necessary or desirable to give effect to the amendments effected or to be effected pursuant to this Agreement.

Section 4.      Miscellaneous

• (a)   All references to “the Agreement” in the Project Support Agreement and all reference to the Project Support Agreement in all instruments and agreements executed thereunder shall refer to the Amended Project Support Agreement as amended by this Agreement.

• (b)  This Agreement and the documents referred to herein constitute the entire obligation of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understandings with respect to their subject matter.

• (c)  This Agreement may be amended only by an instrument in writing duly executed by the parties hereto.

• (e)   The provisions of Sections 5.01, 5.02, 5.06, 5.07 and 5.08 of the Amended Project Support Agreement are hereby incorporated by reference into, and made a part of, this Agreement as if fully set forth herein in full, mutatis mutandis and (without prejudice to the generality thereof) as if reference therein to this “Agreement” were to this Agreement.

• (f)    This Agreement shall be executed in ten (10) original versions as of the day and year first written above, five (5) of which shall be in the English language, two originals for the Bank and one original for each of the City, the County and APTC, and five (5) of which shall be in the Romanian language, two originals for the Bank and one original for each of the City, the County and APTC. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and Romanian language versions of this Agreement, the terms of the English language versions shall prevail and shall be governing between the Parties to this Agreement.

Section 5.      Governing Law and Dispute Resolution

• (a)  This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the Law of Romania. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be governed by and construed in accordance with Romanian law.

• (b)   Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The Parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitral tribunal shall not be authorised to grant, and each of the City, the County and APTC agrees that it shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against EBRD, any provisions of the UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by EBRD (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Financing Agreement, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of EBRD as to any amount due to EBRD under any Financing Agreement shall be prima facie evidence of such amount.

• (c)  Notwithstanding Section 5(b), this Agreement and the other Financing Agreements, and any rights of EBRD arising out of or relating to this Agreement or any other Financing Agreement, may, at the option of EBRD, be enforced by EBRD in the courts of England, Romania or in any other courts having jurisdiction. For the benefit of EBRD, each of the City, the County and APTC hereby irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of the courts of England with respect to any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement or any other Financing Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof or thereof. Failure by a process agent to notify any of the City, the County and APTC of the process will not invalidate the proceedings concerned. Each of the City, County and APTC hereby irrevocably consents to the service of process or any other legal summons out of such courts by mailing copies thereof by registered airmail postage prepaid to its address specified herein. Each of the City, County and APTC covenants and agrees that, so long as it has any obligations under this Agreement, it shall maintain a duly appointed agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by EBRD in respect of any Financing Agreement and shall keep EBRD advised of the identity and location of such agent. Nothing herein shall affect the right of EBRD to commence legal actions or proceedings against any of the City, the County and APTC in any manner authorised by the laws of any relevant jurisdiction. The commencement by EBRD of legal actions or proceedings in one or more jurisdictions shall not preclude EBRD from commencing legal actions or proceedings in any other jurisdiction, whether concurrently or not. Each of the City, the County and APTC irrevocably waives any objection it may now or hereafter have on any grounds whatsoever to the laying of venue of any legal action or proceeding and any claim it may now or hereafter have that any such legal action or proceeding has been brought in an inconvenient forum.

• (d) Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, international convention or any applicable law. Notwithstanding the foregoing, EBRD has made an express submission to arbitration under Section 5 (b) and accordingly, and without prejudice to its other privileges and immunities (including, without limitation, the inviolability of its archives), it acknowledges that it does not have immunity from suit and legal process under Article 5(2) of Statutory Instrument 1991, No. 757 (The European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order 1991), or any similar provision under English law, in respect of the enforcement of an arbitration award duly made against it as a result of its express submission to arbitration pursuant to Section 5(b).

By signing this Agreement and for the purpose of Article 1203 of the Romanian Civil Code, each of the City, the County and APTC, also declares that it expressly agrees with the clauses of this Agreement, including with all the provisions in this Agreement on limitation of liability, unilateral termination, suspension of the performance of obligations, loss of right or term, limitation of right to challenge, limitation of contractual freedom, silent renewal, governing law and choice of jurisdiction, including, but not limited to, clauses of Section 2, Section 3, Section 4, Section 5 of this Agreement.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Amendment Agreement to be executed and delivered on the date first above written.

CITY OF ARAD

By:   _________

COUNTY OF ARAD

By:   ______________

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A.

By:   ______________________________

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:   ______________________________

Name:

Title:

Address:    One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

Attention:   Operation Administration Department

Fax:        +44 20 7338 6100

Telex:      8812161

Answerback: EBRD L G

Contrasemnează

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red/Dact IF/IF Verif. SL

1 ex. Serviciul transport public local, autorizare activități economice

1 ex.Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 17.07.2014

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD

CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.

din 2014

privind modificarea Hotărârii nr. 3/2014 a Consiliului Local al Municipiului Arad pentru aprobarea Actului Adițional nr. 2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive cu nr. 43568/08.07.2014;

-raportul nr. 43569/08.07.2014 al Serviciului transport public local, autorizare activități economice;

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-Hotărârea nr. 3/2014 privind aprobarea Actului Adițional nr.2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010;

În temeiul 36 alin. (2) lit.„d“, alin. (6) lit.„a“ pct. 14, alin. (9) și art. 45 alin. (2) din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art.I. Se aprobă înlocuirea Anexei la Hotararea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 3/2014, cu Anexa (Actul Adițional nr. 2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007 incheiat intre Municipiul Arad, Județul Arad, Comania de Transport Public Arad SA si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010 - variantele in limba romana si in limba engleza) la prezenta hotarare.

Art. II. Se modifică Articolul 2 din Hotararea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 3/2014 prin inlocuirea acestuia cu urmatorul articol:

„Art. 2 Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze si sa semneze Actul Aditional Nr. 2 la Contractul de Asistenta pentru Proiect prevăzut la art. 1.”

Art.III. Celelalte articole din Hotararea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 3/2014 rămân neschimbate.

Art.4. Prezenta hotărâre se va duce la îndeplinire de către primarul Municipiului Arad, prin Serviciul Transport Public Local, Autorizare Activități Economice din cadrul Direcției comunicare și se comunică celor interesați de către Serviciul Administrație Publică Locală.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ                    S E C R E T A R

STPLAAE

Red./Dact. Xxxxxxx Xxxxxx

Cod:PMA-S1-01

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD

Nr. 43568/08.07.2014

EXPUNERE DE MOTIVE

Domnul Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad

Având în vedere că s-au constatat unele că în art. 2 al Hotărârii nr. 3/2014, dintr-o eroare de redactare a fost trecut că se mandatează Primarul Municipiului Arad să semneze contractul prevăzut la art. 2, când prevederile referitoare la contract erau prevăzute la art. 1, propunem adoptarea unei hotărâri privind îndreptarea acestei erori, precum și modificarea definiției contractului de servicii publice din aceeași anexă, acesta fiind semnat ulterior aprobării hotărârii propunem înlocuirea Anexei la Hotararea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 3/2014, cu Anexa (Actul Adițional nr. 2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007 incheiat intre Municipiul Arad, Judetul Arad, Comania de Transport Public Arad SA si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010 - variantele in limba romana si in limba engleza), precum și modificarea Articolului 2 din Hotararea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 3/2014 .

PRIMAR

Gheorghe Falcă

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

DIRECȚIA COMUNICARE

Serviciul transport public local, autorizare activități economice

Nr. 43569/08.07.2014

RAPORT DE SPECIALITATE

Referitor la : expunerea de motive înregistrată cu nr. 43568/08.07.2014 a domnului Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad, prin care se solicită îndreptarea unor erori materiale cuprinse în art. 2 și în anexa la Hotărârea nr. 3/2014 a Consiliului Local al Municipiului Arad, precum și modificarea definiției contractului de servicii publice din anexă.

Având în vedere că s-a constatat că în art. 2 al Hotărârii nr. 3/2014 privind aprobarea Actului Adițional nr.2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007 astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010, dintr-o eroare de redactare a fost trecut că se mandatează Primarul Municipiului Arad să semneze contractul prevăzut la art. 2, când prevederile referitoare la contract erau prevăzute la art. 1.

Faptul că, dintr-o greșeală s-a omis ștergerea parantezelor care marchează acționariatul în Compania de Transport Public S.A. Arad.

Faptul că în definiția Contractului de servicii publice nu a existat specificarea numărului contractului de delegare a serviciilor de transport public local, la momentul aprobării hotărârii fiind în vigoare contractul de delegare nr. 52847/11.09.2009, care a fost valabil până în 09.03.2014, dată după care a fost aprobat și semnat noul contract de delegare a serviciilor de transport public local nr. 14685/10.03.2014,

P R O P U N E M:

Aprobarea inlocuirii Anexei la Hotararea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 3/2014, cu Anexa (Actul Adițional nr. 2 la Contractul de Asistență pentru Proiectul “Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea stațiilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad” din data de 21 Iunie 2007 incheiat intre Municipiul Arad, Judetul Arad, Comania de Transport Public Arad SA si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din data de 12 februarie 2010 - variantele in limba romana si in limba engleza) la prezenta hotarare.

Modificarea Articolului 2 din Hotararea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 3/2014 prin inlocuirea acestuia cu urmatorul articol:

„Art. 2 Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze si sa semneze Actul Adițional Nr.

2 la Contractul de Asistenta pentru Proiect prevăzut la art. 1.”

Director executiv, Xxxxxx Xxxxx