Hotărârea nr. 189/2014

privind aprobarea Contractului privind Contul escrow al Serviciului Datoriei între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și BRD Groupe Societe Generale S.A . Sucursala Arad

Download Document PDF

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.189 din 02 iulie 2014 privind aprobarea Contractului privind Contul escrow al Serviciului Datoriei între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și BRD Groupe Societe Generale S.A . Sucursala Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr. 40637 /26.06.2014;

-raportul de specialitate nr. 40639 /26.06.2014 al Direcției economice;

- Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările și completările ulterioare, aprobată cu modificări prin Legea 109/2008, cu modificările și completările ulterioare;
- cap. 4 din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare;

-Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 142/30.04.2009 privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe în valoare de 13.000.000 Euro pentru obiectivul de investiție “Transport urban în Municipiul Arad” ;

-Contractul de credit nr. 40337/16.05.2009 încheiat între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare pentru suma de 13.000.000 Euro;

-Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 293/14.11.2011 privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstructie și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe pentru Proiectul “Transport urban în Municipiul Arad, Etapa a 3- a”;

-Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 133/07.06.2012 privind aprobarea Contractului de Modificare și Reconfirmare în legătură cu contractul de credit din data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare;

-Contractul de credit modificat și reconfirmat nr. 40337 & 42970/08.06.2012 între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare în legătură cu Contractul de credit din data de 16 mai 2009;

-prevederile Secțiunii 3.01 (b)(2)(vi) și a Secțiunii 4.01 (q) din Contractul de credit modificat și reconfirmat nr. 40337 & 42970/08.06.2012 între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare în legătură cu Contractul de credit din data de 16 mai 2009;

-Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 146/2002 republicată, privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului;

-Ordinul Ministrului Finanțelor nr. 1235/2003 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a prevederilor Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, aprobată cu modificări prin Legea nr. 201/2003;

-Avizul Ministerului Finanțelor Publice nr.539.975/26.06.2014 privind deschiderea Contului Escrow;

-prevederile art. 41 alin. (4) din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

-prevederile art. 9, pct. 8 din Carta Europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997;

-art. 1167 și următoarele din Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare, referitoare la contracte sau convenții;

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-adoptarea hotărârii cu unanimitate de voturi (18 consilieri prezenți din totalul de 23).

În temeiul art. 36 alin. (1), alin. (2), lit.”b”, alin. (4), lit.”b”, alin. (9), art. 45 alin. (2) și art. 115 din Legea nr. 215/2001, privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

H O T Ă R Ă Ș T E

Art. 1. Se aprobă încheierea de către MUNICIPIUL ARAD cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și cu BRD Groupe Societe Generale S.A. a Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei („Debt Service Escrow Account Agreement” în limba engleză) („Contractul ”).

Art. 2. Se aprobă proiectul Contractului de Cont Escrow al Serviciului Datoriei care urmează a se încheia între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și BRD Groupe Societe Generale S.A. , conform Anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 3. Se împuternicește Primarul Municipiului Arad, să semneze, în numele Municipiului Arad, Contractul de Cont Escrow al Serviciului Datoriei cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și BRD Groupe Societe Generale S.A., să negocieze și să semneze orice alte modificări și completări convenite de către părțile contractante sau alte documente referitoare la derularea Contractului de Cont Escrow al Serviciului Datoriei.

Art. 4. Prezenta hotărâre se va duce la îndeplinire de către Primarul Municipiului Arad, prin Biroul Datorie Publică, Salarizare și se va comunica celor interesați prin grija Serviciului Administrație Publică Locală.

Prezenta Hotărâre a fost adoptată în ședința din data de 02.07.2014, cu un număr de 18 voturi din numărul total de 23 consilieri în funcție, îndeplinindu-se cerința de majoritate prevăzută de lege.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxx X- Xxxxxxx Xxxxxxx

Contrasemnează

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red/Dact. Ț.O. /Ț.O. Verif. L.S.

1 ex. Biroul Datorie Publică, Salarizare

1 ex. Instituția Prefectului-Județul Arad

Cod: PMA -S1-02

1 ex. Dosar ședință CLMA 02.07.2014

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD

CONSILIUL LOCAL

P R O I E C T

Nr. 180/27.06.2014

A v i z a t

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

H O T Ă R Â R E A Nr. din 2014

privind aprobarea Contractului privind Contul escrow al Serviciului Datoriei între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

și BRD Groupe Societe Generale S.A . Sucursala Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr. 40637 /26.06.2014;

-raportul de specialitate nr. 40639 /26.06.2014 al Direcției economice;

- Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările și completările ulterioare, aprobată cu modificări prin Legea 109/2008, cu modificările și completările ulterioare;
- cap. 4 din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare;

-Contractul de credit nr. 40337/16.05.2009 încheiat între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare pentru suma de 13.000.000 Euro;

-Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 293/14.11.2011 privind aprobarea contractării de la Banca Europeana pentru Reconstructie și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe pentru Proiectul “Transport urban în Municipiul Arad, Etapa a 3- a”;

-prevederile Secțiunii 3.01 (b)(2)(vi) și a Secțiunii 4.01 (q) din Contractul de credit modificat și reconfirmat nr. 40337 & 42970/08.06.2012 între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru

Reconstrucție și Dezvoltare în legătură cu Contractul de credit din data de 16 mai 2009;

-Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 146/2002 republicată, privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului;

-Avizul Ministerului Finanțelor Publice nr.539.975/26.06.2014 privind deschiderea Contului Escrow;

-prevederile art. 41 alin. (4) din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

-prevederile art. 9, pct. 8 din Carta Europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997;

- art. 1167 și următoarele din Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare, referitoare la contracte sau convenții;

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad.

În temeiul art. 36, alin. (1), alin. (2), lit.”b”, alin. (4), lit.”b”, alin. (9), art. 45 alin. (2) și art. 115 din Legea nr. 215/2001, privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

Art. 2. Se aprobă proiectul Contractului de Cont Escow al Serviciului Datoriei care urmează a se încheia între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și BRD Groupe Societe Generale S.A. , conform Anexei 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 4. Prezenta hotărâre se va duce la îndeplinire de către Primarul Municipiului Arad, prin Biroul Datorie și se va comunica celor interesați prin grija Serviciului Administrație Publică Locală.

Prezenta Hotărâre a fost adoptată în ședința din data de] 2014, cu un număr de voturi

din numărul total de consilieri în funcție, îndeplinindu-se cerința de majoritate din numărul voturilor consilierilor în funcție.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Contrasemnează

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Cod:PMA-S1-01

ANEXA 1

PROIECTUL CONTRACTULUI DE CONT ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD

Nr. 40637 /26.06.2014

Primarul Municipiului Arad,

În temeiul prevederilor art. 45 din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale cu modificările și completările ulterioare și ale art. 58 din Regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr. 149/ 13.07. 2012, îmi exprim inițiativa de promovare a unui proiect de hotărâre cu următorul obiect: aprobarea Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei între Muncipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și BRD Groupe Societe Generale S.A. Sucursala Arad în susținerea căruia formulez următoarea

EXPUNERE DE MOTIVE

Prin Contractul de credit din data de 16 mai 2009 încheiat între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare astfel cum a fost modificat și reconfirmat în data de 8 iunie 2012, Banca este de acord să pună la dispoziția Municipiului o facilitate suplimentară de credit de 7.384.000 Euro, conform termenilor și condițiilor descrise în Contractul de Credit;

Conform prevederilor din Contractul de Credit, o condiție precedentă pentru prima tragere din Tranșa 1 din Credit în valoare de 9.384.000 EUR, este primirea de către Bancă din partea Municipiului, printre altele, a originalelor valabil semnate ale Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei. Municipiul Arad are obligația deschiderii și menținerii unui Cont Escrow în care soldul la orice moment să fie egal cu cel puțin plata principalului, dobânzii și comisioanelor aplicabile Creditului, datorate și exigibile la următoarea Dată de Plata a Dobânzii, potrivit Contractului de Credit;

În scopul îndeplinirii condițiilor mentționate anterior,

P R O P U N

aprobarea încheierii Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și BRD Groupe Societe Generale S.A. Sucursala Arad, în forma prezentată în proiectul de Hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.

P R I M A R Xxxxxxxx Xxxxx

MUNICIPIUL ARAD

DIRECȚIA ECONOMICĂ

Biroul Datorie Publică, Salarizare

Nr. 40.639 /26.06.2014

Raport al serviciului de specialitate

Referitor la: expunerea de motive cu nr. 40.637/26.06.2014 a d-lui Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad;

Obiect: propunerea privind aprobarea Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei intre Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și BRD Groupe Societe Generale S.A. Sucursala Arad

ÎNTRUCÂT:

(A) Prin Contractul de credit din data de 16 mai 2009 încheiat între Municipiul Arad și Banca Europeana pentru Reconstrucție ți Dezvoltare (BERD) astfel cum a fost modificat și reconfirmat în data de 8 iunie 2012, Banca este de acord să pună la dispoziția Municipiului o facilitate de credit de până la 20.384.000 Euro, conform termenilor și condițiilor descrise în Contractul de Credit. Creditul de 20.384.000 Euro se compune din Transa de credit de 13.000.000 Euro contractată în anul 2009 la care se adaugă o Tranșă de finanțare suplimentară de 7.384.000 Euro care a determinat mărirea valorii totale a creditului la 20.384.000 EUR.
(B) Conform Secțiunilor 4.01(q) și (r) din Contractul de Credit, Municipiul trebuie (i) să încheie un contract privind contul escrow al serviciului datoriei cu BERD și cu o bancă românească (sau o sucursală a unei bănci străine autorizate să desfășoare activități bancare în România) pentru deschiderea și menținerea în mod valabil a Contului Escrow al Serviciului Datoriei în care, la data sau înainte de data primei Trageri, Municipiul va depune o sumă în EUR egală cu cel puțin suma tuturor plăților principalului (dacă este cazul), dobânzii și comisioanelor aplicabile Creditului care sunt datorate și exigibile la următoarea Dată de Plată a Dobânzii (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) și (ii) să mențină în orice moment, la data sau după data primei Trageri, în Contul Escrow al Serviciului Datoriei un sold creditor egal cu cel puțin suma tuturor plăților principalului (dacă este cazul), dobânzii și comisioanelor aplicabile Creditului care sunt datorate și exigibile la următoarea Dată de Plată a Dobânzii I.
(C) În scopul îndeplinirii condițiilor menționate anterior, conform Contractului de Credit, Părțile au convenit să încheie prezentul Contract în scopul, printre altele, de a deschide și a menține un cont escrow al serviciului datoriei în termenii și condițiile descrise în prezentul Contract la BRD Groupe Societe Generale S.A. Sucursala Arad, aceasta fiind banca la care este deschis și Contul Special pe numele Municipiului Arad pentru efectuarea Tragerilor din credit,

PROPUNEM

aprobarea încheierii Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei între Municipiul Arad, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și BRD Groupe Societe Generale S.A. Sucursala Arad în forma prezentată în proiectul de Hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.

DIRECTOR ȘEF BIROU

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

(Operațiunea numărul 40337 & 42970)

CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

între

MUNICIPIUL ARAD

Și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Și

BRD GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.

SUCURSALA ARAD

Din data de 2014

CUPRINS

ARTICOL I - DEFINIȚII

Secțiunea 1.01. Definiții

Secțiunea 1.02. Interpretare

ARTICOLUL II - NUMIRE

Secțiunea 2.01. Numirea Băncii Proiectului

Secțiunea 2.02. Obligațiile și Responsabilitățile Băncii Proiectului

Secțiunea 2.03. Niciun Drept cu privire la Fonduri

ARTICOLUL III - DESCHIDEREA CONTULUI ȘI AUTORIZĂRI

Secțiunea 3.01. Deschiderea Conțului Escrow al Serviciului Datoriei

Secțiunea 3.02. Autorizarea BERD

ARTICOLUL IV - OPERAȚIUNILE ÎN CONTUL ESCROW al serviciului datoriei

Secțiunea 4.01. Angajamentul de a Plăti

Secțiunea 4.02. Alimențarea Conțului Escrow al Serviciului Datoriei

Secțiunea 4.03. Transferuri din Conțul Escrow al Serviciului Datoriei

Secțiunea 4.04. Dobânda

Secțiunea 4.05. Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură

ARTICOLUL V - ASIGURĂRI ȘI GARANȚII

Sectiunea 5.01. Asigurări și Garanții din partea Băncii Proiectului

Secțiunea 5.02. Asigurări și Garanții din partea Municipiului

Sectiunea 5.03. Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor

ARTICOLUL VI - ANGAJAMENTE

Sectiunea 6.01. Angajamente de A Face ale Băncii Proiectului

Sectiunea 6.02. Angajamente de A Nu Face ale Băncii Proiectului

Secțiunea 6.03. Angajamente de A Face ale Municipiului

Secțiunea 6.04. Angajamente de A Nu Face ale Municipiului

ARTICOLUL VII - SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE

Secțiunea 7.01. Costuri și Cheltuieli

ARTICOLUL VIII - PUNEREA ÎN EXECUTARE

Secțiunea 8.01. Punerea în execuțare

ARTICOLUL IX - DIVERSE

Secțiunea 9.01. Termenul Conțracțului

Sectiunea 9.02. Amendamente și Renunțări

Sectiunea 9.03. Notificări

Sectiunea 9.04. Limba Engleză

Sectiunea 9.05. Drepturi și Renunțări

Sectiunea 9.06. Consultanți

Secțiunea 9.07. Legea Conțracțului

Sectiunea 9.08. Privilegii și Imunități BERD

Sectiunea 9.09. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

Sectiunea 9.10. Dezvăluirea de Informații

Secțiunea 9.11. Limba Conțracțului

Sectiunea 9.12. Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului

Sectiunea 9.13. Instrucțiuni

Sectiunea 9.14. Nulitate Parțială

ANEXA A - PERSOANELE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ

ANEXA B - DETALII PRIVIND CONTUL ESCROW al serviciului datoriei

ANEXA C - DETALII PRIVIND CONTUL BERD

ANEXA D - SPEZELE ȘI COMISIOANELE PRACTICATE PENTRU OPERAȚIUNILE

BANCARE ÎN CONTUL ESCROW al serviciului datoriei

ACEST CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI (“Contractul”) a fost încheiat la data de 2014 între:

(1) MUNICIPIUL ARAD,un municipiu localizat, organizat și care există în conformitate cu legislația din România ("Municipiul"), reprezentat de Dl. Xxxxxxxx Xxxxx, în calitate de Primar;
(2) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională înființată prin Acordul de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, ratificat de România prin Legea nr. 24 din data de 24 octombrie 1990("BERD"); și
(3) B.R.D GROUPE SOCIETE GENERALE S.A., o bancă autorizată în România, cu sediul social situat în Bd. Ion Mihalache nr. 1-7, București, România și înregistrată la Registrul Comerțului București sub nr. J40/608/19.02.1991si in Registrul Bancar sub nr. RB-PJR-40-007, având cod unic de înregistrare (CUI) RO361579, prin Sucursala Arad, cu sediul social situat în Bd. Revoluției 5-7, Arad, Județul Arad, România și înregistrată la Registrul Comerțului Arad sub nr. J2/376/1991, având cod unic de înregistrare (CUI) 1688324 (”Banca Proiectului”), reprezentată prin Dna. Xxxxxx Xxxxxxx, în calitate de Director Comercial și Dl.Xxxxxxx Xxxx, în calitate de Consilier Clientela;

(fiecare, o "Parte", împreună, "Părțile").

ÎNTRUCÂT

(A) Printr-un contract de credit din data de 16 mai 2009 astfel cum a fost modificat și reconfirmat în data de 8 iunie 2012 încheiat între Municipiu și EBRD (“Contractul de Credit”), BERD a pus la dispoziția Municipiului o facilitate de credit care nu va depăși 20.384.000 (douăzeci de milioane trei sute optzeci și patru de mii) Euro (“Creditul“), în conformitate cu termenii și condițiile prevăzute în Contractul de Credit.
(B) Conform Secțiunilor 4.01(q) și (r) din Contractul de Credit, Municipiul trebuie (i) să încheie un contract privind contul escrow al serviciului datoriei ("Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei") cu BERD si cu o bancă românească(sau o sucursală a unei bănci străine autorizate să desfășoare activități bancare în România) pentru deschiderea și menținerea în mod valabil a Contului Escrow al Serviciului Datoriei (astfel cum acest termen este definit mai jos) în care, la data sau înainte de data primei Trageri, Municipiul va depune o sumă în EUR egală cu cel puțin suma tuturor plăților principalului (dacă este cazul), dobânzii și comisioanelor aplicabile Creditului care sunt datorate și exigibile la următoarea Dată de Plată a Dobânzii (astfel cum acest termen este definit in Contractul de Credit) și (ii) să mențină în orice moment, la data sau după data primei Trageri, în Contul Escrow al Serviciului Datoriei un sold creditor egal cu cel puțin suma tuturor plăților principalului (dacă este cazul), dobânzii și comisioanelor aplicabile Creditului care sunt datorate și exigibile la următoarea Dată de Plată a Dobânzii potrivit Contractului de Credit.
(C) În scopul îndeplinirii condițiilor menționate anterior conform Contractului de Credit, Părțile au convenit să încheie prezentul Contract în scopul, printre altele, de a deschide și a menține un cont escrow al serviciului datoriei în termenii și condițiile descrise în prezentul Contract.
(D) În conformitate cu prevederile Articolului 5 (9) din Ordonanța de Urgență privind Resursele (astfel cum acest termen este definit mai jos), Ministerul Finanțelor Publice a aprobat deschiderea Contului Escrow al Serviciului Datoriei conform avizului nr. 539.975din data de 26 June 2014.

PRIN URMARE, ÎN CONSIDERAREA PROMISIUNILOR ȘI ANGAJAMENTELOR RECIPROCE CONȚINUTE ÎN ACEST CONTRACT, PĂRȚILE LA PREZENTUL CONTRACT AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ:

ARTICOL I - DEFINIȚII

Secțiunea 1.01. Definiții

Ori de câte ori sunt folosiți în acest Contract (inclusiv în Anexe), cu excepția cazului în care contextul impune o altă interpretare, următorii termeni vor avea următorul înțeles:

“Contract”	înseamnă prezentul contract privind contul escrow al serviciului datoriei;
“Cont BERD”	înseamnă Contul în EUR menținut în numele BERD, pe care BERD îl va notifica Băncii Proiectului conform Secțiunii 3.01 (c);
“Contract de Credit”	are înțelesul atribuit în expunerea de motive;
“Cont Escrow al Serviciului Datoriei”	înseamnă contul în EUR deschis în conformitate cu Legislația Aplicabilă și menținut în numele Municipiului la Banca Proiectului, ale cărui detalii sunt prevăzute în Anexa B, în care Municipiul, în conformitate cu termenii și condițiile prezentului Contract, va depune și menține anumite fonduri de rezervă pentru asigurarea plății obligațiilor conform Contractului de Credit;
“Credit”	are înțelesul atribuit în expunerea de motive;
“Dată de Depunere în Escrow”	înseamnă orice zi din oricare an în care Municipiul depune bani în Contul Escrow al Serviciului Datoriei în conformitate cu Secțiunea 4.02 (Alimentarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei) din prezentul Contract sau în alt mod;
“Dată de Plată a Dobânzii”	înseamnă orice zi care cade la data de 18 iunie sau 18 decembrie din orice an; cu condiția ca, în cazul în care oricare din Datele de Plată a Dobânzii cade într-o zi care nu este o Zi Lucrătoare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit), Data de Plată a Dobânzii va fi Ziua Lucrătoare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) imediat următoare din aceeași lună calendaristică sau, dacă nu există o Zi Lucrătoare (astfel cum acest termen este definit în

“EUR“ sau “Euro”

“Fonduri Escrow”

“Legislația

Aplicabilă”

“Limita Legală a Contului Escrow”

“Obligații”

”Ordonanța de

Urgență privind

Resursele”

“Persoană cu Drept de Semnătură”

Contractul de Credit) următoare în aceeași lună calendaristică, Ziua Lucrătoare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) imediat anterioară;

înseamnă moneda oficială a statelor membre ale Uniunii Europene care au adoptat moneda unică în conformitate cu Tratatul privind Comunitatea Europeană, astfel cum a fost modificat de Tratatul privind Uniunea Europeană și Tratatul de la Amsterdam;

înseamnă toate și oricare dintre sumele (inclusiv dobânda) aflate la un moment dat în soldul creditor al Contului Escrow al Serviciului Datoriei;

înseamnă:

(i) Articolul I paragraful 5 din Ordinul Ministrului Economiei și Finanțelor nr. 3604 din 9 decembrie 2008 privind modificarea și completarea Normelor metodologice de aplicare a prevederilor Ordonanței de Urgență privind Resursele, aprobate prin Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1235 din 19 septembrie 2003;
(ii) Articolul 5.9.4.2 din Norme Metodologice din 19 septembrie 2003 de aplicare a prevederilor Ordonanței de Urgență privind Resursele aprobate prin Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1235 din 19 septembrie 2003; și
(iii) Articolul 5 alineatul 9 din Ordonanța de Urgență privind Resursele;

înseamnă, în orice moment, echivalentul a maximum două rate succesive, dobânzile și comisioanele aferente acestora, scadente și datorate BERD de către Municipiu la următoarele două Date de Plată a Dobânzii potrivit Contractului de Credit, astfel cum este prevăzut în Avizul Ministerului Finanțelor Publice nr. 539.975 din data de 26 June 2014;

înseamnă toate sumele de bani, datoriile și obligațiile, prezente și viitoare, scadente, datorate și asumate de către Municipiu față de BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu Contractul de Credit, și acest Contract;

înseamnă Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea și utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, aprobată cu modificări prin Legea nr. 201/2003, astfel cum poate fi modificată în orice moment;

înseamnă orice persoană autorizată să transmită instrucțiuni obligatorii Băncii Proiectului în numele fiecăruia dintre BERD și Municipiu în urma unei notificări emise în conformitate cu Secțiunea 4.05 (Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură) având forma și conținutul similar celui stabilit în Anexa A;

“Sarcină”

“Suma Serviciului

Datoriei”

“Zi Lucrătoare”

înseamnă orice ipotecă (fie mobiliară sau imobiliară), gaj, garanție, privilegiu, prioritate, sarcină, cesiune, drept de retenție, sechestru, compensare sau orice garanție reală de orice fel sau orice alt contract sau aranjament având drept efect crearea de garanție pe sau cu privire la, sau orice divizare a sau orice aranjament preferențial cu privire la, orice bunuri, venituri sau drepturi, prezente și viitoare, incluzând, orice desemnare a persoanelor care vor primi despăgubire sau a beneficiarilor sau orice aranjament similar în baza oricărei polițe de asigurare;

înseamnă, în orice zi, suma în EUR, care include fără limitare, taxele, comisioanele, cheltuielile, costurile, capitalul sau dobânda, exigibile și care se vor plăti de către Municipiu către BERD în baza Contractului de Credit la Data de Plată a Dobânzii imediat următoare acestei zile, astfel cum această sumă este determinată de BERD și notificată Municipiului; și

înseamnă orice zi (alta decât sâmbătă și duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții generale (inclusiv tranzacții în valută și depozite în valută) în Londra, Marea Britanie, în care Sistemul Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) este deschis și în care băncile comerciale și piețele de schimb valutar efectuează plăți în Euro în București, România.

Secțiunea 1.02. Interpretare

(a) În prezentul Contract, cu excepția cazului în care contextul impune o altă interpretare, cuvintele la singular includ și pluralul și viceversa, cuvintele care denumesc persoane includ unități administrativ-teritoriale, regii autonome, societăți și alte persoane juridice, iar referirile la o persoană includ și succesorii și cesionarii săi legali.
(b) În prezentul Contract, orice referire la un anumit Articol, Secțiune sau Anexă va fi interpretată ca o referire la Articolul, Secțiunea sau Anexa respectivă din prezentul Contract.
(c) În prezentul Contract, orice referire la un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, astfel cum poate fi acesta modificat, amendat, suplimentat, novat, reconfirmat sau cesionat la un moment dat.
(d) În prezentul Contract, titlurile și Cuprinsul au fost inserate doar pentru a ușura referința și ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.
(e) În acest Contract, timpul este esențial în ceea ce privește îndeplinirea obligațiilor de orice fel.

ARTICOLUL II - NUMIRE

Secțiunea 2.01. Numirea Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, fiecare dintre BERD și Municipiul numește Banca Proiectului să acționeze în calitate de administrator de cont în conformitate cu termenii și condițiile din prezentul Contract, iar Banca Proiectului acceptă această numire.

Secțiunea 2.02. Obligațiile și Responsabilitățile Băncii Proiectului

Acest Contract prevede expres toate obligațiile Băncii Proiectului în calitate de administrator de cont în legătură cu oricare și toate aspectele prevăzute în prezentul Contract și nici o obligație sau nici o răspundere implicită în cadrul prezentului Contract nu vor incumba Băncii Proiectului.

Secțiunea 2.03. Nici un Drept cu privire la Fonduri

Banca Proiectului nu are nici un drept asupra, sau nici un drept de compensare împotriva, oricăror fonduri (sau asupra dobânzilor acumulate la aceste fonduri) primite în legătură cu oricare dintre obligațiile Părților care iau naștere din sau în legătură cu prezentul Contract, și va acționa numai în calitate de administrator de cont în legătură cu acestea.

ARTICOLUL III - DESCHIDEREA CONTULUI ȘI AUTORIZĂRI

Secțiunea 3.01. Deschiderea Contului Escrow al Serviciului Datoriei

(a) BERD, Municipiul și Banca Proiectului confirmă prin prezenta că respectivul Cont Escrow al Serviciului Datoriei a fost deschis in conformitate cu Legislația Aplicabila și, în momentul semnării acestui Contract, contul va deveni operațional conform prevederilor din prezentul Contract, din convenția standard de deschidere cont client a Băncii Proiectului, din legislația română și în reglementările bancare în materie.
(b) În cazul existenței unor neconcordanțe între prevederile convenției standard de deschidere cont clienta Băncii Proiectului și prezentul Contract, în relațiile dintre Părți vor prevala prevederile acestui Contract; în cazul unor neconcordanțe între prevederile acestui Contract și cele ale Contractului de Credit, între BERD și Municipiu vor prevala prevederile Contractului de Credit.
(c) BERD va transmite din când în când Băncii Proiectului, prin fax, detaliile privind Contul BERD, sub forma unei notificări care va avea forma și conținutul similare celor prevăzute în Anexa C.

Secțiunea 3.02. Autorizarea BERD

(a) Prin acest Contract, Municipiul numește BERD în calitate de reprezentant al său și autorizează BERD să dea instrucțiuni Băncii Proiectului în conformitate cu prevederile prezentului Contract, să efectueze trageri, să se angajeze în operațiuni de schimb valutar și de transfer de EUR și să primească informații de la Banca Proiectului cu privire la Contul Escrow al Serviciului Datoriei.
(b) Prin acest Contract Municipiul renunță la orice drepturi conferite de reglementările din România privind păstrarea secretului bancar sau de orice alte prevederi legale aplicabile în ceea ce privește informațiile care sunt dezvăluite BERD și/sau Municipiului de către Banca Proiectului.

ARTICOLUL IV - OPERAȚIUNILE ÎN CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

Secțiunea 4.01. Angajamentul de a Plăti

Municipiul se angajează și convine să plătească BERD, la cererea BERD, și să îndeplinească orice și toate Obligațiile prezente sau care vor fi datorate sau scadente din când in când de către Municipiu sau pentru care Municipiul poate fi sau poate deveni responsabil potrivit termenilor Contractului de Credit si/sau acestui Contract

Secțiunea 4.02. Alimentarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei

Nu mai târziu de data primei Trageri conform Contractului de Credit și ulterior în orice moment pe toată perioada în care oricare din obligațiile Municipiuluiîn baza Secțiunii 4.01 (Angajamentul de a Plăti)nu au fost încă integral și irevocabil plătite, Municipiul va întreprinde sau va dispune să fie întreprinse toate acțiunile necesare pentru a asiguracă:

(i) la data sau înainte de data primei Trageri conform Contractului de Credit, Municipiul va plăti sau va asigura plata în Contul Escrow al Serviciului Datoriei a sumelor în EUR care sunt cel puțin egale cu Suma Serviciului Datoriei;
(ii) oricând la data sau după data primei Trageri, Municipiul va asigura că Fondurile Escrow sunt cel puțin egale cu Suma Serviciului Datoriei;
(iii) Fondurile Escrow sunt disponibile în permanență pentru a fi plătite în Contul BERD atunci când și dacă este astfel necesar conform acestui Contract sau Contractului de Credit;
(iv) depunerile în Contul Escrow al Serviciului Datoriei se fac regulat, pe măsură ce și atunci când este necesar pentru a asigura respectarea promptă și integrală a prevederilor Secțiunii 4.02 (i) și (ii); și
(v) cu cel puțin 20 (douăzeci) de zile înainte de orice Dată de Plată a Dobânzii (care urmează datei primei Trageri) Municipiul va furniza BERD dovada că cerințele de alimentare din Secțiunea 4.02 paragrafele (i) și (ii) au fost îndeplinite de către Municipiu.

Secțiunea 4.03. Transferuri din Contul Escrow al Serviciului Datoriei

(a) Dacă în orice moment pe parcursul derulării prezentului Contract, Banca Proiectului primește o notificare de la BERD privind apariția unui caz de încălcare a obligațiilor conform Contractului de Credit, Banca Proiectului va fi autorizată să transfere și va efectua orice operațiune de schimb valutar și va transfera de îndată acea sumă din Fondurile Escrow din Contul Escrow al Serviciului Datoriei în Contul BERD, după cum va solicita BERD, și va duce la îndeplinire orice alte instrucțiuni pe care le primește de la BERD.
(b) Cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 4.03(d) și Secțiunea 9.01 (e), Banca Proiectului nu va accepta în niciun moment instrucțiuni de la Municipiu privind retragerea sau transferul din Contul Escrow al Serviciului Datoriei și nu va permite nici o retragere sau transfer al fondurilor din Contul Escrow al Serviciului Datoriei, fără consimțământul scris prealabil al BERD.
(c) Toate instrucțiunile transmise Băncii Proiectului conform prezentului Contract vor fi transmise în copie Municipiului și BERD și vor fi considerate valabil emise doar dacă sunt semnate de o Persoană cu Drept de Semnătură și transmise în conformitate cu termenii și condițiile din prezentul Contract, caz în care vor fi imediat aduse la îndeplinire de Banca Proiectului,cu condiția ca Fondurile Escrow să permită îndeplinirea instrucțiunilor și/sau transferurilor în cauză.
(d) Dacă în orice moment pe durata acestui Contract, Fondurile Escrow sunt mai mari decât Limita Legală a Contului Escrow al Serviciului Datoriei (astfel cum va fi notificată de către Municipiu în conformitate cu Secțiunea 6.03 (vii) a acestui Contract), Banca Proiectului va transfera în termen de două (2) Zile Lucrătoare în contul deschis de către Municipiu la Trezoreria Municipiului Arad, indicat de către Municipiu, suma egală cu diferența dintre Fondurile Escrow și Limita Legală a Contului Escrow al Serviciului Datoriei, cu condiția că, în urma unui astfel de transfer, Fondurile Escrow nu sunt sau nu vor deveni mai mici decât Suma Serviciului Datoriei.

Secțiunea 4.04. Dobânda

(a) Părțile convin că Fondurile Escrow depuse în Contul Escrow al Serviciului Datoriei vor fi purtătoare de dobândă la o rată anuală egală cu 1,50%, revizuibila anual. Banca Proiectului va notifica Municipiului nivelul nou al ratei dobânzii aplicabile Fondurilor Escrow pe parcursul anului calendaristic următor cu cel puțin (zece) 10 Zile Lucrătoare înainte de finalul anului calendaristic atunci curent pentru care rata dobânzii a fost deja stabilită.
(b) Pentru evitarea oricărui dubiu, pe întreaga durată a acestui Contract, rata dobânzii aplicabile

Fondurilor Escrow, ajustată conform Secțiunii 4.04 (a) de mai sus, nu va fi mai mică de 1,50%. Dacă Banca Proiectului determină că oferirea unei dobânzi pentru Fondurile Escrow la nivelul minim stabilit mai sus determină pierderi pentru Banca Proiectului, în funcție de evoluția piețelor financiare, Banca Proiectului poate cere Municipiului să renegocieze nivelul minim al dobânzii. Dacă după negocieri, Municipiul și Banca Proiectului nu convin de comun acord nivelul ratei dobânzii aplicabile Fondurilor Escrow, atunci: (i) fie va fi aplicată o rată a dobânzii egală cu 1,50% pe an; sau (ii) Municipiul, cu acordul prealabil al BERD, sau Banca Proiectului poate cere încetarea acestui Contract conform prevederilor Secțiunii 9.01 (Termenul Contractului) a acestui Contract.

Banca Proiectului în ultima Zi Lucrătoare a fiecărei luni și în prima Zi Lucrătoare a următoarei luni si aceste dobânzi vor fi creditate de către Banca Proiectului în contul curent atașat Contului Escrow al Serviciului Datoriei.

Secțiunea 4.05. Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură

BERD și Municipiul vor informa, din când în când Banca Proiectului cu privire la Persoanele cu Drept de Semnătură ale fiecăruia, printr-o notificare transmisă prin fax Băncii Proiectului care va avea forma și conținutul similare cu cel prezentat în Anexa A, urmând ca originaluls ă fie transmis în termen rezonabil .

ARTICOLUL V - ASIGURĂRI ȘI GARANȚII

Secțiunea 5.01. Asigurări și Garanții din partea Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract Banca Proiectului asigură și garantează BERD și Municipiului că la data încheierii acestui Contract și la datele prevăzute în Secțiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor):

(i) este constituită sub forma unei societăți pe acțiuni, este organizată și funcționează legal conform legislației românești și este înregistrată la toate autoritățile de înregistrare din România, deține toate autorizațiile, licențele și avizele de la Banca Națională a României și celelalte autorități administrative relevante pentru deschiderea de conturi în EUR, acceptarea de depozite și efectuarea de transferuri în conformitate cu și astfel cum se prevede în prezentul Contract;
(ii) are capacitatea și autoritatea legală necesară de a-și asuma și îndeplini obligațiile care izvorăsc din prezentul Contract;
(iii) prezentul Contract a fost autorizat și semnat în mod valabil de Banca Proiectului și prezentul Contract constituie o obligație legală și opozabilă pentru Banca Proiectului, care poate fi pusă în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;
(iv) încheierea acestui Contract și respectarea prevederilor acestuia nu duc la încălcarea actelor constitutive ale Băncii Proiectului sau a prevederilor legale aplicabile Băncii Proiectului și nu contravine niciunui contract, înțelegere sau alt aranjament la care Banca Proiectului este parte sau care este în orice alt mod obligatoriu; și
(v) au fost obținute, dacă este cazul, toate autorizațiile, licențele, aprobările, avizele autorităților publice și au fost depuse sau înregistrate toate documentele necesare în vederea semnării, transmiterii și executării de către Banca Proiectului a prevederilor acestui Contract.

Secțiunea 5.02. Asigurări și Garanții din partea Municipiului

Prin prezentul Contract Municipiul asigură și garantează BERD și Băncii Proiectului că la data acestui Contract și la datele prevăzute în Secțiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor):

(i) este un municipiu recunoscut și care funcționează în conformitate cu legislația din

România și este în posesia tuturor autorizațiilor, licențelor și avizelor necesare în vederea deschiderii de conturi bancare în EUR, acceptării de depozite și retragerii de sume din cont în conformitate cu și astfel cum este prevăzut în prezentul Contract;

(ii) Municipiul nu este în criză financiară sau în insolvență, astfel cum acești termeni sunt definiți de legea română, inclusiv de Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 46 din 21 mai 2013 privind criza financiară și insolvența unităților administrativ-teritoriale, astfel cum aceasta poate fi modificată la un moment dat;
(iii) prezentul Contract a fost legal autorizat și semnat de Municipiu și constituie obligații legale și valabile opozabile Municipiului, care pot fi puse în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;
(iv) încheierea acestui Contract și respectarea prevederilor sale nu duc la încălcarea, sub nici un aspect, (i) a legilor și reglementărilor emise de orice autoritate guvernamentală, autorități sau alte organisme oficiale, sau (ii) a actelor constitutive sau a regulamentelor interne de funcționare sau a prevederilor legale aplicabile Municipiului, sau (iii) a acordurilor, contractelor sau angajamentelor la care Municipiul este parte sau prin care sunt ținuți Municipiul sau oricare din activele sale;
(v) a obținut toate autorizațiile, licențele, aprobările și avizele autorităților publice necesare în vederea semnării, transmiterii și executării acestui Contract de către Municipiu, incluzând, fără a se limita la, avizarea Ministerului Finanțelor Publice, emisă conform articolului 5(9) din Ordonanța de Urgență privind Resursele;
(vi) pentru ca acest Contract să fie legal, valabil, să poată fi pus în executare sau să poată fi admis ca probă nu este necesar ca acesta sau orice alt document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus sau înscris pe rolul nici unei instanțe sau la nic io autoritate din nici o jurisdicție și nici nu este necesară plata vreunei taxe de înregistrare, de timbru sau a nici unei alte taxe similare pentru sau în legătură cu acest Contract;
(vii) nu și-a încălcat obligațiile din nici un contract, angajament sau datorie la care este parte sau prin care Municipiul sau oricare dintre proprietățile sau bunurile sale sunt ținuți și nu există niciun caz de încălcare a vreunor obligații sau un eveniment care prin acordarea unui notificări, prin trecerea timpului, sau prin luarea oricărei hotărâri, sau orice combinație a acestora ar putea deveni un caz de încălcare a obligațiilor;
(viii) toate plățile efectuate sau care vor fi efectuate de Municipiu, în baza sau în legătură cu prezentul Contract, vor fi efectuate liber de orice taxe și fără nici un fel de deduceri sau rețineri la sursă pentru sau în contul unor taxe;
(ix) acest Contract și asumarea de către Municipiu a obligațiilor născute în baza sau în legătură cu acest Contract reprezintă un act comercial mai degrabă decât un act public sau guvernamental și, prin urmare, Municipiul nu are dreptul să ceară imunitate de la nici un act de procedură cu privire la Municipiu sau oricare din bunurile sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislației din România) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicție unde a fost intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile din sau în legătură cu acest Contract. In măsura în care Municipiul sau oricare din bunurile sale a dobândit sau va dobândi, după data prezentului Contract, dreptul la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru înainte de judecată, alte forme de sechestru sau de executare a sentinței pe motive de suveranitate sau altfel, prin prezentul Contract, Municipiul renunță în mod irevocabil la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligațiile sale care iau naștere din sau sunt în legătură cu acest Contract (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislației din România);și
(x) Municipiul este unicul titular al Contului Escrow al Serviciului Datoriei și Contul Escrow al Serviciului Datoriei este liber de orice Sarcini.

Secțiunea 5.03. Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor

Asigurările și garanțiile Municipiului și ale Băncii Proiectului prevăzute în Secțiunile 5.01 (Asigurările și Garanțiile Băncii Proiectului) și 5.02 (Asigurările și Garanțiile Municipiului) de mai sus vor rămâne în vigoare și vor produce efecte până la terminarea prezentului Contract și se vor considera repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii cu privire la faptele și circumstanțele existente la data respectivă, ca și cum ar fi date la data respectivă.

ARTICOLUL VI - ANGAJAMENTE

Secțiunea 6.01. Angajamente de A Face ale Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, Banca Proiectului recunoaște, confirmă și se angajează după cum urmează:

(i) renunță și nu va avea dreptul să facă operațiuni de compensare cu Fondurile Escrow sau să le folosească cu titlul de garanție, nici pentru sumele datorate Băncii Proiectului de către Municipiu și/sau BERD și nici în alt mod;
(ii) la fiecare Dată de Depunere în Escrow sau, în cazul în care o astfel de depunere are loc după ora 2 p.m., ora României, în următoarea Zi Lucrătoare, va transmite prin fax BERD și Municipiului o declarație privind primirea depozitului și o confirmare privind soldul contului în care va confirma în scris suma depusă în ContulEscrow al Serviciului Datorieila respectiva Dată a Depunerii în Escrow și suma totală a Fondurilor Escrow;
(iii) la primirea unei cereri scrise din partea BERD din când în când (dar nu mai des decât este rezonabil), va furniza BERD copii de pe confirmările privind soldul contului sau alte informații relevante cu privire la Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei;
(iv) va notifica BERD imediat ce ia cunoștință sau primește vreo notificare cu privire la constituirea vreunei Sarcini asupra Contului Escrow al Serviciului Datoriei și/sau asupra Fondurilor Escrow sau cu privire la orice încercare de constituire a unei Sarcini asupra drepturilor și/sau intereselor Municipiului la și în legătură cu Contul Escrow al Serviciului Datoriei și/sau Fondurile Escrow;
(v) nu va avea nici o pretenție împotriva BERD pentru comisioanele, costurile și cheltuielile în legătură cu deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei și numai Municipiul, și nu BERD, va răspunde exclusiv pentru toate comisioanele, costurile și cheltuielile cu privire la deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei;
(vi) cu excepția cazului în care acest lucru este imposibil din motive independente de controlul său, va duce imediat la îndeplinire toate instrucțiunile primite în orice moment de la BERD cu privire la Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei;
(vii) va asigura că orice transfer din Fondurile Escrow care este efectuat sau care urmează să fie efectuat în favoarea BERD în baza sau conform prezentului Contract va fi efectuat fără nici o restricție și liber de orice taxe și fără nici o deducere sau reținere la sursă pentru sau în contul oricăror taxe; și
(viii) va notifica și/sau va confirma, după caz, BERD imediat după efectuarea unui transfer sau a unei retrageri din Contul Escrow al Serviciului Datoriei și motivele transferului în cauză.

Secțiunea 6.02. Angajamente de A Nu Face ale Băncii Proiectului

Banca Proiectului nu va întreprinde niciuna din următoarele acțiuni (cu excepția cazului în care BERD se declară în prealabil de acord în scris):

(i) nu va accelera plata nici unor sume datorate Băncii Proiectului de către Municipiu în baza prezentului Contract sau nu va declara în niciun alt mod o astfel de sumă ca fiind datorată sau exigibilă înainte de scadență;
(ii) nu va acționa în judecată pentru recuperarea creanțelor (inclusiv prin ordonanța președințială, poprire, executare, impunere, sechestru sau gaj judiciar, fie înainte, fie după data judecății) cu privire la Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei în legătură cu niciuna din obligațiile (indiferent dacă este vorba sau nu de o obligație de plată a unor sume de bani) care trebuie îndeplinite față de Banca Proiectului și care se referă la oricare din sumele datorate Băncii Proiectului de către Municipiu;
(iii) nu va depune, nu va cere (sau nu va vota în favoarea nici unei hotărâri cu privire la) sau nu va iniția sau nu va sprijini sau nu va lua nici un fel de măsuri cu privire la nici un fel de act de procedură pentru declararea insolvenței, pentru lichidare, reorganizare, punere sub administrare specială sau dizolvare sau cu privire la orice tranzacție sau cesiune în favoarea creditorilor Municipiului sau cu privire la orice act de procedură în care este implicat Municipiul în temeiul prezentului Contract, fie printr-o petiție, prin convocarea unei adunări, fie prin votarea unei hotărâri sau în orice alt mod;
(iv) nu va iniția sau nu va sprijini nici un fel de proceduri legale împotriva Municipiului sau nu va depune nici o cerere de ordonanță, interdicție, acțiune pentru executare în natură sau orice altă acțiune expresă de executare cu privire la Municipiu în legătură cu oricare din obligațiile sale rezultate din sau în legătură cu prezentul Contract; sau
(v) nu va sprijini constituirea nici unei Sarcini asupra Contului Escrow al Serviciului Datoriei și/sau Fondurilor Escrow.

Secțiunea 6.03. Angajamente de A Face ale Municipiului

Municipiul se angajează după cum urmează:

(i) va obține, se va conforma cu și va întreprinde prompt toate acțiunile necesare pentru ca prezentul Contract să rămână în vigoare și să producă efecte și pentru a obține și a menține în vigoare orice autorizație, aviz, aprobare, decizie, licență, dispensă și va îndeplini toate formalitățile notariale sau va face toate înregistrările prevăzute de legea și actele normative din România care să îi permită să își îndeplinească obligațiile din acest Contract și pentru a asigura legalitatea, valabilitatea, punerea în executarea sau admiterea ca probă a prezentului Contract în România;
(ii) va respecta în toate privințele toate legile care îi pot fi aplicabile, în cazul în care nerespectarea acestora ar afecta capacitatea sa de a-și îndeplini obligațiile în cadrul acestui Contract;
(iii) va păstra Contul Escrow al Serviciului Datoriei deschis și va menține Contul Escrow al Serviciului Datoriei în conformitate cu prezentul Contract pe întreaga durată a prezentului Contract;
(iv) va apăra și va garanta drepturile BERD din prezentul Contract împotriva oricăror pretenții și cereri din partea unor terți și va informa prompt BERD asupra unor astfel de pretenții sau cereri ale vreunei persoane în legătură cu Fondurile Escrow sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei;
(v) va redacta, semna, obține și transmite BERD, în mod corespunzător și valabil, toate instrumentele și documentele necesare sau care pot fi cerute de BERD pentru a fi în măsură să se bucure de toate beneficiile din prezentul Contract și pentru a putea exercita drepturile și beneficiile acordate prin prezentul Contract;
(vi) va fi răspunzător pentru toate comisioanele, costurile și cheltuielile în legătură cu deschiderea, menținerea și operarea Contului Escrow al Serviciului Datoriei în conformitate cu Anexa D; și
(vii) cu cel puțin trei (3) Zile Lucrătoare înainte de fiecare Dată de Depunere în Escrow, Municipiul va notifica în scris Băncii Proiectului (cu copie la BERD) suma Limitei Legale a Contului Escrow al Serviciului Datoriei la fiecare Dată de Depunere în Escrow; pentru evitarea oricărui dubiu, suma Limitei Legale a Contului Escrow al Serviciului Datoriei notificată Băncii Proiectului de către Municipiu va fi în orice caz cel puțin egală cu Suma Serviciului Datoriei.

Secțiunea 6.04. Angajamente de A Nu Face ale Municipiului

Municipiul nu va întreprinde niciuna din următoarele acțiuni (cu excepția cazului în care BERD consimte în prealabil în scris altfel):

(i) nu va constitui sau nu va permite existența nici unei Sarcini asupra Contului Escrow al Serviciului Datoriei și/sau asupra Fondurilor Escrow;
(ii) nu va încheia (sau nu va consimți să încheie) nici o tranzacție sau serii de tranzacții (fie că au legătură între ele sau nu, fie că sunt voluntare sau involuntare), cu privire la transferul, cesiunea sau dispunerea în alt mod de toate sau o parte din Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei;
(iii) nu va retrage, transfera sau încerca să retragă sau să transfere și nu va determina sau încerca să determine retragerea sau transferul oricărei sume din Contul Escrow al Serviciului Datoriei, cu excepția celor prevăzute în Secțiunea 9.01 (d);
(iv) nu va modifica, nu va completa sau nu va anula (sau nu va încerca să modifice, să completeze sau să anuleze) instrucțiunile transmise de BERD Băncii Proiectului în legătură cu Fondurile Escrow și/sau Contul Escrow al Serviciului Datoriei; sau
(v) nu va întreprinde nici o acțiune care ar putea afecta negativ drepturile contractuale constituite în favoarea BERD prin prezentul Contract.

ARTICOLUL VII - SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE

Secțiunea 7.01. Costuri și Cheltuieli

(a) Municipiul va despăgubi Banca Proiectului pentru orice costuri și cheltuieli suportate de Banca Proiectului în legătură cu încheierea, transmiterea, executarea silită, executarea și administrarea acestui Contract.
(b) Pentru a elimina orice dubiu, Banca Proiectului admite și confirmă că nu va avea nici un drept de compensare sau de garanție cu privire la Fondurile Escrow, fie în virtutea sumelor datorate Băncii Proiectului de către Municipiu în baza acestei Secțiuni 7.01 (Costuri și Cheltuieli), fie în alt mod.

ARTICOLUL VIII - PUNEREA ÎN EXECUTARE

Secțiunea 8.01. Punerea în executare

În momentul în care Banca Proiectului primește o notificare din partea BERD în care se indică faptul că a apărut un caz de neîndeplinire a obligațiilor izvorând din Contractul de Credit, BERD este îndreptățită, fără limitare, și fără nici o altă notificare sau cerere adresată Băncii Proiectului sau Municipiului, să transmită instrucțiuni Băncii Proiectului în baza Secțiunii 4.03 (b) pentru ca Banca Proiectului să efectueze orice operațiune de schimb valutar și să transfere oricare dintre sau toate Fondurile Escrow din Contul Escrow al Serviciului Datoriei în Contul BERD, sau în alt cont desemnat de BERD, fără a mai fi necesară nici o altă notificare, punere în întârziere, chemare în judecată sau alte formalități.

ARTICOLUL IX - DIVERSE

Secțiunea 9.01. Termenul Contractului

(a) Prezentul Contract va rămâne în vigoare și își va produce efectele, cu excepția cazului în care Părțile convin altfel în scris, până în momentul în care:

(i) BERD notifică Banca Proiectului privind denunțarea unilaterală a Contractului; sau
(ii) o sută douăzeci (120) de zile calendaristice după data la care Banca Proiectului dă o notificare scrisă prealabilă BERD și Municipiul cu privire la intenția sa de a înceta acest Contract; sau
(iii) o sută douăzeci (120) de zile calendaristice după data la care Municipiul, având acordul prealabil al BERD, a notificat Banca Proiectului cu privire la încetarea acestui Contract; sau
(iv) BERD declară că toate Obligațiile au fost integral și irevocabil plătite.

(b) În momentul în care toate Obligațiile au fost plătite integral și irevocabil, BERD va emite și va transmite Băncii Proiectului și Municipiului un certificat prin care va confirma îndeplinirea completă a Obligațiilor, în scopul încetării prezentului Contract, conform Secțiunii 9.01(a)(iv).
(c) În cazul în care acest Contract încetează conform Secțiunii 9.01(a)(i), 9.01(a)(ii) sau 9.01

(a)(iii) de mai sus, Banca Proiectului, la primirea notificării sau la sfârșitul perioadei de 120 de zile de la notificarea făcută de Banca Proiectului către BERD și Municipiu, după caz, va transfera Fondurile Escrow, pe cheltuiala Municipiului, în contul desemnat conform instrucțiunilor date de către BERD. În cazul încetării acestui Contract din inițiativa Băncii Proiectului potrivit Secțiunii 9.01(a)(ii), costurile de transfer suportate de Municipiu potrivit Secțiunii 9.01 (c) vor fi rambursate de către Banca Proiectului în termen de treizeci (30) de zile calendaristice.

(d) Fără a deroga de la prevederile Contractului de Credit, dacă prezentul Contract încetează conform Clauzei 9.01(a)(ii) sau 9.01(a)(iii) de mai sus, Împrumutatul, după primirea unei notificări privind rezilierea de la Banca Proiectului conform Clauzei 9.01(a)(ii) de mai sus sau după primirea acordului scris al BERD pentru încetarea acestui Contract conform Clauzei 9.01(a)(iii) de mai sus, după caz, se obligă ca, nu mai târziu de data la care acest Contract încetează conform Clauzelor 9.01(a)(ii) sau 9.01(a)(iii) de mai sus, după caz:

(i) va selecta o bancă autorizată să opereze în România și care este acceptabilă pentru BERD, să devină parte la un nou contract privind contul de rezervă al serviciului datoriei, conform legilor și regulamentelor aplicabile; și
(ii) să încheie un contract privind contul de rezervă al serviciului datoriei cu BERD și banca proiectului selectată conform Clauzei 9.01(d)(i) de mai sus, contract ce va fi într-o formă și va avea un conținut satisfăcător pentru BERD și care va înlocui acest Contract după încetarea lui.

(e) În cazul în care acest Contract încetează conform Secțiunii 9.01(a)(iv), Municipiul va

notifica Băncii Proiectului pentru ca aceasta să închidă imediat Contul Escrow al Serviciului Datoriei și să transfere orice sold creditor în contul bancar al Municipiului, pe care Municipiul îl va notifica.

Secțiunea 9.02. Amendamente și Renunțări

Orice amendament sau renunțare din partea BERD la oricare dintre condițiile și temenii din acest Contract, sau orice consimțământ dat de BERD în baza acestui Contract (inclusiv, fără a se limita la această Secțiune 9.02 (Amendamente și Renunțări))va fi în scris și semnat de BERD și, în cazul amendamentelor, de Municipiu și Banca Proiectului.

Secțiunea 9.03. Notificări

Orice notificare, cerere sau altă comunicare care poate fi făcută sau dată conform prezentului Contract oricărei Părți va fi făcută în scris. Cu excepția cazului în care se prevede altfel în prezentul Contract, o astfel de notificare, cerere sau altă comunicare se va considera efectuată atunci când este transmisă prin curier, prin poșta aeriană sau fax, Părții căreia este necesar sau permis să îi fie livrată sau făcută la adresa respectivei Părți specificată mai jos sau la o altă adresă comunicată de către această Parte prin notificare către Partea care face notificarea, cererea sau comunicarea.

Pentru Municipiu:

Municipiul Arad

Pentru Banca Proiectului:

BRD Groupe Societe Generale S.A., Sucursala

Adresa: Bulevardul Revoluției nr. 75, Arad, Arad județul Arad, cod poștal 310130, România . _ . , _ ,

^{J v F} * Adresa: Bd. Revoluției nr. 5-7, Arad, Județul

În atenția: Dlui. Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Arad, România

Municipiului Arad

În atenția: Dnei. Xxxxxx Xxxxxxx

Fax: + 40 257 207 247

Fax: +40 257 253 842

Pentru BERD:

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

One Exchange Square

London EC2A 2JN

Marea Britanie

În atenția: Operation Administration

Department

Operațiunea nr.: 40337 & 42970

Fax: +44 20 7338 6100

Secțiunea 9.04. Limba Engleză

Toate documentele care vor fi furnizate sau transmise în baza prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt în altă limbă, vor fi însoțite de o traducere în limba engleză certificată de către Municipiu sau Banca Proiectului, după caz,, traducere care va fi versiunea ce va guverna relațiile dintre Părți.

Secțiunea 9.05. Drepturi și Renunțări

Nici o acțiune și nici o întârziere în exercitarea, precum și nici o omisiune în exercitarea, oricărui drept al BERD nu va aduce atingere respectivului drept, putere sau remediu sau nu va fi interpretat ca o renunțare la acestea. Drepturile și remediile prevăzute în prezentul Contract și în celelalte contracte prevăzute aici sunt cumulative și nu exclud alte drepturi sau remedii, fie în baza legii aplicabile, fie altfel.

Secțiunea 9.06. Consultanți

Fiecare dintre Municipiu și Banca Proiectului confirmă că BERD nu a acționat în calitate de consultant al Municipiului sau al Băncii Proiectului. Fiecare dintre Municipiu și Banca Proiectului asigură că, în momentul încheierii acestui Contract, s-au bazat pe consultanța acordată de proprii lor consultanți juridici, financiari sau alți specialiști și nu s-au bazat și nici nu se vor baza în viitor pe nici o consultanță oferită de BERD.

Secțiunea 9.07. Legea Contractului

Prezentul Contract și orice dispută în legătură cu acesta vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea română. Orice obligații non-contractuale reieșind din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legea română.

Secțiunea 9.08. Privilegii și Imunități BERD

Nici o prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau altă modificare a imunităților, privilegiilor sau excepțiilor acordate BERD conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale sau altor legi aplicabile.

Secțiunea 9.09. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților

(a) Prezentul Contract va fi opozabil și va profita succesorilor și cesionarilor legali ai Părților, cu excepția faptului că nici Municipiul, nici Banca Proiectului nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile sau obligațiile lor din prezentul Contract sau o parte din acestea fără consimțământul prealabil scris al BERD.
(b) Municipiul și Banca Proiectului consimt expres prin prezentul Contract la orice vânzare, transfer, cesiune, novație viitoare sau alt mod de a dispune în totalitate sau parțial de drepturile și obligațiile BERD conform acestui Contract.

Secțiunea 9.10. Dezvăluirea de Informații

BERD poate să facă publice documente, informații și alte date cu privire la Municipiu, Banca Proiectului și prezentul Contract după cum consideră potrivit în legătură cu orice dispută în care este implicat Municipiul sau Banca Proiectului, în scopul conservării sau punerii în executare a drepturilor BERD izvorând din acest Contract sau în scopul încasării sumelor datorate către respectiva parte sau în legătură cu orice propunere de vânzare, transfer, cesionare, novație sau alt mod de înstrăinare prevăzut în Secțiunea 9.10 (Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților).

Secțiunea 9.11. Limba Contractului

Prezentul Contract va fi semnat în opt (8) exemplare originale la data menționată pe prima pagină, dintre care patru (4) exemplare originale vor fi în limba engleză, două (2) exemplare originale pentru BERD și un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Banca Proiectului și Municipiu, și patru (4) exemplare originale vor fi în limba română, două (2) exemplare originale pentru BERD și un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Banca Proiectului și Municipiu. În cazul unor neconcordanțe între versiunea în limba română și versiunea în limba engleză a prezentului Contract, versiunea în limba engleză va prevala și va guverna în relațiile dintre Părți.

Secțiunea 9.12. Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului

(a) Banca Proiectului nu va fi în niciun caz răspunzătoare față de nici o Parte din prezentul Contract pentru pierderile apărute ca urmare a respectării de către aceasta a unei hotărâri judecătorești definitive sau a vreunui ordin al oricărei alte instanțe competente (sau a unui titlu executoriu al unei autorități fiscale sau al unei alte autorități competente).
(b) Nici Banca Proiectului, nici afiliații, administratorii, cadrele de conducere, angajații sau agenții săi nu vor răspunde pentru nici o acțiune care a fost întreprinsă, sau a fost omisă, de Banca Proiectului sau de oricare din afiliații, administratorii, cadrele de conducere, angajații sau agenții săi, cu excepția cazului în care este vorba de culpă sau de intenție frauduloasă.

Secțiunea 9.13. Instrucțiuni

Banca Proiectului poate acționa în baza instrucțiunilor primite în conformitate cu prevederile prezentului Contract, cu condiția ca Banca Proiectului să aibă elementele necesare pentru a considera și aprecia că instrucțiunile în cauză sunt originale, autorizate în mod valabil și autentice, în baza comparării atente a specimenelor de semnătură puse la dispoziție de o Persoană cu Drept de Semnătură, și nu va răspunde pentru acțiunile întreprinse în conformitate cu instrucțiunile respective, cu excepția cazului în care este vorba de culpă sau de intenție frauduloasă.

Secțiunea 9.14. Nulitate Parțială

Dacă, în orice moment, orice prevedere a prezentului Contract este sau devine ilegală, nulă sau nu poate fi pusă în executare în orice privință potrivit oricărei legi sau regulament, validitatea, legalitatea, și caracterul executorial celorlalte prevederi din prezentul Contract nu vor fi afectate sau prejudiciate în nici un fel.

Prin semnarea acestui Contract și în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, fiecare dintre Municipiu si Banca Proiectului declară că este în mod expres de acord cu clauzele din prezentul Contract, inclusiv cu toate prevederile din acest Contract privind limitarea răspunderii, denunțarea unilaterală, suspendarea executării obligațiilor, decăderea din drepturi sau din beneficiul termenului, limitarea dreptului de a opune excepții, restrângerea libertății de a contracta, reînnoirea tacită a contractului, legea aplicabilă și alegerea jurisdicției, incluzând, dar fără a se limita la, clauzele din Secțiunea 2.03, Secțiunea 3.02 (b), Secțiunea 4.03 (a), Secțiunea 4.03 (b), Secțiunea 4.04, Secțiunea 5.02 (vii), Secțiunea 5.02 (viii), Secțiunea 6.01 (i), Secțiunea 6.01 (v), Secțiunea 6.01 (vii), Secțiunea 6.02, Secțiunea 6.04, Secțiunea 7.01, Secțiunea 9.01 (a), Secțiunea 9.05, Secțiunea 9.06, Secțiunea 9.07, Secțiunea 9.09, Secțiunea 9.12 și Secțiunea 9.13 din prezentul Contract.

CA MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, Părțile au dispus semnarea prezentului Contract, în numele lor, de către reprezentanții lor legal autorizați la data menționată pe prima pagină.

MUNICIPIUL ARAD

De către:

Dl. Xxxxxxxx Xxxxx

Primar

BANCA PROIECTULUI

De către:

Xxxxxx Xxxxxxx

În calitate de:Director Comercial

Xxxxxxx Xxxx

În calitate de:Consilier Clientela

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

De către:

ANEXA A - PERSOANELE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ

[Data]

Către: BRD Groupe Societe Generale S.A., Sucursala Arad

Adresa: Bd. Revolutiei nr. 5-7, Arad, Judetul Arad, Romania

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenția: Dnei.Xxxxxx Xxxxxxx

Fax: + 40 257 207 247

Ref: CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL

MUNICIPIULUI

Stimate Domn/Doamnă,

În legătură cu Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei din data de 2014(“Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei”) încheiat între Municipiul Arad (“Municipiul”), BRD Groupe Societe Generale S.A., Sucursala Arad(“Banca Proiectului”) și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (“BERD”), subsemnatul, [Reprezentant Autorizat/Administrator] al [Municipiului / BERD] prin prezenta certific că următoarele sunt numele, funcțiile și specimenele de semnătură ale persoanelor care sunt autorizate și care vor continua să fie autorizate, (până în momentul în care Banca Proiectului primește notificare scrisă expresă din partea [Municipiului / BERD] în sens contrar), să întreprindă, individual, următoarele acțiuni în numele [Municipiului / BERD]:

(1) să încheie și să semneze instrucțiuni de la [Municipiu / BERD] și să le trimită către Banca Proiectului astfel cum se prevede în Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei; și
(2) să ia orice alte măsuri necesare sau permise de [Municipiu / BERD] conform Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei:

NUME FUNCȚIA SPECIMEN DE

SEMNĂTURĂ

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, semnat la data menționată mai sus.

Al dumneavoastră,

[MUNICIPIUL / BERD]

[Nume]

[Funcție]

[Notă: specimenele de semnătură trebuie legalizate de notarul public.]

ANEXA B - DETALII PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

NUMELE BĂNCII / SUCURSALEI	B.R.D. GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. SUCURSALA ARAD
ADRESA:	Bd. Revoluției nr. 5-7, Arad, Județul Arad, Romania
NUMELE CONTULUI:	CONT ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI
NUMĂRUL CONTULUI:	[•]
CODUL SWIFT:	BRDEROBUXXX
ALTE INSTRUCȚIUNI DE TRANSFER:	N/A

ANEXA C - DETALII PRIVIND CONTUL BERD

[Data] Către: BRD Groupe Societe Generale S.A., SucursalaArad

Adresa: Bd. Revolutiei nr. 5-7, Arad, Judetul Arad, Romania

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenția: Dnei. Xxxxxx Xxxxxxx

Fax: +40 257 207 247

Ref: CONTRACTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL MUNICIPIULUI

Stimate Domn/Doamnă:

SucursalaArad(“Banca Proiectului”) și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (“BERD” ’), noi, subsemnații [Reprezentanți Autorizați], reprezentanți autorizați ai BERD, prin prezenta vă notificăm deschiderea în numele BERD a Contului BERD ale cărui detalii privind transferul/alimentarea sunt menționate mai jos:

NUMELE BĂNCII/ SUCURSALEI

ADRESA:

NUMELE CONTULUI:

NUMĂRUL CONTULUI:

CODUL SWIFT:

ALTE INSTRUCȚIUNI DE TRANSFER:

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

De către:

Nume:

Funcția:

ANEXA D - SPEZELE ȘI COMISIOANELE PRACTICATE PENTRU OPERAȚIUNILE BANCARE ÎN CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

	Operațiune		Comision/taxa
1	Plati in EURO din Contul Escrow al Serviciului		Datoriei
	1.1	Plata intre 1-50.000 Euro	gratuit
	1.2	Plata intre 50.0001-100.000 Euro	gratuit
	1.3	Plata intre 100.001-500.000 Euro	gratuit
	1.4	Plata intre 500.000 Euro	gratuit
2	Administrare cont		gratuit
3	Deschidere cont		gratuit
4.	Plati externe
5	Speze Swift		5EUR/mesaj 0 EUR /mesaj pentru plati prin canal SEPA
6	Comisionul bancii corespondente		- depinde de modul cum este ordonantata plata precum si de tariful practicat de fiecare banca corespondenta - Banca Proiectului va acorda consultanta Municipiului astfelincat comisioanele bancilor corespondente sa nu cada in sarcina Municipiului
7	Schimburi valutare		- fara comision - Banca proiectului va oferi rata de schimb EURO-RON disponibila pe piata valutara interbancara din Romania la orice data
8	Extras de cont		gratuit
9	Alte operatiuni		50% discount la comisioanele si tarifele standard ale Bancii Proiectului pentru orice alte operatiuni

Anexa la Hotărârea nr. 189/02.07.2014 a Consiliului Local al Municipiului Arad

(Operation Number 40337 & 42970)

DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT

among

CITY OF ARAD

and

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

and

BRD GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. ARAD BRANCH

Dated [•] 2014

TABLE OF CONTENTS

ARTICLE I - DEFINITIONS

Section 1.01. Definitions

Section 1.02. Interpretation

ARTICLE II - APPOINTMENT

Section 2.01. Appointment of the Project Bank

Section 2.02. The Project Bank’s Duties and Responsibilities

Section 2.03. No Interest in Funds

ARTICLE III - OPENING OF ACCOUNT AND AUTHORISATIONS

Section 3.01. Opening of the Debt Service Escrow Account

Section 3.02. Authorisation of EBRD

ARTICLE IV - DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT OPERATIONS

Section 4.01. Undertaking to Pay

Section 4.02. Funding of the Debt Service Escrow Account

Section 4.03. Transfers from the Debt Service Escrow Account

Section 4.04. Interest

Section 4.05. Notification of Authorised Signatories

ARTICLE V - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 5.01. Representations and Warranties of the Project Bank

Section 5.02. Representations and Warranties of the City

Section 5.03. Repetition of Representations and Warranties

ARTICLE VI - COVENANTS

Section 6.01. Project Bank Affirmative Covenants

Section 6.02. Project Bank Negative Covenants

Section 6.03. City Affirmative Covenants

Section 6.04. City Negative Covenants

ARTICLE VII - SHARING THE LEGAL FEES

Section 7.01. Costs and Expenses

ARTICLE VIII - ENFORCEMENT

Section 8.01. Enforcement

ARTICLE IX - MISCELLANEOUS

Section 9.01. Term of Agreement

Section 9.02. Amendment and Waiver

Section 9.03. Notices

Section 9.04. English Language

Section 9.05. Rights and Waivers

Section 9.06. Advisors

Section 9.07. Governing Law

Section 9.08. Privileges and Immunities of EBRD

Section 9.09. Successors and Assigns; Rights of Third Parties

Section 9.10. Disclosure

Section 9.11. Governing Language

Section 9.12. Limitation of the Project Bank’s Liability

Section 9.13. Reliance on Instructions

Section 9.14. Severability

EXHIBIT A - AUTHORISED SIGNATORIES

EXHIBIT B - DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT DETAILS

EXHIBIT C - EBRD ACCOUNT DETAILS

EXHIBIT D - FEES AND COMMISSIONS APPLIED TO BANKING OPERATIONS IN

THE DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT

THIS DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT (this “Agreement”) has been entered into on [•] 2014 among:

(1) CITY OF ARAD, a municipality located, organised and existing under the laws of Romania (the "City"), herein represented by Mr. Xxxxxxxx Xxxxx, in his capacity as Mayor;
(2) EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an international organisation formed by the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, ratified by Romania by Law No. 24 of 24 October 1990 ("EBRD"); and
(3) B.R.D GROUPE SOCIETE GENERALE S.A., a bank licensed in Romania, having its registered address at 1-7 Ion Mihalache Blvd, Bucharest, Romania and registered with the Bucharest Commercial Registry under number J40/608/19.02.1991 and with the Banking Register under No. RB-PJR-40-007 , having the sole registration code (C.U.I.) RO361579, through Arad Branch Branch, having its registered address at 5-7 Revolutiei Blvd, City of Arad, Arad County, Romania, registered with the Arad Commercial Registry under number J2/376/1991, having the sole registration code (C.U.I.) 1688324 (the “Project Bank”), herein represented by Mrs. Xxxxxx Xxxxxxx, in his/her capacity as Director Commercial Manager and Mrs. Xxxxxxx Xxxx, in his/her capacity as Customer Advisor;

(each a "Party", collectively, the "Parties").

WHEREAS

(A) By a loan agreement dated 16 May 2009 as amended and restated on 8 June 2012 entered into between the City and EBRD (the “Loan Agreement”), EBRD has agreed to make available to the City a loan facility not to exceed EUR 20,384,000 (twenty million three hundred eighty-four thousand Euro) (the “Loan”), on the terms and subject to the conditions set forth in the Loan Agreement.
(B) Pursuant to Sections 4.01(q) and (r) of the Loan Agreement, the City shall (i) enter into a debt service escrow account agreement (the “Debt Service Escrow Account Agreement”) with EBRD and a Romanian bank (or a branch of a foreign bank authorised to operate banking activities in Romania) for the valid creation and maintenance of the Debt Service Escrow Account (as such term is defined below) wherein on or before the date of the first Disbursement, the City shall deposit an amount denominated in EUR equal to not less than the sum of all payments of principal (if applicable), interest and fees on the Loan which are due and payable on the next Interest Payment Date (as such term is defined in the Loan Agreement) and

(ii) maintain at all times on and after the date of the first Disbursement in the Debt Service Escrow Account a credit balance equal to not less than the sum of all payments of principal (if applicable), interest and fees on the Loan which are due and payable on the next Interest Payment Date according to the Loan Agreement.

(C) For the purpose of satisfying the aforementioned conditions under the Loan Agreement, the Parties have agreed to enter into this Agreement in order to, inter alia, establish and maintain a debt service escrow account on the terms and conditions described herein.
(D) In accordance with the provisions of Article 5 (9) of the Resources Emergency Ordinance (as such term is defined below), the Ministry of Public Finance approved the opening of the Debt Service Escrow Account under the endorsement No. 539.975 of 26 June 2014.

NOW THEREFORE, IN CONSIDERATION OF THE PROMISES AND MUTUAL COVENANTS CONTAINED IN THIS AGREEMENT, THE PARTIES HERETO AGREE AS FOLLOWS:

ARTICLE I - DEFINITIONS

Section 1.01. Definitions

Wherever used in this Agreement (including the Exhibits), unless the context otherwise requires, the following terms shall have the following meanings:

“Agreement” means this debt service escrow account agreement;

“Applicable means:

^Legislation” (i) Article I paragraph 5 of the Order of the Ministry

of Economy and Finance No. 3604 of 9 December 2008 regarding the amendment and supplementation of the Methodological Norms for the application of the provisions of the Resources Emergency Ordinance, approved by the Order of the Minister of Public Finances No. 1235 of 19 September 2003;

(ii) Article 5.9.4.2 of the Methodological Norms of 19 September 2003 for the application of the provisions of the Resources Emergency Ordinance, approved by the Order of the Minister of Public

	Finances No. 1235 of 19 September 2003; and (iii) Article 5 paragraph 9 of the Resources Emergency Ordinance;
“Authorised Signatory”	means any person authorised to give binding instructions to the Project Bank on behalf of each of EBRD and the City pursuant to a notification issued in accordance with Section 4.05 (Notification of Authorised Signatories) in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit A;
“Business Day”	means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, England, on which the Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System is open and on which commercial banks and foreign exchange markets settle payments in EUR in Bucharest, Romania;
“Debt Service	means the EUR denominated bank account opened

Escrow Account” pursuant to the Applicable Legislation and maintained in

	the name of the City at the Project Bank, the details of which are set out in Exhibit B, in which the City shall, pursuant to the terms and conditions of this Agreement, deposit and maintain certain escrow funds for the purpose of ensuring its repayment obligations under the Loan Agreement;
“EBRD Account”	means the EUR denominated account maintained in the name of EBRD, to be notified by EBRD to the Project Bank pursuant to Section 3.01 (c);
“Encumbrance”	means any mortgage (whether movable or immovable), pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferential arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, any

	designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any insurance policy;
“Escrow Account Legal Limit”	means, at any time, the equivalent of maximum two successive instalments, interests and fees, due and payable by the City to EBRD under the Loan Agreement on the following two Interest Payment Dates as indicated in the Ministry of Public Finance endorsement No. 539.975 of 26 June 2014;
“Escrow Deposit Date”	means any day in any year on which the City deposits money into the Debt Service Escrow Account pursuant to Section 4.02 (Funding of the Debt Service Escrow Account) of this Agreement or otherwise;
“Escrow Funds”	means any and all amounts (including interest) standing from time to time to the credit of the Debt Service Escrow Account;
“EUR” or “Euro”	means the lawful currency of the member states of the European Union that adopted the single currency in accordance with the Treaty Establishing the European Community, as amended by the Treaty on European Union and the Treaty of Amsterdam;
“Interest Payment Date”	means any day that is 18 June or 18 December in any year, provided, however, that if any Interest Payment Date would otherwise fall on a day that is not a Business Day (as such term is defined under the Loan Agreement), such Interest Payment Date shall be changed to the next succeeding Business Day (as such term is defined under the Loan Agreement) in the same calendar month or, if there is no succeeding Business Day (as such term is defined under the Loan Agreement) in the same calendar month, the immediately preceding Business Day (as such term is defined under the Loan Agreement);
“Liabilities”	means all present and future monies, debts and liabilities due, owing or incurred by the City to EBRD arising under or in connection with the Loan Agreement, and/or this Agreement;
“Loan Service Amount”	means, on any day, the amount in EUR which includes, without limitation, fees, charges, commissions, expenses, costs, principal or interest, due and payable by the City to

	EBRD under the Loan Agreement on the Interest Payment Date immediately following such day, as such amount is determined by EBRD and notified to the City;
Loan”	has the meaning given to it in the recitals;

Loan Agreement” has the meaning given to it in the recitals;

“Resources

means the Government Emergency Ordinance No.

Emergency

Ordinance”

146/2002 regarding the collection and utilisation of state resources through the state treasury, approved with amendments by Law No. 201/2003, as it may be amended from time to time.

Section 1.02. Interpretation

(a) In this Agreement, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting persons include territorial administrative units, regia autonoma, companies, and other legal persons and references to a person include its successors and permitted assigns.
(b) In this Agreement, a reference to a specified Article, Section or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article, or Section of, or Exhibit to, this Agreement.
(c) In this Agreement, a reference to an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended, varied, supplemented, novated, reinstated or assigned from time to time.
(d) In this Agreement, the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement.
(e) In this Agreement, time shall be of the essence for purposes of any obligations.

ARTICLE II - APPOINTMENT

Section 2.01. Appointment of the Project Bank

EBRD and the City each hereby appoint the Project Bank to act as an account manager in accordance with the terms and conditions set forth herein, and the Project Bank accepts such appointment.

Section 2.02. The Project Bank’s Duties and Responsibilities

This Agreement expressly sets forth all of the duties of the Project Bank as account manager with respect to any and all matters provided for herein and no implied duties or obligations shall be read into this Agreement against the Project Bank.

Section 2.03. No Interest in Funds

The Project Bank does not itself have any interest in, or any right of set-off against, any funds (or any interest accrued thereon) which it may receive in relation to any of the obligations of the Parties arising under or in relation to this Agreement, but is serving only as an account manager in relation thereto.

ARTICLE III - OPENING OF ACCOUNT AND AUTHORISATIONS

Section 3.01. Opening of the Debt Service Escrow Account

(a) EBRD, the City and the Project Bank hereby acknowledge that the Debt Service Escrow Account has been opened in accordance with the Applicable Legislation and, upon the execution of this Agreement, will be operated in accordance with this Agreement, the Project Bank’s standard customer account agreement, Romanian legislation and applicable banking regulations.
(b) In the event of any inconsistencies between the provisions of the Project Bank’s standard customer account agreement and this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail among the Parties; in the event of any inconsistency between the provisions of this Agreement and the Loan Agreement, the provisions of the Loan Agreement shall prevail between EBRD and the City.
(c) EBRD shall from time to time provide the Project Bank with the details of the EBRD Account by fax of a notice in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit C.

Section 3.02. Authorisation of EBRD

(a) The City hereby appoints EBRD as its representative and authorises EBRD to give instructions to the Project Bank in accordance with this Agreement, to effect withdrawals, to engage in foreign exchange and EUR transfer transactions, and to receive information from the Project Bank in relation to the Debt Service Escrow Account.
(b) The City hereby waives and renounces any right that it may have pursuant to Romanian bank secrecy regulations or any other applicable law with respect to the disclosure of information to EBRD and/or to the City by the Project Bank.

ARTICLE IV - DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT OPERATIONS

Section 4.01. Undertaking to Pay

The City undertakes and covenants to pay on demand to EBRD and satisfy any and all Liabilities that are currently and shall from time to time be owing or due from the City or for which the City may be or become liable to EBRD pursuant to the terms of the Loan Agreement and/or this Agreement.

Section 4.02. Funding of the Debt Service Escrow Account

By no later than the date of the first Disbursement under the Loan Agreement and thereafter at any time for so long as any obligations of the City under Section 4.01 (Undertaking to Pay) have not been paid irrevocably and in full, the City shall take or cause to be taken all actions to do or cause to be done all things necessary to ensure that:

(i) the City shall, on or before the date of the first Disbursement under the Loan Agreement, pay or procure the payment into the Debt Service Escrow Account of EUR amounts at least equal to the Loan Service Amount;
(ii) the City shall ensure that, at all times on and after the date of the first Disbursement, the Escrow Funds are at least equal to the Loan Service Amount;
(iii) the Escrow Funds are at all times available to be paid to the EBRD Account when and if so required pursuant to this Agreement or the Loan Agreement;
(iv) deposits into the Escrow Account are made from time to time as and when required in order to ensure prompt and full compliance with Section 4.02 (i) and (ii); and
(v) at least twenty (20) days prior to any Interest Payment Date (following after the date of the first Disbursement) the City shall provide EBRD with the evidence that the funding requirements provided in Section 4.02 paragraphs

(i) and (ii) have been met by the City.

Section 4.03. Transfers from the Debt Service Escrow Account

(a) If at any time during this Agreement the Project Bank is provided with a notice from EBRD that an event of default has occurred under the Loan Agreement, the Project Bank shall be authorised to and shall immediately perform any foreign exchange operation and transfer such amount of Escrow Funds from the Debt Service Escrow Account to the EBRD Account as EBRD may request, and carry out such other instructions as EBRD may direct.
(b) Except as provided by Section 4.03 (d) and Section 9.01 (e), the Project Bank shall not accept instructions from the City for the withdrawal or transfer from the Debt Service Escrow Account at any time, and shall not permit any withdrawal or transfer of funds from the Debt Service Escrow Account, without the prior written consent of EBRD.
(c) All instructions given to the Project Bank pursuant to this Agreement shall be copied to the City and EBRD and shall be deemed to be duly issued instructions only if signed by an Authorised Signatory and given in compliance with the terms and conditions of this Agreement, in which case such instructions shall be immediately carried out by the Project Bank, provided that the Escrow Funds allow for such instruction(s) and/or transfer(s) to be carried out.
(d) If at anytime during this Agreement the Escrow Funds are greater than the Escrow Account Legal Limit (as notified by the City in accordance with Section 6.03 (vii) of this Agreement), the Project Bank shall within two (2) Business Days transfer to such account opened by the City with the Arad Municipality Treasury as the City may designate, such amount that is equal to the difference between the Escrow Funds and the Escrow Account Legal Limit, provided that as a result of such transfer the Escrow Funds are not or will not become less than the Loan Service Amount.

Section 4.04. Interest

(a) The Parties agree that the Escrow Funds deposited into the Debt Service Escrow Account shall bear interest at an annual rate equal to 1.50% per annum adjustable yearly. The Project Bank shall notify to the City the new level of the interest rate applicable to the Escrow Funds during the following calendar year no later than ten (10) Business Days before the expiry of the then current calendar year for which the interest rate was already set.
(b) For the avoidance of any doubt, throughout the duration of this Agreement the interest rate applicable to the Escrow Funds adjusted pursuant to Section 4.04 (a) above shall not be lower than 1.50% per annum. If the Project Bank determined that offering the interest for the Escrow Funds at the minimum level set out above triggers losses for the Project Bank, depending on the evolution of the financial markets, the Project Bank may ask the City to re-negotiate the minimum level of the interest. If following the negotiations the City and the Project Bank do not agree on the level of the interest rate applicable to the Escrow Funds, then: (i) either it will be applied an interest rate equal to 1.50% per annum; or (ii) the City, with prior consent of EBRD, or the Project Bank may request the termination of this Agreement in accordance with the provisions of Section 9.01 (Term of Agreement) of this Agreement.
(c) All interest accruing pursuant to Section 4.04 (a) above shall be calculated by the Project Bank on the last Business Day of each month and on the first Business Day of the following month and such interest shall be credited by the Project Bank to the current account attached to the Debt Service Escrow Account.

Section 4.05. Notification of Authorised Signatories

EBRD and the City shall each from time to time notify the Project Bank of its Authorised Signatories by providing the Project Bank with a notice via fax with the original to follow in due course in form and substance similar to that set forth in attached Exhibit A.

ARTICLE V - REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Section 5.01. Representations and Warranties of the Project Bank

The Project Bank hereby represents and warrants to EBRD and the City that as of the date of this Agreement and as of the dates set out in Section 5.03 (Repetition of Representations and Warranties):

(i) it is a joint-stock company, duly organised and validly existing under the laws of Romania and registered with all the relevant registration bodies in Romania and has all requisite licences, permits and authorisations from the National Bank of Romania and other relevant administrative bodies to open bank accounts denominated in EUR and to accept deposits and to make transfers in accordance with and as contemplated by the terms of this Agreement;
(ii) it has the corporate power to enter into and perform its obligations arising under this Agreement;
(iii) this Agreement has been duly authorised and executed by the Project Bank and this Agreement constitutes valid and legally binding obligations of the Project Bank enforceable in accordance with its terms;
(iv) the making of this Agreement and the compliance with the terms hereof will not result in the violation of the Project Bank’s charter or any provision contained in any law applicable to the Project Bank and do not contravene any contract, agreement or other understanding to which the Project Bank is a party or which is otherwise mandatory; and
(v) all governmental licences, approvals, consents, filings or registrations required for the due execution, delivery or performance by the Project Bank of this Agreement, if any, have been obtained.

Section 5.02. Representations and Warranties of the City

The City hereby represents and warrants to EBRD and the Project Bank that as of the date of this Agreement and as of the dates set out in Section 5.03 (Repetition of Representations and Warranties):

(i) it is a municipality recognised and validly existing under the laws of Romania and has all requisite licences, permits and authorisations to open bank accounts denominated in EUR, to place deposits and to make withdrawals in accordance with and as contemplated by the terms of this Agreement;
(ii) the City is not in financial crisis (criza financiara, in Romanian) or insolvency (insolventa, in Romanian) as such terms are understood under Romanian law, including the Government Emergency Ordinance No. 46 of 21 May 2013 regarding the financial crisis and insolvency of administrative territorial units, as such may be amended from time to time;
(iii) this Agreement has been duly authorised and executed by the City and constitutes valid and legally binding obligations of the City enforceable in accordance with its terms;
(iv) the making of this Agreement and the compliance with the terms hereof will not result in violation in any respect of (i) any law or regulation of any governmental or official authority or body, or (ii) its constitutive or internal governing documents or any provision contained in any law applicable to it, or (iii) any agreement, contract or other undertaking to which it is a party or which is binding upon it or any of its assets;
(v) all governmental licences, approvals, consents, filings or registrations required for the due execution, delivery or performance by the City of this Agreement have been obtained, including without limitation, the Ministry of Public Finances endorsement issued pursuant to Article 5(9) of the Resources Emergency Ordinance;
(vi) it is not necessary for the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence of this Agreement that it or any document relating hereto be registered, filed, recorded or enrolled with any court or authority in any relevant jurisdiction or that any stamp, registration or similar tax be paid on or in relation to this Agreement;
(vii) it is not in default under any agreement, obligation or duty, to which it is a party or by which it or any of its properties or assets is bound and there exists no event of default or event which with the giving of notice, the passage of time, or the making of any determination, or any combination thereof, would become an event of default;
(viii) all payments made or to be made by it under or pursuant to this Agreement shall be made free and clear of, and without deduction or withholding for or on account of, any taxes;
(ix) this Agreement and the incurring by it of its obligations arising under or related to this Agreement are commercial rather than public or governmental acts and that it is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement. To the extent that the City or any of its respective assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgment, other attachment or execution of judgment on the grounds of sovereignty or otherwise, the City hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Agreement (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation); and
(x) The City is the sole and absolute owner of the Debt Service Escrow Account and the Debt Service Escrow Account is free from any Encumbrances.

Section 5.03. Repetition of Representations and Warranties

The representations and warranties of the City and the Project Bank set out in Sections 5.01 (Representations and Warranties of the Project Bank) and 5.02 (Representations and Warranties of the City) above shall continue until the termination of this Agreement and shall be deemed to be repeated on each Interest Payment Date, with respect to the facts and circumstances existing at each such time, as if made at each such time.

ARTICLE VI - COVENANTS

Section 6.01. Project Bank Affirmative Covenants

The Project Bank hereby acknowledges, confirms and undertakes that:

(i) it renounces any and shall have no right of set-off against or security interest in any of the Escrow Funds, whether on account of any monies due to it by the City and/or EBRD or otherwise;
(ii) on each and every Escrow Deposit Date, or where such deposit is made after 2.00 p.m. Romanian time then on the following Business Day, it shall deliver by fax to EBRD and to the City a declaration of receipt of deposit and an account balance confirmation confirming in writing the amount deposited on such Escrow Deposit Date into the Debt Service Escrow Account and the total amount of Escrow Funds;
(iii) upon written request by EBRD from time to time (but no more frequently than is reasonable), it shall furnish EBRD with a copy of the account balance confirmations or other relevant information in respect of the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account;
(iv) it shall notify EBRD immediately upon becoming aware or receiving any notice of any Encumbrance over the Debt Service Escrow Account and/or the Escrow Funds or any attempted creation of an Encumbrance over the rights and/or interests of the City in and to the Debt Service Escrow Account and/or the Escrow Funds;
(v) it shall have no claims against EBRD for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Debt Service Escrow Account and that the City only and not EBRD shall be liable for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Debt Service Escrow Account;
(vi) unless impossible for reasons outside of its control, it will promptly comply with all instructions received by it from EBRD in respect of the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account;
(vii) all transfers of any of the Escrow Funds made or to be made by it to EBRD under or pursuant to this Agreement shall be made free and clear of, and without any deduction or withholding for or on account of, any taxes; and
(viii) it shall notify and/or confirm to, as the case may be, EBRD immediately upon the making of any transfer or withdrawal from the Debt Service Escrow Account and the reasons for such transfer.

Section 6.02. Project Bank Negative Covenants

The Project Bank shall not (unless EBRD has given its prior consent in writing):

(i) accelerate any amounts due to it from the City under this Agreement or otherwise declare any of them prematurely due or payable;
(ii) sue for, or institute any creditor’s process (including an injunction, garnishment, execution, levy, arrestment, or attachment whether before or after judgment) against the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account in respect of any obligation (whether or not for the payment of money) owing to it in respect of any amounts due to it from the City;
(iii) file, petition for (or vote in favour of any resolution for) or initiate or support or take any steps with a view to any insolvency, liquidation, reorganisation, administration or dissolution proceedings or any voluntary arrangement or assignment for the benefit of creditors or any similar proceedings involving the City pursuant to this Agreement, whether by petition, convening a meeting, voting for a resolution or otherwise;
(iv) bring or support any legal proceedings against the City or apply for any order for an injunction, interdict, specific performance or specific implementation in respect of the City in relation to any of its liabilities resulting from or in relation to this Agreement; or
(v) assist in creation of any Encumbrance over the Debt Service Escrow Account and/or the Escrow Funds.

Section 6.03. City Affirmative Covenants

The City covenants that it shall:

(i) promptly obtain, comply with and do all that is necessary to maintain this Agreement in full force and effect, and obtain and maintain any authorisation, consent, approval, resolution, licence, exemption, filing, notarisation or registration required under any Romanian law or regulation necessary to enable it to perform its obligations under this Agreement and to ensure the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence in Romania of this Agreement;
(ii) comply in all respects with all laws to which it may be subject, if failure so to comply would impair its ability to perform its obligations under this Agreement;
(iii) keep the Debt Service Escrow Account open and maintain the Debt Service Escrow Account in full compliance with the provisions of this Agreement for the entire duration of this Agreement;
(iv) defend and warrant EBRD’s rights hereunder against the claims and requests of any third party and promptly inform EBRD of any claim or demand of any person in relation to the Escrow Funds or the Debt Service Escrow Account;
(v) properly and duly prepare, execute, obtain and deliver to EBRD any and all instruments and documents necessary or, as EBRD may require, in order to enjoy all the benefits under this Agreement and exercise the rights and powers herein granted;
(vi) be liable for any fees, costs and expenses incurred in respect of the opening, maintenance and operation of the Debt Service Escrow Account according to Exhibit D; and
(vii) at least three (3) Business Days prior to each Escrow Deposit Date the City will notify in writing to the Project Bank (copying EBRD) the amount of the Escrow Account Legal Limit as at each Escrow Deposit Date; for the avoidance of any doubt the amount of the Escrow Account Legal Limit notified by the City to the Project Bank shall be in any case at least equal to the Loan Service Amount.

Section 6.04. City Negative Covenants

The City shall not (unless EBRD has given its prior consent in writing otherwise in relation thereto):

(i) create or permit to subsist any Encumbrance over the Debt Service Escrow Account and/or the Escrow Funds;
(ii) enter into (or agree to enter into) a single transaction or series of transactions (whether related or not and whether voluntary or involuntary), to transfer, assign or otherwise dispose of all or any part of the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account;
(iii) withdraw or transfer or attempt to withdraw or transfer, or cause or attempt to cause the withdrawal or transfer of, any amount from the Debt Service Escrow Account, except as provided in Section 9.01 (d);
(iv) alter, amend or cancel (nor attempt to alter, amend or cancel) instructions issued by EBRD in respect of the Escrow Funds and/or the Debt Service Escrow Account to the Project Bank; or
(v) take any action that could adversely affect the contractual rights created in favour of EBRD hereby.

ARTICLE VII - SHARING THE LEGAL FEES

Section 7.01. Costs and Expenses

(a) The City shall indemnify the Project Bank for any costs and expenses incurred by the Project Bank with respect to the execution, delivery, enforcement, performance and administration of this Agreement.

(b) For purposes of clarity, the Project Bank acknowledges and confirms that it shall have no right of set-off against or security interest in any of the Escrow Funds, whether on account of any monies due to it by the City under this Section 7.01 (Costs andExpenses), or otherwise.

ARTICLE VIII - ENFORCEMENT

Section 8.01. Enforcement

Upon the receipt by the Project Bank of a notice from EBRD stating that an event of default has occurred under the Loan Agreement, EBRD shall be entitled, without limitation, and without further notice or demand to the Project Bank or the City, to instruct the Project Bank pursuant to Section 4.03 (b) make any foreign exchange operation and transfer any or all Escrow Funds from the Debt Service Escrow Account to the EBRD Account or such other account as EBRD may designate, with no other notification, notice of delay, initiation of a lawsuit or other formalities being necessary or required.

ARTICLE IX - MISCELLANEOUS

Section 9.01. Term of Agreement

(a) This Agreement shall continue in force, unless the Parties shall agree otherwise in writing, until:

(i) EBRD gives notice of termination (denunțare unilaterala in

Romanian) to the Project Bank; or

(ii) one hundred and twenty (120) calendar days after the Project Bank gives prior written notice of its intention to terminate this Agreement to EBRD and the City; or
(iii) (iii) one hundred and twenty (120) calendar days after the City, with prior consent of EBRD, gives a notice of termination of this Agreement to the Project Bank; or
(iv) EBRD declares itself satisfied that all Liabilities have been irrevocably paid in full.

(b) At such time as the Liabilities shall have been irrevocably paid in full, EBRD will issue and send to the Project Bank and to the City a certificate confirming the complete fulfilment of the Liabilities for the purpose of terminating this Agreement as contemplated by Section 9.01(a)(iv).
(c) Where this Agreement is to be terminated pursuant to Sections 9.01(a)(i), 9.01(a)(ii) or 9.01(a)(iii) above, the Project Bank shall upon receipt of such notice or at the end of the 120-day period from the date of its notice to EBRD and the City, as applicable, at the cost of the City, transfer the Escrow Funds to such account as designated pursuant to the instructions of EBRD. In the case of termination of this Agreement by the Project Bank pursuant to Section 9.01(a)(ii), the costs of the transfer incurred by the City pursuant to this Section 9.01(c) shall be reimbursed by the Project Bank within thirty (30) calendar days.
(d) Without prejudice to any provisions of the Loan Agreement, where this Agreement is to be terminated pursuant to Clauses 9.01(a)(ii) or 9.01(a)(iii) above, the Borrower, upon receipt of the termination notice from the Project Bank in accordance with Clause 9.01(a)(ii) above or upon receipt of the written consent of EBRD for the termination of this Agreement in accordance with Clause 9.01(a)(iii) above, as applicable, undertakes that, by no later than the date on which this Agreement terminates pursuant to Clauses 9.01(a)(ii) or 9.01(a)(iii) above, as applicable, it will:

(i) select a bank licensed to operate in Romania, which is acceptable to EBRD, to become a party to a new debt service reserve account agreement in accordance with applicable law and regulations; and
(ii) enter into a debt service reserve agreement with EBRD and the project bank selected in accordance with Clause 9.01(d)(i) above, which agreement shall be in form and substance satisfactory to EBRD and shall replace this agreement upon its termination.

(e) Where this Agreement is terminated pursuant to Section 9.01(a)(iv), the City shall instruct the Project Bank to promptly close the Debt Service Escrow Account and transfer any credit balances therein to such bank account of the City as the City may designate.

Section 9.02. Amendment and Waiver

Any amendment to, waiver by EBRD of any of the terms or conditions of, or consent given by EBRD under this Agreement (including, without limitation, this Section 9.02 (Amendment and Waiver)) shall be in writing, signed by EBRD and, in the case of an amendment, by the City and the Project Bank.

Section 9.03. Notices

Any notice, application or other communication to be given or made under this Agreement to any Party shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such notice, application or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it is delivered by hand, airmail or facsimile transmission to the Party to which it is required or permitted to be given or made at such Party's address specified below or at such other address as such Party designates by notice to the Party giving or making such notice, application or other communication.

For the City:	For the Project Bank:
City of Arad	BRD Groupe Societe Generale S.A., Arad
Address: 75 Revolutiei Boulevard, 310130, Arad, Arad County, Romania	Branch Address: 5-7 Revolutiei Blvd, City of Arad, Arad County
Attention: Mr. Xxxxxxxx Xxxxx, Mayor of City of Arad	Attention: Mrs. Xxxxxx Xxxxxxx Fax: + 40 257 207 247

Fax: +40 257 253 842

For EBRD:

European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

Attention: Operation Administration

Department

Operation No: 40337 & 42970

Fax: +44 20 7338 6100

Section 9.04. English Language

All documents to be furnished or Communications to be given or made under this Agreement shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by the City or the Project Bank as the case may be, which translation shall be the governing version between the Parties.

Section 9.05. Rights and Waivers

No course of dealing and no delay in exercising, or failure to exercise, any right of EBRD shall impair any such right, power or remedy or be constructed to be a waiver thereof. The rights and remedies provided in this Agreement and the other agreements contemplated hereby are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by applicable law or otherwise.

Section 9.06. Advisors

Each of the City and the Project Bank acknowledges that EBRD has not acted as an advisor to the City or to the Project Bank. Each of the City and the Project Bank represents and warrants that, in entering into this Agreement, it has relied upon advice given to it by, its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by EBRD.

Section 9.07. Governing Law

This Agreement and any disputes hereunder shall be governed by and construed in accordance with the laws of Romania. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Romania.

Section 9.08. Privileges and Immunities of EBRD

Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of EBRD accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, international convention or any applicable law.

Section 9.09. Successors and Assigns; Rights of Third Parties

(a) This Agreement shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the Parties hereto, except that neither the City nor the Project Bank may assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of EBRD.

(b) The City and the Project Bank hereby expressly consent to any future sale, transfer, assignment, novation or other way of disposal of all or part of EBRD’s rights and obligations under this Agreement.

Section 9.10. Disclosure

EBRD may disclose such documents, information and records regarding the City, the Project Bank and this Agreement as it deems appropriate in connection with any dispute involving the City or the Project Bank, for the purpose of preserving or enforcing any of EBRD's rights under this Agreement or collecting any amount owing to such party or in connection with any proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 9.09 (Successors and Assigns; Rights of Third Parties).

Section 9.11. Governing Language

This Agreement shall be executed in eight (8) original versions as of the day and year first above written, four (4) of which original versions shall be in the English language, two (2) originals for EBRD and one (1) for each of the Project Bank and the City, and four (4) of which original versions shall be in the Romanian language, two (2) originals for EBRD and one (1) for each of the Project Bank and the City. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and the Romanian language versions of this Agreement, the terms of the English language versions shall prevail and shall be governing between the Parties.

Section 9.12. Limitation of the Project Bank’s Liability

(a) In no event shall the Proj ect Bank be liable to any Party under this Agreement for the losses attributable to its lawful compliance with a final judgment or order of competent jurisdiction (or writ of execution issued by a fiscal or other competent authority).
(b) None of the Project Bank nor any of its affiliates, directors, officers, employees or agents shall be liable for any action taken or omitted to be taken by it or them hereunder except for its or their own negligence or wilful misconduct.

Section 9.13. Reliance on Instructions

The Project Bank may act in reliance upon any instruction issued in compliance with the provisions of this Agreement provided it appears and is believed by the Project Bank to be genuine, duly authorised, and authentic on the basis of diligent comparisons with the specimen signatures provided by an Authorised Signatory, and shall incur no liability for having acted in accordance therewith, except where it has done so with negligence or wilful misconduct.

Section 9.14. Severability

If at any time any one or more of the provisions in this Agreement is or becomes invalid, illegal or unenforceable in any respect under any law or regulation, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Agreement shall not be in any way affected or impaired thereby.

By signing this Agreement and for the purpose of Article 1203 of the Romanian Civil Code, each of the City and the Project Bank declares that it expressly agrees with the provisions of this Agreement, including with all the provisions in this Agreement on limitation of liability, unilateral termination, suspension of the performance of obligations, loss of right or term, limitation of right to challenge, limitation of contractual freedom, silent renewal, governing law and choice of jurisdiction, including, but not limited to, clauses of Section 2.03, Section 3.02 (b), Section 4.03 (a), Section 4.03 (b), Section 4.04, Section 5.02 (vii), Section 5.02

(viii), Section 6.01 (i), Section 6.01 (v), Section 6.01 (vii), Section 6.02, Section 6.04, Section 7.01, Section 9.01 (a), Section 9.05, Section 9.06, Section 9.07, Section 9.09, Section 9.12 and Section 9.13 of this Agreement.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.

CITY OF ARAD

By:

Mr. Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxx

PROJECT BANK

By:

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxxx

Customer Advisor

Commercial Manager

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:

(22)

EXHIBIT A - AUTHORISED SIGNATORIES

[DATE] To: BRD Groupe Societe Generale S.A., Arad Branch

Address: 5-7 Revolutiei Blvd, City of Arad, Arad County, Romania

VIA FACSIMILE TRANSMISSION

Attention: Mrs. Xxxxxx Xxxxxxx

Fax: + 40 257 207 247

RE: CITY’S DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT

Dear Sir/Madam,

With reference to the Debt Service Escrow Account Agreement dated

2014 (the “Debt Service Escrow Account Agreement”) between the City of Arad

(the “City”), BRD Groupe Societe Generale S.A., Arad Branch (the “Project Bank”) and the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”), I, the undersigned [Authorised Representative/Director] of [the City / EBRD], hereby certify that the following are the names, offices and true specimen signatures of the persons any one of whom is and will continue to be (until the Project Bank has received actual written notice from [the City / EBRD] that they or any of them no longer continue to be) authorised, on behalf of [the City / EBRD], individually:

(1) to execute and sign any instructions from [the City / EBRD] to the Project Bank as contemplated under the Debt Service Escrow Account Agreement; and
(2) to take any other action required or permitted to be taken by [the City / EBRD] under the Debt Service Escrow Account Agreement.

NAME OFFICE SPECIMEN

SIGNATURE

IN WITNESS WHEREOF, I have signed my name on the date first above written.

Yours faithfully,

[THE CITY / EBRD]

[Name]

[Position]

[Note: the signature specimens need to be legalised by a public notary.]

EXHIBIT B - DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT DETAILS

BANK/BRANCH NAME:

ADDRESS:

ACCOUNT NAME:

ACCOUNT NUMBER:

SWIFT CODE:

OTHER TRANSFER INSTRUCTIONS:

B.R.D GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.

ARAD BRANCH

5-7 Revoluției Blvd, City of Arad, Arad County, Romania

DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT

[•]

BRDEROBUXXX

N/A

EXHIBIT C - EBRD ACCOUNT DETAILS

[DATE] To: BRD Groupe Societe Generale S.A., Arad Bran

Address: 5-7 Revolutiei Blvd, City of Arad, Arad County VIA FACSIMILE TRANSMISSION

Attention: Mrs. Xxxxxx Xxxxxxx

Fax: + 40 257 207 247

RE: CITY’S DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT AGREEMENT

Dear Sir/Madam:

With reference to the Debt Service Escrow Account Agreement dated 2014

(the “Debt Service Escrow Account Agreement”) between the City of Arad (the “City”), BRD Groupe Societe Generale S.A., Arad Branch Branch (the “Project Bank”) and the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD”), we, the undersigned [Authorised Representatives], authorised representatives of EBRD, hereby notify you that the EBRD Account has been established in the name of EBRD with the following account and transfer/funding details:

BANK/BRANCH NAME:

ADDRESS:

ACCOUNT NAME:

ACCOUNT NUMBER:

SWIFT CODE:

OTHER TRANSFER INSTRUCTIONS:

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:

Name:

Title:

EXHIBIT D - FEES AND COMMISSIONS APPLIED TO BANKING OPERATIONS IN THE DEBT SERVICE ESCROW ACCOUNT

	Operation		Charge/fee
1	Payments in EURO from the Debt Service Escrow Account
	1.1	Payment between 1-50.000 Euro	Free of charge
	1.2	Payment between 50.0001-100.000 Euro	Free of charge
	1.3	Payment between 100.001-500.000 Euro	Free of charge
	1.4	Payment over 500.000 Euro	Free of charge
2	Administration of account		Free of charge
3	Opening of account		Free of charge
4.	Exernal payments
5	Swift fee		5EUR/message 0 EUR /message for payments through SEPA channel
6	Corresponding bank fee		- it depends on the payment order and the tariff of each corresponding bank - the project Bank will offer to the City assistance so that the corresponding banks fees are not borne by the City
7	Foreign exchange		- Free of charge - the Project Bank will offer the EUR - RON exchange rate available on the Romanian interbank foreign exchange market on any date
8	Account excerpt		Free of charge
9	Other operations		50% discount on all standard fees and charges of the Project Bank for any other operations