ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD municIpiul ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.157 din 11 iunie 2014

privind aprobarea Contractului de Ipoteca pe Venituri între Municipiul Arad și Banca Europeană Pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimata prin expunerea de motive înregistrată cu nr. 34943 / 03.06.2014;

-raportul de specialitate nr. 34946/03.06.2014 al Direcției Economice;

-rapoartele Comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, aprobată cu modificări prin Legea 109/2008, cu modificările și completările ulterioare;

-cap. 4 din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare;

-Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 142/30.04.2009 privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe în valoare de 13.000.000 Euro pentru obiectivul de investiție “Transport urban în Municipiul Arad” ;

-Contractul de credit nr. 40337/16.05.2009 încheiat între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare pentru suma de 13.000.000 Euro;

-Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 293/14.11.2011 privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstructie și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe pentru Proiectul “Transport urban în Municipiul Arad, Etapa a 3- a”;

-Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 133/07.06.2012 privind aprobarea Contractului de Modificare și Reconfirmare în legătură cu contractul de credit din data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare;

-Contractul de credit modificat și reconfirmat nr. 40337 & 42970/08.06.2012 între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare în legătură cu Contractul de credit din data de 16 mai 2009;

-prevederile Secțiunii 3.01 (a)(4), (2)(vii) și 4.01(s) din Contractul de credit, o condiție precedentă pentru Prima Tragere din Tranșa 1 (astfel cum este definită în Contractul de Credit) din Credit este constituirea unei ipoteci mobiliare în favoarea Băncii (ca garanție pentru obligațiile Municipiului rezultate din acest Contract) pănă la o sumă egală cu 8.000.000 Euro asupra tuturor Veniturilor Proprii ale Municipiului, așa cum sunt definite în art.5(1) (a) din Legea Finanțelor Publice Locale;

-prevederile art. 41 alin. (4) din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

-prevederile art. 9, pct. 8 din Carta Europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997;

-prevederile art. 1167 și următoarele din Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare, referitoare la contracte sau convenții;

-adoptarea hotărârii cu unanimitate de voturi (19 prezenți din totalul de 23).

În temeiul art. 36 alin. (1), alin. (2), lit.”b”, alin. (4), lit.”b”, alin. (9), art. 45 alin. (2) și art. 115 din Legea nr. 215/2001, privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

H O T Ă R Ă Ș T E

Art. 1. Se aprobă încheierea de către MUNICIPIUL ARAD cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a Contractului de Ipotecă pe Venituri („Revenues Mortgage Agreement” în limba engleză) („Contractul ”).

Art. 2. Se aprobă proiectul Contractului de Ipotecă pe Venituri care urmează a se încheia între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, conform Anexei 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 3. Se împuternicește Primarul Municipiului Arad, să semneze, în numele Municipiului Arad, Contractul de Ipotecă pe Venituri cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, să negocieze și să semneze orice alte modificări și completări convenite de către părțile contractante sau alte documente referitoare la derularea Contractului de Ipotecă pe Venituri.

Art. 4. Prezenta hotărâre se comunică, prin intermediul Secretarului Municipiului Arad, în termenul prevăzut de lege, Primarului Municipiului Arad și Instituției Prefectului - Județului Arad și se aduce la cunoștință publică pe pagina de internet www.primariaarad.ro.

Prezenta Hotărâre a fost adoptată în ședința din data de 11/06/2014, cu un număr de 19 voturi din numărul total de 23 consilieri în funcție, îndeplinindu-se cerința de majoritate din numărul voturilor consilierilor în funcție.

Contrasemnează

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red/DactȚ.O. /Ț.O. Verif. S.L.

1 ex. Direcția Economică

1 ex.Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 11.06. 2014

PROIECT #4 din 20 MAI 2014

(Operațiunea numărul 40337 & 42970)

CONTRACT DE IPOTECA PE VENITURI

între

MUNICIPIUL ARAD

Și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU

RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Din data de [__1 2014

CUPRINS

• 1    DEFINIȚII Șl INTERPRETARE

• 2    ASIGURĂRI Șl GARANȚII

• 3   ANGAJAMENT DE A PLĂTI

• 4    IPOTECĂ MOBILIARĂ

• 5   IPOTECĂ CONTINUĂ

• 6   ANGAJAMENTE DE A FACE ALE MUNICIPIULUI

• 7   ANGAJAMENTE DE A NU FACE ALE MUNICIPIULUI

• 8   PUNERE ÎN EXECUTARE

• 9   ASIGURĂRI SUPLIMENTARE Șl DESPĂGUBIRI

• 10   NOTIFICĂRI

• 11   DIVERSE

• 12  LEGEA CONTRACTULUI Șl SOLUȚIONAREA DISPUTELOR

• 13   RENUNȚARE LA IMUNITATEA DE STAT

ANEXA 1 CONTURILE MUNICIPIULUI DESCHISE LA TREZORERIA MUNICIPIULUI ARAD

ANEXA 2 NOTIFICAREA CONSTITUIRII UNEI IPOTECI MOBILIARE ASUPRA CONTURILOR DE

TREZORERIE

CONTRACT DE IPOTECĂ PE VENITURI

Contract de Ipotecă pe Venituri (“Contractul”) din data de [__] 2014 între MUNICIPIUL ARAD,

existând ca municipiu în baza legislației din România și funcționând sub autoritatea Consiliului Local Arad ("Municipiul") și BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE Șl DEZVOLTARE, o organizație internațională constituită prin Tratatul de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 ("'Banca'"),

(fiecare o „Parte”, împreună, „Părțile”).

ÎNTRUCÂT:

• (A)   Printr-un contract de credit din data de 16 mai 2009 între Municipiu și Bancă astfel cum a fost modificat și reconfirmat în data de 8 iunie 2012 (“Contractul de Credit") Banca este de accord să pună la dispoziția Municipiului o facilitate de credit de până la 20.384.000 Euro (douăzeci de milioane trei sute optzeci și patru de mii Euro) (“Creditul"), conform termenilor și condițiilor descrise în Contractul de Credit.

• (B)   Conform Secțiunii 3.01(a)(4) și 4.01(s) din Contractul de Credit, o condiție precedentă pentru prima tragere din Tranșa 1 (astfel cum este definită în Contractul de Credit) din Credit, este primirea de către Bancă din partea Municipiului, printre altele, a originalelor valabil semnate ale Contractului de Ipoteca pe Venituri, în conformitate cu prevederile articolul 63 din Legea Finanțelor Publice Locale (astfel cum acest termen este definiți mai jos), care să prevadă, printre altele, constituirea unei ipoteci mobiliare în favoarea Băncii asupra acelei părți din veniturile proprii ale Municipiului (astfel cum sunt definite în articolul 5 (1) (a) din Legea Finanțelor Publice Locale) cuprinzând toate veniturile din: impozite, taxe, contribuții, alte vărsăminte, alte venituri și cote defalcate din impozitul pe venit, având forma și conținutul satisfăcătoare pentru Bancă.

• (C)   în scopul de a determina Banca să facă sau să consimtă să facă prima tragere din Trașa 1 din Credit, plățile ulterioare precum și orice alte aranjamente financiare în baza sau în legătură cu Contractul de Credit (inclusiv, dar fără a se limita la, reînnoiri sau prelungiri ale Creditului sau ale plăților în baza Creditului) către Municipiu, Municipiul și Banca au convenit să încheie prezentul Contract.

PRIN URMARE, PĂRȚILE AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ:

• 1 DEFINIȚII Șl INTERPRETARE

  • 1.1 Definiții. în prezentul Contract (inclusiv în Anexe), cu excepția cazului în care se prevede altfel sau din context reiese altfel, următorii termeni vor avea următoarele înțelesuri:

    “Arhivă”	înseamnă Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare, astfel cum este reglementată de articolul 2413 din Codul Civil;
    “Aviz de înregistrare”	înseamnă avizul care urmează a fi înregistrat la Arhivă în scopul perfectării sau protejării Ipotecii Mobiliare constituite prin prezentul Contract (sau care se intenționează a fi constituită), precum și în scopul conservării sau protejării drepturilor Băncii din prezentul Contract;
    “Cod Civil”	înseamnă Codul civil al României astfel cum a fost republicat în Monitorul Oficial al României nr. 505 din 15 iulie 2011, aprobat prin

    	Legea nr. 287 din 17 iulie 2009 privind Codul civil și Legea nr. 71 din 3 iunie 2011 pentru punerea în aplicare a Codului civil, astfel cum acestea pot fi modificate în orice moment;
    “Cod de Procedură Civilă”	înseamnă Codul de Procedură civilă, astfel cum a fost republicat în Monitorul Oficial al României nr 545 din 3 august 2012 șl aprobat prin Legea nr. 134 din 1 iulie 2010 privind Codul de Procedură civilă și Legea nr. 76 din 24 mai 2012 privind aplicarea Codului de procedură civilă („Codul de Procedură civilă al României”) a intrat în vigoare pe data de 15 februarie 2013, astfel cum acestea pot fi modificate în orice moment;
    “Contract”	înseamnă prezentul contract de ipoteca pe venituri;
    “Contract de Credit”	are înțelesul atribuit în preambulul acestui Contract;
    “Conturi de Trezorerie”	înseamnă toate conturile Municipiului, atât prezente și viitoare, deschise sau care se vor deschide la Trezoreria Municipiului Arad în care acesta încasează Veniturile Ipotecate;
    “Conturi Ipotecate"	înseamnă Conturile de Trezorerie în care Municipiul încasează Veniturile Ipotecate, și care, la data acestui Contract, sunt cele listate în Anexa 1 la acest Contract, astfel cum această listă poate fi completată sau modificată la un moment dat în conformitate cu Secțiunea 6.1 (Conturi Ipotecate și Venituri Ipotecate) și toate sumele reprezentând soldul creditor al acestor conturi la un moment dat;
    “Credit’	are înțelesul atribuit în preambulul acestui Contract;
    “Euro” sau “EUR	înseamnă moneda oficială a statelor membre ale Uniunii Europene care au adoptat moneda unică în conformitate cu Tratatul de înființare a Comunității Europene, așa cum a fost modificat prin Tratatul privind Uniunea Europeană și Tratatul de la Amsterdam;
    “Ipotecă Mobiliară”	înseamnă ipoteca mobiliară astfel cum este reglementată de Codul Civil și creată prin acest Contract;
    “Lege a Finanțelor Publice Locale”	înseamnă Legea nr. 273 din 29 iunie 2006 privind finanțele publice locale, publicată în Monitorul Oficial nr. 618 din 18 iulie 2006, astfel cum poate fi modificată sau înlocuită de legislație similară la un moment dat;
    “Municipiu”	înseamnă Municipiul Arad;
    “Sarcină”	înseamnă orice ipotecă (mobiliară sau imobiliară), gaj, drept de retenție, privilegiu, drept de prioritate, ipotecă, sarcină, cesiune, sechestru, drept de compensare, poprire sau altă garanție reală de orice natură sau orice alt contract sau aranjament având drept efect constituirea unei garanții asupra ori în legătură cu, sau orice separare ori alt aranjament preferențial în legătură cu orice bun, venit sau drept prezent ori viitor, inclusiv, dar fără a se limita la, orice impozit sau taxă datorată oricărui organ public or orice desemnare a unui beneficiar ori a beneficiarilor, sau orice altă înțelegere din cadrul unei polițe de asigurare;

    Sumă Garantată”

    
    

    “Trezoreria Municipiului Arad”

    “Venituri

    Ipotecate”

    
    

    “Zi lucrătoare”

    
    

înseamnă toate sumele de bani datorate în acest moment sau care vor fi datorate la un moment dat de către Municipiu sau pentru care Municipiul este sau poate deveni răspunzător față de Bancă în conformitate cu termenii Contractul de Credit, incluzând toate cheltuielile efectuate de către Bancă nemijlocit sau în numele ei, pentru conservarea sau punerea în executare a oricărora dintre drepturile sale în calitate de creditor garantat, conform prezentului Contract, precum și pentru protecția sau punerea în executare a oricărui alt drept al său născut din sau în legătură cu prezentul Contract. în scopul articolului 2372 din Codul Civil, fără a limita dreptul Băncii să primească plata întregii Sume Garantate, Părțile estimează prin prezentul Contract, cu bună-credință, că valoarea maximă a sumei garantate conform prezentului Contract este de 8.000.000 EUR (opt milioane Euro) reprezentând toate sumele datorate sau care ar putea fi datorate de către Municipiu Băncii conform Contractul de Credit și prezentului Contract;

înseamnă Trezoreria Municipiului Arad;

înseamnă veniturile proprii ale Municipiului, astfel cum sunt definite în articolul 5(1 )(a) din Legea Finanțelor Publice Locale, cuprinzând toate veniturile rezultate din: impozite, taxe, contribuții, alte vărsăminte, alte venituri și cote defalcate din impozitul pe venit; și

înseamnă o zi (alta decât sâmbătă și duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții generale (inclusiv tranzacții în valută și depozite în valută) în Londra, Marea Britanie și București, România.

• 1.2    Număr și Persoană. în acest Contract, cuvintele la singular vor include și pluralul și vice versa, cuvintele la genul masculin vor include genul feminin și neutru și vice versa, iar cuvintele care denumesc persoane vor include unități administrativ-teritoriale, regii autonome, societăți precum și alte persoane juridice, iar referința la o persoană include succesorii acesteia și cesionarii acceptați.

• 1.3    Secțiuni, Anexe și Referințe. împărțirea acestui Contract în Secțiuni și Anexe, precum și inserarea titlurilor au doar scopul de a ușura referința și acestea nu vor afecta structura sau interpretarea acestui Contract. Termeni ca “acest Contract”, “de aici”, “de mai jos”, “conform prezentului Contract” și alte expresii similare se referă la prezentul Contract și nu la o Secțiune sau Anexă anume și includ orice contract sau instrument adițional sau auxiliar la acest Contract. în cazul în care există neconcordanțe sau din context reiese altfel, referirile de aici la Secțiuni sau Anexe vor fi interpretate ca referiri la Secțiunile sau Anexele din prezentul Contract.

• 1.4    Amendamente la Contracte. Orice referire din prezentul Contract la un contract, va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, așa cum poate fi acesta modificat, completat, novat sau cesionat la un moment dat.

• 2 ASIGURĂRI Șl GARANȚII

Prin prezentul Contract, Municipiul asigură și garantează Băncii după cum urmează:

• 2.1     este proprietarul unic și absolut al Conturilor Ipotecate în care își încasează Veniturile Ipotecate;

• 2.2    are drepturi depline, valabile și opozabile de a încasa Veniturile Ipotecate;

• 2.3    are dreptul de a garanta Creditul cu o Ipotecă Mobiliară asupra Veniturilor Ipotecate și asupra Conturilor de Trezorerie în care încasează Veniturile Ipotecate, astfel cum este prevăzut în prezentul Contract;

• 2.4    nu există Sarcini constituite de Municipiu asupra Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Ipotecate, altele decât (i) Ipoteca Mobiliară creată conform acestui contract în favoarea Băncii, (ii) garanția creată în baza acordului de garantare prin venituri din data de 30 octombrie 2006 între Municipiu și Bancă (“Acordul de Garantare prin Venituri Inițial”), (iii) garanția creată de Municipiu în favoarea Dexia Kommunalkredit Bank AG („Contractul de Garanție Dexia”) în scopul garantării obligațiilor Municipiului conform contractului de credit nr. 100660 din 4 iulie 2008 între Dexia Kommunalkredit Bank AG și Municipiu, („Contractul de Credit Dexia”) și (iii) sarcinile sau drepturile obligatorii prevăzute imperativ de lege;

• 2.5    Anexa 1 la prezentul Contract conține o listă și o descriere corectă și completă, la data prezentului Contract, a tuturor Conturilor de Trezorerie grevate în scopul prezentului Contract, iar Municipiul nu are alte conturi deschise la Trezoreria Municipiul Arad în care să încaseze Veniturile Ipotecate;

• 2.6    este o unitate administrativ teritorială (municipiu), legal organizată și care funcționează în mod valabil în conformitate cu:

• (i)       Constituția României;

• (ii)       Legea nr. 2 din 1968 privind organizarea administrativă a teritoriului Republicii Socialiste România, modificată și Legea nr. 215 din 23 aprilie 2001 privind administrația publică locală, astfel cum a fost modificată; și

• (iii)      orice alte legi române aplicabile;

și are putere deplină de a-și desfășura activitatea astfel cum este desfășurată în prezent, deține capacitatea și autoritatea necesară pentru a se angaja și a-și executa obligațiile conform prezentului Contract;

• 2.7    nu este în criză financiară sau insolvență, astfel cum aceste termene sunt definite în legislația română încluzând Ordonanța de Urgență nr. 46 din 21 mai 2013 privind criza financiară și insolvență unităților administrative teritoriale, astfel cum aceasta ar putea fi modificată sau înlocuită de legislație asemănătoare la un moment dat; și

• 2.8    semnarea, transmiterea și executarea de către Municipiu a prezentului Contract se încadrează în limitele puterilor Municipiului, și au fost sau vor fi, după caz, autorizate în mod legal prin toate acțiunile necesare, inclusiv, aprobarea Consiliului Local, și nu contravin niciunei legi în vigoare, documentelor constitutive ale Municipiului sau oricărei restricții contractuale prin care este ținut Municipiul sau activele sale, și nu va avea ca efect nerespectarea și nici nu va constitui o încălcare a niciunui contract sau instrument la care Municipiul este parte sau prin care poate fi ținut sau pot fi afectate Municipiul, proprietatea sau bunurile sale (cu condiția notificării Dexia Kommunalkredit Bank AG cu privire la crearea garanției prin prezentul Contract, astfel cum este necesar conform Contractului de Credit Dexia și Contractulului de Garanție Dexia), precum și că a întreprins toate acțiunile necesare pentru a asigura că Ipoteca Mobiliară creată prin prezentul Contract reprezintă obligații legale, valabile și angajante pentru Municipiu, și poate fi pusă în executare în conformitate cu prevederile corespunzătoare.

• 3   ANGAJAMENT DE A PLĂTI

Municipiul se angajează și convine să plătească Băncii orice parte și întreaga Sumă Garantată datorată de către Municipiu sau pentru care Municipiul poate fi sau poate deveni într-un alt mod răspunzător față de Bancă, potrivit prevederilor din Contractul de Credit.

• 4   IPOTECĂ MOBILIARĂ

  • 4.1    Ipotecă Mobiliară. Conform articolului 63 din Legea Finanțelor Publice Locale și Codului Civil, în scopul garantării obligației Municipiului potrivit Secțiunii 3 (Angajament de a plăti) din prezentul Contract, precum și a plății tuturor sumelor datorate de către Municipiu Băncii conform Contractului de Credit atunci când acestea vor deveni exigibile, indiferent dacă la scadența stabilită, prin accelerare sau într-un alt mod, prin prezentul Contract Municipiul constituie o ipotecă Mobiliară asupra absolut tuturor Conturilor Ipotecate și Veniturilor Ipotecate în favoarea Băncii, pentru garantarea sumei maxime garantate de 8.000.000 EUR.

  • 4.2    Desfășurarea activității. Independent de cele prevăzute în Secțiunea 4.1 de mai sus, până la momentul apariției unui Caz de încălcare a Obligațiilor în baza Contractului de Credit (așa cum este definit in Contractul de Credit) și când Ipoteca Mobiliară creată prin acest Contract poate fi pusă în executare, Banca autorizează Municipiul (expresie care nu include autorizarea acțiunilor interzise expres în Secțiunea 7 (Angajamente de a Nu Face ale Municipiului) din prezentul Contract) să continue să folosească Conturile Ipotecate și, respectiv, Veniturile Ipotecate, în cursul desfășurării obișnuite a activității, Municipiul fiind singurul îndreptățit la toate drepturile, titlul, dobânda și beneficiile în baza acestora, conform oricăror limitări prevăzute în acest Contract și/sau în Contractul de Credit.

  • 4.3    înregistrare. în scopul perfectării Ipotecii Mobiliare a Băncii decurgând din prezentul Contract, Municipiul se angajează și convine față de Bancă următoarele:

    • 4.3.1   în termen de două (2) Zile Lucrătoare de la data prezentului Contract sau de la data oricărei modificări a acestuia, va înregistra Ipoteca Mobiliară prevăzută în prezentul Contract în registrul special ținut de către Municipiu în conformitate cu legislația României și în termen de două (2) Zile Lucrătoare de la acel moment va pune la dispoziția Băncii dovada depunerii și înregistrării, satisfăcătoare pentru Bancă;

    • 4.3.2  în termen de două (2) Zile Lucrătoare de la data prezentului Contract sau de la data oricărei modificări a acestuia, va depune la Arhivă un Aviz de înregistrare, având o formă și un conținut satisfăcătoare pentru Bancă, iar în termen de două (2) Zile Lucrătoare de Ia acel moment, va transmite Băncii dovada depunerii și înregistrării, satisfăcătoare pentru Bancă;

    • 4.3.3   în ceea ce privește Conturile Ipotecate și Veniturile Ipotecate enumerate în Anexa 1:

• (a)    în termen de două (2) Zile Lucrătoare de la data prezentului Contract sau de la data oricărei modificări a acestuia, va transmite o notificare către Trezoreria Municipiului Arad, având forma și conținutul celei din Anexa 2; și

• (b)    în termen de două (2) Zile Lucrătoare de la acel moment, va transmite Băncii dovada acestei notificări transmise Trezoreriei Municipiului Arad, satisfăcătoare pentru Bancă;

• 4.3.4    pe întreaga durată a prezentului Contract, va înregistra sau va notifica în alt mod terții în cazul în care, la un moment dat, legislația română cere sau permite ca orice înregistrare a Ipotecii Mobiliare a Băncii asupra Conturilor Ipotecate sau a Veniturilor Ipotecate să fie înregistrată sau notificată în alt mod terților, și Municipiul se angajează să înregistreze imediat această Ipotecă Mobiliară și să întreprindă orice alte acțiuni necesare pentru a asigura că Banca continuă să aibă o Ipotecă Mobiliară valabilă și opozabilă cu privire la Conturile Ipotecate și Veniturile Ipotecate și să notifice imediat Banca în scris în legătură cu fiecare înregistrare imediat ce aceasta este efectuată;

• 4.3.5   cel mai târziu cu nouăzeci (90) de Zile Lucrătoare înainte de împlinirea a cinci (5) ani de la data înregistrării prezentului Contract în Arhivă sau oricărui alt termen impus de legea română, va asigura depunerea unui nou Aviz de înregistrare pentru a asigura valabilitatea și perfectarea continuă în ceea ce privește Ipoteca Mobiliară constituită prin prezentul Contract, in conformitate cu dispozițiile legale în vigoare la acel moment; și

• 4.3.6   dacă în orice moment pe parcursul derulării Contractului, Municipiul își schimbă adresa menționată în Secțiunea 10 de mai jos, va trebui să asigure imediat modificarea înregistrării Ipotecii Mobiliare create conform prezentului Contract la Arhivă astfel încât să reflecte schimbarea adresei.

Municipiul va executa obligațiile sale descrise în această Secțiune 4.3, în termenele menționate mai sus, sub rezerva transmiterii de către Bancă, la cererea în scris a Municipiului, a documentelor necesare a fi furnizate de către Bancă conform legii aplicabile (dacă este cazul, și cu condiția ca lipsa unei cereri scrise a Municipiului nu va anula obligațiile sale) în scopul îndeplinirii acestor obligații.

• 4.4    încetare. Atunci când toate Sumele Garantate vor fi fost în totalitate plătite, Ipoteca Mobiliară creată prin prezentul Contract va înceta. Banca va notifica Municipiul atunci când va considera (în mod rezonabil) că toate Sumele Garantate datorate Băncii conform sau în legătură cu Contractul de Credit, inclusiv acest Contract, au fost plătite în totalitate în mod irevocavil, respectând toate termenele și condițiile din acele contracte. Banca se obligă, imediat după degrevarea Conturilor Ipotecate și Veniturilor Ipotecate și încetarea Ipotecii Mobiliare conform Secțiunii 4.4, să furnizeze Municipiului în termenul prescris de lege orice și toate notificările sau alte documente cerute de lege sau în mod rezonabil solicitate de Municipiu, pentru a permite Municipiului să își îndeplinească orice cerință administrativă și să radieze din Arhivă Ipoteca Mobiliară asupra Conturilor Ipotecate și Veniturilor Ipotecate. Toate costurile impuse sau suportate de bancă în legătură cu încetarea, degrevarea și radierea Ipotecii Mobiliare create conform acestui Contract, vor fi plătite sau rambursate de către Municipiu.

• 4.5    Ipotecă asupra drepturilor prezente sau viitoare. Pentru evitarea oricărui dubiu, Părțile recunosc și convin prin prezentul Contract că Ipoteca Mobiliară creată prin prezentul contract asupra Conturilor Ipotecate și Veniturilor Ipotecate este o ipotecă asupra bunurilor viitoare, astfel cum acestea pot fi identificate în orice moment în Anexa 1 a acestui Contract sau determinate de Părți în alt mod și nu reprezintă și nici nu poate fi interpretat acest Contract că reprezintă, o ipotecă asupra unei universalități de bunuri, conform articolelor 2368 și 2357 din Codul Civil.

• 4.6    Municipiul renunță expres prin prezentul Contract, în favoarea exclusivă a Băncii, la toate beneficiile legale și convenționale și la toate excepțiile, inclusiv la beneficiul de discuțiune și beneficiul de diviziune, toate drepturile de compensare și toate celelalte apărări pe care le poate avea împotriva Băncii, în limita maximă permisă de legislație.

• 4.7    Obligațiile afectate de impreviziune. Având în vedere articolul 1271 din Codul Civil privind Impreviziunea, Municipiul recunoaște și se obligă în mod expres prin prezentul Contract, să suporte toate riscurile unei schimbări în împrejurări, inclusiv a unor schimbări neprevăzute și excepționale în împrejurări, care ar putea determina ca executarea obligațiilor și angajamentelor sale conform acestui Contract să devină mult mai oneroasă sau excesivă.

• 5   IPOTECĂ CONTINUĂ

  • 5.1     Ipoteca Mobiliară constituită potrivit acestui Contract va constitui o ipotecă continuă pentru plata scadentă, compensarea și degrevarea în totalitate a Sumei Garantate și această sarcină nu va fi considerată ca satisfăcută sau degrevată de nicio plată intermediară, compensare sau decontare a oricărei părți a Sumei Garantate de către Municipiu.

  • 5.2    Drepturile și remediile prevăzute în acest Contract sunt cumulative și nu exclud orice alte drepturi și remedii prevăzute fie de legea aplicabilă, fie de alte contracte încheiate între Părți.

  • 5.3    Ipoteca Mobiliară creată prin prezentul Contract va fi suplimentară și nu va fi în niciun fel prejudiciată sau afectată de, și nici nu va prejudicia sau afecta orice altă Sarcină, hotărâre judecătorească, ordin, drept de despăgubire sau garanție (în fiecare caz indiferent dacă există în prezent sau vor apărea la orice dată ulterioară) create în favoarea Băncii.

  • 5.4    Părțile recunosc și confirmă în mod expres prin prezentul Contract că Ipoteca Mobiliară creată potrivit acestui Contract va constitui Ipotecă Mobiliară pe seama Băncii separat de orice alt drept de garanție care a fost sau va fi acordat de către Municipiu sau de către orice altă persoană pentru garantarea în întregime sau în parte a Sumei Garantate.

  • 5.5    Părțile convin prin prezentul Contract că Banca poate să își exercite drepturile sale rezultând din prezentul Contract indiferent de orice alt drept de garanție pe care îi are cu privire la întreaga Suma Garantată sau la orice parte din aceasta.

• 6   ANGAJAMENTE DE A FACE ALE MUNICIPIULUI

  • 6.1 Conturi Ipotecate și Venituri Ipotecate. Prin prezentul Contract, Municipiul se angajează și convine față de Bancă ca pe întreaga durată a prezentului Contract, de fiecare dată când deschide un nou Cont de Trezorerie nelistat în Anexa 1 la prezentul Contract sau dacă oricare dintre Conturile Ipotecate este modificat, sau când un nou Venit Ipotecat care nu este menționat în Anexa 1 la prezentul Contract este plătit printr-un Cont de Trezorerie:

• (i)      să notifice Banca în mod corespunzător;

• (ii)      să încheie un act adiționa! la prezentul Contract pentru a include respectivul Cont de Trezorerie și/sau Venit Ipotecat în Anexa 1; și

• (iii)      să respecte cerințele prevăzute în Secțiunea 4.3 (înregistrare) cu privire la fiecare astfel de Cont de Trezorerie și/sau Venit Ipotecat nou.

• 6.2    Angajamente suplimentare. Prin prezentul Contract, Municipiul se angajează și convine față de Bancă după cum urmează:

  • 6.2.1   să asigure ca Veniturile Ipotecate vor fi încasate prin Conturile Ipotecate ia timp;

  • 6.2.2   să furnizeze Băncii o listă centralizată și o descriere a Veniturilor Ipotecate, la cererea Băncii, dar în orice caz cel puțin o dată pe trimestru, în termen de 30 (treizeci) de zile de la încheierea trimestrului;

  • 6.2.3   să obțină și să mențină pe cheltuiala sa orice licență, permis, aviz sau autorizație care poate fi necesară pentru a permite Băncii să beneficieze pe deplin de oricare dintre garanțiile constituite prin prezentul Contract, în conformitate cu prevederile legale aplicabile.

  • 6.2.4   să parcurgă toate etapele necesare protejării intereselor Băncii în legătură cu Conturile Ipotecate și Veniturile Ipotecate;

  • 6.2.5   să realizeze toate acțiunile rezonabile pentru recunoașterea și apărarea drepturilor Băncii conform prezentului Contract, contra pretențiilor și cererilor oricărui terț;

  • 6.2.6   să informeze Banca, imediat după ce cunoaște orice pretenție sau cerere a oricărei persoane în legătură cu toate sau oricare dintre Conturile Ipotecate și Veniturile Ipotecate;

  • 6.2.7   Municipiul autorizează Banca să facă (în numele ei), dacă Bancă dorește, orice înregistrare, pe cheltuiala și costul Municipiului, iar Municipiul se obligă să ofere tot sprijinul necesar și rezonabil Băncii pentru obținerea unei asemenea înregistrări. Toate costurile (taxe, rețineri sau alte cheltuieli) în legătură cu înregistrarea Ipotecii Mobiliare create conform prezentului Contract sau îndeplinirea oricărei proceduri legate de formă cerute de legislație pentru validitate, rang sau opozabilitate, vor fi responsabilitatea Municipiului și în cazul în care va fi plătită de către Bancă, va fi rambursată Băncii la cerere, conform prevederilor Contractului de Credit; și

  • 6.2.8   Va despăgubi Banca și pe oricare dintre funcționarii, angajați!, agenții, consultanții și alte persoane din această categorie, pentru toate pierderile, costurile (inclusiv costurile legate de servicii), tarife și cheltuieli suportate de Bancă în exercitarea oricăror puteri ale sale conferite în mod expres sau tacit de prezentul Contract. Municipiul va plăti dobândă pentru orice sumă la rata prevăzută în clauza 1.02 (d) a Contractului de Credit de la momentul în care fiecare sumă este plătită de Bancă pentru sau în legătură cu oricare dintre pierderi, costuri, tarife și cheltuieli menționate mai sus;

• 6.3    Credite bugetare. Prin prezentul Contract, Municipiul se angajează și convine față de Bancă după cum urmează:

  • 6.3.1 să ia sau să determine să fie luate toate acțiunile necesare sau recomandabile pentru ca obligațiile de plată izvorând din prezentul Contract sau din Contractul de Credit, chiar și în caz de executare silită conform Secțiunii 8 (Punere în Executare) din acest Contract, să fie incluse la titlul de cheltuieli din bugetul local al Municipiului; și

  • 6.3.2 să ia sau să determine să fie luate toate acțiunile necesare pentru a asigura că toate măsurile necesare, inclusiv virări de credite bugetare adecvate, sunt luate sau vor fi luate de ordonatorii principali de credite bugetare competenți, după caz, pentru asigurarea efectuării valabile a plăților în baza prezentului Contract sau a Contractului de Credit, chiar și în caz de executare silită conform Secțiunii 8 (Punere în executare) din acest Contract.

• 7   ANGAJAMENTE DE A NU FACE ALE MUNICIPIULUI

  • 7.1    Venituri Ipotecate și Conturi Ipotecate. Prin prezentul Contract, Municipiul garantează și convine față de Bancă că Municipiul:

• (i)        nu va renunța, elibera, compensa, face un compromis sau abandona niciunul dintre Veniturile Ipotecate, cu excepția cazurilor în care asemenea acțiuni sunt impuse de dispoziții legale imperative, sau nu va face sau nu va omite să facă orice alt act sau fapt prin care poate fi împiedicată recuperarea deplină a oricăruia dintre Veniturile Ipotecate, astfel cum și atunci când vor deveni scadente;

• (ii)        nu va închide, transfera sau lichida într-un alt mod niciunul dintre Conturile Ipotecate sau agrea orice modificare a Conturilor Ipotecare sau ale drepturilor corespunzătoare acestora, fără notificarea prealabilă scrisă a Băncii;

• (iii)      nu va crea, acorda sau permite să existe orice garanție sau altă Sarcină asupra tuturor sau asupra unei părți din Conturile Ipotecate și/sau Veniturile Ipotecate (în afară de Ipoteca Mobiliară din prezentul Contract), fără consimțământul prealabil în scris al Băncii, cu excepția (i) garanției create în baza Acordului de Garantare prin Venituri Inițial, (ii) garanției create conform Contractului de Garanție Dexia; și (iii) astfel cum este cerută de prevederi legale imperative. Nicio garanție creată asupra Proprietății Ipotecate după data acestui contract nu va fi validă fără consimțământul prealabil și în scris al Băncii dacă asemenea garanție afectează rangul Ipotecii Mobiliare. Pentru evitarea oricărui dubiu, Părțile sunt de acord prin prezentul Contract ca paragrafele de la (i) la (iii) din această Secțiune 7.1, nu sunt determinante pentru scopul acestui Contract și că interdicțiile impuse Municipiului privind dreptul de a dispune de Conturile Ipotecate și Veniturile Ipotecate astfel cum au fost stabilite în paragrafele (i) și (ii) vor subzista atât timp cât orice parte a Sumei Garantate este neplătită, dar în orice caz nu va subzista mai mult de 49 de ani de la data acestui Contract; și

• (iv)       nu va face, sau nu își va da acordul pentru a face, orice ar putea prejudicia validitatea, executarea sau prioritatea Ipotecii Mobiliare create potrivit acestui Contract.

• 7.2    împuternicire. Municipiul garantează și se angajează față de Bancă prin prezentul Contract că Municipiul nu va revoca, în nicio circumstanță, împuternicirea dată Băncii în Secțiunea 8.5 (Autorizare) din acest Contract.

• 8   PUNERE ÎN EXECUTARE

  • 8.1 Punere în executare. Banca beneficiază de oricare dintre și de toate drepturile de executare silită acordate unui creditor garantat conform Codului Civil, astfel cum au fost amendate, extinse sau/și modificate prin prezentul Contract. Conform articolului 2432 din Codul Civil, Banca are dreptul să aleagă inițierea procedurii de executare reglementată de Codul de Procedură Civilă Român sau să execute Ipoteca Mobiliară creată prin acest Contract potrivit Codului Civil.

  • 8.2    Prioritate. în conformitate cu Legea Finanțelor Publice Locale și Codul Civil, pretențiile Băncii vor fi satisfăcute cu prioritate, față de oricare altă pretenție (cu excepția pretențiilor garantate prin (i) Acordul de Garantare prin Venituri Inițial; și (ii) Contractul de Garanție Dexia), din sumele ce reprezintă soldul creditor al Conturilor Ipotecate și din Veniturile Ipotecate.

  • 8.3    Cazuri de executare. Drepturile Băncii de a executa Ipoteca Mobiliară prevăzută în prezentul Contract, conferite Băncii având calitatea de creditor garantat conform legii române, astfel cum au fost modificate de acest Contract, se vor naște la semnarea prezentului Contract și vor putea fi puse în executare de către Bancă în orice moment și fără nicio notificare prealabilă, urmând procedura de executare prevăzută de Codul de Procedură Civilă Român sau de Codul Civil, potrivit articolului 2432 din Codul Civil, în ceea ce privește orice parte din Conturile Ipotecate și Veniturile Ipotecate, la sau la orice moment după apariția unui Caz de Nerespectare a Obligațiilor (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) care continuă conform Contractului de Credit.

  • 8.4    Bunuri puse în pericol și Accelerare. Conform articolului 2396 din Codul Civil și fără a afecta Secțiunea 8.3 de mai sus, Părțile sunt de acord ca prin prezentul Contract:

    • 8.4.1     o încălcare a oricărei dintre Secțiunile 2, 4, 5, 6, 7 și 11.3 din prezentul Contract de către Municipiu;

    • 8.4.2    lipsa unei întrețineri corespunzătoare și conservare a Conturilor Ipotecate și/sau Veniturilor Ipotecate; sau

    • 8.4.3   orice acțiune sau omisiune a Municipiului sau a altei personae care ar putea face mai dificilă sau imposibilă executarea silită a drepturilor Băncii asupra Conturilor Ipotecate și/sau Veniturilor Ipotecate,

va fi considerată motiv rezonabil pentru a considera că au fost, pot sau vor fi puse în pericol Conturile Ipotecate sau/și Veniturile Ipotecate, sau că executarea oricărei obligații a Municipiului conform sau în legătură cu Contractul de împrumut (inclusiv în legătură cu Suma Garantată) este întârziată sau împiedicată și în consecință va da dreptul Băncii să procedeze la executarea silită a Ipotecii Mobiliare conform cu Secțiunea 8.

• 8.5    Renunțare. Orice renunțare de către Bancă la orice Caz de Nerespectare a Obligațiilor (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) sau orice încălcare a oricăreia dintre asigurările, garanțiile, angajamentele, termenii sau condițiile prevăzute în prezentul Contract sau în Contractul de Credit sau în legătură cu orice alt credit acordat de către Bancă Municipiului sau orice contract încheiat între Bancă și Municipiu sau altă facilitate sau scutire acordată în orice moment de către Bancă Municipiului va fi considerată, fără nicio altă prevedere expresă în acest scop, a nu prejudicia în nicio privință exercitarea la orice moment ulterior de către Bancă a tuturor sau a oricăror drepturi și acțiuni izvorând din prezentul Contract ca și cum nicio astfel de renunțare nu a avut loc sau nu a fost acordată nicio facilitate sau scutire. Orice renunțare de către Bancă la orice termeni ai acestui Contract va produce efecte doar dacă va fi dată în scris și doar pentru scopul și în termenii pentru care a fost dată.

• 8.6    Autorizare. Imediat ce Ipoteca Mobiliară constituită prin prezentul Contract poate fi pusă în executare, Banca și fiecare din funcționarii acesteia sunt prin prezentul Contract, autorizați și împuterniciți să ia orice măsuri care pot fi necesare sau utile pentru efectuarea sau realizarea în alt mod a executării Ipotecii Mobiliare a Băncii asupra Conturilor Ipotecate precum și asupra Veniturilor Ipotecate. Mandatul dat prin acest Contract va rămâne în vigoare și va produce efecte până la plata completă și în totalitate a Sumei Garantate independent de prevederile articolului 2015 din Codul Civil. Sub această împuternicire, Banca este în mod expres eliberată de orice interdicție a dublei reprezentări sau a contactului cu sine însuși.

• 8.7    Titlu executoriu. Părțile confirmă că prezentul Contract reprezintă titlu executoriu în conformitate cu articolul 2431 din Codul Civil.

• 8.8    Municipiul se obligă să realizeze și să îndeplinească orice și toate formalitățile cerute de legea română pentru a permite Băncii să execute Conturile Ipotecate și Veniturile Ipotecate și, de asemenea, se obligă să nu împiedice sau să amâne procedurile de executare a Conturilor Ipotecate și Veniturilor Ipotecate sau a oricărei părți din acestea.

• 9 ASIGURĂRI SUPLIMENTARE Șl DESPĂGUBIRI

Asigurări suplimentare. Municipiul va încheia toate asigurările, actele, contractele și va întreprinde toate acțiunile pe care Banca, în limitele prevederilor legislației aplicabile, la libera sa alegere, le poate solicita, inclusiv dar fără limitare, să se oblige contractual să creeze orice garanție personală, garanție reală sau altă Sarcină în legătură cu toate sau orice parte a Conturilor Ipotecate și/sau Veniturilor Ipotecate, să notifice terțele părți și să obțină confirmări, în formă și conținut satisfăcător pentru Bancă, în scopul de a:

• (a)     crea, perfecta sau proteja Ipoteca Mobiliară constituită prin prezentul Contract (sau care se intenționează a fi constituită);

• (b)     conserva sau proteja oricare dintre drepturile Băncii izvorând din prezentul Contract sau din orice alt contract încheiat între Bancă și Municipiu, sau exercițiul oricărui astfel de drept;

• (c)     facilita punerea în executare a Conturilor Ipotecate și a Veniturilor Ipotecate sau a oricărei părți din acestea; sau

• (d)     pentru a conserva sau proteja oricare dintre drepturile Băncii sau exercițiul oricărei atribuții, autorități sau drept atribuit Băncii în baza prezentului Contract;

în oricare dintre aceste situații, imediat la cererea Băncii și pe cheltuiala Municipiului.

• 10 NOTIFICĂRI

Orice notificare, cerere sau corespondență care va fi transmisă sau făcută în cadrul acestui Contract către Bancă sau către Municipiu va fi în scris. O astfel de notificare, cerere sau corespondență va fi considerată a fi valabil transmisă sau făcută atunci când va fi înmânată personal, transmisă cu poșta aeriană sau prin telefax celeilalte Părți căreia i se solicită sau i se permite a fi transmisă sau făcută, la adresa Părții specificată mai jos sau la o altă adresă pe care Partea o va notifica Părții care transmite sau face o astfel de notificare, cerere sau corespondență.

Pentru Municipiu:

MUNICIPIUL ARAD

Adresa: Bulevardul Revoluției, nr. 75, 310130, Arad, județul Arad, România

în atenția: Dl. Xxxxxxxx Xxxxx, Primar al Municipiului Arad

Fax: +40 257 253 842

[Notă: A se confirma de către Municipiu.]

Pentru Bancă:

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE Și DEZVOLTARE

Adresa: One Exchange Square, Londra EC2A2JN

Marea Britanie

în atenția: Operation Administration

Department

Fax: +44 20 7338 6100

• 11 DIVERSE

  • 11.1   Amendamente. Niciun amendament la acest Contract nu va produce efecte decât dacă este făcut în scris și semnat de o persoană legal autorizată în numele fiecăreia dintre Părți și înregistrat în conformitate cu Secțiunea 4.3 {înregistrare) din acest Contract.

  • 11.2   Nerenunțare. Neexercitarea sau neexecutarea de către Bancă a oricărui drept conferit prin acest Contract nu va fi considerată ca fiind o renunțare la un astfel de drept sau nu va opera ca o piedică în exercitarea sau punerea în executare a acestuia în orice moment sau momente după aceea.

  • 11.3   Succesori și cesionari. Acest Contract va fi opozabil Municipiului și succesorilor săi și va profita Băncii, succesorilor și cesionarilor săi. Municipiul nu va cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile și obligațiile sale din acest Contract, fără aprobarea expresă în scris a Băncii. Banca are dreptul să cesioneze sau să transfere în orice alt mod toate sau orice parte din drepturile sau obligațiile sale din prezentul Contract în conformitate cu Secțiunea 6.06 {Succesori și Cesionari; Drepturile Terților) din Contractul de Credit și cu legislația română privind formalitățile de transfer. Prevederile din această Secțiune

• 11.3 {Succesori și cesionari) care dau dreptul Băncii de a vinde, transfera, cesiona, nova sau dispune în orice alt mod, în întregime sau în parte de drepturile și obligațiile din acest Contract, sunt considerate a constitui, în măsura permisă de lege, consimțământ anticipat pentru un asemenea transfer de drepturi și obligații, în înțelesul articolelor 1315 și 1317 din Codul Civil. în cazul cesiunii sau transferului de către Bancă a prezentului Contract, Municipiul este de acord în mod expres ca toate sau orice parte a reprezentărilor, asigurărilor, garanțiilor și obligațiilor Municipiului conform prezentului Contract, vor exista și vor produce efecte și pentru succesorii, participantii sau cesionarii Băncii.

• 11.4   Conservarea Ipotecii Imobiliare în caz de cesiune sau novație. Prin acest Contract, Părțile sunt de acord că în cazul unui transfer prin novație a tuturor sau a oricărei părți din drepturile și obligațiile rezultând din Contractul de Credit, conform prevederilor Contractului de Credit, Ipoteca Mobiliară creată prin acest Contract va fi păstrată și transferată în mod corespunzător către persoana căreia i se transferă drepturile și obligațiile, prin menținerea acelorași drepturi și aceluiași rang de prioritate astfel cum au fost inițial create pentru Partea care transferă, această prevedere fiind considerată a constitui prevedere expresă privind păstrarea Ipotecii Mobiliare create prin acest Contract, în conformitate cu articolul 1611 din Codul Civil.

• 11.5   Nulitate parțială. Invalidarea sau inaplicabilitatea oricărei părți din acest Contract nu va prejudicia sau afecta validitatea sau aplicabilitatea celorlalte prevederi.

• 11.6   Limba Contractului. Toate documentele care vor fi transmise și toată corespondența în cadrul acestui Contract dintre Municipiu și Bancă, vor fi în limba engleză, sau dacă sunt într-o altă limbă, vor fi însoțite de o traducere în limba engleză certificată de către Municipiu, traducere care va guverna relațiile dintre Municipiu și Bancă.

• 11.7   Anexe. Anexa 1 (Conturile Municipiului Deschise la Trezoreria Municipiului Arad) și Anexa 2 (Notificarea Constituirii unei Ipoteci Mobiliare Asupra Conturilor de Trezorerie) fac parte integrantă din prezentul Contract.

• 11.8   Originale. Prezentul Contract va fi semnat în trei (3) exemplare originale în limba engleză, dintre care două (2) exemplare originale pentru Bancă și un (1) exemplar original pentru Municipiu, precum și în trei (3) exemplare originale în limba română, dintre care două (2) exemplare originale pentru Bancă și un (1) exemplar original pentru Municipiu. în cazul unor neconcordanțe sau inconsecvențe între versiunea în limba română și versiunea în limba engleză, va prevala versiunea în limba engleză.

• 12 LEGEA CONTRACTULUI Șl SOLUȚIONAREA DISPUTELOR

  • 12.1   Prezentul Contract va fi guvernat și interpretat sub toate aspectele în conformitate cu legea română. Orice obligație necontractuală care ia naștere din sau este în legătură cu acest Contract va fi guvernată și interpretată în conformitate cu legea română.

  • 12.2   Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din sau este în legătură cu (i) acest Contract, sau (ii) încălcarea, încetarea sau invalidarea acestuia, sau (iii) orice obligații extracontractuale care iau naștere din sau sunt în legătură cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, așa cum este acesta în vigoare în acest moment. Va fi un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi Curtea de Arbitraj Internațional din Londra. Arbitrajul se va desfășura la Londra, Marea Britanie și pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Părțile renunță la orice drepturi de a ataca oricare dintre deciziile arbitrale sau pentru pre-stabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Marea Britanie. Tribunalul arbitrai nu este autorizat să admită și nici Municipiu nu este autorizat să solicite de la nici o altă autoritate judiciară, nicio măsura procedurală provizorie de protecție sau degrevare, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. La cererea Băncii sau a Municipiului (excluzând cererea oricărei altă părți), tribunalul arbitrai va avea autoritatea să ia în considerare și să includă în procedurile, deciziile sau hotărârile sale orice altă dispută în mod corespunzător adusă în atenția sa, astfel cum această dispută ia naștere în mod corespunzător din acest Contract sau din orice alt Contract de Finanțare sau Contract în legătură cu Proiectul prevăzut în prezentul Contract, dar, conform prevederilor de mai sus, nici o altă parte și nici o altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrate sau conexată cu acestea.

  • 12.3   Independent de prevederile Secțiunii 12.2 de mai sus, prezentul Contract și celelalte contracte prevăzute aici pot fi puse în executare, la alegerea Băncii, la orice instanțe care sunt competente. Pentru beneficiul Băncii, prin prezentul Contract Municipiul supune în mod irevocabil jurisdicției ne-exclusive a Instanțelor din Anglia orice acțiune rezultând din prezentul Contract sau orice Contract de Finanțare sau Contract privind Proiectul sau orice alt contract prevăzut în prezentul Contract. Nerespectarea de către un agent de procese a obligației sale de a notifica Municipiul în legătură cu procesul nu va invalida procedurile în cauză. Prin prezentul Contract Municipiul este de acord în mod irevocabil cu serviciul proceselor sau a oricăror alte notificări judiciare emise de astfel de instanțe prin expedierea copiilor acestora prin poștă aeriană preplătită la adresa sa specificată în prezentul Contract. Municipiul se obligă și este de acord ca, atât timp cât va avea obligații decurgând din acest Constract, va menține un agent procesual numit în mod corespunzător pentru a primi serviciul proceselor sau orice altă notificare judiciară în Anglia pentru scopul oricărei acțiuni în justiție sau procedură declanșată de către Bancă conform cu acest Contract și va informa în permanență Banca în legătură cu numele și adresa acestui agent. Nici una din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului Băncii de a începe o acțiune în justiție împotriva Municipiului, în orice modalitate care este în conformitate cu legislația din orice jurisdicție competentă.

  • 12.4   Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a imunităților, privilegiilor sau excepțiilor acordate Băncii conform Acordului de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale sau oricărei legi aplicabile. Independent de cele de mai sus, Banca a trimis in mod expres la arbitraj in conformitate cu Secțiunea 12.2 și în mod corespunzător, și fără a aduce atingere celorlalte privilegii și imunități ale Băncii (incluzând, fără a se limita la, inviolabilitatea arhivelor sale), Banca confirmă că nu are imunitate împotriva chemării în judecată și procedurilor legale conform Articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991, Nr. 757 (Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare (Imunități și Privilegii) Ordinul 1991) sau orice prevedere similară din legea engleză, cu privire la punerea in executare a unei hotărâri arbitrale emisă în mod valabil împotriva Băncii ca urmare a trimiterii de către Bancă la arbitraj în conformitate cu Secțiunea 12.2 din acest Contract.

• 13  RENUNȚARE LA IMUNITATEA DE STAT

Municipiul asigură și garantează că prezentul Contract este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental și, prin urmare, Municipiul nu are dreptul să ceară imunitate cu privire la niciun act de procedură referitor la persoana sa sau oricare din activele sale (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, așa cum este acesta definit potrivit legislației din Romania) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicție unde a fost intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile sale izvorând din sau fiind în legătură cu prezentul Contract. în măsura în care Municipiul sau oricare din activele sale a dobândit sau poate dobândi, după data prezentului Contract, dreptul la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru asigurător, alte forme de sechestru sau de executare a sentinței pe motiv de suveranitate sau altfel, prin prezentul Contract Municipiul renunță irevocabil la orice astfel de drepturi la imunitate cu privire la obligațiile sale care iau naștere sau sunt în legătură cu prezentul Contract (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, așa cum este acesta definit potrivit legislației din România).

ANEXAI

CONTURILE MUNICIPIULUI DESCHISE LA TREZORERIA MUNICIPIULUI ARAD

Nr.	Tipul Venitului	Nr. Contului/Sub-contului deschis la Trezoreria Municipiului Arad
1.	Impozit pe profit de la agenții economici	RO37TREZ02121010201XXXXX
2.	Cote defalcate din impozitul pe venit	R012TREZ02121040201XXXXX
3.	Alte impozite pe venit, profit si câștiguri din capital	R005TREZ02121050250XXXXX
4.	Impozite si taxe pe proprietate
4.1	Impozit clădiri de la persoane fizice	R002TREZ0212107020101 XXX
4.2	Impozit clădiri de la persoane juridice	RO49TREZ0212107020102XXX
4.3	Impozit pe teren de la persoane fizice	RO46TREZ0212107020201 XXX
4.4	Impozit pe teren de la persoane juridice	RO93TREZ0212107020202XXX
4.5	Impozit pe terenul din extravilan - Restante din anii anteriori din impozitul pe terenul agricol	RO43TREZ0212107020203XXX
4.6	Taxe judiciare de timbru si alte taxe de timbru	RO57TREZ02121070203XXXXX
4.7	Alte impozite si taxe proprietate	RO53TREZ02121070250XXXXX
5.	Alte impozite si taxe generale pe bunuri si servicii
5.1.	Taxe hoteliere	RO26TREZ02121120207XXXXX
6	Taxe pe servicii specifice
6.1	Impozit pe spectacole	RO82TREZ02121150201XXXXX
7.	Taxe pe utilizarea bunurilor, autorizarea utilizării bunurilor sau pe desfasurarea de activitati
7.1	Taxa asupra mijloacelor de transport deținute de persoane fizice	RO21TREZ0212116020201 XXX
7.2	Taxa asupra mijloacelor de transport deținute de persoane juridice	RO68TREZ0212116020202XXX
7.3	Taxe si tarife pentru eliberarea de licențe si autorizații de funcționare	RO79TREZ02121160203XXXXX
8.	Alte impozite si taxe	RO26TREZ02121180250XXXXX
9.	Venituri din proprietate
9.1	Varsaminte din profitul net al regiilor autonome	RO54TREZ02121300201 XXXXX
9.2	Alte venituri din concesiuni si închirieri de către instituțiile publice	R097TREZ02121A300530XXXX
9.3	Venituri din dividende de la alti plătitori	RO56TREZ0212130020802XXX
9.4	Alte venituri din proprietate	RO23TREZ02121300250XXXXX
10.	Venituri din prestări de servicii si alte activitati

10.1	Contribuția părinților sau susținătorilor legali pentru întreținerea copiilor din crese	RO53TREZ0212133021OXXXXX
10.2	Contribuția persoanelor beneficiare ale cantinelor de ajutor social	RO26TREZ02121330212XXXXX
11.	Venituri din taxe administrative, eliberări permise
11.1	Taxe extrajudiciare de timbru	R088TREZ02121340202XXXXX
12	Amenzi, penalitati si confiscări
12 1	Venituri din amenzi si alte sancțiuni aplicate de către instituții de specialitate	R026TREZ02121A350102XXXX
12.2	Penalitati pentru nedepunere sau depunerea cu întârziere a declarației de impozite si taxe	R015TREZ02121350202XXXXX
12.3	Alte amenzi, penalitati si confiscări	RO46TREZ02121350250XXXXX
13	Venituri din valorificarea unor bunuri
13.1	Venituri din valorificarea unor bunuri ale instituțiilor publice	RO76TREZ02121390201XXXXX
13.2	Venituri din vanzarea unor bunuri apartinand domeniului privat al statului sau al unităților administrativ - teritoriale	RO92TREZ02121390207XXXXX

ANEXA 2 NOTIFICAREA CONSTITUIRII UNEI IPOTECI MOBILIARE ASUPRA CONTURILOR DE TREZORERIE

Către: Trezoreria Municipiului Arad

Ref: Ipoteca asupra Conturilor de Trezorerie/Veniturilor

Stimați Domni,

Vă comunicăm prin prezenta faptul că prin Contracul de Ipotecă pe Venituri din data de [__] 2014,

Municipiul Arad (“Municipiul") a constituit o ipotecă mobiliară asupra veniturilor sale proprii incluzând toate veniturile rezultate din impozite, taxe, contribuții, alte vărsăminte, alte venituri și cote defalcate din impozitul pe venit, astfel cum sunt prevăzute în articolul 5(1)(a) din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, și toate drepturile Municipiului cu privire la acestea, precum și conturile de trezorerie și subconturile deschise la Trezoreria Municipiului Arad, în care se încasează aceste venituri, în favoarea Băncii Europene pentru Reconstrucție șl Dezvoltare ("Banca"), pentru garantarea sumei maxime garantate de 8.000.000 de EUR.

în consecință vă rugăm să aveți în vedere faptul că asupra următoarelor venituri și conturi/subconturi deschise la Trezoreria Municipiului Arad, este constituită o ipotecă mobiliară în favoarea Băncii:

Nr.	Tipul Venitului	Nr. Contului/Sub-contului deschis la Trezoreria Municipiului Arad
1.	Impozit pe profit de la agenții economici	RO37TREZ02121010201XXXXX
2.	Cote defalcate din impozitul pe venit	R012TREZ02121040201XXXXX
3.	Alte impozite pe venit, profit si câștiguri din capital	R005TREZ02121050250XXXXX
4.	Impozite si taxe pe proprietate
4.1	Impozit clădiri de la persoane fizice	R002TREZ0212107020101 XXX
4.2	Impozit clădiri de la persoane juridice	RO49TREZ0212107020102XXX
4.3	Impozit pe teren de la persoane fizice	RO46TREZ0212107020201 XXX
4.4	Impozit pe teren de la persoane juridice	RO93TREZ0212107020202XXX
4.5	Impozit pe terenul din extravilan - Restante din anii anteriori din impozitul pe terenul agricol	RD43TREZ0212107020203XXX
4.6	Taxe judiciare de timbru si alte taxe de timbru	R057TREZ02121070203XXXXX
4.7	Alte impozite si taxe proprietate	RO53TREZ02121070250XXXXX
5.	Alte impozite si taxe generale pe bunuri si servicii
5.1.	Taxe hoteliere	RO26TREZ02121120207XXXXX
6	Taxe pe servicii specifice
6.1	Impozit pe spectacole	R082TREZ02121150201XXXXX
7.	Taxe pe utilizarea bunurilor, autorizarea utilizării bunurilor sau pe desfasurarea de

	actlvitati
7.1	Taxa asupra mijloacelor de transport deținute de persoane fizice	RO21TREZ0212116020201 XXX
7.2	Taxa asupra mijloacelor de transport deținute de persoane juridice	RO68TREZ0212116020202XXX
7.3	Taxe si tarife pentru eliberarea de licențe si autorizații de funcționare	R079TREZ02121160203XXXXX
8.	Alte impozite si taxe	RO26TREZ02121180250XXXXX
9.	Venituri din proprietate
9.1	Varsaminte din profitul net al regiilor autonome	R054TREZ02121300201XXXXX
9.2	Alte venituri din concesiuni si închirieri de către instituțiile publice	RO97TREZ02121A300530XXXX
9.3	Venituri din dividende de la alti plătitori	R056TREZ0212130020802XXX
9.4	Alte venituri din proprietate	RO23TREZ02121300250XXXXX
10.	Venituri din prestări de servicii si alte actlvitati
10.1	Contribuția părinților sau susținătorilor legali pentru intretinerea copiilor din crese	RO53TREZ02121330210XXXXX
10.2	Contribuția persoanelor beneficiare ale cantinelor de ajutor social	RO26TREZ02121330212XXXXX
11.	Venituri din taxe administrative, eliberări permise
11.1	Taxe extrajudiciare de timbru	RO88TREZ02121340202XXXXX
12	Amenzi, penalitati si confiscări
12.1	Venituri din amenzi si alte sancțiuni aplicate de către instituții de specialitate	RO26TREZ02121A350102XXXX
12.2	Penalitati pentru nedepunere sau depunerea cu întârziere a declarației de impozite si taxe	RO15TREZ02121350202XXXXX
12.3	Alte amenzi, penalitati si confiscări	RO46TREZ02121350250XXXXX
13	Venituri din valorificarea unor bunuri
13.1	Venituri din valorificarea unor bunuri ale instituțiilor publice	RO76TREZ02121390201XXXXX
13.2	Venituri din vanzarea unor bunuri apartinand domeniului privat al statului sau al unităților administrativ - teritoriale	RO92TREZ02121390207XXXXX

Cu stimă, pentru și în numele

Municipiului Arad

DRAFT #4 of 20 MAY 2014

(Operation Number 40337 & 42970)

REVENUES MORTGAGE AGREEMENT

between

CITY OF ARAD

and

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

TABLE OF CONTENTS

• 1    DEFINITIONS AND CONSTRUCTION

• 2   REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

• 3   COVENANT TO PAY

• 4   MOVABLE MORTGAGE

• 5   CONTINUING MORTGAGE

• 6   AFFIRMATIVE COVENANTS BY THE CITY

• 7   NEGATIVE COVENANTS BY THE CITY

• 8   ENFORCEMENT

• 9   FURTHERASSURANCESAND INDEMNITY

• 10   NOTICES

• 11   MISCELLANEOUS

• 12  GOVERNING LAWAND DISPUTE RESOLUTION

• 13  WAIVER OF SOVEREIGN IMMUNITY

REVENUES MORTGAGE AGREEMENT

REVENUES MORTGAGE AGREEMENT (Acord de Garantare prin Venituri, in Romanian) (the "Agreement") has been entered as of [__] 2014 between CITY OF ARAD existing as a municipality

under the laws of Romania and acting under the authority of the Arad City Local Council (the "City") and EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an internațional organisation established by the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development and ratified by Romania by Law No. 24 of 24 October 1990 (the "Bank"),

(each a “Party”, collectively, the “Parties”).

WHEREAS:

• (A)   By a loan agreement dated 16 May 2009 as amended and restated on 8 June 2012 entered into between the City and the Bank (the “Loan Agreement), the Bank has agreed to make available to the City a loan facility not to exceed EUR 20,384,000 (twenty million three hundred eighty-four thousand Euro) (the “Loan”), on the terms and subject to the conditions set forth in the Loan Agreement.

• (B)   Pursuant to Section 3.01 (a)(4) and 4.01 (s) of the Loan Agreement, it is a condition precedent to the first disbursement under Tranche 1 of the Loan, that the Bank shall have received from the City, inter alia, duly executed originals of the Revenues Mortgage Agreement, in accordance with the provisions of Article 63 of the Local Public Finance Law (as such term is defined below), providing for, inter alia, a mortgage (ipotecă mobiliară, in Romanian) in favour of the Bank over such portion of the City’s own revenues (as such term is defined in Article 5 (1) (a) of the Local Public Finance Law) comprising all revenues deriving from: taxes, duties, contributions, other payments, other revenues and portions allocated from the income tax revenues, in form and substance satisfactory to the Bank.

• (C)   In order to induce the Bank to make or agree to make the first disbursement under Tranche 1 of the Loan, the subsequent disbursements or other financial accommodations under or in connection with the Loan Agreement (including, without limitation, renewals or extensions of the Loan or disbursements thereunder) to the City, the City and the Bank have agreed to enter into this Agreement.

NOW, THEREFORE, THE PARTIES HERETO AGREE AS FOLLOWS:

• 1 DEFINITIONS AND CONSTRUCTION

  • 1.1 Definitions. In this Agreement (including the Exhibits), unless otherwise stated or the context otherwise requires, the following terms have the following meanings:

“Agreement” means this revenues mortgage agreement;

“Arad Municipality means the Treasury of the City of Arad;

Treasury”

“Archive”            means the electronic archive for registration of security over movable

assets (Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare in Romanian), as referred to under Article 2413 of the Civil Code;

“Business Day”	means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, England and in Bucharest, Romania;
“City”	means the City of Arad;
“Civil Code”	means the Romanian Civil Code as republished in the Official Gazette of Romania No. 505 of 15 July 2011, approved by Law No. 287 of 17 July 2009 regarding the Civil Code and Law No. 71 of 3 June 2011 regarding the application of the Civil Code, as such may be amended at any time;
“Encumbrance”	means any mortgage (whether movable or immovable), pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferențial arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, without limitation, any taxes or duties due to any public body or any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any Insurance policy;
“Euro” or “EUR"	means the lawful currency of the member States of the European Union that adopted the single currency in accordance with the Treaty Establishing the European Community, as amended by the Treaty on European Union and the Treaty of Amsterdam;
“Loan"	has the meaning ascribed to it in the preamble of this Agreement;
“Loan Agreement”	has the meaning ascribed to it in the preamble of this Agreement;
“Local Public Finance Law”	means Law No. 273 of 29 June 2006 regarding local public finances, published in the Official Gazette No. 618 of 18 July 2006, as the same may be amended or replaced by similar legislation from time to time;
Mortgaged Accounts”	means the Treasury Accounts where the City receives the Mortgaged Revenues, and which, as of the date of this Agreement, are those listed in Schedule 1 hereto, as such list may be supplemented or modified from time to time in accordance with Section 6.1 (Mortgaged Accounts and Mortgaged Revenues), and all amounts standing to the credit of such accounts from time to time;
“Mortgaged Revenues”	means the City’s own revenues, as defined in Article 5 (1) (a) of the Local Public Finance Law, comprising aii revenues deriving from: taxes, duties, contributions, other payments, other revenues and portions allocated from the income tax revenues;
“Movable Mortgage”	means the movable mortgage (ipotecă mobiliară in Romanian) as regulated by the Civil Code and created under this Agreement;
“Registration N otice’	means the notice to be registered with the Archive (aviz de ipoteca in Romanian) for purposes of perfecting or protecting the Movable Mortgage hereby created (or intended to be created) and preserving or protecting the rights of the Bank under this Agreement;

means the Romanian Civil Procedura Code, as republished in the Official Gazette of Romania No. 545 of 3 August 2012 as approved by Law No. 134 of 1 July 2010 regarding the Civil Procedura Code and Law No. 76 of 24 May 2012 regarding the application of the Civil Procedura Code (the “Romanian Civil Procedura Code") has entered into force on 15 February 2013, as such may be amended at any time;

means all such sums of money as are now or as shall from time to time be owing by the City or for which the City may be or become liable to the Bank pursuant to the terms of the Loan Agreement, including, all expenses incurred by the Bank or on its behalf for preserving or enforcing any of its rights as secured creditor hereunder, as well as in the protection or enforcement of any of its other rights arising from or related to this Agreement. For the purposes of Article 2372 of the Civil Code, and without limitation to the right of the Bank to receive the payment in full of the Secured Amount, the Parties hereby estimate in good-faith that the maximum value of the Secured Amount guaranteed pursuant to this Agreement is EUR 8,000,000 (eight million Euro) representing all monies owed or potentially owed by the City to the Bank under the Loan Agreement and this Agreement; and

means all of the City’s accounts, both present and future, opened or to be opened with Arad Municipality Treasury where it receives the Mortgaged Revenues.

• 1.2    Number and Persons. In this Agreement, words importing the singular number only shall include the plural and vice versa, words importing the masculine gender shall include the feminine and neuter genders and vice versa and words denoting persons include territorial administrative units, regias autonomous, companies, and other legal persons and references to a person include its successors and permitted assigns.

• 1.3    Sections, Schedules and References. The division of this Agreement into Sections and Schedules and the insertion of headings are for the convenience of reference only and shall not affect the construction or interpretation of this Agreement. The terms "this Agreement", "hereof', "hereunder", "pursuant hereto" and similar expressions refer to this Agreement and not to any particular Section, Schedule or other portion hereof and include any agreement or instrument supplemental or ancillary hereto. Unless something in the subject matter or context is inconsistent therewith, references herein to Sections or Schedules are to Sections or Schedules of this Agreement.

• 1.4    Amended Aqreements. In this Agreement, a reference to an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended, varied, supplemented, novated or assigned from time to time.

• 2 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

The City hereby represents and warrants to the Bank that:

• 2.1    it is the sole and absolute owner of the Mortgaged Accounts where it receives the Mortgaged Revenues;

• 2.2    it has full, valid and enforceable right to receive the Mortgaged Revenues;

• 2.3    it has the right to secure the Loan with a Movable Mortgage on the Mortgaged Revenues and the Treasury Accounts where it receives its Mortgaged Revenues as contemplated herein;

• 2.4    there are no Encumbrances created by the City on the Mortgaged Accounts and the Mortgaged Revenues, other than (i) the Movable Mortgage created hereunder in favour of the Bank, (ii) the security created under the revenues pledge agreement dated 30 October 2006 between the City and the Bank (the “Original Revenues Pledge Agreement”), (iii) the security created by the City in favour of Dexia Kommunalkredit Bank AG (the “Dexia Security Agreement’) for the purpose of securing the City’s obligations under the loan agreement No. 100660 of 4 July 2008 between Dexia Kommunalkredit Bank AG and the City (the “Dexia Loan Agreement’), and (iv) the statutory liens or priorities mandatorily provided by the law.

• 2.5    Schedule 1 of this Agreement contains a true and complete list and description, as of the date hereof, of all of the Treasury Accounts charged for the purposes of this Agreement and the City has no other accounts opened with Arad Municipality Treasury where it receives the Mortgaged Revenues;

• 2.6     it is an administrative-territorial unit (municipality), duly organised and validly existing under:

• (i)    the Constitution of Romania;

• (ii)    Law No. 2 of 1968 relating to the administrative organisation of the territory of the Socialist Republic of Romania, as amended, and Law No. 215 of 23 April 2001 relating local public administration, as amended; and

• (iii)   all other applicable laws of Romania;

and it has full power to carry out its activity as presently carried out by it and has the necessary power and authority to enter into and perform its obligations hereunder;

• 2.7     it is not in financial crisis (criză financiară, in Romanian) or insolvency (insolvență, in Romanian) as such terms are understood under Romanian law, including the Government Emergency Ordinance No. 46 of 21 May 2013 regarding the financial crisis and insolvency of administrative territorial units, as such may be amended from time to time; and

• 2.8    the execution, delivery and performance by it of this Agreement is within the City’s powers and have been or will be when required, as the case may be, duly authorised by all necessary action, including the approval of the City Local Council, and do not contravene any applicable law, the City’s constituent documents or any contractual restriction binding on the City or its assets, and does not result in a breach of or constitute a default under any agreement or instrument to which the City is a party or by which it or its property or assets may be bound or affected (subject for the notification to Dexia Kommunalkredit Bank AG with respect to the creation of the security under this Agreement, as required under the Dexia Loan Agreement and Dexia Security Agreement) and that it has taken aii necessary action to ensure that the Movable Mortgage constituted by this Agreement represents legally valid and binding obligations of the City enforceable in accordance with their respective terms.

• 3   COVENANT TO PAY

The City undertakes and covenants to pay to the Bank any portion and aii the Secured Amount due by the City or for which the City may be or become otherwise liable for to the Bank pursuant to the terms of the Loan Agreement.

• 4  MOVABLE MORTGAGE

  • 4.1    Movable Mortgage. Pursuant to Article 63 of the Local Public Finance Law and the Civil Code, for purposes of securing the obligation of the City pursuant to Section 3 (Covenant to Pay) herein and the payment of all monies owed by the City to the Bank under the Loan Agreement when the same shall become due, whether at stated maturity, by acceleration or otherwise, the City hereby creates a Movable Mortgage over absolutely all of the Mortgaged Accounts and the Mortgaged Revenues to the Bank, for securing the maximum secured amount of EUR 8,000,000.

  • 4.2    Course of Dealing. Notwithstanding Section 4.1 above, until an Event of Default (as such term is defined in the Loan Agreement) has occurred under the Loan Agreement and the Movable Mortgage created by this Agreement becomes enforceable, the Bank hereby authorises (which expression shall not authorise the actions expressly prohibited by Section 7 (Negative Covenants by the City) herein) the City to continue to deal with the Mortgaged Accounts and the Mortgaged Revenues, respectively, in the ordinary course of its activity, as if the City remained solely entitled to all the rights, title, interest and benefits thereunder, subject to any limitations provided under this Agreement and/or the Loan Agreement.

  • 4.3    Registration. For purposes of perfecting the Bank’s Movable Mortgage arising under this Agreement, the City hereby undertakes and covenants with the Bank that the City will:

    • 4.3.1   within two (2) Business Days of the date hereof or any amendment hereto, register the Movable Mortgage contemplated hereby with the special registry maintained by the City in accordance with the Romanian law and within two (2) Business Days thereafter provide the Bank with the evidence of such filing and registration which is satisfactory to the Bank;

    • 4.3.2   within two (2) Business Days of the date hereof or any amendment hereto, file with the Archive a Registration Notice in form and substance satisfactory to the Bank, and within two (2) Business Days thereafter provide the Bank with the evidence of such filing and registration which is satisfactory to the Bank;

    • 4.3.3   in respect of the Mortgaged Accounts and the Mortgaged Revenues listed in Schedule 1:

• (a)    within two (2) Business Days of the date hereof or any amendment hereto, deliver to Arad Municipality Treasury a notice in form and substance conforming to that set forth in attached Schedule 2; and

• (b)    within two (2) Business Days thereafter provide the Bank with the evidence of such notice given to Arad Municipality Treasury which is satisfactory to the Bank;

• 4.3.4   at Xxx Xxxxx for the duration of this Agreement, register or otherwise notify third parties, if at any time, Romanian legislation requires or permits any registration of the Bank's Movable Mortgage over the Mortgaged Accounts or the Mortgaged Revenues to be registered or otherwise notified to third parties, and the City undertakes to immediately register such Movable Mortgage and to take all other necessary actions in order to ensure that the Bank continues to have good and enforceable Movable Mortgage in respect of the Mortgaged Accounts and the Mortgaged Revenues and promptly notify the Bank in writing of each such registration forthwith upon the same being effected;

• 4.3.5   at the latest ninety (90) Business Days before each and every fifth year anniversary of the registration of this Agreement with the Archive or any other date provided under Romanian law, cause the filing of a new Registration Notice with the Archive for purposes of ensuring the continuing validity and perfection of the Movable Mortgage arising hereunder, in accordance with the legal provisions in force at that time; and

• 4.3.6   if at any time for the duration of the Agreement, the City changes its address specified in Section 10 below, it shall immediately ensure the amendment of the registration of the Movable Mortgage created hereunder with the Archive so as to reflect the change of the address.

The City shall perform its obligations set-out in this Section 4.3, within the time limits mentioned above, subject to the Bank providing, upon the City’s written request, the documents necessary to be provided by the Bank under the applicable law (if any, and provided that the absence of a written request by the City shall not invalidate its obligations) for the purposes of performing such obligations.

• 4.4    Termination. When all the Secured Amount has been irrevocably paid in full, the Movable Mortgage created hereby shall terminate. The Bank will notify the City when it is satisfied (acting reasonably) that all the Secured Amount owed to the Bank under or in connection with the Loan Agreement, including this Agreement, has been irrevocably paid in full, in accordance with the terms thereof. The Bank undertakes that, forthwith upon the release of the Mortgaged Accounts and Mortgaged Revenues and termination of the Movable Mortgage as per this Section 4.4 it shall provide the City within the term provided by law with any and all notices or other documents required by law and as reasonably requested by the City, in order to allow the City to fulfil any administration requirements in respect of this and to de-register from the Archive the Movable Mortgage on the Mortgaged Accounts and Mortgaged Revenues. All costs incurred by the Bank in relation to the termination, release and de-registration of the Movable Mortgage created hereunder shall be paid or reimbursed by the City.

• 4.5    Mortgage on Present and Future Assets. For the avoidance of any doubt, the Parties hereby acknowledge and agree that the Movable Mortgage created hereunder over the Mortgaged Accounts and Mortgaged Revenues is a mortgage on present and future assets, as such may be identified at any time in the Schedule 1 to this Agreement or otherwise determined by the Parties, and does not represent, and cannot be interpreted as, a mortgage over universality (ipoteca asupra unei universalități de bunuri in Romanian) under Articles 2368 and 2357 of the Civil Code.

• 4.6    The City hereby expressly waives for the sole benefit of the Bank all legal and convențional benefits and all rights of counterclaim, including the benefit of discussion and the benefit of division (beneficiul de discuțiune and beneficiul de diviziune, in Romanian), all set-off rights and all other defences it may have against the Bank, to the maximum extent permitted by legislation.

• 4.7    Undertakinq of hardship risk. For the purpose of Article 1271 of the Civil Code on Hardship, the City hereby expressly acknowledges and undertakes all risks of any change in circumstances, including unforeseeable and excepțional changes in circumstances, which may render the performance of its obligations and liabilities under this Agreement much more onerous or excessive.

• 5 CONTINUING MORTGAGE

  • 5.1    The Movable Mortgage constituted pursuant to this Agreement shall be a continuing mortgage for the due payment, satisfaction and discharge in full of the Secured Amount and such mortgage shall not be considered as satisfied or discharged by any intermediate payment, satisfaction or settlement of any part of the Secured Amount by the City.

  • 5.2    The rights and remedies provided in this Agreement are cumulative and not exclusive of any other rights and remedies, whether provided by applicable law or by other agreements concluded between the Parties.

  • 5.3    The Movable Mortgage created by this Agreement shall be in addition to, and shall not be in any way prejudiced or affected by, nor shall the Movable Mortgage prejudice or affect, any other Encumbrance, judgment, order, indemnity or guarantee (in each case whether existing now or arising at any later date) created in favour of the Bank.

  • 5.4    The Parties hereby expressly acknowledge and confirm that the Movable Mortgage created pursuant to this Agreement shall constitute a Movable Mortgage on behalf of the Bank separate from any other security interest/Encumbrance which has been or may be granted by the City or any other person to secure all or any part of the Secured Amount.

  • 5.5    The Parties hereby agree that the Bank may exercise its rights hereunder irrespective of any other security interest it has in respect of all or any part of the Secured Amount.

• 6 AFFIRMATIVE COVENANTS BY THE CITY

  • 6.1 Mortqaqed Accounts and Mortqaqed Revenues. The City hereby undertakes and covenants with the Bank that the City will at all times for the duration of this Agreement, on each and every occasion that it opens a new Treasury Account not listed in Schedule 1 hereto or any of the Mortgaged Accounts is changed, or when a new Mortgaged Revenue not listed in Schedule 1 hereto is cashed through a Treasury Account:

• (i) notify the Bank accordingly;

• (ii)    execute an amendment to this Agreement to include such Treasury Account and/or Mortgaged Revenue in Schedule 1; and

• (iii)    comply with the requirements of Section 4.3 (Registration) with respect to such new Treasury Account and/or Mortgaged Revenue.

• 6.2    Additional Covenants. The City hereby undertakes and covenants with the Bank that the City will:

  • 6.2.1 ensure that the Mortgaged Revenues shall be cashed through the Mortgaged Accounts in a timely manner;

  • 6.2.2 provide the Bank with a centralised list and a description of the Mortgaged Revenues, upon the Bank’s request, but in any case at least once every quarter within thirty (30) days of the end thereof;

  • 6.2.3 obtain and maintain at its own expense any licence, permission, consent or authorisation which may be required in order to enable the Bank to have the full benefit of any of the security constituted by this Agreement in accordance with applicable provisions of law;

  • 6.2.4 take aii steps which are necessary to protect the interests of the Bank in the Mortgaged Account and Mortgaged Revenues;

  • 6.2.5 take aii reasonable action to acknowledge and defend the Bank’s rights hereunder against the claims and demands of any third party;

  • 6.2.6 inform the Bank, promptly after becoming aware, of any claim or demand of any persons in relation to aii or any of the Mortgaged Accounts and Mortgaged Revenues;

  • 6.2.7 the City hereby authorises the Bank to make (on its own behalf), if the Bank so desires, any registrations at the cost and expense of the City, and the City undertakes to give aii reasonable assistance to the Bank as may be required in order to achieve such registrations. AII expenses (fees, retainers or any other costs) related to the registration of the Movable Mortgage created hereunder or to the fulfilment of any formal procedures required by law for its validity, priority, enforceability and perfection will be the responsibility of the City and, if paid by the Bank, will be repaid to the Bank on demand in accordance with the provisions of the Loan Agreement; and

  • 6.2.8 indemnify the Bank and any of its officers, employees, agents, advisers, consultants and the like against all losses, costs (including Services related costs), charges and expenses incurred by the Bank in exercising any of its powers expressly or impliedly hereby conferred. The City shall pay interest on each such sum at the rate provided under Clause 1.02(d) of the Loan Agreement from the time each sum is paid by the Bank for or in connection with any of the losses, costs, charges and expenses mentioned above;

• 6.3    Budqetary credits. The City hereby undertakes and covenants with the Bank that the City will:

  • 6.3.1 take or cause to be taken all actions necessary or advisable in order to ensure that the payment obligations under this Agreement or the Loan Agreement, even in the case of enforcement under Section 8 (Enforcement) of this Agreement, are included in the respective chapter of expenses of the City’s local budget; and

  • 6.3.2 take or cause to be taken all actions necessary in order to ensure that all necessary measures, including adequate budgetary credits transfers (virări de credite bugetare in Romanian) are made or will be made by the competent main financial budgets managers (ordonatori principali de credite bugetare in Romanian), as the case may be, so as payments under this Agreement or the Loan Agreement are duly made, even in the case of enforcement under Section 8 (Enforcement) of this Agreement.

• 7   NEGATIVE COVENANTS BY THE CITY

  • 7.1    Mortqaqed Revenues and Mortqaqed Accounts. The City hereby warrants to and covenants with the Bank that the City will not:

• (i)      waive, release, settle, compromise or abandon any of the Mortgaged Revenues, except where such actions are required by mandatory provisions of law, or do or omit to do any other act or thing whereby the recovery in full of any of the Mortgaged Revenues as and when they become payable may be impeded;

• (ii)      without the prior written notice to the Bank, liquidate or otherwise alienate or terminate, or agree with any variation of the Mortgaged Accounts or the rights attached to, any of the Mortgaged Accounts;

• (iii)     without the prior written consent of the Bank, create, grant or permit to subsist any security interest or other Encumbrance over the whole or any part of the Mortgaged Accounts and/or the Mortgaged Revenues (other than the Movable Mortgage hereunder), except for (i) the security created under the Original Revenues Pledge Agreement; (ii) the security created under the Dexia Security Agreement; and (iii) as required by mandatory legal provisions. No security interest created over the Mortgaged Accounts and/or Mortgaged Revenues after the date of this Agreement will be valid without the prior written consent of the Bank if such security interest affects the ranking of the Movable Mortgage. For the avoidance of any doubt, the Parties hereby agree that the paragraphs from (i) to (iii) of this Section 7.1 are not essential (determinant in Romanian) for the purposes of this Agreement and the prohibition imposed on the City against a disposal of the Mortgaged Accounts and Mortgaged Revenues as set out in paragraphs (i) and (ii) shall subsist for as long as any part of the Secured Amount remains outstanding, but in any event will not subsist for more than 49 years as of the date of this Agreement; and

• (iv)      do, or consent to the doing of, anything which might prejudice the validity, enforceability or priority of the Movable Mortgage created pursuant to this Agreement.

• 7.2    Power of Attorney. The City hereby warrants to and covenants with the Bank that the City will not, under any circumstance, revoke the power of attorney granted to the Bank in Section 8.6 (Authorisation) of this Agreement.

• 8   ENFORCEMENT

  • 8.1 Enforceability. The Bank benefits from any and all rights of enforcement conferred upon a secured creditor by the Civil Code as varied, extended and/or amended by this Agreement. In accordance with Article 2432 of the Civil Code the Bank has the right to choose to begin the enforcement procedure regulated by the Romanian Civil Procedare Code or to enforce the Movable Mortgage hereby created pursuant to the Civil Code.

  • 8.2    Priority. In accordance with the Local Public Finance Law and the Civil Code, the Bank’s claims shall be satisfied with priority against any other claim (other than the claims secured under the (i) Original Revenues Pledge Agreement; and (ii) the Dexia Security Agreement) from the amounts standing to the credit of the Mortgaged Accounts and from the Mortgaged Revenues.

  • 8.3    Events of Enforcement. The rights of the Bank to enforce the Movable Mortgage contemplated hereby, conferred upon the Bank as secured creditor by the Romanian law as amended by this Agreement, shall arise on the execution hereof and shall become exercisable by the Bank at any time and without any further notice following the enforcement procedure provided under the Romanian Civil Procedure Code or the Civil Code, pursuant to Article 2432 of the Civil Code, in relation to any part of the Mortgaged Accounts and the Mortgaged Revenues upon or any time after the occurrence of an Event of Default (as such term is defined in the Loan Agreement) which is continuing under the Loan Agreement.

  • 8.4    Jeopardised property and Acceleration. In accordance with Article 2396 of the Civil Code without prejudice to Section 8.3 above, the Parties hereby agree that:

• (a) a breach of any of Sections 2, 4, 5, 6, 7 and 11.3 herein by the City;

• (b) the lack of due care and preservation of the Mortgaged Accounts and/or Mortgaged Revenues; or

• (c) any action or omission of the City or of another person that may render the enforcement of the Bank’s rights against the Mortgaged Accounts and/or Mortgaged Revenues more difficult or impossible,

shall constituie reasonable grounds to determine that the Mortgaged Accounts and/or Mortgaged Revenues have been, are or may be jeopardized or that the performance of any of the obligations of the City under or in connection with the Loan Agreement or this Agreement (including in respect of the Secured Amount) is hindered or prevented and consequently shall entitle the Bank to proceed and enforce the Movable Mortgage in accordance with this Section 8.

• 8.5    Waiver. Any waiver by the Bank of any Event of Default (as such term is defined in the Loan Agreement) or any breach of any of the representations, warranties, covenants, terms or conditions contained herein or in the Loan Agreement or in relation to any other loan granted by the Bank to the City or any agreement made between the Bank and the City or other relaxation of the same or any indulgence granted at any time by the Bank to the City, shall without any express reservation to that effect be deemed to be without prejudice to and shall not affect the exercise at any time thereafter by the Bank of all or any of its rights and remedies hereunder as though no such waiver had been made or indulgence or relaxation granted. Any waiver by the Bank of any terms of this Agreement shall be effective only if given in writing and only for the purpose and according to the terms for which it is given.

• 8.6    Authorisation. Forthwith upon the Movable Mortgage hereby constituted having become enforceable, the Bank and each of its officers are hereby irrevocably authorised and empowered to take any steps which may be necessary or useful in realising or otherwise dealing with the enforcement of the Bank’s Movable Mortgage over the Mortgaged Accounts as well as over the Mortgaged Revenues. The power of attorney under this Agreement shall remain in full force and effect until the full discharge of the Secured Amount, irrespective of the provisions of Article 2015 of the Civil Code. Under this power of attorney, the Bank is expressly dispensed from any prohibitions of double representation (dubla reprezentare in Romanian) or of contracting with oneself (contractul cu sine insusi'm Romanian).

• 8.7    Writ of Enforcement. The Parties acknowledged that this Agreement constitutes writ of enforcement (titlu executoriu in Romanian), in accordance with Article 2431 of the Civil Code.

• 8.8    The City hereby undertakes to carry out and complete any and all formalities required by Romanian law to enable the Bank to enforce against the Mortgaged Accounts and the Mortgaged Revenues and further undertakes not to obstruct or delay the enforcement proceedings against the Mortgaged Accounts and the Mortgaged Revenues or any part thereof.

• 9   FURTHER ASSURANCES AND INDEMNITY

Further Assurances. The City shall do all such assurances, acts, deeds and perform all actions which the Bank, within the provisions of applicable law, may in its absolute discretion require, including without limitation, undertake any contractual obligation or to create any guarantee (garanție personală in Romanian), security interest (garanție reală in Romanian) or other Encumbrance with respect to all or any part of the Mortgaged Accounts and/or Mortgaged Revenues, to notify third parties and to obtain the acknowledgements thereof, in form and substance acceptable to the Bank, for purposes of:

• (a)    creating, perfecting or protecting the Movable Mortgage hereby created (or intended to be created);

• (b)    preserving or protecting any of the rights of the Bank under this Agreement or any other agreement made between the Bank and the City, or the exercise of any such right;

• (c)    facilitating the enforcement of the Mortgaged Accounts and the Mortgaged Revenues or any part thereof; or

• (d)    preserving or protecting any of the rights of the Bank or the exercise of any power, authority or discretion veșted in the Bank under this Agreement,

in any such case, forthwith upon demand by the Bank and at the expense of the City.

• 10  NOTICES

Any notice, request or other communication to be given or made under this Agreement to the Bank or to the City shall be in writing. Such notice, request or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it shall be delivered by hand, facsimile, airmail or telefax to the Party to which it is required or permitted to be given or made at such Party's address specified below or at such other address as such Party shall have designated by notice to the Party giving or making such notice, request or other communication.

• 11 MISCELLANEOUS

  • 11.1   Amendment. No amendment of this Agreement shall be effective unless in writing, signed by a person duly authorised on behalf of each of the Parties and registered in accordance with Section 4.3 (Registration) of this Agreement.

  • 11.2   No Waiver. The failure of the Bank to exercise or enforce any right conferred upon it by the present Agreement shall not be deemed to be a waiver of any such right or operate so as to bar the exercise or enforcement thereof at any time or times thereafter.

  • 11.3   Successors and Assiqns. This Agreement shall be binding upon the City and its successors and shall inure to the benefit of the Bank and its successors and assigns. The City shall not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement, without the express written approval of the Bank. The Bank has the right to assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement in accordance with Section 6.06 (Successors and Assigns; Third Party Rights) of the Loan Agreement and Romanian legislation regarding the transfer formalities. The provisions in this Section 11.3 (Successors and Assigns) allowing the Bank to sell, transfer, assign, novate or otherwise dispose of all or part of its rights and obligations under this Agreement are, to the maximum extent permitted by law, deemed to constitute prior consent (consimtamant anticipat in Romanian) of the City to such transfer of rights and obligations, within the meaning of Articles 1315 and 1317 of the Civil Code. In case of the assignment or transfer by the Bank of the present Agreement, the City agrees and expressly consents that all or any portion of the representations, warranties, covenants, undertakings and obligations of the City hereunder shall survive and have effect with respect to the successors, participants or assignees of the Bank.

  • 11.4   Preservation of the Movable Mortqaqe in case of assignment or novation. The Parties hereby agree that in the event of transfer by novation of all or any part of the rights and obligations under the Loan Agreement in accordance with the provisions of Section 6.06 (Successors and Assigns; Third Party Rights) of the Loan Agreement, the Movable Mortgage created herein will be preserved and transferred accordingly to the transferee(s) by maintaining the same rights and priority ranking as originally created for the transferring Party, this provision being deemed to constitute express agreement (prevedere expresa in Romanian) on the preservation of the Movable Mortgage created hereunder in accordance with Article 1611 of the Civil Code.

  • 11.5   Severability. The invalidity or unenforceability of any part of this Agreement shall not prejudice or affectthe validity or enforceability of the remainder.

  • 11.6   Language. AII documents to be furnished or Communications to be given or made under this Agreement between the City and the Bank shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by the City, which translation shall be the governing version between the City and the Bank.

  • 11.7   Schedules. Schedule 1 (City Treasury Accounts Opened with Arad Municipality Treasury) and Schedule 2 (Notice of Movable Mortgage on Treasury Accounts) form an integral part of this Agreement.

  • 11.8   Oriqinals. This Agreement shall be executed in three (3) originals in English language, two (2) for the Bank and one (1) for the City, and three (3) originals in Romanian language, two (2) for the Bank and one (1) for the City. In case of any discrepancy or inconsistency between the Romanian and English version, the English version shall prevail.

• 12 GOVERNING LAW AND DISPUTE RESOLUTION

  • 12.1   This Agreement shall be governed by and construed in all respects in accordance with the laws of Romania. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Romania.

  • 12.2   Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, or (2) the breach, termination or invalidity hereof, or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be the London Court of International Arbitration. The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitrai proceedings. The parties waive any rights to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. Notwithstanding the UNCITRAL Arbitration Rules, the arbitrai tribunal shall not grant, and the City shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against the Bank. At the request of the Bank or of the City (but of no other party), the arbitrai tribunal shall have authority to consider and may include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it insofar as such dispute arises out of this Agreement or any other Financing Agreement or Project Agreement, but, subject to the foregoing, no other parties or disputes shall be included in, or Consolidated with, the arbitrai proceedings.

  • 12.3   Notwithstanding Section 12.2 above, this Agreement and the other agreements contemplated hereby may, at the option of the Bank, be enforced by the Bank in any courts having jurisdiction. For the benefit of the Bank, the City hereby irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of the courts of England with respect to any claim arising out of this Agreement or any Financing Agreement or Project Agreement or any other agreement contemplated herein. Failure by a process agent to notify the City of the process will not invalidate the proceedings concerned. The City hereby irrevocably consents to the service of process or any other legal summons out of such courts by mailing copies thereof by registered airmail postage prepaid to its address specified herein. The City covenants and agrees that, so long as it has any obligations under this Agreement, it shall maintain a duly appointed agent to receive service of process and any other legal summons in England for purposes of any legal action or proceeding brought by the Bank in respect of this Agreement and shall keep the Bank advised of the identity and location of such agent. Nothing herein shall affect the right of the Bank to commence legal proceedings against the City in any manner authorised by the laws of any relevant jurisdiction.]

  • 12.4 Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of the Bank accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, internațional convention or any applicable law. Notwithstanding the foregoing, the Bank has made an express submission to arbitration under Section 12.2 and accordingly, and without prejudice to its other privileges and immunities (including, without limitation, the inviolability of its archives), it acknowledges that it does not have immunity from suit and legal process under Article 5(2) of Statutory Instrument 1991, No. 757 (The European Bank for Reconstruction and Development (Immunities and Privileges) Order 1991), or any similar provision under English law, in respect of the enforcement of an arbitration award duly made against it as a result of its express submission to arbitration pursuant to Section 12.2 of this Agreement.

• 13  WAIVER OF SOVEREIGN IMMUNITY

The City represents and warrants that this Agreement is commercial rather than public or governmental act and that the City is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation) on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement. To the extent that the City or any of its assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgement, other attachment or execution of judgment on the grounds of sovereignty or otherwise, the City hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Agreement (except for the assets that are part of the public domain as defined in accordance with the Romanian legislation).

By signing this Agreement and for the purpose of Article 1203 of the Civil Code, the City declares that it expressly agrees with the clauses of this Agreement, including with all the provisions in this Agreement on limitation of liability, unilateral termination, suspension of the performance of obligations, loss of right or term, limitation of right to challenge, limitation of contractual freedom, silent renewal, governing law and choice of jurisdiction, including but not limited to clause of Section 4.4, Section 4.5, Section 4.6, Section 4.7, Section 5, Section 6.2, Section 7, Section 8, Section 11.2, Section 11.3, Section 11.4, Section 12 and Section 13 of the Agreement.

With a view to Article 1175 of the Civil Code this Agreement does not constitute adhesion agreement (contract de adeziune in Romanian).

IN WITNESS WHEREOF, THE PARTIES HERETO HAVE EXECUTED THIS AGREEMENT OR HAVE CAUSED THIS AGREEMENT TO BE EXECUTED IN THEIR RESPECTIVE NAMES BY THEIR DULY AUTHORISED REPRESENTATIVES ON THE DAY AND YEAR FIRST ABOVE WRITTEN.

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION    CITY OF ARAD

AND DEVELOPMENT

Name: Mr. Xxxxxxxx Xxxxx

Title: Mayor of the City of Arad

SCHEDULE1

CITY ACCOUNTS OPENED WITH ARAD MUNICIPALITY TREASURY

No.	Type of Revenue	Account/Sub-account     No. opened with Arad Municipality Treasury
1.	Profit tax from economic agente	RO37TREZ02121010201XXXXX
2.	Portions allocated from income tax	R012TREZ02121040201 XXXXX
3.	Other taxes on revenue, profit and capitel gains	R005TREZ02121050250XXXXX
4.	Taxes and duties on property
4.1	Tax on buildings from individuals	R002TREZ0212107020101 XXX
4.2	Tax on buildings from legal entities	RO49TREZ0212107020102XXX
4.3	Tax on land from individuals	R046TREZ0212107020201XXX
4.4	Tax on land from legal entities	RO93TREZ0212107020202XXX
4.5	Tax on country land - Arrears from previous years for agricultural land tax	RO43TREZ0212107020203XXX
4.6	Judicial stamp fees and other stamp fees	RO57TREZ02121070203XXXXX
4.7	Other taxes and duties on property	R053TREZ02121070250XXXXX
5.	Other general taxes and duties on assete and Services
5.1.	Hotel taxes	RO26TREZ02121120207XXXXX
6	Tax on specific Services
6.1	Tax on shows	RO82TREZ02121150201 XXXXX
7.	Tax on use of assete, authorisation of the use of assete or of the carrying out of activities
7.1	Tax on transport means of individuals	RO21TREZ0212116020201 XXX
7.2	Tax on transport means of legal entities	RO68TREZ0212116020202XXX
7.3	Taxes and fees for the issuance of licences and operation authorisations	RO79TREZ02121160203XXXXX
8.	Other taxes and fiscal duties	RO26TREZ02121180250XXXXX
9.	Revenues from property
9.1	Payments from the net profit of autonomus regias	RO54TREZ02121300201 XXXXX
9.2	Revenues from concessions and leases granted by public institutions	RO97TREZ02121A300530XXXX
9.3	Revenues from dividends from other payers	RO56TREZ0212130020802XXX
9.4	Other revenues from property	RO23TREZ02121300250XXXXX

10.	Revenues from provision of Services and other activities
10.1	Contribution of the parents or legal guardians for taking care of children in baby nurseries	RO53TREZ0212133021OXXXXX
10.2	Contribution of the persons who are beneficiaries of social assistance canteens	RO26TREZ02121330212XXXXX
11.	Revenues from administrative taxes, issuance of permits
11.1	Extrajudicial stamp duties	RO88TREZ02121340202XXXXX
12	Fines, penalties and seizures
12.1	Revenues from fines and other sanctions applied by specialised institutions	RO26TREZ02121A350102XXXX
12.2	Penalties for non- submission or late submission of tax and duties statement	RO15TREZ02121350202XXXXX
12.3	Other fines, penalties and seizures	RO46TREZ02121350250XXXXX
13	Revenues from assets capitalisation
13.1	Revenues from capitalisation of certain assets of public institutions	RO76TREZ02121390201XXXXX
13.2	Revenues from sale of certain assets part of private domain of the state or territorial administrative units	RO92TREZ02121390207XXXXX

SCHEDULE 2 NOTICE OF MOVABLE MORTGAGE ON TREASURY ACCOUNTS

To: Arad Municipality Treasury

Re: Mortgage on Treasury Accounts/Revenues

Dear Sirs,

We hereby give you notice that, by the Revenues Mortgage Agreement dated [__] 2014, the City of

Arad (the “City") created a movable mortgage (ipoteca mobiliara, in Romanian) on the City’s own revenues comprising all the revenues deriving from taxes, duties, contributions, other payments, other revenues and portions allocated from the income tax as set out in Article 5(1 )(a) of the Law No. 273/2006 respecting the local public finances, and all the rights of the City in relation thereto as well as the treasury accounts and the sub-accounts opened with the Arad Municipality Treasury where such revenues are collected in favour of the European Bank for Reconstruction of Development (the "Bank"), for securing the maximum secured amount of EUR 8,000,000.

Consequently please be on notice that the following revenues and the following accounts/sub-accounts opened with the Arad Municipality Treasury are mortgaged in favour of the Bank:

No.	Type of Revenue	Account/Sub-account     No. opened with Arad Municipality Treasury
1.	Profit tax from economic agente	RO37TREZ02121010201XXXXX
2.	Portions allocated from income tax	R012TREZ02121040201 XXXXX
3.	Other taxes on revenue, profit and capital gains	R005TREZ02121050250XXXXX
4.	Taxes and duties on property
4.1	Tax on buildings from individuals	RO02TR EZ0212107020101 XXX
4.2	Tax on buildings from legal entities	RO49TREZ0212107020102XXX
4.3	Tax on land from individuals	RO46TREZ0212107020201 XXX
4.4	Tax on land from legal entities	RO93TREZ0212107020202XXX
4.5	Tax on country land - Arrears from previous years for agricultura! land tax	RC43TREZ0212107020203XXX
4.6	Judicial stamp fees and other stamp fees	RO57TREZ02121070203XXXXX
4.7	Other taxes and duties on property	RQ53TREZ02121070250XXXXX
5.	Other general taxes and duties on assete and Services
5.1.	Hotel taxes	RO26TREZ02121120207XXXXX
6	Tax on specific Services
6.1	Tax on shows	RO82TREZ02121150201 XXXXX
7.	Tax on use of assete, authorisation of the use of assete or of the carrying out of

	activities
7.1	Tax on transport means of individuals	RO21TREZ0212116020201 XXX
7.2	Tax on transport means of legal entities	RO68TREZ0212116020202XXX
7.3	Taxes and fees for the issuance of licences and operation authorisations	RO79TREZ02121160203XXXXX
8.	Other taxes and fiscal duties	RO26TREZ02121180250XXXXX
9.	Revenues from property
9.1	Payments from the net profit of autonomus regias	RO54TREZ02121300201XXXXX
9.2	Revenues from concessions and leases granted by public institutions	R097TREZ02121A300530XXXX
9.3	Revenues from dividends from other payers	RO56TREZ0212130020802XXX
9.4	Other revenues from property	RO23TREZ02121300250XXXXX
10.	Revenues from provision of Services and other activities
10.1	Contribution of the parents or legal guardians for taking care of children in baby nurseries	RO53TREZ02121330210XXXXX
10.2	Contribution of the persons who are beneficiaries of social assistance canteens	RO26TREZ02121330212XXXXX
11.	Revenues from administrative taxes, issuance of permits
11.1	Extrajudicial stamp duties	RO88TREZ02121340202XXXXX
12	Fines, penalties and seizures
12.1	Revenues from fines and other sanctions applied by specialised institutions	RO26TREZ02121A350102XXXX
12.2	Penalties for non- submission or late submission of tax and duties statement	R015TREZ02121350202XXXXX
12.3	Other fines, penalties and seizures	RO46TREZ02121350250XXXXX
13	Revenues from assets capitalisation
13.1	Revenues from capitalisation of certain assets of public institutions	RO76TREZ02121390201 XXXXX
13.2	Revenues from sale of certain assets part of private domain of the state or territorial administrative units	RO92TREZ02121390207XXXXX

Yours truly, for and on behalf of

City of Arad

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD municIpiul ARAD

CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A NR.

Din 2014

privind aprobarea Contractului de Ipoteca pe Venituri între Municipiul Arad și Banca Europeană Pentru Reconstrucție si Dezvoltare

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

• - inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimata prin expunerea de motive înregistrată cu nr. 34943 / 03.06.2014;

• - raportul de specialitate nr. 34946/03.06.2014 al Direcției economice;

• - Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, aprobată cu modificări prin Legea 109/2008, cu modificările și completările ulterioare;

• - cap. 4 din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare;

• -  Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 142/30.04.2009 privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe în valoare de 13.000.000 Euro pentru obiectivul de investiție “Transport urban în Municipiul Arad” ;

• - Contractul de credit nr. 40337/16.05.2009 încheiat între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare pentru suma de 13.000.000 Euro;

• - Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 293 / 14.11.2011 privind aprobarea contractarii de la Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare a unei finantări rambursabile externe pentru Proiectul “Transport urban in Municipiul Arad, Etapa a 3- a”;

• - Hotararea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 133 / 07.06.2012 privind aprobarea Contractului de Modificare si Reconfirmare in legatura cu contractul de credit din data de 16 mai 2009 intre Municipiul Arad si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare;

• -  Contractul de credit modificat si reconfirmat nr. 40337 & 42970 / 08.06.2012 intre Municipiul Arad si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare in legatura cu Contractul de credit din data de 16 mai 2009;

• -  prevederile Sectiunii 3.01 (a)(4), (2)(vii) si 4.01(s) din Contractul de credit, o conditie precedenta pentru Prima Tragere din Transa 1 ( astfel cum este definita in Contractul de Credit) din Credit este constituirea unei ipoteci mobiliare in favoarea Bancii ( ca garantie pentru obligatiile Municipiului rezultate din acest Contract) pana la o suma egala cu 8.000.000 Euro asupra tuturor Veniturilor Proprii ale Municipiului, asa cum sunt definite in art.5(1) (a) din Legea Finantelor Publice Locale;

• - prevederile art. 41, alin. (4) din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

• - prevederile art. 9, pct. 8 din Carta Europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997;

• - prevederile art. 942 și următoarele din Codul civil, referitoare la contracte sau convenții;

În temeiul art. 36, alin. (1), alin. (2), lit.”b”, alin. (4), lit.”b”, alin. (9), art. 45 alin. (2) și art. 115 din Legea nr. 215/2001, privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

Art. 1 Se aprobă încheierea de către MUNICIPIUL ARAD cu Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare a Contractului de Ipoteca pe Venituri („Revenues Mortgage Agreement” în limba engleză) („Contractul ”).

Art. 2 Se aprobă proiectul Contractului de Ipoteca pe Venituri care urmează a se încheia între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, conform Anexei 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 3 Se împuternicește Primarul Municipiului Arad, să semneze, în numele Municipiului Arad, Contractul de Ipoteca pe Venituri cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, sa negocieze si sa semneze orice alte modificări și completări convenite de către părțile contractante sau alte documente referitoare la derularea Contractului de Ipoteca pe Venituri.

Art. 4 Prezenta hotărâre se comunică, prin intermediul Secretarului Municipiului Arad, in termenul prevăzut de lege, Primarului Municipiului Arad si Instituției Prefectului - Județului Arad si se aduce la cunoștință publica pe pagina de internet www.primariaarad.ro.

Prezenta Hotărâre a fost adoptată în ședința din data de] 2014, cu un număr de voturi din numărul total de consilieri în funcție, îndeplinindu-se cerința de majoritate din numărul voturilor consilierilor în funcție.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

Contrasemnează

SECRETAR

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

ANEXA 1

PROIECTUL CONTRACTULUI DE IPOTECA PE VENITURI

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD

Nr. /

Primarul Municipiului Arad,

În temeiul prevederilor art. 45 din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale cu modificările și completările ulterioare și ale art. 58 din Regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr. 196 din 25 iunie 2002, îmi exprim inițiativa de promovare a unui proiect de hotărâre cu următorul obiect: aprobarea Contractului de Ipoteca pe Venituri intre Muncipiul Arad si Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare, in susținerea caruia formulez urmatoarea

EXPUNERE DE MOTIVE

Prin Contractul de credit din data de 16 mai 2009 incheiat între Municipiul Arad și Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare astfel cum a fost modificat și reconfirmat în data de 8 iunie 2012,Banca este de acord să pună la dispoziția Municipiului o facilitate suplimentara de credit de 7.384.000 Euro, conform termenilor și condițiilor descrise în Contractul de Credit;

Conform Secțiunii 3.01(a)(4) și 4.01(s) din Contractul de Credit, o condiție precedentă pentru prima tragere din Tranșa 1 (astfel cum este definită în Contractul de Credit) din Credit in valoare de 9.384.000 EUR, este primirea de către Bancă din partea Municipiului, printre altele, a originalelor valabil semnate ale Contractului de Ipoteca pe Venituri, în conformitate cu prevederile articolul 63 din Legea Finanțelor Publice Locale, care să prevadă, printre altele, constituirea unei ipoteci mobiliare în favoarea Băncii asupra acelei părți din veniturile proprii ale Municipiului (astfel cum sunt definite în articolul 5 (1) (a) din Legea Finanțelor Publice Locale) respectiv Cote defalcate din impozitul pe venit, pentru garantarea sumei maxime garantate de 8.000.000 EUR.

P R O P U N

aprobarea incheierii Contractului de Ipoteca pe Venituri intre Municipiul Arad si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, in forma prezentata in proiectul de Hotarare a Consiliului Local al Municipiului Arad.

P R I M A R Xxxxxxxx Xxxxx

MUNICIPIUL ARAD DIRECȚIA ECONOMICĂ Biroul datorie publică, salarizare Nr./__________________

Raport al serviciului de specialitate

Referitor la: expunerea de motive cu nr./a d-lui Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad;

Obiect: propunerea privind aprobarea Contractului de Ipoteca pe Venituri intre Municipiul Arad si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare

INTRUCAT:

• (A)  Prin Contractul de credit din data de 16 mai 2009 incheiat între Municipiul Arad și Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, astfel cum a fost modificat și reconfirmat în data de 8 iunie 2012, Banca este de acord să pună la dispoziția Municipiului o facilitate de credit de până la 20.384.000 Euro, conform termenilor și condițiilor descrise în Contractul de Credit. Creditul de 20.384.000 Euro se compune din Transa de credit de 13.000.000 Euro contractat in anul 2009 la care se adauga o Transa de finantare suplimentara de 7.384.000 Euro care a determinat marirea valorii totale a creditului la 20.384.000 EUR.

• (B)  Conform Secțiunii 3.01(a)(4) și 4.01(s) din Contractul de Credit, o condiție precedentă pentru prima tragere din Tranșa 1 (astfel cum este definită în Contractul de Credit) din Credit in valoare de 9.384.000 EUR, este primirea de către Bancă din partea Municipiului, printre altele, a originalelor valabil semnate ale Contractului de Ipoteca pe Venituri, în conformitate cu prevederile articolul 63 din Legea Finanțelor Publice Locale.

Acest contract prevede constituirea unei ipoteci mobiliare în favoarea Băncii asupra acelei părți din veniturile proprii ale Municipiului (astfel cum sunt definite în articolul 5 (1) (a) din Legea Finanțelor Publice Locale) inclusiv Cote defalcate din impozitul pe venit, pentru garantarea sumei maxime garantate de 8.000.000 Euro;

• (C)  În scopul de a determina Banca să facă sau să consimtă să facă prima tragere din Tranșa 1 din Credit, plățile ulterioare precum și orice alte aranjamente financiare în baza sau în legătură cu Contractul de Credit către Municipiu, Municipiul și Banca au convenit să încheie prezentul Contract,

PROPUNEM

aprobarea incheierii Contractului de Ipoteca pe Venituri intre Municipiul Arad si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, in forma prezentata in proiectul de Hotarare a Consiliului Local al Municipiului Arad.

SEF BIROU Xxxxxxx Xxxxxxxx