ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD municIpiul ARAD

CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.239 din 16 octombrie 2013 privind acordarea unui mandat special reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor de la S.C. TOP S.A.

Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere:

• - inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr.61106/01.10.2013;

• - raportul Biroului Societăți Comerciale, Monitorizarea Serviciilor de Utilități Publice înregistrat sub nr.61109/01.10.2013;

• - adresa SC TOP SA înregistrată la Primăria Municipiului Ard sub nr.37276/07.06.2013 referitoare la situația financiară aferentă anilor 2008-2012, respectiv structura acționariatului la 31.12.2103;

• - adresa SC TOP SA înregistrată la Primăria Municipiului Ard sub nr.68853/02.11.2012 referitoare la oferta de vânzare a participațiilor deținute de SC TOP SA Arad, de către SC Armopan SA și SC Aramela SRL:

• - adresa dlui Xxxxxx Xxxx, înregistrată la Primăria Municipiului Arad sub nr.24757/20.04.2012;

• - prevederile Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, art.103^A1 și următoarele;

• - prevederile contractelor de reprezentare ale reprezentanților Consiliului Local în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. Compania de Transport Public S.A. aprobate prin Hotărârea Consiliului Local al Municpiului Arad nr. 115/2005, cu modificările și completările ulterioare, art.3 și art.15;

-adoptarea hotărârii în unanimitate de voturi (21 prezenți din totalul de 23);

În temeiul prevederilor art.36, alin.(2), lit.”a”, alin. (3) lit.”c” și art. 45 alin.(3) din Legea nr.215/2001, privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare

H O T Ă R Ă Ș T E:

Art.1. (1) Se mandatează reprezentanții municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor de la S.C. TOP S.A., să hotărască și să aprobe răscumpărarea acțiunilor deținute la SC TOP SA Arad de către acționarii minoritari.

• (2) Prețul de răscumpărare a propriilor acțiuni se va stabili de către adunarea generală, în baza unui raport de evaluare întocmit de către un expert-evaluator independent.

• (3) Cheltuielile privind evaluarea și răscumpărarea acțiunilor revin ca obligație SC TOP SA Arad.

Art.2. Se mandatează reprezentanții Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor de la S.C. TOP S.A., să hotărască și să aprobe reducerea capitalului social prin dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.

PREȘEDINE DE ȘEDINȚĂ Xxxx Xxxxx                             Contrasemnează

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red/Dact IF/IF Verif. SL

1 ex. Biroul Societăți Comerciale, Monitorizarea Serviciilor de Utilități Publice 1 ex.Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 16.10.2013

H O T Ă R Â R E A nr.

din 2013

privind acordarea unui mandat special reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor de la S.C. TOP S.A.

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

• - inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr.61106/01.10.2013;

• - raportul Biroului Societăți Comerciale, Monitorizarea Serviciilor de Utilități Publice înregistrat sub nr. 61109/01.10.2013; ’

• - adresa SC TOP SA înregistrată la Primăria Municipiului Ard sub nr.37276/07.06.2013 referitoare la situația financiară aferentă anilor 2008-2012, respectiv structura acționariatului la 31.12.2103;

• - adresa SC TOP SA înregistrată la Primăria Municipiului Ard sub nr.368853/02.11.2012 referitoare la oferta de vânzare a participațiilor deținute de SC TOP SA Arad, de către SC Armopan SA și SC Aramela SRL:

• - adresa dlui Xxxxxx Xxxx, înregistrată la Primăria Municipiului Arad sub nr.24757/20.04.2013;

• - prevederile Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, art.103^A1 și următoarele;

• - prevederile contractelor de reprezentare ale reprezentanților Consiliului Local în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. Compania de Transport Public S.A. aprobate prin Hotărârea Consiliului Local al municpiului Arad nr.115/2005, cu modificările și completările ulterioare, art.3 și art.15;

În temeiul prevederilor art.36, alin.(2), lit.”a” și alin. (3) lit.”c” și art. 45 din Legea nr. 215/2001, privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare

H O T Ă R Ă Ș T E:

Art.1. (1) Se mandatează reprezentanții municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor de la S.C. TOP S.A., să hotărască și să aprobe răscumpărarea acțiunilor deținute la SC TOP SA Arad de către acționarii minoritari.

(2) Prețul de răscumpărare a propriilor acțiuni se va stabili de către adunarea generală, în baza unui raport de evaluare întocmit de către un expert-evaluator independent.

Art.2. Se mandatează reprezentanții Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor de la S.C. TOP S.A., să hotărască și să aprobe reducerea capitalului social prin dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ                     SECRETAR

Biroul Societăți Comerciale, Monitorizarea Serviciilor de Utilități Publice

Red./Xxxxxxx Xxxxxxxx.                                  ’                                             COD PMA-S1-01

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD

EXPUNERE DE MOTIVE

Nr. 61106/01.10.2013

În temeiul prevederilor art.45 din Legea administrației publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale Regulamentului de Organizare și Funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, îmi exprim inițiativa de promovare a proiectului de hotărâre privind acordarea unui mandat special reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor de la S.C. TOP S.A. în susținerea căruia formulez următoarea:

EXPUNERE DE MOTIVE :

Având în vedere:

-situațiile finaciare ale SC TOP SA Arad aferente anilor 2008-2012

-structura acționariatului SC TOP SA Arad la data de 31.12.2012, menționate în adresa înanintată Primăriei Municipiului Arad sub nr.3727/07.06.2013

-prevederile Legii nr.31/1990, privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, art.103^A 1 și următoarele, referitor la dreptul de dobândire a propriilor acțiuni de către o societate pe acțiuni

In baza prevederilor contractelor de reprezentare, propun aprobarea proiectului de hotarare referitor la mandatarea reprezentanțlor Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor de la S. C. Compania de Transport Public S.A., ca pe intreaga durata a mandatului, sa hotarasca si sa aprobe inchirierea/locatia gestiunii/inchirierea prin licitatie a unor active ale S.C. Compania de Transport Public S.A. si mandatarea Consiliului de Administratie cu stabilirea metodologiei de desfasurare a licitatiei si desemnarea comisiei de licitatie .

PRIMAR

Ing. Xxxxxxxx Xxxxx

Red./Xxxxxxxx Xxxxxxx/2 Ex

Primăria Municipiului Arad

Direcția de strategii publice și comunicare

Biroul societăți comerciale, monitorizarea serviciilor de utilități publice

Nr. 45844/17.07.2013

RAPORT al serviciului de specialitate

Având în vedere:

-adresa S.C. Compania de Transport Public S.A. privind solicitarea de a acorda mandat special reprezentanților în A.G.A. la S.C. C.T.P. S.A., Înregistrata la Primaria Municipiului Arad sub nr. 40263/20.06.2013

• - prevederile art. 15 alin 1 lit. m) ale actelor constitutive cadru ale societatilor comerciale aflate sub autoritatea consiliului local, aprobate prin HCLM nr. 107/11 mai 2012 :

„Adunarea generala extraordinara se întrunește ori de cate ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:......................

m) înstrăinarea, gajarea sau ipotecarea, închirierea bunurilor societății, precum și cumpărarea/vânzarea de părți sociale/acțiuni ale altor societăți comerciale ”.

• - prevederile art. 4 lit. f) din H.C.L.M. nr. 115/2005, privind modificarea contractului cadru pentru reprezentanții Consiliului Local mandatați să reprezinte interesele Municipiului Arad în A.G.A. la societățile comerciale de sub autoritatea consiliului local și anume:

„Reprezentantul, prin excepție de la plenitudinea de decizie acordată conform art.3, va îndeplini atribuțiile de mai jos numai pe baza unui mandat special prealabil din partea reprezentatului:.....................

f) aprobă gajarea, ipotecarea, închirierea sau locația gestiunii unor active, în condițiile legii; ”

De asemenea la art. 15 din aceeași hotărâre se prevede că:

„ În executarea mandatului său, indiferent dacă mandatul conferit prin prezenta hotărâre este general sau special, reprezentantul este obligat:

• a) să aibă în vedere cadrul legal în integralitatea sa și să solicite criterii orientative generale sau punctuale adoptate prin hotărâre a reprezentatului, în cazul în care constată că sunt în vigoare prevederi legale contrare, susceptibile de interpretare sau derogatorii;

• b) să solicite un mandat special în toate cazurile în care hotărârea care urmează a fi adoptată este susceptibilă de a prejudicia interesele municipiului Arad. ”

Propunem aprobarea proiectului de hotărâre în forma prezentată de inițiator.

DIRECTOR EXECUTIV, Xxxxxx Xxxxx