Hotărârea nr. 107/2012

pentru modificarea Hotărârii nr. 375/2008, cu modificările și completările ulterioare, privind mandatarea reprezentanților în adunările generale ale acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea consiliului local

Download Document PDF

ROMANIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 107 din 11 mai 2012 pentru modificarea Hotărârii nr. 375/2008, cu modificările și completările ulterioare, privind mandatarea reprezentanților în adunările generale ale acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea consiliului local

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr.2732/18.01.2012,

-raportul Direcției Strategii Publice și Comunicare, Biroul Societăți Comerciale, Monitorizarea Serviciilor de Utilități Publice, nr. 2733/18.01.2012,

-prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 375/2008, privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, cu modificările și completările ulterioare;

-prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice,

-adoptarea hotărârii cu 17 voturi pentru și 2 abțineri (19 prezenți din totalul de 23);

În temeiul prevederilor art.36, alin.(2) lit."a", alin.(3) lit."c" și ale art. 45 din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările si completările ulterioare,

H O T Ă R Ă Ș T E

Art.I.Actul constitutiv-cadru al societăților comerciale de sub autoritatea consiliului local, aprobat prin Hotărârea nr. 375/2008, cu modificările si completările ulterioare, se modifică și se completează, după cum urmează :

1. Art.16, alin.(4) se modifică și va avea următorul conținut:

(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

2. La art. 16, după alin. (8) se vor introduce alin. (9) - (20) cu următorul conținut

(9) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data desfășurării acesteia, societățile comerciale trebuie să publice pe pagina proprie de internet convocatorul adunării, precum și documentele care urmează a fi prezentate acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor. Dispozițiile art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(10) Accesul acționarilor la informațiile mai sus indicate nu poate fi limitat decât de cerințe necesare identificării acționarilor, confidențialității informațiilor, dacă este cazul și securității comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.
(11) Convocatorul adunării generale trebuie să cuprindă descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de acționari pentru a putea vota în una dintre modalitățile prevăzute in cele ce urmează.
(12) Hotărârea adunării generale adoptată cu nerespectarea prevederilor prezentului articol este anulabilă. Dispozițiile art. 132 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(13) Acționarii pot vota în adunarea generală a acționarilor personal, prin reprezentare, prin corespondență sau prin mijloace electronice.
(14) In cazul votului prin reprezentare, procura poate fi depusă la sediul societății, în original, cu 24 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv ori poate fi comunicată pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.
(15) Acționarii pot să își desemneze reprezentanții și prin mijloace electronice. Societățile comerciale sunt obligate să accepte notificarea desemnării prin mijloace electronice. In acest caz, procura și notificarea au încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.
(16) In procesul-verbal al adunării generale a asociaților se va face mențiune despre procurile primite în temeiul alin. de mai sus .
(17) Sub rezerva îndeplinirii cerințelor art. 125 alin. (2) și (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, societatea comercială nu poate limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți.
(18) Acționarii pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generală.
(19) Societățile comerciale au obligația de a crea condițiile pentru exercitarea dreptului de vot al acționarilor prevăzut la alineatul precedent.
(20) Votul prin mijloace electronice și votul prin corespondență nu pot fi condiționate decât de cerințe necesare asigurării identificării acționarilor și securității comunicării electronice și numai în măsura în care sunt proporționale cu realizarea acestor obiective. ”

3. Alin. (9) - 10.3 ale art. 16, devin alin. (21) - (27) ale art. 16 .
4. Art.17, alin.(1) se modifică si va avea următorul conținut :

(1)Consiliul de administrație este format din 5-9 membri, temporari și revocabili, numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală, persoane fizice sau juridice, cu experiență în activitatea de administrare/management a/al unor întreprinderi publice profitabile sau a/al unor societăți comerciale profitabile din domeniul de activitate al societății comerciale. Cel puțin unul dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice și experiență în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin 5 ani. Nu pot fi selectați mai mult de 2 membri din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.

5. Alin. 1.(1) al art. 17 devine alin. (2) .
6. Alin.(2) al art. 17 devine alin. (3) si va avea următorul conținut :

(3) Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea acționarilor. Reprezentanții Municipiului Arad aleg si revocă administratorii conform mandatului special dat prin hotărâre a consiliului local.

7. După alin.(3) al art. 17 se introduc alin. (4) - (21) cu următorul conținut :

(4) In cazul in care autoritatea publică tutelară, în numele acționarului, propune candidați pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane, asistați de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane. Autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecție. In cazul in care autoritatea publică tutelară deleagă atribuția sa reprezentanților săi în adunarea generala, costurile procedurii de selecție vor fi suportate de societate .
(5) Criteriile de selecție sunt stabilite de comisie, cu luarea în considerare a specificului și complexității activității societății comerciale.
(6) Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija consiliului de administrație, în două ziare economice și/sau financiare cu largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie să includă condițiile ce trebuie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al societății comerciale.
(7) Lista membrilor consiliului de administrație este publicată, prin grija consiliului de administrație, pe pagina de internet a societății comerciale, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(8) La cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 10% din capitalul social subscris și vărsat, consiliul de administrație convoacă o adunare generală a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație prin aplicarea metodei votului cumulativ. Cererea poate fi formulată cel mult o dată într-un exercițiu financiar.
(9) Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate - obținute în urma înmulțirii voturilor deținute de către orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul membrilor ce urmează să formeze consiliul de administrație - uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administrație.
(10) Orice acționar poate face, în scris, propuneri adresate consiliului de administrație, pentru aplicarea metodei votului cumulativ, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a convocatorului adunării generale a acționarilor ce are pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație.
(11) În exercitarea votului cumulativ acționarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidați. În dreptul fiecărui candidat acționarii menționează numărul de voturi acordate.
(12) În situația aplicării metodei votului cumulativ, membrii consiliului de administrație în funcție la data adunării generale vor fi înscriși pe lista candidaților pentru alegerea membrilor consiliului de administrație alături de candidații propuși de către acționari.
(13) Toți candidații înscriși în lista de candidaturi vor fi supuși votului acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor.
(14) Membrii consiliului de administrație în funcție la data adunării generale, care nu sunt reconfirmați prin vot cumulativ ca membri ai consiliului de administrație, sunt considerați revocați din funcție prin hotărârea adunării generale.
(15) Durata mandatului membrilor consiliului de administrație aflați în funcție la data adunării generale a acționarilor în cadrul căreia s-a aplicat votul cumulativ va continua în cazul reconfirmării acestora prin metoda votului cumulativ.
(16) Persoanele care au obținut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acționarilor vor forma consiliul de administrație.
(17) În situația în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administrație obțin același număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administrație persoana care a fost votată de un număr mai mare de acționari. Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administrație în situația în care două sau mai multe persoane propuse obțin același număr de voturi cumulate, exprimate de același număr de acționari, sunt stabilite de către adunarea generală a acționarilor și precizate în procesul-verbal al acesteia. ”
(18) În termen de 90 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează și prezintă adunării generale a acționarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în contractele de mandat.
(19) Dacă este cazul, adunarea generală a acționarilor poate decide completarea sau revizuirea planului de administrare, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță stabiliți în contract.
(20) Dacă planul de administrare revizuit nu este aprobat de adunarea generală a acționarilor, administratorii în funcție vor convoca de îndată adunarea generală a acționarilor, pentru numirea, cu respectarea dispozițiilor art. 29 al OUG 109/2011, a unor noi administratori. Mandatul administratorilor în funcție încetează de drept la data numirii noilor administratori. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptățiți la daune-interese.

8. Alin.(3) al art. 17 devine alin. (21) cu următorul conținut :

(21 )Mandatul administratorilor este de 4 ani. Mandatul administratorilor care si-au îndeplinit in mod corespunzător atribuțiile poate fi prelungit.

9. Alin. (4) - (8) ale art. 17 devin alin. (22) - (29) .
10. La art. 17, după alin. (29) se introduc alin. (30) si (31), cu următorul conținut :

(30) Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de adunarea generală a acționarilor.
(31) Adunarea generală a acționarilor se va asigura, la stabilirea remunerației fiecărui membru al consiliului de administrație, că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuțiile în cadrul unor comitete consultative, numărul de ședințe, obiectivele și criteriile de performanță stabilite în contractul de mandat.

11. La art. 18, după alin. (3) se introduc alin. (4) - (10) cu următorul conținut :

(4) În cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit.
(5) Comitetul de nominalizare și remunerare elaborează și propune consiliului de administrație procedura de selecție a candidaților pentru funcțiile de director și pentru alte funcții de conducere, recomandă consiliului de administrație candidați pentru funcțiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor și a altor funcții de conducere.
(6) Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art. 47 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.
(7) Comitetele sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent.
(8) Comitetele sunt formate dintr-un număr impar de membri. Calitatea de membru in comitetul de audit nu exclude calitatea de membru în comitetul de nominalizare si remunerare. Numarul de membri in aceste doua comitete este impar. Deciziile de iau cu majoritatea voturilor valabil exprimate. La sedintele in care se iau deciziile trebuie sa fie prezenti cel putin 50% din numarul de membri. Daca nu se poate lua o decizie datorita neindeplinirii conditiei majoritatii voturilor, votul presedintelui CA, chiar dacă nu este membru in comitet, va determina adoptarea sau nu a deciziei, în functie de votul acestuia.
(9) Comitetele astfel constituite se vor intruni la sedintele CA, precum si independent de aceste sedinte, ori de cate ori este nevoie.
(10) Deciziile comitetelor au valoare de recomandare/propunere si pentru a-si produce efectele, trebuie votate de CA, cu majoritatea voturilor valabil exprimate.

12. Art.19 se modifică si va avea următorul conținut :

Art.19.Președintele Consiliului de Administrație exercită, pe lângă atribuțiile de administrator, și următoarele responsabilități:

a) stabilește împreună cu directorul general ordinea de zi a ședințelor consiliului de administrație;
b) asigură, de regulă, convocarea consiliului de administrație;
c) deschide si conduce sedintele consiliului de administratie;
d) asigura relatia permanenta a consiliului de administratie cu directorul general si auditorul financiar;
e) stabileste impreuna cu directorul general ordinea de zi a sedintelor adunarii generale a actionarilor;
f) asigură, de regulă, convocarea adunarii generale a actionarilor;
g) deschide si conduce sedintele adunarii generale a a ctionarilor;
h) asigura relatia permanenta a adunarii generale a actionarilor cu consiliului de administratie;
i) vegheaza la buna functionare a organelor societatii;

13. Art.20 se modifică si va avea următorul conținut :

Art. 20. (1) Consiliul de administrație deleagă conducerea societății unui director general.

(2) Directorul general poate fi numit dintre administratori și devine astfel administrator executiv sau din afara consiliului de administrație.
(3) Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.
(4) Directorul general este numit de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică, specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.
(5) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăți comerciale din sectorul privat. Criteriile de selecție vor fi elaborate și selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății comerciale.
(6) Anunțul privind selecția directorilor generali se publică în două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței.
(7) Lista directorilor este publicată pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(8) În termen de 90 de zile de la numire, directorii generali elaborează și prezintă consiliului de administrație un plan de management pe durata mandatului și pentru primul an de mandat, cuprinzând strategia de conducere pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în contractele de mandat. Planul de management trebuie să fie corelat și să dezvolte planul de administrare al consiliului de administrație.
(9) Planul de management este supus aprobării consiliului de administrație.
(10) Dacă este cazul, consiliul de administrație poate cere completarea sau revizuirea planului de management, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță stabiliți în contract.
(11) Dacă planul de management revizuit nu este aprobat de consiliul de administrație, acesta va proceda de îndată, dar nu mai târziu de 60 de zile, la numirea de noi directori generali. Mandatul directorilor în funcție încetează de drept la data numirii noilor directori generali. În acest caz, directorii generali nu sunt îndreptățiți la daune-interese.
(12) Evaluarea activității directorilor de către consiliul de administrație va viza atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de management.
(13) Directorii generali sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societății, in limitele obiectului de activitate al societății si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, consiliul de administrație și adunarea generala a acționarilor.
(14) Directorul general poate fi revocat oricând de câtre consiliul de administrație. In cazul in care revocarea survine fără justă cauză, directorul in cauza este îndreptățit la plata unor daune-interese
(15) In executarea hotărârilor adunării generale si deciziilor consiliului de administrație, precum si in exercitarea atribuțiilor proprii, directorul general emite decizii
(16) Remunerația directorilor este stabilită de consiliul de administrație. Limitele generale ale remuneratiilor directorilor se vor fixa prin hotarare a adunarii generale.
(17) Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor sunt facute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice prin grija consiliului de administrație.
(18) Societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de lege. ”

14. Art.21 se modifica si va avea următorul conținut :

Art. 21.(1) Situațiile financiare ale întreprinderilor publice sunt supuse auditului statutar, care se efectuează de către auditori statutari, persoane fizice sau juridice autorizate în condițiile legii.

(2)Situațiile financiare anuale, auditate potrivit legii, se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice.
(3) Întreprinderile publice contractează serviciile auditorului statutar în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziție publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice și a contractelor de concesiune de servicii, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 337/2006, cu modificările și completările ulterioare.
(4) Auditul statutar va fi exercitat în condițiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.

15. Art.22 se modifica si va avea următorul conținut :

Art. 22. Întreprinderile publice organizează auditul intern în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 672/2002 privind auditul public intern, cu modificările și completările ulterioare. Auditorii interni raportează direct consiliului de administrație.

16. Art.23 se modifică si va avea următorul conținut :

Art.23.(1) Anul financiar al societății începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an, cu excepția primului an de exercițiu, care se derulează de la data obținerii Codului Fiscal.

(2) Consiliul de administrație prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acționarilor, un raport asupra activității de administrare, care include și informații referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății.
(3) Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului de administrație elaborează un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar.
(4) Raportul comitetului de nominalizare si remunerare este prezentat adunării generale a acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziția acționarilor și cuprinde cel puțin informații privind:

a) structura remunerației, cu explicarea ponderii componentei variabile și componentei fixe;
b) criteriile de performanță ce fundamentează componenta variabilă a remunerației, raportul dintre performanța realizată și remunerație;
c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebănești;
d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;
e) informații privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză.

(5) Consiliul de administrație elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice.
(6) Directorul general are obligația să transmită Ministerului Finanțelor Publice trimestrial și ori de câte ori i se solicită fundamentări, analize, situații, raportări și orice alte informații referitoare la indicatorii economico-financiari din bugetele de venituri și cheltuieli, în formatul și la termenele stabilite prin ordin al ministrului finanțelor publice sau prin circulare.
(7) Întreprinderea publică, prin grija consiliului de administrație trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul asociaților/acționarilor, următoarele documente și informații:

a) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
b) situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d) raportul de audit anual;
e) componența organelor de conducere ale societății, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului;
f) rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere.

(8) Situațiile financiare anuale și raportările contabile semestriale, rapoartele consiliului de administrație și raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a întreprinderii publice pe o perioadă de cel puțin 3 ani.
(9) Profitul net va fi repartizat pe baza aprobării adunării generale ordinare a acționarilor, astfel: -dividende ce se cuvin acționarilor societății, proporțional cu acțiunile deținute;

-participarea la profitul net și recompense pentru administratori și personalul societății;

-rezerve prevăzute de lege;

-alte destinații stabilite de adunarea generală;

(10) Dividendele se plătesc în cel mult două luni de la aprobarea în Adunarea Generală de bilanț.
(11) În cazul înregistrării de pierderi, Adunarea Generală a Acționarilor analizează cauzele și hotărăște în consecință, în condițiile legii.
(12) În afară de evidențele prevăzute de lege, societatea comercială trebuie sa dețina următoarele registre:

a) un registru al acționarilor, care sa arate, după caz, numele si prenumele, codul numeric personal, denumirea domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidenta acțiunilor tranzacționate pe o piață reglementata/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital

b )un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor,

c )un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație,

d )un registru al deliberărilor și constatărilor cenzorilor/auditorilor financiari și după caz al auditorilor interni, în exercitarea mandatului lor,

e) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale .

(13) Registrele prevăzute la alin. (12) lit. a), b) si c) vor fi ținute prin grija consiliului de administrație, cel prevăzut la lit. d) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor financiari; registrele prevăzute la lit. e) vor fi ținute în condițiile prevăzute de actele normative respective

Art.II.Celelalte prevederi rămân nemodificate.

Art.III. Se aproba forma republicată a Hotărârii nr. 375/2008, cu modificările și completările ulterioare, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre, dându-se articolelor o nouă numerotare .

Art.IV. Se mandatează reprezentanții consiliului local în adunările generale ale acționarilor de la societățile de sub autoritatea consiliului local să propună și să aprobe modificarea actelor constitutive, conform modificărilor și completărilor aprobate conform art. 1 .

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxx Xxxxx

Contrasemnează

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red/Dact BML/BML Verif. SL

1 ex. Biroul Societăți Comerciale

1 ex.Instituția Prefectului-Județului Arad

1 ex. Dosar ședință CLMA 11.05.2012

Cod PMA -S1-02

Anexa la Hotărârea nr.107/11.05 2012 a Consiliului local al Municipiului Arad

ACT CONSTITUTIV - CADRU

Subsemnatul, , născut în , la data de , cu domiciliul în, str., nr., județul, identificat cu actul de identitate seria, nr., eliberat de Poliția, în calitate de reprezentant legal al SC S.A, împuternicit prin Hotărârea nr.din a

Adunării Generale a Acționarilor a SC SA: Consiliul Local al Municipiului Arad,

,,,;

Având în vedere modificările concomitente și succesive aduse actului constitutiv autentificate¹ sub nr./ de către Biroul Notarial Public , precum si modificarile si completarile ulterioare aduse Legii nr. 31/1990, privind societatile comerciale, republicata;

În temeiul dispozițiilor art.204(7) din Legea nr. 31/1990, republicată, procedez la actualizarea actului constitutiv cu modificările intervenite de la constituirea societății până în prezent și solicit autentificarea ² prezentului act constitutiv, cu clauzele ce urmeaza :

SC SA s-a constituit în temeiul prevederilor art 8 și 9 din Legea

nr.31/1990, al OG 69/1994, în baza Hotărârii nr.din și a Hotărârii

nr.___din ale Consiliului Local (Consiliului Judetean, după caz), prin reorganizarea Regiei

Autonome, cu sediul în Arad, str.nr., înregistrată la Registrul Oficiul Comerțului Arad, cu nr.;

SC SA Arad este organizată și funcționează sub autoritatea Consiliului

Local al Municipiului Arad, care are o influență determinantă în relațiile cu societatea.

CAP.I.DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL ȘI DURATA SOCIETĂȚII

Art.1 (1) Denumirea societății este SC________________________________S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate se va scrie denumirea societății, care va fi precedată sau urmată de cuvintele “societate pe acțiuni ” sau inițialele S.A. și se va preciza numărul de înregistrare în Registrul Comerțului, sediul societății, codul fiscal.

Art.2 Societatea comercială SC SA este persoană juridică română, are forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului act constitutiv.

Art.3 (1) Sediul societății este în România, Municipiul Arad, strada nr.

(2) Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din municipiul Arad, în baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Art.4 Durata societății este nedeterminată, începând de la data înregistrării în Registrul Comerțului.

CAP.II.OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

Art. 5 Domeniul principal______________________________________________________

Art. 6 Activitatea principală______________________________________________________

Art.7 Activități secundare_______________________________________________________

Art.8 Mențiuni privind regimul serviciilor publice și bunurilor aferente CAP.III. CAPITALUL SOCIAL

Art. 9 Capitalul social subscris și vărsat al societății este fixat la valoarea de și este

divizat în acțiuni.

Art.10 (1) Aportul acționarilor la constituirea capitalului social și numărul de acțiuni ce revine fiecărui acționar este următorul:

1. Municipiul Arad, persoană juridică română, reprezentat prin ing. Xxxxx Xxxxxxxx, Primarul Municipiului Arad, cetățean român, cu domiciliul în Arad, str., nr., născut la data de , în localitatea, judetul, cod numeric personal, respectiv, Consiliul Local al Municipiului Arad, cu sediul în Arad, B-dul Revoluției nr. 75, are un aport la capitalul social în valoare de

(2) În Adunarea Generală a Acționarilor, Consiliul Local al Municipiului Arad va fi reprezentat prin 3-5 membri aleși de regulă, dintre consilierii locali, prin hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.
(3) Reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad exercită dreptul lor de vot în adunarea generală în conformitate cu prevederile contractului de mandat aprobat prin Hotărâre a Consiliului Local.
(4) Hotărârile adunării se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație, pentru revocarea lor și pentru adoptarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(5) Un proces-verbal al ședinței semnat de președinte și de secretar va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, reprezentanții acționarului prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea reprezentanților, declarațiile formulate de ei în ședință.
(6) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a reprezentanților acționarului. Procesul-verbal va fi evidențiat în registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor
(7) Adunarea Generală este condusă de Președintele Consiliului de Administrație.
(8) Adunarea Generala se tine in locatia indicata in convocare sau la sediul societatii.Indiferent de locatia stabilita, se va indica in convocare si localul desfasurarii sedintei

Art.14.Adunarea generală ordinară

(1) Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data in an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar,
(2) In afara de dezbaterea altor probleme inscrise pe ordinea de zi, adunarea generala este obligata:

a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie, respectiv de cenzori sau dupa caz de auditorul financiar, si sa fixeze dividentul,
b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie,

b1) in cazul societatilor ale caror situatii financiare sunt auditate sa numeasca si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar, precum si sa revoce auditorul financiar

c) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de administratie,
d) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie,
e) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si dupa caz programul de activitate pentru exercitiul financiar urmator,
f) sa hotarasca gajarea, ipotecarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau mai multor unitati ale societatilor.

(3) Pentru validarea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin o patrime din total de drepturi de vot. Hotararile adunariii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute la alineatul de mai sus, adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate. “

(4) Actionarul majoritar intelege ca vointa sa, sa fie exprimata in mod valabil chiar daca la sedinta AGA este prezent doar unul dintre reprezentantii sai, deoarece mandatul reprezentantilor sai este comun, astfel ca un singur reprezentant este suficient pentru a exprima votul actionarului majoritar, fiind de natura a angaja sub toate aspectele vointa si raspunderea actionarului majoritar cu privire la chestiunea supusa votului.

Art.15. Adunarea generală extraordinară

(l)Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății;
b) mutarea sediului societății;
c) schimbarea obiectului de activitate al societății;
d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;
e) prelungirea duratei societății;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;
h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;
i) dizolvarea anticipată a societății;
j) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
l) emisiunea de obligațiuni;
m) instrainarea, gajarea sau ipotecarea, inchirierea bunurilor societatii, precum si cumpararea/vanzarea de parti sociale/actiuni ale altor societati comerciale .

(2) Pentru validarea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor este necesara la prima convocare prezenta actionarilor detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand cel putin o cincime din numarul total de voturi.

Hotararile sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societatii se ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.

(3) Actionarul majoritar intelege ca vointa sa, sa fie exprimata in mod valabil chiar daca la sedinta AGA este prezent doar unul dintre reprezentantii sai, deoarece mandatul reprezentantilor sai este comun, astfel ca un singur reprezentant este suficient pentru a exprima votul actionarului majoritar, fiind de natura a angaja sub toate aspectele vointa si raspunderea actionarului majoritar cu privire la chestiunea supusa votului.

Art. 16. Convocarea adunării generale.

(1) Adunarea generala este convocata de consiliul de administratie ori de cate ori este necesar, in conformitate cu dispozitiile prezentului act constitutiv.
(2) Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a .
(3) Convocarea se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si in unul dintre ziarele de larga raspandire din localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate. Convocarea va fi depusa la Regia Autonoma << Monitorul Oficial >> in vederea publicarii, in termen de cel mult 5 zile de la data adoptarii de catre consiliul de adminsitratie a deciziei de intrunire a adunarii generale.

Convocarea poate fi facuta si numai prin scrisoare recomandata sau, prin scrisoare transmisa pe cale electronica avand incorporata, atasata sau logic asociata semnatura electronica extinsa, expediata cu cel putin 30 de zile inainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului, inscrisa in regiastrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii, daca nu i-a fost comunicata in scris de actionar.

(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
(5) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(6) În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
(7) Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.
(8) Hotărârile adunării generale sunt obligatorii și pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
(9) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data desfășurării acesteia, societățile comerciale trebuie să publice pe pagina proprie de internet convocatorul adunării, precum și documentele care urmează a fi prezentate acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor. Dispozițiile art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(10) Accesul acționarilor la informațiile mai sus indicate nu poate fi limitat decât de cerințe necesare identificării acționarilor, confidențialității informațiilor, dacă este cazul, și securității comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.
(11) Convocatorul adunării generale trebuie să cuprindă descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de acționari pentru a putea vota în una dintre modalitățile prevăzute in cele ce urmeaza.
(12) Hotărârea adunării generale adoptată cu nerespectarea prevederilor prezentului articol este anulabilă. Dispozițiile art. 132 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(13) Acționarii pot vota în adunarea generală a acționarilor personal, prin reprezentare, prin corespondență sau prin mijloace electronice.
(14) În cazul votului prin reprezentare, procura poate fi depusă la sediul societății, în original, cu 24 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv ori poate fi comunicată pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.
(15) Acționarii pot să își desemneze reprezentanții și prin mijloace electronice. Societatile comerciale sunt obligate să accepte notificarea desemnării prin mijloace electronice. În acest caz, procura și notificarea au încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.
(16) În procesul-verbal al adunării generale a asociaților se va face mențiune despre procurile primite în temeiul alin.de mai sus .
(17) Sub rezerva îndeplinirii cerințelor art. 125 alin. (2) și (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, societatea comerciala nu poate limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți.
(18) Acționarii pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generală.

(19 )Societatile comerciale au obligația de a crea condițiile pentru exercitarea dreptului de vot al acționarilor prevăzut la alineatul precedent.

(20) Votul prin mijloace electronice și votul prin corespondență nu pot fi condiționate decât de cerințe necesare asigurării identificării acționarilor și securității comunicării electronice și numai în măsura în care sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.
(21) Administratorii sunt obligati sa convoace de indata adunarea generala a actionarilor la cererea actionarilor reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5 % din capitalul social, daca cererea cuprinde dispozitii ce intra in atributiile adunarii. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(22) Directorul general și consiliul de administrație sunt convocați obligatoriu la toate ședințele Adunării generale.
(23) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.
(24) Cererile se înaintează consiliului de administrație,în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective
(25) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial”
(26) Nu pot fi adoptate hotarari asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate in conformitate cu prevederile legale, cu exceptia cazului in care toti actionarii au fost prezenti sau reprezentati si niciunul dintre acestia nu s-a opus sau nu a contestat aceasta hotarare
(27) pentru a fi opozabile tertilor, hotararile adunarii generale vor fi depuse in termen de 15 zile la Oficiul registrului Comertului, spre a fi mentionate in registru si publicate in Monitorul Oficial al romaniei, Partea a IV-a .

CAP. V. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII.

Art.17 Consiliul de Administrație

(1) Consiliul de administrație este format din 5-9 membri, temporari și revocabili, numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală, persoane fizice sau juridice, cu experiență în activitatea de administrare/management a/al unor intreprinderi publice profitabile sau a/al unor societăți comerciale profitabile din domeniul de activitate al societatii comerciale. Cel puțin unul dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice și experiență în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin 5 ani. Nu pot fi selectați mai mult de 2 membri din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.
(2) Consiliul de administrație are următoarea componență:
(3) Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea acționarilor. Reprezentantii Municipiului Arad aleg si revoca administratorii conform mandatului special dat prin hotarare a consiliului local .
(4) In cazul in care autoritatea publica tutelara, in numele actionarului, propune candidati pentru functiile de membri ai consiliului de administratie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane, asistati de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane. Autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecție. In cazul in care autoritatea publica tutelara deleaga atributia sa reprezentantilor sai in adunarea generala, costurile procedurii de selecție vor fi suportate de societate .
(5) Criteriile de selecție sunt stabilite de comisie, cu luarea în considerare a specificului și complexității activității societății comerciale.
(6) Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija consiliului de administrație, în două ziare economice și/sau financiare cu largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie să includă condițiile ce trebuie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al societatii comerciale.
(7) Lista membrilor consiliului de administrație este publicată, prin grija consiliului de administrație, pe pagina de internet a societatii comerciale, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(8) La cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 10% din capitalul social subscris și vărsat, consiliul de administrație convoacă o adunare generală a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație prin aplicarea metodei votului cumulativ. Cererea poate fi formulată cel mult o dată într-un exercițiu financiar.
(9) Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate -obținute în urma înmulțirii voturilor deținute de către orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul membrilor ce urmează să formeze consiliul de administrație - uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere.
(10) Orice acționar poate face, în scris, propuneri adresate consiliului de administrației, pentru aplicarea metodei votului cumulativ, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a convocatorului adunării generale a acționarilor ce are pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație.
(11) În exercitarea votului cumulativ acționarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidați. În dreptul fiecărui candidat acționarii menționează numărul de voturi acordate.
(12) În situația aplicării metodei votului cumulativ, membrii consiliului de administrație în funcție la data adunării generale vor fi înscriși pe lista candidaților pentru alegerea membrilor consiliului de administrație alături de candidații propuși de către acționari.
(13) Toți candidații înscriși în lista de candidaturi vor fi supuși votului acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor.
(14) Membrii consiliului de administrație în funcție la data adunării generale, care nu sunt reconfirmați prin vot cumulativ ca membri ai consiliului de administrație, sunt considerați revocați din funcție prin hotărârea adunării generale.
(15) Durata mandatului membrilor consiliului de administrație aflați în funcție la data adunării generale a acționarilor în cadrul căreia s-a aplicat votul cumulativ va continua în cazul reconfirmării acestora prin metoda votului cumulativ.
(16) Persoanele care au obținut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acționarilor vor forma consiliul de administrație.
(17) În situația în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administrație obțin același număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administrație persoana care a fost votată de un număr mai mare de acționari. Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administrație în situația în care două sau mai multe persoane propuse obțin același număr de voturi cumulate, exprimate de același număr de acționari, sunt stabilite de către adunarea generală a acționarilor și precizate în procesul-verbal al acesteia.
(18) În termen de 90 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează și prezintă adunării generale a acționarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în contractele de mandat.
(19) Dacă este cazul, adunarea generală a acționarilor poate decide completarea sau revizuirea planului de administrare, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță stabiliți în contract.
(20) Dacă planul de administrare revizuit nu este aprobat de adunarea generală a acționarilor, administratorii în funcție vor convoca de îndată adunarea generală a acționarilor, pentru numirea, cu respectarea dispozițiilor art. 29, OUG 109/2011, a unor noi administratori. Mandatul administratorilor în funcție încetează de drept la data numirii noilor administratori. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptățiți la daune-interese.
(21) Mandatul administratorilor este de 4 ani. Mandatul administratorilor care si-au indeplinit in mod corespunzator atributiile poate fi prelungit.
(22) Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte. În caz de vacanță a mandatului președintelui, precum și în cazurile în care președintele se află în imposibilitate temporară de exercitare a mandatului său, consiliul de administrație va alege un președinte temporar până la completarea componenței consiliului de administrație și alegerea unui președinte, respectiv până la revenirea președintelui în funcție.
(23) Sedintele consiliului de administratie au loc lunar si ori de cate ori este necesar. Sedinta se tine, de regula, la sediul societatii. Presedintele convoaca consiliul de administratie, stabileste ordinea de zi vegheaza asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezideaza intrunirea.
(24) Consiliul de administratie este de asemenea convocat la cererea motivata a unui numar de cel putin 2 dintre membrii sai sau a directorului general. In acest caz ordinea de zi este stabilita de catre autorii cererii. Presedintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.
(25) Convocarea pentru intrunirea consiliului de administratie va fi transmisa administratorilor cu suficient timp inainte de data intrunirii, termenul putand fi stabilit prin decizie a consiliului de administratie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevazute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar in cazuri de urgenta.
(26) La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va curpinde numele participantilor, ordinea deliberarilor, decizii luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt administrator.
(27) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin jumatate din numarul membrilor consiliului, iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți. În caz de paritate de voturi, votul președintelui este decisiv.
(28) Administratorii societății vor participa la toate adunările generale.
(29) Administratorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile actului constitutiv sau pentru greșeli în administrare .
(30) Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de adunarea generală a acționarilor.
(31) Adunarea generală a acționarilor se va asigura, la stabilirea remunerației fiecărui membru al consiliului de administrație, că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuțiile în cadrul unor comitete consultative, numărul de ședințe, obiectivele și criteriile de performanță stabilite în contractul de mandat.

Art.18.Atribuțiile Consiliului de Administrație:

(1) Consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate pentru adunarea generala a actionarilor.
(2) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorilor :

(a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii
(b) stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare
(c) numirea si revocarea directorilor
(d) supravegherea activitatii directorilor
(e) pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia
(f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii

(3) Consiliul de administratie exercita si urmatoarele atributii:

a) aprobă organigrama, numărul de personal, statul de funcțiuni și limitele salarizării;
b) adoptă regulamentul de ordine interioară al societății, regulamentul de organizare și funcționare, funcțiile, atribuțiile, competențele și alte norme de funcționare;
c) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agențiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unități fără personalitate juridică;
d) avizeaza in prealabil, numirea/revocarea de catre directorul general, directorilor executivi/adjuncti si a sefilor de compartimente
e) stabileste strategia de marketing
f) supune spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanț, contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege;
g) aprobă încheierea, modificarea și rezilierea contractelor, în condițiile legii;
h) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar;
i) avizeaza programul anual al achizitiilor publice;
j) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;
k) participă la toate ședințele adunării generale a acționarilor;
l) aprobă delegări de competențe către administratori, directorul general sau angajatii societății, fixând și limitele acestora;
m) exercită orice alte atribuții privind conducerea societății, ce nu sunt date în competența Adunării Generale a Acționarilor sau a directorului general, inclusiv promovarea actiunilor impotriva directorilor ce deriva din contractele de mandat ale acestora

(4) În cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit.
(5) Comitetul de nominalizare și remunerare elaborează și propune consiliului de administrație procedura de selecție a candidaților pentru funcțiile de director și pentru alte funcții de conducere, recomandă consiliului de administrație candidați pentru funcțiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor și a altor funcții de conducere.
(6) Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art. 47 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.
(7) Comitetele sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent.
(8) Comitetele sunt formate dintr-un numar impar de membri. Calitatea de membru in comitetul de audit nu exclude calitatea de membru in comitetul de nominalizare si remunerare. Numarul de membri in aceste doua comitete este impar. Deciziile de iau cu majoritatea voturilor valabil exprimate. La sedintele in care se iau deciziile trebuie sa fie prezenti cel putin 50% din numarul de membri. Daca nu se poate lua o decizie datorita neindeplinirii conditiei majoritatii voturilor, votul presedintelui CA, chiar daca nu este membru in comitet, va determina adoptarea sau nu a deciziei, in functie de votul acestuia.
(9) Comitetele astfel constituite se vor intruni la sedintele CA, precum si independent de aceste sedinte, ori de cate ori este nevoie.
(10) Deciziile comitetelor au valoare de recomandare/propunere si pentru a-si produce efectele, trebuie votate de CA, cu majoritatea voturilor valabil exprimate.
(11) Ca efect al contractului de mandat dat de actionarul majoritar membrilor CA, se transfera

asupra CA dreptul de a actiona in instanta directorii generali, directorii economici, directorii tehnici, precum si orice alta persoana angajata cu contract de munca la SC SA,

pentru recuperarea prejudiciilor cauzate de acestia societatii, prin faptele proprii sau ale prepusilor lor. ”

(12) Cu exceptia atributiilor expres si limitativ indicate in actul constitutiv, date in competenta

AGA sau cele prevazute ca fiind atributul exclusiv al AGA prin norme legale imperative, toate celelalte atributii, activitati sau acte de administrare necesare a fi indeplinite pentru corecta si judicioasa desfasurare a activitatii SC SA vor fi date in competenta exclusiva a CA,

care le va putea delega pe baza de mandat special directorului general, cu exceptia celor date in competenta sa exclusiva de lege sau de actul constitutiv.

Art. 19.Președintele Consiliului de Administrație exercită, pe lângă atribuțiile de administrator, și următoarele responsabilități:

a) stabileste impreuna cu directorul general ordinea de zi a sedintelor consiliului de administratie;
b) asigură, de regulă, convocarea consiliului de administrație;
c) deschide si conduce sedintele consiliului de administratie;
d) asigura relația permanenta a consiliului de administrație cu directorul general si auditorul financiar;
e) stabileste impreuna cu directorul general ordinea de zi a sedintelor adunarii generale a actionarilor;

f asigură, de regulă, convocarea adunarii generale a actionarilor;

g) deschide si conduce sedintele adunarii generale a a ctionarilor;
h) asigura relatia permanenta a adunarii generale a actionarilor cu consiliului de administratie;
i) vegheaza la buna functionare a organelor societatii;

CAP. VI. DIRECTORUL GENERAL

Art.20. (1) Consiliul de administrație deleagă conducerea societății unui director general.

(2) Directorul poate fi numit dintre administratori, care devine astfel administrator executiv, sau din afara consiliului de administrație. Delegarea conducerii societatii se va face prin decizie a consiliului de administratie. Drepturile si obligatiile directorului general vor fi prevazute prin contractul de mandat, incheiat intre consiliul de administratie si directorul general .
(3) Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.
(4) Directorul este numit de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică, specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.
(5) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăți comerciale din sectorul privat. Criteriile de selecție vor fi elaborate și selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății comerciale.
(6) Anunțul privind selecția directorilor se publică în două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a societatii comerciale. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței.
(7) Lista directorilor este publicată pe pagina de internet a societatii comerciale, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(8) În termen de 90 de zile de la numire, directorii elaborează și prezintă consiliului de administrație un plan de management pe durata mandatului și pentru primul an de mandat, cuprinzând strategia de conducere pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în contractele de mandat. Planul de management trebuie să fie corelat și să dezvolte planul de administrare al consiliului de administrație.
(9) Planul de management este supus aprobării consiliului de administrație.
(10) Dacă este cazul, consiliul de administrație poate cere completarea sau revizuirea planului de management, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță stabiliți în contract.
(11) Dacă planul de management revizuit nu este aprobat de consiliul de administrație, acesta va proceda de îndată, dar nu mai târziu de 60 de zile, la numirea de noi directori. Mandatul directorilor în funcție încetează de drept la data numirii noilor directori. În acest caz, directorii, respectiv membrii directoratului nu sunt îndreptățiți la daune-interese.
(12) Evaluarea activității directorilor de către consiliul de administrație sau, după caz, a membrilor directoratului de către membrii consiliului de supraveghere va viza atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de management.
(13) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societatii, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, consiliul de administratie si adunarea generala a actionarilor.
(14) Directorul general poate fi revocat oricând de catre consiliul de administrație. In cazul in care revocarea survine fara justa cauza, directorul in cauza este indreptatit la plata unor daune-interese
(15) In executarea hotararilor adunarii generale si deciziilor consiliului de administratie, precum si in exercitarea atributiilor proprii, directorul general emite decizii „
(16) Remunerația directorului general este stabilită de consiliul de administrație. Limitele generale ale remuneratiilor directorilor se vor fixa prin hotarare a adunarii generale.
(17) Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor sunt facute publice pe pagina de internet a societatii comerciale prin grija consiliului de administrație.
(18) Societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de lege.

CAP. VI. AUDITUL STATUTAR SIAUDITUL INTERN

Art. 21. (1) Situațiile financiare ale societatilor comerciale sunt supuse auditului statutar, care se efectuează de către auditori statutari, persoane fizice sau juridice autorizate în condițiile legii.

(2) Situațiile financiare anuale, auditate potrivit legii, se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice.
(3) Societatile comerciale contractează serviciile auditorului statutar în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziție publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice și a contractelor de concesiune de servicii, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 337/2006, cu modificările și completările ulterioare.
(4) Auditul statutar va fi exercitat în condițiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 22. Societatile comerciale organizează auditul intern în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 672/2002 privind auditulpublic intern, cu modificările și completările ulterioare. Auditorii interni raportează direct consiliului de administrație.

CAP.VII.EXERCIȚIUL ECONOMICO-FINANCIAR, SITUAȚIILE FINANCIARE, REPARTIZAREA PROFITULUI NET

Art.23. (1) Anul financiar al societății începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an, cu excepția primului an de exercițiu, care se derulează de la data obținerii Codului Fiscal.

(2) Consiliul de administrație prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acționarilor, un raport asupra activității de administrare, care include și informații referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății.
(3) Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului de administrație elaborează un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar.
(4) Raportul comitetului de nominalizare si remunerare este prezentat adunării generale a acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziția acționarilor și cuprinde cel puțin informații privind:

a) structura remunerației, cu explicarea ponderii componentei variabile și componentei fixe;
b) criteriile de performanță ce fundamentează componenta variabilă a remunerației, raportul dintre performanța realizată și remunerație;
c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebănești;
d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;
e) informații privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză.

(5) Consiliul de administrație elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a societatii comerciale.
(6) Directorul general are obligația să transmită Ministerului Finanțelor Publice trimestrial și ori de câte ori i se solicită fundamentări, analize, situații, raportări și orice alte informații referitoare la indicatorii economicofinanciari din bugetele de venituri și cheltuieli, în formatul și la termenele stabilite prin ordin al ministrului finanțelor publice sau prin circulare.
(7) Societatea comerciala, prin grija consiliului de administrație trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul asociaților/acționarilor, următoarele documente și informații:

a) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
b) situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d) raportul de audit anual;
e) componența organelor de conducere ale societății, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului;
f) rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere.

(8) Situațiile financiare anuale și raportările contabile semestriale, rapoartele consiliului de administrație și raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a societatii comerciale pe o perioadă de cel puțin 3 ani.
(9) Profitul net va fi repartizat pe baza aprobării adunării generale ordinare a acționarilor, astfel:

-dividende ce se cuvin acționarilor societății, proporțional cu acțiunile deținute;

-participarea la profitul net și recompense pentru administratori și personalul societății;

-rezerve prevăzute de lege;

-alte destinații stabilite de adunarea generală;

(10) Dividendele se plătesc în cel mult două luni de la aprobarea în Adunarea Generală de bilanț.
(11) În cazul înregistrării de pierderi, Adunarea Generală a Acționarilor analizează cauzele și hotărăște în consecință, în condițiile legii.
(12) În afară de evidențele prevăzute de lege, societatea comercială trebuie sa dețina următoarele registre:

a) un registru al acționarilor,care sa arate dupa caz numele si prenumele codul numeric personal denumirea domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele facute in contul actiunilor. Evidenta actiunilor tranzactionate pe o piata reglementata/sistem alternativ de tranzactionare se realizeaza cu respectarea legislatiei specifice pietei de capital
b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor,
c) un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație,
d) un registru al deliberărilor și constatărilor auditorilor financiari si dupa caz al auditorilor interni, în exercitarea mandatului lor,
e) orice alte registre prevazute de acte normative speciale .

(13) Registrele prevazute la alin. (9) lit. a), b) si c) vor fi tinute prin grija consiliului de administratie, cel prevazut la lit. d) prin grija auditorilor financiari; registrele prevazute la lit. e) vor fi tinute in conditiile prevazute de actele normative respective

CAP.VIII. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, FUZIUNEA, DIVIZAREA, DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA. LITIGII

Art.24.(1)Modificarea formei juridice, fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății se hotărăsc de către Adunarea Generală a Acționarilor și se realizează în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, Codul Comercial Român și celelalte prevederi legale în vigoare.

(2) Litigiile între acționari, decurgând din interpretarea dispozițiilor prezentului act constitutiv se vor supune arbitrajului Camerei de Comerț, Industrie și Agricultură Arad, iar litigiile cu terții, după caz, vor fi deduse instanțelor de drept comun sau arbitrajului.

CAP.IX.DISPOZIȚII FINALE

Art.25. (1) Consiliul Local al Municipiului Arad are calitatea de fondator al societății.

(2) Prezentul act se completează cu Legea 31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, Codul Comercial, Codul Civil, Contractele de reprezentare ale reprezentanților Consiliului Local mandatați să reprezinte interesele capitalului municipiului Arad in adunarile generale ale aactionarilor, Contractele de administratie pentru membrii consiliilor de adminsitratie, Contractele de mandat ale directorilor general, precum și cu celelalte reglementări legale în vigoare aplicabile.
(3) Prezentul act constitutiv a fost semnat în exemplare originale, în limba română,

la data de.

Semnatura imputernicit

(imputernicitprin H.A.G.A. nr. /, pentru modificarea actului constitutiv)

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxx Xxxxx

Contrasemnează

S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

ROMANIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD

CONSILIUL LOCAL

- PROIECT -

Nr.10/18.01.2012 ed.1, rev.0

Nr.10/07.05.2012 ed.1, rev.1

Avizat

S E C R E T A R Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx

H O T Ă R Â R E A nr.

din 2012

pentru modificarea Hotărârii nr. 375/2008, cu modificările și completările ulterioare, privind mandatarea reprezentanților în adunările generale ale acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale

de sub autoritatea consiliului local

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

- inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr.2732/18.01.2012,
- raportul Directiei strategii publice si comunicare, Biroul societati comerciale monitorizarea serviciilor de utilitati publice, nr. 2733/18.01.2012,
- prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 375/2008, privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, cu modificările si completările ulterioare
- prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice,

În temeiul prevederilor art.36, alin.(2) lit."a", alin.(3) lit."c" și ale art. 45 din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările si completările ulterioare,

H O T Ă R Ă Ș T E

Art.I. Actul constitutiv-cadru al societăților comerciale de sub autoritatea consiliului local, aprobat prin Hotărârea nr. 375/2008, cu modificările si completările ulterioare, se modifică și se completează, după cum urmează :

1. Art.16, alin.(4) se modifică și va avea următorul conținut:

(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

2. La art. 16, după alin. (8) se vor introduce alin. (9) - (20) cu următorul conținut

(9) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data desfășurării acesteia, societățile comerciale trebuie să publice pe pagina proprie de internet convocatorul adunării, precum și documentele care urmează a fi prezentate acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor. Dispozițiile art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(10) Accesul acționarilor la informațiile mai sus indicate nu poate fi limitat decât de cerințe necesare identificării acționarilor, confidențialității informațiilor, dacă este cazul și securității comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.
(11) Convocatorul adunării generale trebuie să cuprindă descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de acționari pentru a putea vota în una dintre modalitățile prevăzute in cele ce urmează.
(12) Hotărârea adunării generale adoptată cu nerespectarea prevederilor prezentului articol este anulabilă. Dispozițiile art. 132 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(13) Acționarii pot vota în adunarea generală a acționarilor personal, prin reprezentare, prin corespondență sau prin mijloace electronice.
(14) În cazul votului prin reprezentare, procura poate fi depusă la sediul societății, în original, cu 24 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv ori poate fi comunicată pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.
(15) Acționarii pot să își desemneze reprezentanții și prin mijloace electronice. Societatile comerciale sunt obligate să accepte notificarea desemnării prin mijloace electronice. În acest caz, procura și notificarea au încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.
(16) În procesul-verbal al adunării generale a asociaților se va face mențiune despre procurile primite în temeiul alin. de mai sus .
(17) Sub rezerva îndeplinirii cerințelor art. 125 alin. (2) și (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, societatea comercială nu poate limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți.
(18) Acționarii pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generală.
(19) Societatile comerciale au obligația de a crea condițiile pentru exercitarea dreptului de vot al acționarilor prevăzut la alineatul precedent.
(20) Votul prin mijloace electronice și votul prin corespondență nu pot fi condiționate decât de cerințe necesare asigurării identificării acționarilor și securității comunicării electronice și numai în măsura în care sunt proporționale cu realizarea acestor obiective. ”

3. Alin. (9) - (10.3) ale art. 16, devin alin. (21) - (27) ale art. 16 .
4. Art.17, alin.(1) se modifică si va avea următorul conținut :

(1)Consiliul de administrație este format din 5-9 membri, temporari și revocabili, numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală, persoane fizice sau juridice, cu experiență în activitatea de administrare/management a/al unor întreprinderi publice profitabile sau a/al unor societăți comerciale profitabile din domeniul de activitate al societății comerciale. Cel puțin unul dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice și experiență în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin 5 ani. Nu pot fi selectați mai mult de 2 membri din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.

5. Alin. (1.1) al art. 17 devine alin. (2) .
6. Alin.(2) al art. 17 devine alin. (3) si va avea următorul conținut :

(3) Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea acționarilor. Reprezentanții Municipiului Arad aleg si revocă administratorii conform mandatului special dat prin hotărâre a consiliului local.

7. După alin.(3) al art. 17 se introduc alin. (4) - (21) cu următorul conținut :

(4) In cazul in care autoritatea publică tutelară, în numele acționarului, propune candidați pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane, asistați de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane. Autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecție. In cazul in care autoritatea publică tutelară deleagă atribuția sa reprezentanților săi în adunarea generala, costurile procedurii de selecție vor fi suportate de societate .
(5) Criteriile de selecție sunt stabilite de comisie, cu luarea în considerare a specificului și complexității activității societății comerciale.
(6) Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija consiliului de administrație, în două ziare economice și/sau financiare cu largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie să includă condițiile ce trebuie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al societății comerciale.
(7) Lista membrilor consiliului de administrație este publicată, prin grija consiliului de administrație, pe pagina de internet a societății comerciale, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(8) La cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 10% din capitalul social subscris și vărsat, consiliul de administrație convoacă o adunare generală a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație prin aplicarea metodei votului cumulativ. Cererea poate fi formulată cel mult o dată într-un exercițiu financiar.
(9) Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate - obținute în urma înmulțirii voturilor deținute de către orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul membrilor ce urmează să formeze consiliul de administrație - uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administrație.
(10) Orice acționar poate face, în scris, propuneri adresate consiliului de administrație, pentru aplicarea metodei votului cumulativ, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a convocatorului adunării generale a acționarilor ce are pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație.
(11) În exercitarea votului cumulativ acționarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidați. În dreptul fiecărui candidat acționarii menționează numărul de voturi acordate.
(12) În situația aplicării metodei votului cumulativ, membrii consiliului de administrație în funcție la data adunării generale vor fi înscriși pe lista candidaților pentru alegerea membrilor consiliului de administrație alături de candidații propuși de către acționari.
(13) Toți candidații înscriși în lista de candidaturi vor fi supuși votului acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor.
(14) Membrii consiliului de administrație în funcție la data adunării generale, care nu sunt reconfirmați prin vot cumulativ ca membri ai consiliului de administrație, sunt considerați revocați din funcție prin hotărârea adunării generale.
(15) Durata mandatului membrilor consiliului de administrație aflați în funcție la data adunării generale a acționarilor în cadrul căreia s-a aplicat votul cumulativ va continua în cazul reconfirmării acestora prin metoda votului cumulativ.
(16) Persoanele care au obținut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acționarilor vor forma consiliul de administrație.
(17) În situația în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administrație obțin același număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administrație persoana care a fost votată de un număr mai mare de acționari. Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administrație în situația în care două sau mai multe persoane propuse obțin același număr de voturi cumulate, exprimate de același număr de acționari, sunt stabilite de către adunarea generală a acționarilor și precizate în procesul-verbal al acesteia. ”
(18) În termen de 90 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează și prezintă adunării generale a acționarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în contractele de mandat.
(19) Dacă este cazul, adunarea generală a acționarilor poate decide completarea sau revizuirea planului de administrare, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță stabiliți în contract.
(20) Dacă planul de administrare revizuit nu este aprobat de adunarea generală a acționarilor, administratorii în funcție vor convoca de îndată adunarea generală a acționarilor, pentru numirea, cu respectarea dispozițiilor art. 29 al OUG 109/2011, a unor noi administratori. Mandatul administratorilor în funcție încetează de drept la data numirii noilor administratori. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptățiți la daune-interese.

8. Alin.(3) al art. 17 devine alin. (21) cu următorul conținut :

(21)Mandatul administratorilor este de 4 ani. Mandatul administratorilor care si-au îndeplinit in mod corespunzător atribuțiile poate fi prelungit.

9. Alin. (4) - (8) ale art. 17 devin alin. (22) - (29) .
10. La art. 17, după alin. (29) se introduc alin. (30) si (31), cu următorul conținut :

(30) Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de adunarea generală a acționarilor.
(31) Adunarea generală a acționarilor se va asigura, la stabilirea remunerației fiecărui membru al consiliului de administrație, că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuțiile în cadrul unor comitete consultative, numărul de ședințe, obiectivele și criteriile de performanță stabilite în contractul de mandat.

11. La art. 18, după alin. (3) se introduc art. (4) - (10) cu următorul conținut :

(4) În cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit.
(5) Comitetul de nominalizare și remunerare elaborează și propune consiliului de administrație procedura de selecție a candidaților pentru funcțiile de director și pentru alte funcții de conducere, recomandă consiliului de administrație candidați pentru funcțiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor și a altor funcții de conducere.
(6) Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art. 47 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.
(7) Comitetele sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent.
(8) Comitetele sunt formate dintr-un număr impar de membri. Calitatea de membru in comitetul de audit nu exclude calitatea de membru în comitetul de nominalizare si remunerare. Numarul de membri in aceste doua comitete este impar. Deciziile de iau cu majoritatea voturilor valabil exprimate. La sedintele in care se iau deciziile trebuie sa fie prezenti cel putin 50% din numarul de membri. Daca nu se poate lua o decizie datorita neindeplinirii conditiei majoritatii voturilor, votul presedintelui CA, chiar dacă nu este membru in comitet, va determina adoptarea sau nu a deciziei, în functie de votul acestuia.
(9) Comitetele astfel constituite se vor intruni la sedintele CA, precum si independent de aceste sedinte, ori de cate ori este nevoie.
(10) Deciziile comitetelor au valoare de recomandare/propunere si pentru a-si produce efectele, trebuie votate de CA, cu majoritatea voturilor valabil exprimate.

12. Art.19 se modifică si va avea următorul conținut :

Art. 19.Președintele Consiliului de Administrație exercită, pe lângă atribuțiile de administrator, și următoarele responsabilități:

a) stabileste împreună cu directorul general ordinea de zi a sedintelor consiliului de administratie;
b) asigură, de regulă, convocarea consiliului de administrație;
c) deschide si conduce sedintele consiliului de administratie;
d) asigura relatia permanenta a consiliului de administratie cu directorul general si auditorul financiar;
e) stabileste impreuna cu directorul general ordinea de zi a sedintelor adunarii generale a actionarilor;
f) asigură, de regulă, convocarea adunarii generale a actionarilor;
g) deschide si conduce sedintele adunarii generale a a ctionarilor;
h) asigura relatia permanenta a adunarii generale a actionarilor cu consiliului de administratie;
i) vegheaza la buna functionare a organelor societatii;

13. Art.20 se modifică si va avea următorul conținut :

Art. 20. (1) Consiliul de administrație deleagă conducerea societății unui director general.

(2) Directorul general poate fi numit dintre administratori și devine astfel administrator executiv sau din afara consiliului de administrație.
(3) Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.
(4) Directorul general este numit de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică, specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.
(5) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăți comerciale din sectorul privat. Criteriile de selecție vor fi elaborate și selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății comerciale.
(6) Anunțul privind selecția directorilor generali se publică în două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței.
(7) Lista directorilor este publicată pe pagina de internet a întreprinderii publice, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(8) În termen de 90 de zile de la numire, directorii generali elaborează și prezintă consiliului de administrație un plan de management pe durata mandatului și pentru primul an de mandat, cuprinzând strategia de conducere pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în contractele de mandat. Planul de management trebuie să fie corelat și să dezvolte planul de administrare al consiliului de administrație.
(9) Planul de management este supus aprobării consiliului de administrație.
(10) Dacă este cazul, consiliul de administrație poate cere completarea sau revizuirea planului de management, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță stabiliți în contract.
(11) Dacă planul de management revizuit nu este aprobat de consiliul de administrație, acesta va proceda de îndată, dar nu mai târziu de 60 de zile, la numirea de noi directori generali. Mandatul directorilor în funcție încetează de drept la data numirii noilor directori generali. În acest caz, directorii generali nu sunt îndreptățiți la daune-interese.
(12) Evaluarea activității directorilor de către consiliul de administrație va viza atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de management.
(13) Directorii generali sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societății, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, consiliul de administratie si adunarea generala a actionarilor.
(14) Directorul general poate fi revocat oricând de câtre consiliul de administrație. In cazul in care revocarea survine fără justă cauză, directorul in cauza este îndreptățit la plata unor daune-interese
(15) In executarea hotărârilor adunării generale si deciziilor consiliului de administrație, precum si in exercitarea atribuțiilor proprii, directorul general emite decizii
(16) Remunerația directorilor este stabilită de consiliul de administrație. Limitele generale ale remuneratiilor directorilor se vor fixa prin hotarare a adunarii generale.
(17) Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor sunt facute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice prin grija consiliului de administrație.
(18) Societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de ^leg^e. ”

14. Art.21 se modifica si va avea următorul conținut :

(2) Situațiile financiare anuale, auditate potrivit legii, se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice.
(3) Întreprinderile publice contractează serviciile auditorului statutar în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziție publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice și a contractelor de concesiune de servicii, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 337/2006, cu modificările și completările ulterioare.
(4) Auditul statutar va fi exercitat în condițiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.

15. Art.22 se modifica si va avea următorul conținut :

16. Art.23 se modifică si va avea următorul conținut :

(2) Consiliul de administrație prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acționarilor, un raport asupra activității de administrare, care include și informații referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății.
(3) Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului de administrație elaborează un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar.
(4) Raportul comitetului de nominalizare si remunerare este prezentat adunării generale a acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziția acționarilor și cuprinde cel puțin informații privind:

a) structura remunerației, cu explicarea ponderii componentei variabile și componentei fixe;
b) criteriile de performanță ce fundamentează componenta variabilă a remunerației, raportul dintre performanța realizată și remunerație;
c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebănești;
d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;
e) informații privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză.

(5) Consiliul de administrație elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice.
(6) Directorul general are obligația să transmită Ministerului Finanțelor Publice trimestrial și ori de câte ori i se solicită fundamentări, analize, situații, raportări și orice alte informații referitoare la indicatorii economico-financiari din bugetele de venituri și cheltuieli, în formatul și la termenele stabilite prin ordin al ministrului finanțelor publice sau prin circulare.
(7) Întreprinderea publică, prin grija consiliului de administrație trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul asociaților/acționarilor, următoarele documente și informații:

a) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
b) situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d) raportul de audit anual;
e) componența organelor de conducere ale societății, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului;
f) rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere.

(8) Situațiile financiare anuale și raportările contabile semestriale, rapoartele consiliului de administrație și raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a întreprinderii publice pe o perioadă de cel puțin 3 ani.
(9) Profitul net va fi repartizat pe baza aprobării adunării generale ordinare a acționarilor, astfel:

-dividende ce se cuvin acționarilor societății, proporțional cu acțiunile deținute;

-participarea la profitul net și recompense pentru administratori și personalul societății;

-rezerve prevăzute de lege;

-alte destinații stabilite de adunarea generală;

(10) Dividendele se plătesc în cel mult două luni de la aprobarea în Adunarea Generală de bilanț.
(11) În cazul înregistrării de pierderi, Adunarea Generală a Acționarilor analizează cauzele și hotărăște în consecință, în condițiile legii.
(12) În afară de evidențele prevăzute de lege, societatea comercială trebuie sa dețina următoarele registre:

a) un registru al acționarilor, care sa arate, dupa caz, numele si prenumele, codul numeric personal, denumirea domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele facute in contul actiunilor. Evidenta actiunilor tranzactionate pe o piata reglementata/sistem alternativ de tranzactionare se realizeaza cu respectarea legislatiei specifice pietei de capital

b )un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor,

c )un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație,

d )un registru al deliberărilor și constatărilor cenzorilor/auditorilor financiari si dupa caz al auditorilor interni, în exercitarea mandatului lor,

e) orice alte registre prevazute de acte normative speciale .

(13) Registrele prevăzute la alin. (12) lit. a), b) si c) vor fi tinute prin grija consiliului de administrație, cel prevazut la lit. d) prin grija cenzorilor sau, dupa caz, a auditorilor financiari; registrele prevazute la lit. e) vor fi tinute in conditiile prevăzute de actele normative respective

Art.II. Celelalte prevederi rămân nemodificate.

Art.III. Se aproba forma republicată a Hotărârii nr. 375/2008, cu modificările si completările ulterioare, conform anexei care face parte integranta din prezenta hotărâre, dându-se articolelor o noua numerotare .

Art.IV. Se mandatează reprezentantii consiliului local în adunările generale ale actionarilor de la societățile de sub autoritatea consiliului local să propună si să aprobe modificarea actelor constitutive, conform modificărilor si completărilor aprobate conform art. 1 .

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

Biroul Societăți Comerciale Red./Dact. C. Neamțiu

Cod:PMA-S1-01

Anexa la Hotărârea Consiliului local al Municipiului Arad nr.

ACT CONSTITUTIV - CADRU

Adunării Generale a Acționarilor a SC SA: Consiliul Local al Municipiului Arad, ,,,;

Având în vedere modificările concomitente și succesive aduse actului constitutiv autentificate³ sub nr./ de către Biroul Notarial Public , precum si modificarile si completarile ulterioare aduse Legii nr. 31/1990, privind societatile comerciale, republicata;

În temeiul dispozițiilor art.204(7) din Legea nr. 31/1990, republicată, procedez la actualizarea actului constitutiv cu modificările intervenite de la constituirea societății până în prezent și solicit autentificarea ⁴ prezentului act constitutiv, cu clauzele ce urmeaza :

SC SA s-a constituit în temeiul prevederilor art 8 și 9 din Legea

nr.31/1990, al OG 69/1994, în baza Hotărârii nr.din și a Hotărârii

nr.___din ale Consiliului Local (Consiliului Judetean, după caz), prin reorganizarea Regiei

Autonome, cu sediul în Arad, str.nr., înregistrată la Registrul Oficiul Comerțului Arad, cu nr.;

SC SA Arad este organizată și funcționează sub autoritatea Consiliului

Local al Municipiului Arad, care are o influență determinantă în relațiile cu societatea.

CAP.I.DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL ȘI DURATA SOCIETĂȚII

Art.1 (1) Denumirea societății este SC________________________________S.A.

(2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate se va scrie denumirea societății, care va fi precedată sau urmată de cuvintele “societate pe acțiuni ” sau inițialele S.A. și se va preciza numărul de înregistrare în Registrul Comerțului, sediul societății, codul fiscal.

Art.3 (1) Sediul societății este în România, Municipiul Arad, strada nr.

(2) Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din municipiul Arad, în baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

CAP.II. OBIECTUL DE ACTIVITA TE AL SOCIETĂȚII

Art. 5 Domeniul principal______________________________________________________

Art. 6 Activitatea principală______________________________________________________

Art.7 Activități secundare________________________________________________________

Art.8 Mențiuni privind regimul serviciilor publice și bunurilor aferente

CAP.III.CAPITALUL SOCIAL

Art. 9 Capitalul social subscris și vărsat al societății este fixat la valoarea de și este

divizat în acțiuni.

Art.10 (1) Aportul acționarilor la constituirea capitalului social și numărul de acțiuni ce revine fiecărui acționar este următorul:

1. Municipiul Arad, persoană juridică română, reprezentat prin ing. Xxxxx Xxxxxxxx, Primarul Municipiului Arad, cetățean român, cu domiciliul în Arad, str., nr., născut la data de, în localitatea, judetul, cod numeric personal, respectiv, Consiliul Local al Municipiului Arad, cu sediul în Arad, B-dul Revoluției nr. 75, are un aport la capitalul social în valoare de

CAP.IV.CONDUCEREA SOCIETĂȚII

Art.13.(1)Conducerea societății este asigurată de adunarea generală a acționarilor. Ședințele adunările generale sunt ordinare și extraordinare

(2) În Adunarea Generală a Acționarilor, Consiliul Local al Municipiului Arad va fi reprezentat prin 3-5 membri aleși de regulă, dintre consilierii locali, prin hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.
(3) Reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad exercită dreptul lor de vot în adunarea generală în conformitate cu prevederile contractului de mandat aprobat prin Hotărâre a Consiliului Local.
(4) Hotărârile adunării se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație, pentru revocarea lor și pentru adoptarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(5) Un proces-verbal al ședinței semnat de președinte și de secretar va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, reprezentanții acționarului prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea reprezentanților, declarațiile formulate de ei în ședință.
(6) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a reprezentanților acționarului. Procesul-verbal va fi evidențiat în registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor
(7) Adunarea Generală este condusă de Președintele Consiliului de Administrație.
(8) Adunarea Generala se tine in locatia indicata in convocare sau la sediul societatii.Indiferent de locatia stabilita, se va indica in convocare si localul desfasurarii sedintei

Art.14.Adunarea generală ordinară

(1) Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data in an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar,
(2) In afara de dezbaterea altor probleme inscrise pe ordinea de zi, adunarea generala este obligata:

a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie, respectiv de cenzori sau dupa caz de auditorul financiar, si sa fixeze dividentul,
b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie,

bl) in cazul societatilor ale caror situatii financiare sunt auditate sa numeasca si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar, precum si sa revoce auditorul financiar

c) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de administratie,
d) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie,
e) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si dupa caz programul de activitate pentru exercitiulfinanciar urmator,
f) sa hotarasca gajarea, ipotecarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau mai multor unitati ale societatilor.

(3) Pentru validarea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin o patrime din total de drepturi de vot. Hotararile adunariii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

(4) Actionarul majoritar intelege ca vointa sa, sa fie exprimata in mod valabil chiar daca la sedinta AGA este prezent doar unul dintre reprezentantii sai, deoarece mandatul reprezentantilor sai este comun, astfel ca un singur reprezentant este suficient pentru a exprima votul actionarului majoritar, fiind de natura a angaja sub toate aspectele vointa si raspunderea actionarului majoritar cu privire la chestiunea supusa votului.

Art.15. Adunarea generală extraordinară

(1) Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății;
b) mutarea sediului societății;
c) schimbarea obiectului de activitate al societății;
d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;
e) prelungirea duratei societății;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;
h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;
i) dizolvarea anticipată a societății;
j) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
l) emisiunea de obligațiuni;
m) instrainarea, gajarea sau ipotecarea, inchirierea bunurilor societatii, precum si cumpararea/vanzarea de parti sociale/actiuni ale altor societati comerciale .

(2) Pentru validarea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor este necesara la prima convocare prezenta actionarilor detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand cel putin o cincime din numarul total de voturi.

(3) Actionarul majoritar intelege ca vointa sa, sa fie exprimata in mod valabil chiar daca la sedinta AGA este prezent doar unul dintre reprezentantă sai, deoarece mandatul reprezentantilor sai este comun, astfel ca un singur reprezentant este suficient pentru a exprima votul actionarului majoritar, fiind de natura a angaja sub toate aspectele vointa si raspunderea actionarului majoritar cu privire la chestiunea supusa votului.

Art. 16. Convocarea adunării generale.

(1) Adunarea generala este convocata de consiliul de administratie ori de cate ori este necesar, in conformitate cu dispozitiile prezentului act constitutiv.
(2) Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(3) Convocarea se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si in unul dintre

ziarele de larga raspandire din localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate. Convocarea va fi depusa la Regia Autonoma << Monitorul Oficial >> in vederea publicarii, in termen de cel mult 5 zile de la data adoptarii de catre consiliul de adminsitratie a deciziei de intrunire a adunarii generale. Convocarea poate fi facuta si

numai prin scrisoare recomandata sau, prin scrisoare transmisa pe cale electronica avand incorporata, atasata sau logic asociata semnatura electronica extinsa, expediata cu cel putin 30 de zile inainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului, inscrisa in regiastrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii, daca nu i-a fost comunicata in scris de actionar.

(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

(5) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(6) În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
(7) Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.
(8) Hotărârile adunării generale sunt obligatorii și pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
(9) Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data desfășurării acesteia, societățile comerciale trebuie să publice pe pagina proprie de internet convocatorul adunării, precum și documentele care urmează a fi prezentate acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor. Dispozițiile art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(10) Accesul acționarilor la informațiile mai sus indicate nu poate fi limitat decât de cerințe necesare identificării acționarilor, confidențialității informațiilor, dacă este cazul, și securității comunicării electronice, numai în măsura în care aceste limitări sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.
(11) Convocatorul adunării generale trebuie să cuprindă descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de acționari pentru a putea vota în una dintre modalitățile prevăzute in cele ce urmeaza.
(12) Hotărârea adunării generale adoptată cu nerespectarea prevederilor prezentului articol este anulabilă. Dispozițiile art. 132 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(13) Acționarii pot vota în adunarea generală a acționarilor personal, prin reprezentare, prin corespondență sau prin mijloace electronice.
(14) În cazul votului prin reprezentare, procura poate fi depusă la sediul societății, în original, cu 24 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv ori poate fi comunicată pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.
(15) Acționarii pot să își desemneze reprezentanții și prin mijloace electronice. Societatile comerciale sunt obligate să accepte notificarea desemnării prin mijloace electronice. În acest caz, procura și notificarea au încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică.
(16) În procesul-verbal al adunării generale a asociaților se va face mențiune despre procurile primite în temeiul alin.de mai sus .
(17) Sub rezerva îndeplinirii cerințelor art. 125 alin. (2) și (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, societatea comerciala nu poate limita eligibilitatea persoanelor desemnate ca reprezentanți.
(18) Acționarii pot vota prin corespondență sau prin mijloace electronice înainte de adunarea generală.

(19 )Societatile comerciale au obligația de a crea condițiile pentru exercitarea dreptului de vot al acționarilor prevăzut la alineatul precedent.

(20) Votul prin mijloace electronice și votul prin corespondență nu pot fi condiționate decât de cerințe necesare asigurării identificării acționarilor și securității comunicării electronice și numai în măsura în care sunt proporționale cu realizarea acestor obiective.
(21) Administratorii sunt obligati sa convoace de indata adunarea generala a actionarilor la cererea actionarilor reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5 % din capitalul social, daca cererea cuprinde dispozitii ce intra in atributiile adunarii. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(22) Directorul general și consiliul de administrație sunt convocați obligatoriu la toate ședințele Adunării generale.
(23) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.
(24) Cererile se înaintează consiliului de administrație,în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective
(25) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial”
(26) Nu pot fi adoptate hotarari asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate in conformitate cu prevederile legale, cu exceptia cazului in care toti actionarii au fost prezenti sau reprezentati si niciunul dintre acestia nu s-a opus sau nu a contestat aceasta hotarare
(27) pentru a fi opozabile tertilor, hotararile adunarii generale vor fi depuse in termen de 15 zile la Oficiul registrului Comertului, spre a fi mentionate in registru si publicate in Monitorul Oficial al romaniei, Partea a IV-a.

CAP. V.ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII.

Art.17 Consiliul de Administrație

(1) Consiliul de administrație este format din 5-9 membri, temporari și revocabili, numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală, persoane fizice sau juridice, cu experiență în activitatea de administrare/management a/al unor intreprinderi publice profitabile sau a/al unor societăți comerciale profitabile din domeniul de activitate al societatii comerciale. Cel puțin unul dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice și experiență în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin 5 ani. Nu pot fi selectați mai mult de 2 membri din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.
(2) Consiliul de administratie are urmatoarea componenta:
(3) Membrii consiliului de administrație sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea acționarilor. Reprezentantii Municipiului Arad aleg si revoca administratorii conform mandatului special dat prin hotarare a consiliului local .
(4) In cazul in care autoritatea publica tutelara, in numele actionarului, propune candidati pentru functiile de membri ai consiliului de administratie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane, asistati de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane. Autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecție. In cazul in care autoritatea publica tutelara deleaga atributia sa reprezentantilor sai in adunarea generala, costurile procedurii de selecție vor fi suportate de societate .
(5) Criteriile de selecție sunt stabilite de comisie, cu luarea în considerare a specificului și complexității activității societății comerciale.
(6) Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija consiliului de administrație, în două ziare economice și/sau financiare cu largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice. Acesta trebuie să includă condițiile ce trebuie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al societatii comerciale.
(7) Lista membrilor consiliului de administrație este publicată, prin grija consiliului de administrație, pe pagina de internet a societatii comerciale, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(8) La cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 10% din capitalul social subscris și vărsat, consiliul de administrație convoacă o adunare generală a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație prin aplicarea metodei votului cumulativ. Cererea poate fi formulată cel mult o dată într-un exercițiu financiar.
(9) Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate -obținute în urma înmulțirii voturilor deținute de către orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul membrilor ce urmează să formeze consiliul de administrație - uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere.
(10) Orice acționar poate face, în scris, propuneri adresate consiliului de administrației, pentru aplicarea metodei votului cumulativ, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a convocatorului adunării generale a acționarilor ce are pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administrație.
(11) În exercitarea votului cumulativ acționarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur

candidat sau mai multor candidați. În dreptul fiecărui candidat acționarii menționează numărul de voturi acordate.

(12) În situația aplicării metodei votului cumulativ, membrii consiliului de administrație în funcție la data adunării generale vor fi înscriși pe lista candidaților pentru alegerea membrilor consiliului de administrație alături de candidații propuși de către acționari.
(13) Toți candidații înscriși în lista de candidaturi vor fi supuși votului acționarilor în cadrul

adunării generale a acționarilor.

(14) Membrii consiliului de administrație în funcție la data adunării generale, care nu sunt

reconfirmați prin vot cumulativ ca membri ai consiliului de administrație, sunt considerați revocați din funcție prin hotărârea adunării generale.

(15) Durata mandatului membrilor consiliului de administrație aflați în funcție la data adunării

generale a acționarilor în cadrul căreia s-a aplicat votul cumulativ va continua în cazul reconfirmării acestora prin metoda votului cumulativ.

(16) Persoanele care au obținut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acționarilor vor forma consiliul de administrație.
(17) În situația în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administrație obțin același număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administrație persoana care a fost votată de un număr mai mare de acționari. Criteriile de alegere a membrilor consiliului de administrație în situația în care două sau mai multe persoane propuse obțin același număr de voturi cumulate, exprimate de același număr de acționari, sunt stabilite de către adunarea generală a acționarilor și precizate în procesul-verbal al acesteia.
(18) În termen de 90 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație elaborează și prezintă adunării generale a acționarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în contractele de mandat.
(19) Dacă este cazul, adunarea generală a acționarilor poate decide completarea sau revizuirea planului de administrare, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță stabiliți în contract.
(20) Dacă planul de administrare revizuit nu este aprobat de adunarea generală a acționarilor, administratorii în funcție vor convoca de îndată adunarea generală a acționarilor, pentru numirea, cu respectarea dispozițiilor art. 29, OUG 109/2011, a unor noi administratori. Mandatul administratorilor în funcție încetează de drept la data numirii noilor administratori. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptățiți la daune-interese.
(21) Mandatul administratorilor este de 4 ani. Mandatul administratorilor care si-au indeplinit in mod corespunzator atributiile poate fi prelungit.
(22) Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte. În caz de vacanță a mandatului președintelui, precum și în cazurile în care președintele se află în imposibilitate temporară de exercitare a mandatului său, consiliul de administrație va alege un președinte temporar până la completarea componenței consiliului de administrație și alegerea unui președinte, respectiv până la revenirea președintelui în funcție.
(23) Sedintele consiliului de administratie au loc lunar si ori de cate ori este necesar. Sedinta se tine, de regula, la sediul societatii. Presedintele convoaca consiliul de administratie, stabileste ordinea de zi vegheaza asupra informarii adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezideaza intrunirea.
(24) Consiliul de administratie este de asemenea convocat la cererea motivata a unui numar de cel putin 2 dintre membrii sai sau a directorului general. In acest caz ordinea de zi este stabilita de catre autorii cererii. Presedintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.
(25) Convocarea pentru intrunirea consiliului de administratie va fi transmisa administratorilor cu suficient timp inainte de data intrunirii, termenul putand fi stabilit prin decizie a consiliului de administratie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevazute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar in cazuri de urgenta.
(26) La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va curpinde numele participantilor, ordinea deliberarilor, decizii luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt administrator.
(27) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin jumatate din numarul membrilor consiliului, iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți. În caz de paritate de voturi, votul președintelui este decisiv.
(28) Administratorii societății vor participa la toate adunările generale.
(29) Administratorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile actului constitutiv sau pentru greșeli în administrare .
(30) Remunerația membrilor consiliului de administrație este stabilită de adunarea generală a acționarilor.
(31) Adunarea generală a acționarilor se va asigura, la stabilirea remunerației fiecărui membru al

consiliului de administrație, că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuțiile în cadrul unor comitete consultative, numărul de ședințe, obiectivele și criteriile de performanță stabilite în contractul de mandat.

Art.18.Atribuțiile Consiliului de Administrație:

(1) Consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate pentru adunarea generala a actionarilor.
(2) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorilor:

- stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii
- stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare
- numirea si revocarea directorilor
- supravegherea activitatii directorilor
- pregătirea raportului anual, organizarea adunarii generale a acționarilor si implementarea hotararilor acesteia
- introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii

(3) Consiliul de administratie exercita si urmatoarele atributii:

a) aprobă organigrama, numărul de personal, statul de funcțiuni și limitele salarizării;
b) adoptă regulamentul de ordine interioară al societății, regulamentul de organizare și funcționare, funcțiile, atribuțiile, competențele și alte norme de funcționare;
c) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agențiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unități fără personalitate juridică;
d) avizeaza in prealabil, numirea/revocarea de catre directorul general, directorilor executivi/adjuncti si a sefilor de compartimente
e) stabileste strategia de marketing
f) supune spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanț, contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege;
g) aprobă încheierea, modificarea și rezilierea contractelor, în condițiile legii;
h) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar;
i) avizeaza programul anual al achizitiilor publice;
j) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;
k) participă la toate ședințele adunării generale a acționarilor;
l) aprobă delegări de competențe către administratori, directorul general sau angajatii societății, fixând și limitele acestora;
m) exercită orice alte atribuții privind conducerea societății, ce nu sunt date în competența Adunării Generale a Acționarilor sau a directorului general, inclusiv promovarea actiunilor impotriva directorilor ce deriva din contractele de mandat ale acestora

(4) În cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit.
(5) Comitetul de nominalizare și remunerare elaborează și propune consiliului de administrație procedura de selecție a candidaților pentru funcțiile de director și pentru alte funcții de conducere, recomandă consiliului de administrație candidați pentru funcțiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor și a altor funcții de conducere.
(6) Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art. 47 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.
(7) Comitetele sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent.
(8) Comitetele sunt formate dintr-un numar impar de membri. Calitatea de membru in comitetul de audit nu exclude calitatea de membru in comitetul de nominalizare si remunerare. Numarul de membri in aceste doua comitete este impar. Deciziile de iau cu majoritatea voturilor valabil exprimate. La sedintele in care se iau deciziile trebuie sa fie prezenti cel putin 50% din numarul de membri. Daca nu se poate lua o decizie datorita neindeplinirii conditiei majoritatii voturilor, votul presedintelui CA, chiar daca nu este membru in comitet, va determina adoptarea sau nu a deciziei, in functie de votul acestuia.
(9) Comitetele astfel constituite se vor intruni la sedintele CA, precum si independent de aceste sedinte, ori de cate ori este nevoie.
(10) Deciziile comitetelor au valoare de recomandare/propunere si pentru a-si produce efectele, trebuie votate de CA, cu majoritatea voturilor valabil exprimate.
(11) Ca efect al contractului de mandat dat de actionarul majoritar membrilor CA, se transfera asupra CA dreptul de a actiona in instanta directorii generali, directorii economici, directorii tehnici, precum si orice alta persoana angajata cu contract de munca la SC SA,

pentru recuperarea prejudiciilor cauzate de acestia societatii, prin faptele proprii sau ale prepusilor lor. ”

(12) Cu exceptia atributiilor expres si limitativ indicate in actul constitutiv, date in competenta AGA sau cele prevazute ca fiind atributul exclusiv al AGA prin norme legale imperative, toate celelalte atributii, activitati sau acte de administrare necesare a fi indeplinite pentru corecta si judicioasa desfasurare a activitatii SC SA vor fi date in competenta exclusiva a CA,

care le va putea delega pe baza de mandat special directorului general, cu exceptia celor date in competenta sa exclusiva de lege sau de actul constitutiv.

Art. 19.Președintele Consiliului de Administrație exercită, pe lângă atribuțiile de administrator, și următoarele responsabilități:

a) stabileste impreuna cu directorul general ordinea de zi a sedintelor consiliului de administratie;
b) asigură, de regulă, convocarea consiliului de administrație;
c) deschide si conduce sedintele consiliului de administratie;
d) asigura relatia permanenta a consiliului de administratie cu directorul general si auditorul financiar;
e) stabileste impreuna cu directorul general ordinea de zi a sedintelor adunarii generale a actionarilor;
f) asigură, de regulă, convocarea adunarii generale a actionarilor;
g) deschide si conduce sedintele adunarii generale a a ctionarilor;
h) asigura relatia permanenta a adunarii generale a actionarilor cu consiliului de administratie;
i) vegheaza la buna functionare a organelor societatii;

CAP. VI. DIRECTORUL GENERAL

Art.20. (1) Consiliul de administrație deleagă conducerea societății unui director general.

(2) Directorul poate fi numit dintre administratori, care devine astfel administrator executiv, sau din afara consiliului de administrație. Delegarea conducerii societatii se va face prin decizie a consiliului de administratie. Drepturile si obligatiile directorului general vor fi prevazute prin contractul de mandat, incheiat intre consiliul de administratie si directorul general .
(3) Președintele consiliului de administrație al societății nu poate fi numit și director general.
(4) Directorul este numit de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică, specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii.
(5) Consiliul de administrație sau, după caz, expertul independent stabilește criteriile de selecție, care includ, cel puțin, dar fără a se limita la aceasta, o experiență relevantă în consultanță în management sau în activitatea de conducere a unor întreprinderi publice ori societăți comerciale din sectorul privat. Criteriile de selecție vor fi elaborate și selecția va fi efectuată cu respectarea principiilor liberei competiții, nediscriminării, transparenței și asumării răspunderii și cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societății comerciale.
(6) Anunțul privind selecția directorilor se publică în două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a societatii comerciale. Anunțul include condițiile care trebuie să fie întrunite de candidați și criteriile de evaluare a acestora. Selecția se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal și transparenței.
(7) Lista directorilor este publicată pe pagina de internet a societatii comerciale, pe întreaga durată a mandatului acestora.
(8) În termen de 90 de zile de la numire, directorii elaborează și prezintă consiliului de administrație un plan de management pe durata mandatului și pentru primul an de mandat, cuprinzând strategia de conducere pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în contractele de mandat. Planul de management trebuie să fie corelat și să dezvolte planul de administrare al consiliului de administrație.
(9) Planul de management este supus aprobării consiliului de administrație.
(10) Dacă este cazul, consiliul de administrație poate cere completarea sau revizuirea planului de management, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță stabiliți în contract.
(11) Dacă planul de management revizuit nu este aprobat de consiliul de administrație, acesta va proceda de îndată, dar nu mai târziu de 60 de zile, la numirea de noi directori. Mandatul directorilor în funcție încetează de drept la data numirii noilor directori. În acest caz, directorii, respectiv membrii directoratului nu sunt îndreptățiți la daune-interese.
(12) Evaluarea activității directorilor de către consiliul de administrație sau, după caz, a membrilor directoratului de către membrii consiliului de supraveghere va viza atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de management.
(13) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societatii, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, consiliul de administratie si adunarea generala a actionarilor.
(14) Directorul general poate fi revocat oricand de catre consiliul de administratie. In cazul in care revocarea survine fara justa cauza, directorul in cauza este indreptatit la plata unor daune-interese
(15) In executarea hotararilor adunarii generale si deciziilor consiliului de administratie, precum si in exercitarea atributiilor proprii, directorul general emite decizii „
(16) Remunerația directorului general este stabilită de consiliul de administrație. Limitele generale ale remuneratiilor directorilor se vor fixa prin hotarare a adunarii generale.
(17) Politica și criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor sunt facute publice pe pagina de internet a societatii comerciale prin grija consiliului de administrație.
(18) Societatea trebuie să dețină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acționarilor la documentele și informațiile a căror publicitate este prevăzută de lege.

CAP. VI. AUDITUL STATUTAR SIAUDITUL INTERN

(2) Situațiile financiare anuale, auditate potrivit legii, se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice.
(3) Societatile comerciale contractează serviciile auditorului statutar în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziție publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice și a contractelor de concesiune de servicii, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 337/2006, cu modificările și completările ulterioare.
(4) Auditul statutar va fi exercitat în condițiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.

CAP.VII.EXERCIȚIUL ECONOMICO-FINANCIAR, SITUAȚIILE FINANCIARE, REPARTIZAREA PROFITULUI NET

Art.23. (1) Anul financiar al societății începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an, cu excepția primului an de exercițiu, care se derulează de la data obținerii Codului Fiscal.

(2) Consiliul de administrație prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acționarilor, un raport asupra activității de administrare, care include și informații referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății.

(3) Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul consiliului de administrație elaborează un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar.
(4) Raportul comitetului de nominalizare si remunerare este prezentat adunării generale a acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziția acționarilor și cuprinde cel puțin informații privind:

a) structura remunerației, cu explicarea ponderii componentei variabile și componentei fixe;
b) criteriile de performanță ce fundamentează componenta variabilă a remunerației, raportul dintre performanța realizată și remunerație;
c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebănești;
d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;
e) informații privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor-interese pentru revocare fără justă cauză.

(5) Consiliul de administrație elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a societatii comerciale.
(6) Directorul general are obligația să transmită Ministerului Finanțelor Publice trimestrial și ori de câte ori i se solicită fundamentări, analize, situații, raportări și orice alte informații referitoare la indicatorii economico-financiari din bugetele de venituri și cheltuieli, în formatul și la termenele stabilite prin ordin al ministrului finanțelor publice sau prin circulare.
(7) Societatea comerciala, prin grija consiliului de administrație trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul asociaților/acționarilor, următoarele documente și informații:

a) hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
b) situațiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d) raportul de audit anual;
e) componența organelor de conducere ale societății, CV-urile membrilor consiliului de administrație și ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului;
f) rapoartele consiliului de administrație sau, după caz, ale consiliului de supraveghere.

(8) Situațiile financiare anuale și raportările contabile semestriale, rapoartele consiliului de administrație și raportul de audit anual sunt păstrate pe pagina de internet a societatii comerciale pe o perioadă de cel puțin 3 ani.
(9) Profitul net va fi repartizat pe baza aprobării adunării generale ordinare a acționarilor, astfel:

-dividende ce se cuvin acționarilor societății, proporțional cu acțiunile deținute;

-participarea la profitul net și recompense pentru administratori și personalul societății;

-rezerve prevăzute de lege;

-alte destinații stabilite de adunarea generală;

(10) Dividendele se plătesc în cel mult două luni de la aprobarea în Adunarea Generală de bilanț.
(11) În cazul înregistrării de pierderi, Adunarea Generală a Acționarilor analizează cauzele și hotărăște în consecință, în condițiile legii.
(12) În afară de evidențele prevăzute de lege, societatea comercială trebuie sa dețina următoarele registre:

a) un registru al acționarilor,care sa arate dupa caz numele si prenumele codul numeric personal denumirea domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele facute in contul acțiunilor. Evidenta acțiunilor tranzactionate pe o piata reglementata/sistem alternativ de tranzacționare se realizeaza cu respectarea legislatiei specifice pietei de capital
b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor,
c) un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație,
d) un registru al deliberărilor și constatărilor auditorilor financiari si dupa caz al auditorilor interni, în exercitarea mandatului lor,
e) orice alte registre prevazute de acte normative speciale .

(13) Registrele prevazute la alin. (9) lit. a), b) si c) vor fi tinute prin grija consiliului de administratie, cel prevazut la lit. d) prin grija auditorilor financiari; registrele prevazute la lit. e) vor fi tinute in conditiile prevazute de actele normative respective

CAP.VIII. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, FUZIUNEA, DIVIZAREA, DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA. LITIGII

CAP.IX.DISPOZIȚII FINALE

Art.25.(1) Consiliul Local al Municipiului Arad are calitatea de fondator al societății.

(2) Prezentul act se completează cu Legea 31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, Codul Comercial, Codul Civil, Contractele de reprezentare ale reprezentanților Consiliului Local mandatați să reprezinte interesele capitalului municipiului Arad in adunarile generale ale aactionarilor, Contractele de administratie pentru membrii consiliilor de adminsitratie, Contractele de mandat ale directorilor general, precum și cu celelalte reglementări legale în vigoare aplicabile.
(3) Prezentul act constitutiv a fost semnat în exemplare originale, în limba română,

la data de.

Semnatura imputernicit

(imputernicitprin H.A.G.A. nr. /, pentru modificarea actului constitutiv)

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD

nr._______________/___________________

În temeiul prevederilor art.45 din Legea administrației publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale Regulamentului de organizare și funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, îmi exprim inițiativa de promovare a proiectului de hotărâre pentru modificarea Hotararii nr. 375/2008, cu modificările si completările ulterioare, privind mandatarea reprezentantilor in adunarile generale ale actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea consiliului local, în susținerea căruia formulez următoarea

EXPUNERE DE MOTIVE

Având în vedere modificarile si completarile aduse de OUG nr. 109/2011, privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, la Legea societatilor comerciale nr. 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare si la OUG nr. 79/2008 privind masurile economico-financiare la nivelul unor operatori economici, aprobata prin Legea nr. 203/2009, cu modificarile si completarile ulterioare, referitor la modul de organizare si functionare al societatilor pe actiuni,

Consider necesar și oportun adoptarea proiectului de hotărâre privind modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local, în sensul stabilirii exacte a concordanței prevederilor actului constitutiv cu cerințele legale în vigoare.

PRIMAR ing. Xxxxxxxx Xxxxx

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

Direcția strategii publice si comunicare

Biroul societăți comerciale, monitorizarea serviciilor de utilități publice

Nr.___________/________________

RAPORT al serviciului de specialitate

Obiect: modificarea Hotararii nr. 375/2008, cu modificările si completările ulterioare, privind mandatarea reprezentanților in adunarile generale ale acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea consiliului local

Avand in vedere :

- prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice,
- prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 375/30.12.2008, privind mandatarea reprezentantilor in Adunarea Generala a Actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, cu modificarile si completarile ulterioare

In interesul exclusiv al stabilirii depline a concordanței actului constitutiv cu legislația în materie în vigoare, propunem adoptarea hotărârii propuse în forma prezentată de initiator .

ADMINISTRATOR PUBLIC, Xxxxx Xxxxxxx

SEF BIROU, Xxxxxxx Xxxxxxxx

Pentru societatile comerciale care nu au terenuri aportate la capitalul social este suficienta si mentiune incheierii de data certa

id.

(3) Prin hotărârea adunării generale, societatea va putea deschide filiale, sucursale, agenții, reprezentanțe, birouri, depozite, alte sedii secundare, în orice localitate din țară, precum și în străinătate, proprii sau în participație cu alți parteneri. Asocierea in alte societati comerciale se va putea face numai cu respectarea principiului specialitatii capacitatii de folosinta a SC SA.

, divizat în acțiuni nominative a câte lei fiecare,

reprezentând% din capitalul social și constă din(în cazul aportului în natură se vor specifica datele de identificare a bunului aportat, raportul de evaluare însușit și aprobat, care face parte integrantă din actul constitutiv).

2. Se va mentiona aportul la capitalul social al fiecărui acționar, în parte, după caz. ( Acționarii vor fi descriși conform cerințelor art.8 alin.(1) din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare ) .

(2) Acțiunile societății sunt nominative, nu se eliberează în formă materială și conferă acționarilor drepturile prevăzute de lege.
(3) Societatea va ține evidența acțiunilor și acționarilor într-un registru al acționarilor. Registrul se păstrează la sediul societății, prin grija consiliului de administrație.
(4) Fiecare acțiune dă dreptul la un vot în adunările societății.
(5) Consiliul Local al Municipiului Arad are drept de preemțiune la cumpărarea/preluarea acțiunilor societății care se înstrăinează de ceilalți acționari.
(6) Este nul de drept orice acord încheiat cu încălcarea dreptului de preemțiune prevăzut la alineatul (5).

Art.11.Capitalul social poate fi redus sau majorat în condițiile și cu procedura stabilită de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, în temeiul Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor.

Art.12 (1)Drepturile și obligațiile ce decurg din deținerea de acțiuni în societate sunt:

a) dreptul la vot proporțional cu numărul acțiunilor deținute și dreptul de a fi ales în organele de conducere;
b) dreptul de a primi din profitul net al societății un dividend proporțional cu numărul acțiunilor deținute;

(2) Deținerea acțiunii implică aderarea de drept la actul constitutiv al societății.
(3) În cazul trecerii acțiunilor în proprietatea unor terțe persoane, în condițiile legii, drepturile și obligațiile decurgând din deținerea acțiunii se transferă de drept asupra noului proprietar.
(4) Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor ce le dețin.
(5) Acțiunile sunt indivizibile și de valoare egală. Ele conferă posesorilor drepturi egale.
(6) Societatea nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

CAP.IV.CONDUCEREA SOCIETĂȚII

Art.13.(1)Conducerea societății este asigurată de adunarea generală a acționarilor. Sedintele adunările generale sunt ordinare și extraordinare

Pentru societatile comerciale care nu au terenuri aportate la capitalul social este suficienta si mentiune incheierii de data certa

⁴

id.

(3) Prin hotărârea adunării generale, societatea va putea deschide filiale, sucursale, agenții, reprezentanțe, birouri, depozite, alte sedii secundare, în orice localitate din țară, precum și în străinătate, proprii sau în participație cu alți parteneri. Asocierea in alte societati comerciale se va putea face numai cu respectarea principiului specialitatii capacitatii de folosinta a SC _______________SA.

Art.4 Durata societății este nedeterminată, începând de la data înregistrării în Registrul Comerțului.

, divizat în acțiuni nominative a câte lei fiecare,

2. Se va mentiona aportul la capitalul social al fiecărui acționar, în parte, după caz. ( Acționarii vor fi descriși conform cerințelor art.8 alin.(1) din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare ) .

(2) Acțiunile societății sunt nominative, nu se eliberează în formă materială și conferă acționarilor drepturile prevăzute de lege.
(3) Societatea va ține evidența acțiunilor și acționarilor într-un registru al acționarilor. Registrul se păstrează la sediul societății, prin grija consiliului de administrație.
(4) Fiecare acțiune dă dreptul la un vot în adunările societății.
(5) Consiliul Local al Municipiului Arad are drept de preemțiune la cumpărarea/preluarea acțiunilor societății care se înstrăinează de ceilalți acționari.
(6) Este nul de drept orice acord încheiat cu încălcarea dreptului de preemțiune prevăzut la alineatul (5).

Art.12 (1)Drepturile și obligațiile ce decurg din deținerea de acțiuni în societate sunt:

a) dreptul la vot proporțional cu numărul acțiunilor deținute și dreptul de a fi ales în organele de conducere;
b) dreptul de a primi din profitul net al societății un dividend proporțional cu numărul acțiunilor deținute;

(2) Deținerea acțiunii implică aderarea de drept la actul constitutiv al societății.
(3) În cazul trecerii acțiunilor în proprietatea unor terțe persoane, în condițiile legii, drepturile și obligațiile decurgând din deținerea acțiunii se transferă de drept asupra noului proprietar.
(4) Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor ce le dețin.
(5) Acțiunile sunt indivizibile și de valoare egală. Ele conferă posesorilor drepturi egale.
(6) Societatea nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.