Hotărârea nr. 67/2011

privind unele măsuri pentru reprezentarea intereselor Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor la SC Compania de Apă Arad SA în vederea participării la constituirea SC AQUA Trans Mureș SA Arad

Download Document PDF

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD municIpiul ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.67 din 22 martie 2011 privind unele măsuri pentru reprezentarea intereselor Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor la SC Compania de Apă Arad SA în vederea participării la constituirea SC AQUA Trans Mureș SA Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr.16.273/T3/10.03.2011;

-raportul Serviciului Edilitar din cadrul Primăriei Municipiului Arad, înregistrat cu nr.16.274 /T3/10.03.2011;

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr.236/2009 privind participarea municipiului Arad la înființarea operatorului regional SC Compania de Apă Arad SA;

-prevederile art.3, alin.(3) și art.15 ale Actului Constitutiv al SC Compania de Apă Arad SA;

-adresa nr. 3271/07.03.2011 emisă de SC Compania de Apă Arad SA, înregistrată la Primăria Municipiului Arad prin fax nr. 1079/07.03.2011;

-adoptarea hotărârii cu 14 voturi pentru, 2 voturi împotrivă și 4 abțineri (20 prezenți din 23);

În temeiul art.36 alin. (2) lit. „a” , alin.(3) lit.”c”, precum și art. 45 din Legea nr.215/2001, a administrației publice locale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

Art.1.Se aprobă participarea S.C. Compania de Apă Arad S.A. la constituirea societății comerciale Aqua Trans Mureș S.A. Arad cu un aport la capitalul social al noii societăți de 355.000 lei.

Art.2.Se mandatează reprezentantul Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. Compania de Apă Arad S.A., dl Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, să susțină și să voteze înființarea societății Aqua Trans Mureș SA, participarea societății comerciale Compania de Apă Arad S.A. la constituirea noii societăți cu un aport la capitalul social de 355.000 lei și Actul Constitutiv al societății nou înființate, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3.Prezenta hotărâre se duce la îndeplinire de către SC Compania de Apă Arad SA și se comunică celor interesați prin grija Serviciului Administrație Publică Locală.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxx Xxxxxxx

X X X X X X X X Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red/Dact BML/BML Verif. SL

1 ex. Serviciul Edilitar

1 ex.Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex..Dosar ședința CLMA 22.03.2011

ROMÂNIA

PROIECT

Avizat S E C R E T A R Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD

CONSILIUL LOCAL

Nr.63 din 14.03.2011

H O T Ă R Â R E A nr.

din 2011

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr.16.273/T3/10.03.2011;

-raportul Serviciului Edilitar din cadrul Primăriei Municipiului Arad, înregistrat cu nr.16.274 /T3/10.03.2011;

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr.236/2009 privind participarea municipiului Arad la înființarea operatorului regional SC Compania de Apă Arad SA;

-prevederile art.3, alin.(3) și art.15 ale Actului Constitutiv al SC Compania de Apă Arad SA;

-adresa nr. 3271/07.03.2011 emisă de SC Compania de Apă Arad SA, înregistrată la Primăria Municipiului Arad prin fax nr. 1079/07.03.2011;

În temeiul art.36 alin. (2) lit. a , alin.(3) lit.c. precum și art. 45 din Legea nr.215/2001, a administrației publice locale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T ĂRÂRE

Art.1-Se aprobă participarea S.C. Compania de Apă Arad S.A. la constituirea societății comerciale Aqua Trans Mureș S.A. Arad cu un aport la capitalul social al noii societăți de 355.000 lei.

Art.2-Se mandatează reprezentantul Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. Compania de Apă Arad S.A., dl Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, să susțină și să voteze înființarea societății Aqua Trans Mureș SA, participarea societății comerciale Compania de Apă Arad S.A. la constituirea noii societăți cu un aport la capitalul social de 355.000 lei și Actul Constitutiv al societății nou înființate, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3 - Prezenta hotărâre se duce la îndeplinire de către SC Compania de Apă Arad SA și se comunică celor interesați prin grija Serviciului Administrație Publică Locală.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

SECRETAR

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Serviciul Edilitar

Red/Dact : Xxxxxxx Xxxxx /Xxxxxxx Xxxxx

Cod:PMA-S1-01

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD

Nr.16.273 din 10.03.2011

Primarul Municipiului Arad,

Având în vedere :

- prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr.236/2009 privind participarea municipiului Arad la înființarea operatorului regional SC Compania de Apă Arad SA;
- prevederile Actului Constitutiv al SC Compania de Apă Arad SA ;
- adresa nr. 3271/07.03.2011 emisă de SC Compania de Apă Arad SA, înregistrată la Primăria Municipiului Arad prin fax nr. 1079/07.03.2011.

În temeiul prevederilor art. 36 din Legea nr. 215/2001, a administrației publice locale, republicată și ale art. 37 din Regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr. 137/2008, îmi exprim inițiativa de promovare a unui proiect de hotărâre cu următorul obiect: „aprobarea unor măsuripentru reprezentarea intereselor Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor la SC Compania de Apă Arad SA” , în susținerea căruia formulez următoarea:

EXPUNERE DE MOTIVE

Pornind de la faptul că în frontul de captare Arad SC Compania de Apă Arad SA are 105 puțuri , 92 pe zona Arad-Sântana și 13 pe zona Mândruloc, funcționale dar neexploatate la capacitate datorită necesarului și implicit a consumului scăzut de apă în județul Arad a apărut necesitatea identificării unor noi consumatori de apă.

În urmă cu 2 ani SC Compania de Apă a fost contactată de o firmă omoloagă din Ungaria interesată să cumpere apă datorită diferitelor probleme cu care aceasta se confruntă în ceea ce privește calitatea apei ( existența în apă a unui conținut ridicat de arsen).

Având în vedere că SC Compania de Apă Arad SA are capacitatea instalată suficientă aproximativ 2.100 l/s din care se folosesc aproximativ 600 l/s, dorința firmei din Ungaria de a cumpăra apă din România dar doar prin intermediul unei societăți mixte româno-maghiare, operatorul și firma maghiară au comandat un studiu de specialitate și oportunitate privind livrarea de apă în Ungaria care să ofere soluții tehnice, economice și juridice.

Cantitatea de apă care urmează a fi livrată în Ungaria este de 8.000.000 mc/an.

Pentru asigurarea livrării cantității de apa solicitată în Ungaria, puțurile 74-93 vor fi concesionate de către Consiliul Județean Arad noii societăți înființate. Aceste puțuri vor fi scoase din inventarul bunurile concesionate către operatorul regional urmând ca apoi să se reaprobe contractul de delegare a gestiunii serviciilor publice de alimentare cu apă și de canalizare.

Lucrările de investiții necesare pentru livrarea apei potabile în Ungaria în valoare estimată de 7.500.000 euro se vor executa dintr-un credit, contractat de societatea nou înființată, cu o perioadă de rambursare de 20 ani, dobândă de 3% și o perioadă de grație la rambursare de 2 ani.

În conformitate cu prevederile art.3, alin (3 ) din Actul Constitutiv al Societății Comerciale Compania de Apă Arad SA,”societatea poate înființa/stabili sedii secundare, reprezentanțe, agenții sau puncte de lucru, poate constitui sucursale in localități din țară sau din străinătate și poate participa cu capital social la constituirea altor societăți, în condițiile legii”.

Față de cele prezentate mai sus ,

PROPUN

Participarea societății comerciale Compania de Apă Arad SA la constituirea societății comerciale Aqua Trans Mureș SA Arad cu un aport la capitalul social al noii societăți de 355.000 lei.

Mandatarea reprezentantului Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor la SC Compania de Apă Arad SA, dl Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, să susțină și să voteze înființarea societății Aqua Trans Mureș SA , participarea societății comerciale Compania de Apă Arad SA la constituirea noii societății cu un aport la capitalul social de 355.000 lei și Actul Constitutiv al societății nou înființate.

PRIMAR

ing. Xxxxxxxx Xxxxx

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

DIRECȚIA TEHNICĂ

Serviciul Edilitar

Nr.16.274/T3/10.03.2011

RAPORT

al compartimentului de specialitate

Referitor la : expunerea de motive înregistrată cu nr. 16.273 din10.03.2011 a d-lui Xxxxxxxx Xxxxx, primarul municipiului Arad;

Obiect: propunerea de aprobare privind unele măsuri pentru reprezentarea intereselor Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor la SC Compania de Apă Arad SA .

Pornind de la faptul că în frontul de captare Arad SC Compania de Apă Arad SA are 105 puțuri , 92 pe zona Arad-Sântana și 13 pe zona Mândruloc, funcționale dar neexploatate datorită necesarului și implicit a consumului scăzut de apă în judetul Arad a apărut necesitatea identificării unor noi consumatori de apă.

Inițial au fost purtate discuții cu autoritățile publice din Timișoara pentru livrarea de apă potabilă însă făra rezultate concrete.

Ulterior SC Compania de Apă a fost contactată de o firmă omoloagă din Ungaria interesată să cumpere apă datorită diferitelor probleme cu care aceasta se confruntă în ceea ce privește calitatea apei ( existența în apă a unui conținut ridicat de arsen).

Având în vedere că SC Compania de Apă Arad SA are capacitatea instalată suficientă aprox. 2.100 l/s din care se folosesc aprox 600 l/s, dorința firmei din Ungaria de a cumpăra apă din România dar doar prin intermediul unei societăți mixte româno-maghiare, operatorul și firma maghiară au comandat un studiu se specialitate și oportunitate privind livrarea de apă în Ungaria care să ofere soluții tehnice, economice și juridice.

Cantitatea de apă care urmează a fi livrată în Ungaria este de 8.000.000 mc pe an respectiv maxim 36.000 mc/zi.

Pentru asigurarea livrării cantității de apa solicitată în Ungaria, puțurile 74-93 vor fi concesionate de către Consiliul Județean Arad noii societăți înființate . Aceste puțuri vor fi scoase din inventarul bunurile concesionate către operatorul regional urmând ca apoi să se reaprobe contractul de delegare a gestiunii serviciilor publice de alimentare cu apă și de canalizare

Lucrările de investiții necesare pentru livrarea apei potabile în Ungaria în valoare estimată de 7.500.000 euro se vor executa dintr-un credit, contractat de societatea nou înființată, cu o perioadă de rambursare de 20 ani, cu dobândă de 3% și o perioadă de grație la rambursare de 2 ani.

Restituirea creditului se va face de către societatea nou înființată, SC Aqua Trans Mures SA Arad, din profitul obținut de aproximativ 0,1 euro/mc de apă livrată.

În considerarea calității de membru al Asociației, Municipiul Arad a participat la înființarea operatorului regional SC Compania de Apă Arad SA, contribuind la capitalul social cu aport în numerar. În Adunarea Generală a Acționarilor Municipiul Arad are un reprezentant numit prin Hotărârea nr.236/2009 a Consiliului Local al Municipiului Arad.

În conformitate cu prevederile art.3 alin. (3 ) din Actul Constitutiv al societății comerciale Compania de Apă Arad SA , ”'societatea poate înființa/stabili sedii secundare, reprezentanțe, agenții sau puncte de lucru, poate constitui sucursale in localități din țară sau din străinătate și poate participa cu capital social la constituirea altor societăți, în condițiile legii”.

Adunarea generala extraordinara a acționarilor hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea unor sedii secundare : sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea, așa cum reiese din art.15, alin.5, lit. e. Pentru toate atribuțiunile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Față de cele prezentate mai sus,

PROPUNEM

Participarea Societății Comerciale Compania de Apă Arad SA la constituirea societății comerciale Aqua Trans Mureș SA Arad cu un aport la capitalul social al noii societăți de 355.000 lei

Mandatarea reprezentantului Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor la SC Compania de Apă Arad SA, dl Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, să susțină și să voteze înființarea societății Aqua Trans Mureș SA Arad , participarea SC Compania de Apă Arad SA la constituirea noii societății cu un aport la capitalul social de 355.000 lei precum și Actul Constitutiv al societății nou înființate.

DIRECTOR EXECUTIV, Xxxxxx Xxxx

ȘEF SERVICIU, Xxxxx Xxxxxxx

ACTUL CONSTITUTIV AL

1- • -. •

S.C. AQUATRANS MUREȘ S.A.

Se înființează prin prezentul act constitutiv societatea comercială pe acțiuni

AQUATRANS MUREȘ S.A. având ca acționari fondatori subsemnații:

1. S.C. COMPANIA DE APÂ ARAD S.A. cu sediul în (localitatea și județul/sectorul/țara)...................................................înmatriculată la Oficiul Registrului

Comerțului din (localitatea și județul/sectorul/țara) ........................................................,

persoană juridică........................................................în calitate de acționar, reprezentată

prin (numele și prenumele) ............................................. născut în (localitatea și

județul/sectorul/țara) .............................................. la data de ..........................................

domiciliat în (localitatea și județul/sectorul/țara)................................str.......................nr.

............. bloc...........scara........... etaj........., ap.........., cod poștal................................... de cetățenie ................................., posesor al ..................................... (felului actului de

identitate: carte/buletin/pașaport) seria........nr. ...................eliberat de

data de

2. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx ZRT. cu sediul în (localitatea și județul/sectorul/țara)...................................................înmatriculată la Oficiul Registrului

Comerțului din (localitatea și județul/sectorul/țara)

persoană juridică........................................................în calitate de acționar, reprezentată

prin (numele și prenumele) ............................................. născut în (localitatea și

județul/sectorul/țara) .............................................. la data de ..........................................

domiciliat în (localitatea și județul/sectorul/țara)................................str.......................nr.

............. bloc.........., scara........... etaj........., ap........... cod poștal................................... de cetățenie ................................., posesor al ..................................... (felului actului de

identitate: carte/buletin/pașaport) seria........nr. ...................eliberat de......................la

data de...............,

care am convenit în mod liber și de comun acord să ne asociem și să constituim, în calitate de asociați-fondatori, în temeiul Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale cu modificările ulterioare, o societate, după cum urmează:

A- - -. -

CAP. I. DENUMIREA, FORMA JURIDICA, SEDIUL SI DURATA SOCIETĂȚII

Art. 1. (1) Denumirea societății este S.C. AQUATRANS MUREȘ S.A.

(2) In toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate se va scrie denumirea societății, care va fi precedată sau urmata de cuvintele ‘societate pe acțiuni’ sau inițialele S.A. si se va preciza numărul in registrul Comerțului, sediul societății, codul fiscal.

Art. 2. Societatea comerciala S.C. AQUATRANS MUREȘ S.A., este persoana juridica romana, are forma juridica de societate pe acțiuni de tip închis si isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile romane si cu prevederile prezentului act constitutiv.

Art. 3. Acționarii S.C. AQUATRANS MUREȘ S.A. sunt persoanele juridice indicate

prin prezentul act constitutiv în calitate de acționari-fondatori:

Art. 4. (1). Sediul societății este in Romania, Arad, str. Sabin Drăgoi nr. 1-3, județul Arad

(2) Sediul societății poate fi schimbat in alt loc din județul Arad, in baza hotaririi adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
(3) Prin hotarirea adunării generale, societatea va putea deschide sucursale, agenții, reprezentante, birouri, depozite, alte sedii secundare, in orice localitate din tara, precum si in străinătate, proprii sau in participatie cu alti partneri.

Art. 5. Durata societății este nedeterminata, incepind de la data Înregistrării in Registrul Comerțului.

CAP. II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

Art. 6. Domeniul principal: 360 Captarea, tratarea si distribuția apei

Art. 7. Activitatea principală: 3600 Captarea, tratarea si distribuția apei

Art. 8. Activitățile secundare:

4690 Comerț cu ridicata nespecializat

4950 Transporturi prin conducte

3900 Activități și servicii de decontaminare

CAP. III CAPITALUL SOCIAL

Art. 9. Capitalul social subscris si varsat al societății este fixat la valoarea de 710.000 lei si este divizat in 710 acțiuni, fiecare acțiune avind o valoare nominativa de 1.000 lei.

Art. 10. Aportul acționarilor:

(1) Aportul acționarilor la constituirea capitalului social si numărul de acțiuni ce revine fiecărui acționar este următorul:

a) S.C. COMPANIA DE APĂ ARAD S.A. are un aport la capitalul social in valoare de 355.000 lei, reprezentând 355 acțiuni nominative a cite 1.000 lei fiecare, reprezentind 50 % din capitalul social
b) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx ZRT. are un aport la capitalul social in valoare de 355.000 lei, reprezentând 355 acțiuni nominative a cite 1.000 lei fiecare, reprezentind 50 % din capitalul social

(2) Acțiunile societății sunt nominative, nu se eliberează in forma materiala si conferă acționarilor drepturile prevăzute de lege.
(3) Societatea va tine evidenta acțiunilor si acționarilor intr-un registru al acționarilor. Registrul se pastreaza la sediul societății, prin grija consiliului de administrație.
(4) Fiecare acțiune da dreptul la vot in adunările societății.
(5) Acționarii beneficiază de un drept de preemtiune la cumpararea/preluarea acțiunilor societății, în condițiile prezentului act constitutiv.
(6) Este nul de drept orice acord incheiat cu incalcarea dreptului de preferința prevăzut de aliniatul (5).

Art. 11. Capitalul social poate fi redus sau majorat in condițiile si cu procedura stabilita de Legea 31/1990 republicata, in temeiul Hotaririi Generale a Acționarilor.

Art. 12. (1). Drepturile si obligațiile ce decurg din deținerea de acțiuni in societate sunt:

a) dreptul de vot proporțional cu numărul acțiunilor deținute si dreptul de a fi ales in organele de conducere
b) dreptul de a primi din profitul net al societății un dividend proporțional cu numărul acțiunilor deținute

(2) Deținerea acțiunii implica aderarea de drept la actul constitutiv al societății.
(3) In cazul trecerii acțiunilor in proprietatea unei terte persoane, in condițiile legii si a actului constitutiv, drepturile si obligațiile decurgind din deținerea acțiunii se transfera de drept asupra noului proprietar.
(4) Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund in limita acțiunilor ce le dețin.
(5) Acțiunile sunt indivizibile si de valoare egala. Ele conferă posesorilor drepturi egale.
(6) Societatea nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
(7) Evidenta structurii acțiunilor va fi tinuta in Registrul Acționarilor. Acțiunile emise de societate sunt nominative si dematerializate.
(8) Societatea funcționează in conformitate cu legislația in vigoare care reglementează societățile inchise.

Art. 13. (1) Cesiunea acțiunilor către terți se va face doar cu acordul unanim al adunării generale al acționarilor.

(2) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor, se înregistrează în registrul comerțului.
(3) In cazul instrainarii unor acțiuni către terti, ceilalți acționari au un drept de premtiune in vederea dobindirii lor, puțind opta pentru cumpărarea acestora la prețul si in condițiile oferite de tert.
(4) Acționarul care dorește sa-si înstrăineze acțiunile ii va notifica pe ceilalți acționari, indicind in cuprinsul notificării prețul si condițiile oferite de tert. Acționarii notificați isi vor manifesta opțiunea in termen de 120 zile de la data comunicării notificării. Toate comunicările se vor efectua în scris. Nerespectarea acestor prevederi atrage de drept nulitatea cesiunii.
(5) în cazul în care mai mulți acționari doresc să-și exercite dreptul de preemțiune, fiecare va avea dreptul de a cumpăra un număr de acțiuni proporțional cu participarea la constituirea capitalului social.

CAP. IV. CONDUCEREA SOCIETĂȚII

Art. 14. (1) Conducerea societății este asigurata de Adunarea Generala a Acționarilor. Adunările generale sunt ordinare si extraordinare

(2) Hotaririle adunării se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație si a auditorilor financiari, pentru revocarea lor si pentru adoptarea hotaririlor referitoare la răspunderea administratorilor.
(3) La ședințele Adunării generale pot participa doar acționarii evidențiați la data

ținerii adunării în Registrele acționarilor și de acțiuni, prin reprezentanții lor legali sau

convenționali justificați prin procură special notarială.

(4) Un proces verbal al ședinței semnat de președinte si de secretar va constata indeplinirea formalităților de convocare, data si locul adunării, acționarii prezenti, numărul acțiunilor, dezbaterile in rezumat, hotaririle luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile formulate de ei in ședința.
(5) la procesul verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum si listele de prezenta a acționarilor. Procesul verbal va fi evidențiat in registul ședințelor si deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor.
(6) Adunarea generala este condusa de președintele consiliului de administrație.
(7) Adunarea generala se tine la sediul socității sau într-o altă locație din Municipiul Arad, accesibilă părților. Dacă toți acționarii sunt de acord adunarea generală poate fi ținută și în alte localități din România sau din străinătate.

Art. 15. Adunarea generala Ordinara

(1) Adunarea generala ordinara se întrunește cel puțin o data pe an, in cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.
(2) Adunarea generală al acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de cenzori sau, după caz, de auditoriul financiar si sa fixeze dividendul
b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administrație, desemnând și președintele Consiliului de administrație, să- i descarce de răspundere si să-i revoce, indiferent daca aceasta implica sau nu modificarea actului constitutive
c) să desemneze și să revoce Directorul general al societății, să stabilească modul de remunerare al acestuia
d) sa numească și să revoce auditorul sau auditorii financiari si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar,
e) sa fixeze remunerația cuvenita pentru exercițiul in curs membrilor consiliului de administrație
f) sa se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație
g) sa stabilească bugetul de venituri si cheltuieli si după caz programul pentru exercițiul financiar următor;
h) sa hotareasca gajarea, ipotecarea, Închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unitati ale societății, precum si cumpararea/vanzarea de parti sociale/actiuni ale altor societăți comerciale romane sau străine daca valoarea tranzacției depășește 100.000 €.
i) hotărăște cu privire la contractarea de Împrumuturi bancare, inclusiv a celor externe; Stabilește competentele si nivelul de contractare a Împrumuturilor bancare creditele comerciale si garanțiile - daca valoarea tranzacției depășește 100.000 €.
j) hotărăște cu privire la acționarea in justiție a membrilor Consiliului de Administrație sau a Administratorului unic ori a comisiei de cenzori care au produs pagube societății;

(3) pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesara prezenta tuturor acționarilor. Hotaririle adunării generale ordinare se iau cu unanimitatea voturilor exprimate.
(4) Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii condițiilor prevăzute la aliniatul de mai sus, adunarea ce se va intruni la o a doua convocare, poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luând hotariri cu majoritatea voturilor exprimate. Cea de a doua ședință nu va fi convocată mai devreme de 10 zile de la data primei adunări. în convocarea adunării generale se va menționa și data celei de al doilea ședințe.

Art. 16. Adunarea generala Extraordinara

(1) Adunarea Generala Extraordinara se intruneste ori de cite ori este necesar a se lua o hotarire pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății;
b) mutarea sediului societății;
c) schimbarea obiectului de activitate al societății
d) Înființarea sau desființarea unor sedii secundare; sucursale; agenții; reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica;
e) majorarea capitalului social;
f) reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiuni de noi acțiuni;
g) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;
h) dizolvarea anticipata a societarii;
i) conversia acțiunilor dintr-o categorie in cealalta;
j) conversia unei categorii de obligațiuni in alta categorie sau in acțiuni

i k) emisiunea de obligațiuni;

• 1) instrainarea, gajarea sau ipotecarea, inchirierea bunurilor societății, dacă

tranzacția depășește limita de competență a Consiliului de Administrație

m) oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunării generale extraordinare

n) cumpărarea, instrainarea sau grevarea activelor din patrimoniul societății, care depasesc/operatiune suma de 100.000 Euro; instrainarea sau grevarea participațiilor deținute de societate in alte societăți comerciale; toate modificările actelor constitutive ale societarilor in cadrul carora societatea deține participării, inclusiv dizolvarea respectivelor societăți

(2) pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesara la prima convocare, prezenta tuturor acționarilor, hotaririle adoptandu-se in unanimitate. Prevederile punctului (5) al art. 15 sunt aplicabile și în cazul adunărilor generale extraordinare.

Art. 17. Dispozții comune

(1) Adunarea generală este convocata de consiliul de Administrație ori de cite ori este necesar, in conformitate cu dispozițiile prezentului act constitutiv.
(2) Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 45 de la data comunicării convocatorului prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire sau prin predarea sub semnătură de primire.
(3) Convocarea va cuprinde: locul si data tinerii adunării precum si ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

In cazul in care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a directorului general in convocare se va menționa ca lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective, se afla la dispoziția acționarilor, puțind fi consultata si completata de aceștia.

(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6) Acționarii reprezentând intreg capitalul social vor putea, daca nici unul dintre ei nu se opune, sa tina o adunare generala si sa ia orice hotarare de competenta adunării, fara respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.
(7) Hotărârile adunării generale sunt obligatorii si pentru acționarii absenți sau nereprezentati.
(8) Administratorii sunt obligați sa convoace de indata adunarea generala a acționarilor la cererea acționarilor reprezentând individual sau împreuna, cel puțin 5 % din capitalul social, daca cererea cuprinde dispoziții ce intra in atribuțiile adunării. Adunarea generala va fi convocata in termen de cel mult 15 de zile si se va întruni in termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(9) Directorul general si consiliul de administrație sunt convocati obligatoriu la toate ședințele adunării generale.
(10) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai multi acționari reprezentind individual sau impreuna, cel puțin 5% din capitalul social. Cererile se inainteaza consiliului de administrație, in cel mult 15 zile de la comunicarea convocării, in vederea aducerii acestora la cunoștința celorlalți acționari. In cazul in care in ordinea de zi figurează numirea administratorilor, si acționarii care doresc sa formuleze propuneri de candidaturi, in cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse in funcțiile respective.

Ordinea de zi completata cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie comunicată acționarilor cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționata in convocatorul inițial.

(11) Nu pot fi adoptate hotariri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost communicate acționarilor cu excepția cazului in care toti acționarii au fost prezenti sau reprezentat! si niciunul dintre aceștia nu s-a opus sau nu a contestat aceasta hotarire.

CAP. V. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII

Art. 18. Consiliul de Administrație.

(1) Administrarea societății este asigurata de consiliul de administrație format din 5 administratori, temporari si revocabili, numiți si inlocuiti exclusiv de adunarea generala.
(2) Consiliul de administrație are următoarea componenta:

a. Xxx Xxx - (date de identificare), puteri limitate potrivit actului constitutiv ,
b. Xxx Xxx, (date de identificare), puteri limitate potrivit actului constitutiv , funcție: membru consiliu de administrație;
c. Xxx Xxx - (...), puteri puteri limitate potrivit actului constitutiv , funcție: membru consiliu de administrație;
d. Xxx Xxx, (date de identificare), puteri limitate potrivit actului constitutiv , funcție: membru consiliu de administrație;
e. Xxx Xxx - (...), puteri puteri limitate potrivit actului constitutiv , funcție: membru consiliu de administrație;

(2) Mandatul administratorilor este de 4 ani, primii administratori fiind numuți în funcție pe o perioadă de 2 ani. Administratorii vor putea fi realeși în funcție pe perioade succesive de câte 4 ani.

In cazul in care in Consiliul de Administrație, se creeaza un loc vacant, prima adunare generala ordinara va numi un nou administrator, al cărui mandat va fi egal cu cel al predecesorului inlocuit.

(3) Președintele Consiliului de administrație este desemnat de către Adunarea generală al acționarilor
(4) In caz de vacanta a mandatului președintelui, precum si in cazurile in care președintele se afla in imposibilitate temporara de exercitare a mandatului sau, consiliul de administrație va alege un președinte temporar pina la completarea componentei consiliului de administrație si desemnarea unui președinte, respectiv pina la revenirea președintelui in funcție.
(5) Ședințele consiliului de administrație au loc lunar si ori de cite ori este necesar.
(6) Președintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezidează intrunirea.
(7) Consiliul de administrație este de asemenea convocat la cererea motivata a unui număr de cel puțin 2 dintre membrii sai. In acest caz ordinea de zi este stabilita de către autorii cererii. Președintele este obligat sa de curs unei astfel de cereri.
(8) Convocarea pentru intrunirea consiliului de administrație va fi transmisa administratorilor cu cel târziu 10 zile inainte de data intrunirii.
(9) Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine ședința si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar in cazuri de urgenta.
(10) La fiecare ședința se va intocmi un proces verbal, care va cuprinde numele participantilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi intrunite si opiniile separate. Procesul verbal este semnat de către președintele de ședința si de către cel puțin un administrator .
(11) Hotărârile Consiliului de Administrație vor fi considerate adoptate în cazul în care s-a exprimat cel mult un vot împotriva adoptării. în cazul în care sau exprimat două sau mai multe voturi împotrivă, inițiativa se consideră a fi respinsă.
(12) Administratorii societății vor participa la toate adunările generale.
(13) Administratorii răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile actului constitutiv

sau pentru greșeli de administrare. Administratorii sunt obligați să încheiere asigurare de

răspundere profesională la una din societățile de asigurare agreate de Adunarea Generală,

valabilă pentru acoperirea riscurilor incidente activității lor, pentru suma de 100.000

Euro.

(14) la ședințele Consiliului de Administrație pot fi convocati si auditorii financiari ai societății.

Art. 19. (1) consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate pentru Adunarea generala a Acționarilor.

(2) Consiliul de administrație are următoarele competente de baza, care nu pot fi delegate Directorului general:

a. stabilirea direcțiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societății
b. stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificării financiare;
c. supravegherea activitatii Directorului general;
d. pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor si implementarea hotaririlor acesteia;
e. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei
f. pregătirea propunerilor ce urmeaza a fi prezentate Adunării generale al acționarilor privind rezervele si eventuala utilizare a acestora;
g. elaborarea programului de activitate, bugetului de venituri si cheltuieli, pe care le supune spre aprobare in AGA;
h. avizarea veniturilor si cheltuielilor societății, investițiilor proprii si reparațiilor capitale
i. aprobarea numărului si structurii de personal al societății si nivelul de salarizare al acestuia.

(3) Consiliul de administrație exercita si următoarele atribuții

a) aproba organigrama, numărul de personal, statul de funcțiuni si limitele salarizării, propunerile directorului general.
b) adopta regulamentul de ordine interioara al societății, regulamentul de organizare si funcționare, funcțiile, atribuțiile, competentele si alte norme de funcționare, la propunerea directorului general.
c) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agențiilor sau reprezentantelor sau altor asemenea unitati fara personalitate juridica
d) avizeaza in prealabil, numirea/revocarea de către directorul general, directorilor executivi/adjuncti si a șefilor de compartimente
e) stabilește strategia de marketing.
f) supune spre aprobare Adunării generale a Acționarilor, in termenul legal, rapoartele anuale, la incheierea anului financiar, insotite de raportul comsiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seama privind activitatea societății pe baza de bilanț, contul de profit si pierderi pentru anul precedent, precum si proiectul de program de activitate si proiectul de buget penrtu anul in curs si orice alta situație financiara prevăzută de lege.
g) aproba incheierea, modificarea si rezilierea contractelor, in condițiile legii și

actului constitutive, având limită de competență suma de 100.000 Euro / operațiune

h) convoacă adunarea generala a acționarilor ori de cite ori este necesar
i) rezolva orice alte probleme stabilite de Adunarea generala a Acționarilor
j) participa la toate ședințele adunării generale a acționarilor
k) aproba delegări de competente către administratori, directorul general sau angajatii societarii, fixând si limitele acestora
l) exercita orice alte atribuții privind conducerea societății, ce nu sunt date in competenta Adunării Generale a Acționarilor sau a directorului general
m) negociază cu sindicatele si reprezentanții salariatilor conform prevederilor legale, contractul colectiv de munca

(4) Consiliul de administrație va putea crea cate un Comitet Consultativ format din cel puțin 2 membri ai sai, cu atribuții de desfasurarea de investigații si elaborarea de recomandări pentru consiliul de administrație in domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor si personalului, sau cu nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor inainta consiliului in mod regulat rapoarte asupra activitatii lor

Art. 20. Președintele Consiliului de administrație exercita, pe lingă atribuțiile de administrator si următoarele responsabilități:

a) Stabilește impreuna cu directorul general ordinea de zi a ședințelor consiliului de administrație.
b) asigura de regula, convocarea consiliului de administrație
c) deschide si conduce ședințele consiliului de administrație
d) asigura relația permanenta a consiliului de administrație cu directorul general si cenzori i/auditul financiar.
e) stabilește ordinea de zi a ședințelor adunării generale a acționarilor
f) asigura, de regula, convocarea adunării generale a acționarilor
g) deschide si conduce ședințele adunării generale a acționarilor
h) asigura relația permanenta a consiliului de administrație cu adunarea generala a acționarilor
i) veghează la buna funcționare a organelor societății

CAP. VI DIRECTORUL GENERAL

Art. 21. (1) Conducerea societății este delegată unui director, care deține funcția de Director general.

(2) Directorul general al societății este numit din afara Consiliului de administrație.
(3) Directorul general este responsabil cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societății in limitele obiectului de activitate al societății si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, consiliul de administrație, adunarea generala a acționarilor.
(4) In exercitarea hotaririlor adunării generale a acționarilor si ale deciziilor consiliului de administrație precum si in exercitarea atribuțiilor proprii, directorul general emite decizii.

CAP VII AUDITUL FINANCIAR

Art. 22. Gestiunea societății comerciale este controlata prin intermediul unui auditor financiar independent.

(2) auditorul financiar este desemnat de către Adunarea Generală și ăși desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
(3) La constituire fondatorii au desemnat ca auditor pe :

CAP. VIII. EXERCIȚIUL ECONOMICO-FINANCIAR, SITUAȚIILE FINANCIARE, REPARTIZAREA PROFITULUI NET

Art. 23.(1) Anul financiar al societății incepe la 1 ianuarie se incheie la 31 decembrie al fiecărui an, cu excepția primului an de exercițiu, care se derulează de la data obținerii Codului Fiscal

(2) la sfârșitul fiecărui an. Consiliul de Administrație va prezenta, impreuna cu raportul sau, un inventar al capitalului, al patrimoniului total existent, bilanțul activelor si pasivelor, al debitelor si creanțelor so contul de profit si pierderi, atasand o anexa continind angajamentul societății, pe care le va inainta auditorilor financiari si adunării generale in termenele legale.
(3) profitul net va fi repartizat pe baza aprobării adunării benerale a acționarilor astfel:

- dividende ce se cuvin acționarilor societății, proprotional cu acțiunile deținute.
- participarea la profitul net si recompense pentru administratori si personalul societarii.
- rezerve prevăzute de lege.
- alte destinații stabilite de adunarea generala

(4) Dividendele se plătesc in cel mult doua luni de la aprobarea lor in Adunarea generala de bilanț
(5) in cazul Înregistrării de pierderi, Adunarea generala a Acționarilor analizeaza cauzele si hotărăște in consecința, in condițiile legii.
(6) In afara de evidentele prevăzute de lege, societatea comerciala trebuie sa dețină următoarele registre:

a) un registru al acționarilor, care sa arate după caz numele si prenumele, codul numeric persoanal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarului cu acțiunile nominative, precum si varsamintele făcute in contul acțiunilor. Evidenta acțiunilor tranzactionate pe o piața reglementata/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital.

b) un registru al ședințelor si deliberărilor adunării generale a acționarilor.
c) un registru al ședințelor si deliberărilor consiliului de administrație.
d) un registru al deliberărilor si constatărilor auditorilor financiari si după caz al auditorilor interni, in exercitarea mandatului lor.
e) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

(7) Registrele prevăzute de alin (6) lit. a), b) si c) vor fi tinute prin grija consiliului de administrație, cel prevăzut la lit. d) prin grija cenzorilor sau după caz a auditorilor financiari; registrele prevăzute la lit. e) vor fi tinute in condițiile prevăzute de actele normative respective.

Art. 24. Sursele financiare si gestiunea societății

(1) Sursele de finanțare necesare pentru desfasurarea activitatii societății se asigura prin capitalul social, profitul societății, credite bancare si alte surse atrase
(2) In eventualitatea in care contul societății este alimentat prin efortul propriu al unui acționar, la restituire creditorul nu va primi nici o dobinda. De asemenea, finanțarea făcută societății trebuie efectuata in conformitate cu normele speciale ale BNR (Norma BNR 17/2002) si ale Legii nr. 656/2002 actualizata, pentru prevenirea si sancționarea spălării banilor, precum si pentru instituirea unor masuri de prevenire si combatere a finanțării actelor de terorism.

CAP. IX. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, FUZIUNEA, DIVIZAREA, DIZOLVAREA SI LICHIDAREA. LITIGII.

Art. 25. (1) Modificarea formei juridice, fuziunea, divizare, dizolvarea si lichidarea societății se hotărăsc de către Adunarea generala a Acționarilor si se realizează in condițiile prevăzute de Legea 31/1990 republicata, cu modificările si completările ulterioare, Codul Comercial Roman si celelalte prevederi legale in vigoare.

(2) Dizolvarea societății se face in următoarele situații: imposibilitatea realizării obiectului societății, faliment, pierderea a cel puțin jumătate din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva daca adunarea generala nu decide completarea capitalului sau reducerea lui sub suma ramasa; numărul de acționari va fi redus sub 2 mai mult de 6 luni; in orice alte situații pe baza deciziei adunării generale a acționarilor luata cu majoritatea prevăzută in actul constitutiv.
(3) Lichidarea societății se face in caz de dizolvare a societății. In scopul lichidării se vor numi unul sau mai multi lichidatori, persoane fizice sau juridice - numiți de adunarea generala a acționarilor, dintre administrator, acționari, sau alte persoane.

Din momentul intrării in funcțiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor si al conducerii executive inceteaza, aceștia nemaiputind Întreprinde noi operațiuni in numele societarii.

Lichidatorii au aceeași răspundere ca si administratorii. Lichidatorii sint obligați sa primească si sa păstreze scriptele societății incredintate de administratori si sa tina un registru cu toate operațiunile lichidării in ordine cronologica.

Lichidatorii isi Îndeplinesc obligațiile stabilite prin lege, sub controlul comisiei de cenzori/auditorului financiar, după caz.

La incheierea lichidării, lichidatorii vor intocmi bilanțul de lichidare si vor face propuneri de repartizare intre acționari a rezultatelor financiare, proporțional cu cotele de participare la capitalul social

Lichidarea nu exonerează acționarii si nu impiedica declararea in stare de faliment a societății.

(4) Litigiile intre acționari, decurgind din interpretarea dispozițiilor prezentului act constitutiv vor intra in competent instanțelor judecătorești de drept comun.

CAP. X. DISPOZIȚII FINALE

Art. 26. (1) Prezentul act constitutiv se completează cu legea 31/1990 republicata, cu modificările si completările ulterioare, Codul Comercial Roman, Codul Civil Roman, si celelalte prevederi legale in vigoare.

-—prezentul act constitutiv a fost redactat...........

SEMNĂTURĂ ACȚIONARI