ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD

CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.293 din 14 noiembrie 2011 privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe pentru Proiectul „Transport Urban în Municipiul Arad, Etapa a 3-a”

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr.73927/08.11.2011;

-raportul de specialitate nr. 74267/09.11.2011 al Direcției Economice;

-raportul de specialitate nr. 73909/08.11.2011 al Direcției Strategii Publice și Comunicare;

-rapoartele favorabile ale comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările și completările ulterioare, coroborate cu cele ale cap.4 din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu cele ale Hotărârii Guvernului nr.9/2007 privind constituirea, componența și funcționarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările și completările ulterioare;

-art. 41, alin. (4) din Legea nr.24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

-art. 9, pct. 8 din Carta europeană a autonomiei locale adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997;

-Contractul de credit nr.40337/16.05.2009 în valoare de 13.000.000 Euro încheiat între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare,

-adoptarea hotărârii cu 18 voturi pentru și 2 abțineri (prezenți 20 din totalul de 23);

În temeiul prevederilor art. 36, alin.(2) și alin. (4), lit.”b”, art.45 din Legea nr.215/2001, privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art. 1. (1) Se aprobă contractarea unei finanțări rambursabile externe de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare pentru Proiectul „Transport Urban în Municipiul Arad, Etapa 3”, în valoare totală de până la 23 milioane de Euro, astfel:

-Tranșa 1, „Tranșa pentru Investiție Nouă”, în valoare de până la 12 milioane de Euro (din care 2 milioane de Euro vor fi transferate din împrumutul existent, Contract nr.40337/2009), cu o maturitate de până la 13 ani. Suma de 12 milioane Euro va asigura: (i) achiziția a până la 7 tramvaie moderne, eficiente energetic; (ii) modernizarea infrastructurii depoului principal; (iii) introducerea unui sistem e-ticketing pentru transportul public în municipiul Arad

și

-Tranșa 2, „Tranșa pentru Refinanțare”, în valoare de 11 milioane Euro reprezentând suma nerambursată din împrumutul existent (Contract nr. 40337/2009), cu o maturitate de până la 11 ani;

(2) Se aprobă Acordul de Prefinanțare dintre Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare cu privire la proiectul Transport Urban în Municipiul Arad, ș Etapa 3, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 2. Se aprobă garantarea finanțării rambursabile de la Art. 1 după cum urmează:

-pentru Tranșa 1: cu tramvaiele achiziționate din împrumut, acestea vor fi înregistrate în domeniul privat al Municipiului Arad;

-pentru ambele tranșe: cu o parte din veniturile din cote defalcate din impozitul pe venit cu echivalentul în lei a unei sume de maxim 8 milioane Euro.

Art. 3. Din bugetul local al Municipiului Arad se asigură integral plata pentru:

• a)  -serviciul anual al datoriei publice locale;

• b)  -orice impozite și taxe aferente realizării obiectivelor de investiții de interes local;

• c)  -alte cheltuieli neeligibile la finanțare din împrumutul menționat la art. 1.

Art.4.Se mandatează Primarul Municipiului Arad sau oricare dintre viceprimari, în lipsa Primarului și conform prevederilor Legii nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare, să semneze Acordul de Prefinanțare dintre Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare cu privire la proiectul Transport Urban în Municipiul Arad, Etapa 3.

Art.5.(1) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze Contractul de credit cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare conform termenilor financiari indicativi din Acordul de Prefinanțare prezentați în anexa la prezenta hotărâre.

• (2) Se mandatează Primarul Municipiului Arad sau oricare dintre viceprimari, în lipsa Primarului și conform prevederilor Legii nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare, să semneze Contractul de credit cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare.

• (3) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze și să semneze Acordurile de garantare, la solicitarea Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare.

Art.6.(1) Pe întreaga durată a serviciului datoriei publice locale, ordonatorul principal de credite are obligația să publice pe pagina de internet a unității administrativ-teritoriale Municipiul Arad următoarele date:

• a)  -hotărârea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, precum și orice modificări și/sau completări ale acesteia;

• b)  -valoarea finanțării rambursabile contractate în valuta de contract;

• c)  -gradul de îndatorare a unității administrativ-teritoriale Municipiul Arad;

• d)  -durata serviciului datoriei publice locale, cu precizarea perioadei de grație și a perioadei de rambursare a finanțării rambursabile;

• e)  -dobânzile, comisioanele și alte costuri aferente fiecărei finanțări rambursabile;

• f)  -plățile efectuate din fiecare finanțare rambursabilă.

(2) Datele prevăzute la alin. (1) se actualizează în prima decadă a fiecărui trimestru pentru trimestrul expirat, sub sancțiunile prevăzute de lege.

Art.7. Primarul Municipiului Arad și viceprimarii, în lipsa Primarului, sunt reprezentanți autorizați ai Consiliului Local al Municipiului Arad, fiecare în parte, în numele Municipiului:

• a)  -să semneze orice cerere de efectuare a unei trageri, certificatele, scrisorile și alte documente care trebuie furnizate conform contractului de credit și orice alte contracte sau alte documente la care Banca și Municipiul sunt părți și

• b) -să întreprindă orice acțiuni necesare sau permise a fi întreprinse de Municipiu conform contractului de credit sau oricărui alt contract sau alt document la care Banca și Municipiul sunt părți.

Art.8.Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se însărcinează Primarul Municipiului Arad.

Art.9.Prezenta hotărâre se comunică, prin intermediul secretarului Municipiului Arad, în termenul prevăzut de lege, Primarului Municipiului Arad, Instituției Prefectului Județului Arad, precum și tuturor celor interesați și se aduce la cunoștință publică pe pagina de internet www.primariaarad.ro.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxx Xxxxx

Red/Dact IF/IF Verif. SL

1 ex.Direcția Economică

1 ex.Instituția Prefectului-Județului Arad

1 ex. Dosar’ ședință CLMA 14.11.2011 Anexa la Hotărârea nr.293/14.11.2011 a Consiliului Local al Municipiului Arad

ACORD DE PRE-FINANTARE

Re: ROMANIA/Arad Transport Urban Faza 3 Împrumut către municipalitate

Prezentul acord de pre-finanțare (“Acordul”) se încheie la data de [], de către și între:

• (1)     Municipalitatea Arad (“Municipalitatea”), cu sediul la [], []; și

• (2)     Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (“Banca”), cu sediul central la One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom;

(denumite în cele ce urmează colectiv “Părțile” și individual “Partea”).

ÎNTRUCÂT:

• A.     Municipalitatea are nevoie de un împrumut de până la 10 mil EUR pentru: (i) achiziția a până la 7 tramvaie moderne cu consum mic de energie; (ii) modernizarea infrastructurii depoului principal; (iii) introducerea unui sistem e-ticketing pentru transportul public în municipiul Arad (“Proiectul”).

• B.     Municipalitatea intenționează să refinanțeze (“Refinanțarea”) suma restantă de 13 mil EUR din împrumutul de la BERD, prelungit pe baza contractului de împrumut din data de 16 Mai 2009 (“Imprumutul Existent”).

• C.      Banca are în vedere participarea la finanțarea Proiectului și Refinanțarea prin furnizarea unei finanțări pe termen lung către Municipalitate în valoare de până la 23 mil. EUR în două tranșe:

• •  Transa 1, “ Tranșa pentru Investiție Noua”, de până la 12 mil. EUR (din care 2 mil EUR vor fi transferați din Imprumutul Existent) și

• •  Transa 2, “ Tranșa pentru Refinanțare”, egala cu 11 mil. EUR reprezentând suma de rambursat din Împrumutul Existent.

• D.      Părțile doresc sa stabilească prin prezentul Acord bazele colaborării acestora în pregătirea finanțării propuse pentru Proiect.

DREPT URMARE, PĂRȚILE AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ:

• 1. Banca își confirma interesul în evaluarea posibilității de a participa la Proiect (care face subiectul Secțiunii 7 de mai jos) prin asigurarea unei finanțări pe termen lung, sub forma unui împrumut acordat Municipalității. Termenii și condițiile oricărei finanțări care urmează a fi acordata de către Banca vor fi negociate după evaluare. Totuși, se anticipează următorii termeni și condiții indicative pentru împrumut:

• (i)    Moneda: EUR sau RON

• (ii)     Suma:

• •  Transa 1: pana la 12 mil. EUR; si

• •  Transa 2: pana la 11 mil. EUR; sau suma de rambursat din Imprumutul Existent;

• (iii)    Maturitatea:

• •   Transa 1: 13 ani, inclusiv 3 ani perioada de gratie.

• •  Transa 2: 11 ani, inclusiv o perioada de grație de până la un an sau perioada rămasă din

Imprumutul Existent.

• (iv)     Perioada angajării:

• •   Transa 1: 3 ani;

• •  Transa 2: pana la un an sau perioada rămasă din Imprumutul Existent la momentul semnării Contractului de Imprumut.

• (v)     Rata dobânzii: 200 bps peste Euribor 6 luni sau ROBOR 3 luni conform condițiilor pieței de împrumut prezente la momentul negocierii cu posibilitatea ajustării marjei de baza.

• (vi)    Comisioane

• •  Comision de acordare: 1% de plata la Transa 1.

• •  Comision de angajament : 0.5% p.a. de plata la transa 1.

• •  Comision de reziliere: 2.00%

• •  Comision de rambursare anticipata: anii 1-4: 2.00%; anul 5: 1.25%; anul 6: 1.00%.

• (vii)    Principalele contracte de finanțare si contracte de proiect:

• •  Contractul de împrumut;

• •   Contractul de rezerva a serviciului datoriei;

• •  Garantarea cu materialul rulant achiziționat din împrumut (Transa 1);

• •   Contract de garantare cu veniturile pentru: (i) veniturile proprii și (ii) veniturile corespunzătoare cotelor defalcate din impozitul pe venit, si cu privire la (ii), activele garantate in limita sumei maxime de 8 mil. EUR.

• (viii) reguli de achiziție: în conformitate cu Politicile si Regulamentul BERD privind Achizițiile.

• 2.      Banca își confirma intenția de a coopera cu Municipalitatea și cu Județul în vederea avansării pregătirii finanțării avute în vedere, inclusiv prin mobilizarea personalului și a consultanților externi, atâta timp cât Proiectul va beneficia de suportul conducerii Băncii.

• 3.      La solicitarea Municipalității, Banca va încerca să atragă fonduri nerambursabile de cooperare în domeniu administrate de către Banca (“Fonduri TC”), supuse aprobării de către conducerea Băncii, în vederea întocmirii și implementării Proiectului, inclusiv:

• •   Sprijin în vederea externalizării sistemului de e-ticketing.

• •   Planificarea externalizării operațiunilor privind autobusele la nivel județean.

• 4.     Municipalitatea va avea obligația de a restitui Băncii cheltuielile legale neincluse în buget ("Cheltuielile") pana la valoarea maxima de 75,000 EUR. Daca totalul cheltuielilor atinge valoarea echivalentului a 75,000 EUR, Banca va solicita aprobarea Municipalității pentru orice cheltuieli suplimentare. În mod normal, cheltuielile includ, inter alia, costuri cum ar fi comisioane și cheltuieli cu consiliere juridică externă avute de către Banca, cu excepția cheltuielilor plătite din fonduri TC.

• 5.     Dacă Municipalitatea alege in orice moment să nu mai continue finanțarea propusa cu Banca, Municipalitatea va avea obligația să plătească Băncii, imediat după primirea unei facturi din partea Băncii, o taxa de reziliere de 50,000 EUR (“taxa de reziliere”) plus orice cheltuieli rezultate care încă nu au fost rambursate, împreună cu valoarea totală a fondurilor TC acordate Municipalității.

• 6.      Contribuția Municipalității la pregătirea Proiectului va include următoarele:

• (a)     Municipalitatea își va acoperi propriile cheltuieli interne ocazionate de întocmirea și evaluarea Proiectului.

• (b)     Municipalitatea va asigura, gratuit, oricăror consultanți contractați să asiste în chestiuni legate de Proiect sau de operațiunile Municipalității, toate facilitățile și suportul necesar îndeplinirii funcțiilor acestora, precum și toate documentele, materialele și alte informații care pot fi relevante în desfășurarea activității acestora.

• 7.       Secțiunile 1, 2 si 3 din prezentul acord reflecta doar așteptările și intențiile existente ale Părților cu privire la Proiect și nu impun sau reprezintă orice obligații angajante din punct de vedere legal fața de Părți în vederea asigurării, sau acceptării, finanțării, în funcție de caz. Orice finanțare va fi convenita de către Părți. În particular, va depinde de concluziile evaluării Proiectului si va fi supusă negocierii unui plan general de finanțare și unor aranjamente de Proiect satisfăcătoare pentru Banca, aprobării de către conducerea Băncii și Consiliului de Administrație, negocierii și întocmirii documentației de finanțare adecvate precum și respectării condițiilor precedente aplicabile. Cu excepția prevederilor exprese de la Secțiunea 7, prezentul Acord asigura cadrul obligațiilor legale de angajare ale Părților care intră imediat în vigoare la executarea prezentului Acord.

• 8.      Orice modificare sau renunțare de către Banca a oricăror termeni sau condiții ale, sau consimțământ dat de către Banca în conformitate cu prezentul Acord (inclusiv conform prezentei Secțiuni 8) se va face în scris, și va purta semnătura din partea Băncii iar, în cazul modificării, din partea Municipalității.

• 9.      Orice notificare, cerere sau orice alt tip de comunicare care urmează a se face sau s-a făcut în legătura cu prezentul Acord către oricare dintre Părțile la prezentul Acord se vor face în scris. Cu excepția prevederilor exprese din prezentul Acord, aceste notificări, solicitări sau comunicări vor fi considerate primite sau făcute corespunzător la înmânarea personal, cu poșta per avion, transmisie e-mail sau fax către partea căreia i se solicită sau acordă permisiunea sau la adresa părții menționată în introducerea prezentei sau la o altă adresă expres desemnată de către partea respectivă prin notificarea părții expeditoare.

• 10.     Prezentul acord va fi guvernat de către legislația din Anglia. Contractul de împrumut, anticipat prin prezentul Acord de Prefinanțare, se va încheia între Banca și Municipalitate și va fi guvernat de către legislația din Anglia. Toate contractele de finanțare la care Banca ia parte vor conține o clauza de arbitraj internațional în conformitate cu standardele Băncii.

• 11.     Orice dispută, controversa sau pretenție rezultată din sau în legatură cu prezentul Acord, sau încălcarea, rezilierea sau anularea acestuia sau implicarea Băncii în Proiect (dacă este cazul), va fi soluționată prin arbitraj în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL în vigoare în prezent. Va exista un arbitru iar autoritatea desemnantă va fi Curtea de Arbitraj Internațional din Londra. Locația și locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, iar limba utilizată va fi limba engleză. Părțile renunță la orice drepturi conform legii Arbitrajului 1996 sau altele asimilate să facă orice recurs la orice decizie de arbitraj, sau să încerce să determine un punct preliminar legislativ, la tribunalele din Anglia. În ciuda regulamentului de arbitraj UNCITRAL, curtea de arbitraj nu va lua sau asigura, iar Municipalitatea convine ca nu va face demersuri la nici o autoritate judiciara, nici un fel de măsuri interimare sau nici o scutire împotriva Băncii. În ciuda prevederilor de mai sus, prezentul Acord poate, la alegerea Băncii, fi aplicat de către Banca în orice curte de jurisdicție.

• 12.     Nimic din prezenta nu va fi interpretat ca o renunțare, sau orice modificare a oricăror imunități, privilegii sau scutiri ale Băncii conform Acordului de Înființare Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convenția internațională sau orice legislație aplicabilă.

• 13.    Municipalitatea declară și garantează ca prezentul Acord are caracter comercial și nu public sau guvernamental și ca Municipalitatea nu are dreptul sa solicite imunitate fata de nici un fel de proceduri juridice împotriva sa sau a bunurilor sale pe motive de suveranitate sau în alt fel conform nici unei legislații și în nici o jurisdicție în care se poate introduce acțiune în vederea aplicării oricăreia dintre obligațiile generate de sau în legătură cu prezentul Acord.

• 14.    Prezentul Acord este întocmit in 2 (doua) exemplare originale identice in limba Engleza, toate împreuna reprezentând unul și același acord.

DREPT URMARE, părțile prezentului acord, acționând prin intermediul reprezentanților lor autorizați, au semnat prezentul acord în nume propriu la data înscrisă mai sus.

Pentru

BANCA EUROPEANA

PENTRU RECONSTRUCȚIE SI DEZVOLTARE

Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx

Director, MEI Team

Pentru                                         Pentru

MUNICIPIUL ARAD                    JUDEȚUL ARAD

Xxxxxxxx Xxxxx                                     Xxxxxxx Xxxxx

Primar, Municipiul Arad                               Președinte, Consiliul Județean Arad

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxx Xxxxx

Red/Dact IF/IF Verif. SL

1 ex.Direcția Economică

1 ex.Instituția Prefectului-Județului Arad

1 ex. Dosar’ ședință CLMA 14.11.2011

H O T Ă R Â R E A nr.

din 2011

privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe pentru Proiectul

„Transport Urban în Municipiul Arad, Etapa a 3 a”

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr. 73927/08.11.2011;

-raportul de specialitate nr. 74267/09.11.2011 al Direcției Economice;

-raportul de specialitate nr. 73909/08.11.2011 al Direcției Strategii Publice și Comunicare;

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările și completările ulterioare, coroborate cu cele ale cap. 4 din Legea nr. 273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu cele ale Hotărârii Guvernului nr. 9/2007 privind constituirea, componența și funcționarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările și completările ulterioare;

-art. 41, alin. (4) din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

-art. 9, pct. 8 din Carta europeană a autonomiei locale adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997;

-Contractul de credit nr. 40337/16.05.2009 în valoare de 13.000.000 Euro încheiat între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare,

În temeiul prevederilor art. 36, alin. (2) și alin. (4), lit. b), ale art. 45, art. 63, alin. (1), lit.

• c) și alin. (4), lit. c), precum și ale art. 115 alin. (1), lit. b), alin. (3), (5) și (6) din Legea nr.215/2001, privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art. 1. (1) Se aprobă contractarea unei finanțări rambursabile externe de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare pentru Proiectul „Transport Urban în Municipiul Arad, Etapa 3”, în valoare totală de până la 23 milioane de Euro, astfel:

-Tranșa 1, „Tranșa pentru Investiție Nouă”, în valoare de până la 12 milioane de Euro (din care 2 milioane de Euro vor fi transferate din împrumutul existent, Contract nr. 40337/2009), cu o maturitate de până la 13 ani. Suma de 12 milioane Euro va asigura: (i) achiziția a până la 7 tramvaie moderne, eficiente energetic; (ii) modernizarea infrastructurii depoului principal; (iii) introducerea unui sistem e-ticketing pentru transportul public în municipiul Arad și

-Tranșa 2, „Tranșa pentru Refinanțare”, în valoare de 11 milioane Euro reprezentând suma nerambursată din împrumutul existent (Contract nr. 40337/2009), cu o maturitate de până la 11 ani;

(2) Se aprobă Acordul de Prefinanțare dintre Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare cu privire la proiectul Transport Urban în Municipiul Arad, ș Etapa 3, conform Anexei la prezenta hotărâre.

Art. 2. Se aprobă garantarea finanțării rambursabile de la Art. 1 după cum urmează:

-pentru Tranșa 1: cu tramvaiele achiziționate din împrumut, acestea vor fi înregistrate în domeniul privat al Municipiului Arad;

-pentru ambele tranșe: cu o parte din veniturile din cote defalcate din impozitul pe venit cu echivalentul în lei a unei sume de maxim 8 milioane Euro.

Art. 3. Din bugetul local al Municipiului Arad se asigură integral plata pentru:

• d) -serviciul anual al datoriei publice locale;

• e) -orice impozite și taxe aferente realizării obiectivelor de investiții de interes local;

• f)  -alte cheltuieli neeligibile la finanțare din împrumutul menționat la art. 1.

Art. 4. Se mandatează Primarul Municipiului Arad sau oricare dintre viceprimari, în lipsa Primarului și conform prevederilor Legii nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare, să semneze Acordul de Prefinanțare dintre Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare cu privire la proiectul Transport Urban în Municipiul Arad, Etapa 3.

Art. 5. 1) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze Contractul de credit cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare conform termenilor financiari indicativi din Acordul de Prefinanțare prezentați în anexa la prezenta hotărâre.

• (2) Se mandatează Primarul Municipiului Arad sau oricare dintre viceprimari, în lipsa Primarului și conform prevederilor Legii nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare, să semneze Contractul de credit cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare.

• (3) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze și să semneze Acordurile de garantare, la solicitarea Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare.

Art. 6. (1) Pe întreaga durată a serviciului datoriei publice locale, ordonatorul principal de credite are obligația să publice pe pagina de internet a unității administrativ-teritoriale Municipiul Arad următoarele date:

• g) -hotărârea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, precum și orice modificări și/sau completări ale acesteia;

• h) -valoarea finanțării rambursabile contractate în valuta de contract;

• i)  -gradul de îndatorare a unității administrativ-teritoriale Municipiul Arad;

• j)  -durata serviciului datoriei publice locale, cu precizarea perioadei de grație și a perioadei de rambursare a finanțării rambursabile;

• k) -dobânzile, comisioanele și alte costuri aferente fiecărei finanțări rambursabile;

• l)  -plățile efectuate din fiecare finanțare rambursabilă.

(2) Datele prevăzute la alin. (1) se actualizează în prima decadă a fiecărui trimestru pentru trimestrul expirat, sub sancțiunile prevăzute de lege.

Art. 7. Primarul Municipiului Arad și viceprimarii, în lipsa Primarului, sunt reprezentanți autorizați ai Consiliului Local al Municipiului Arad, fiecare în parte, în numele Municipiului:

• c) -să semneze orice cerere de efectuare a unei trageri, certificatele, scrisorile și alte documente care trebuie furnizate conform contractului de credit și orice alte contracte sau alte documente la care Banca și Municipiul sunt părți și

• d) -să întreprindă orice acțiuni necesare sau permise a fi întreprinse de Municipiu conform contractului de credit sau oricărui alt contract sau alt document la care Banca și Municipiul sunt părți.

Art. 8. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se însărcinează Primarul Municipiului Arad.

Art. 9. Prezenta hotărâre se comunică, prin intermediul secretarului Municipiului Arad, în termenul prevăzut de lege, Primarului Municipiului Arad, Instituției Prefectului Județului Arad, precum și tuturor celor interesați și se aduce la cunoștință publică pe pagina de internet www. primariaarad.ro.

Cod PMA - S1 - 01

Direcția Economică

Red./Dact.M.M./M.D..

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD

Nr. 73927 / 08.11.2011

Primarul Municipiului Arad,

În temeiul prevederilor art. 46 din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale și ale art. 58 din Regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr. 19 din 25 iunie 2002, îmi exprim inițiativa de promovare a unui proiect de hotărâre având obiect aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe pentru obiectivul de investiție „Transport urban în Municipiul Arad, Etapa 3” în susținerea căreia formulez următoarea

EXPUNERE DE MOTIVE:

Având in vedere necesitatea înnoirii parcului de tramvaie prin achizitionarea unor tramvaie noi, moderne, mai eficiente din punct de vedere energetic, care sa ofere o alternativa atractiva in ceea ce priveste transportul in comun de calatori, pe de o parte, iar pe de alta parte, posibilitatea refinantarii actualului credit contractat de la BERD, nr. 40337 / 16.05.2009, prin acordarea de catre Banca a unei marje a Bancii mai mica de 2%/an față de 3,75 %/an,

P R O P U N

aprobarea contractarii unei finantari rambursabile externe de până la 23 milioane Euro din care 12 milioane Euro pentru achiziția de tramvaie (2 milioane Euro vor fi transferate din împrumutul existent, Contract nr. 40337 / 16.05.2009) și 11 milioane Euro refinantarea sumei nerambursate din imprumutul existent (Contract nr. 40337 / 16.05.2009, conform proiectului de hotărâre.

PRIMAR, Xxxxxxxx Xxxxx

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

DIRECȚIA ECONOMICĂ

Serviciul Datorie Publică, Salarizare, Analize Economice

Nr. 74267/09.11.2011

R A P O R T

de specialitate privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe pentru Proiectul „Transport Urban în Municipiul Arad, Etapa 3”

Având în vedere

-Expunerea de motive a Primarului Municipiului Arad nr. 73927/08.11.2011;

-Adresa SC Compania de Transport Public SA Arad nr. 6298/07.07.2011, intrată la Primăria Municipiului Arad cu nr. 46358/07.07.2011, prin care sunt comunicate rezultatele studiului de oportunitate cu privire la dotarea cu tramvaie noi comparativ cu tramvaie vechi, conform căruia achiziționarea de tramvaie noi conduce la o economie anuală substanțială la energie ș i întreținere;

-Raportul de specialitate nr. 73909/08.11.2011 al Direcției Strategii Publice și Comunicare prin care se propune achiziționarea de tramvaie pentru Municipiul Arad;

-Corespondența preliminară dintre reprezentanții Municipiului Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare cu privire la contractarea unui nou împrumut;

-Contractul de credit între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare nr. 40337/16.05.2009 în valoare de 13 milioane Euro, din care 6,5 milioane Euro pentru Etapa I iar 6,5 mililoane Euro pentru Etapa II a Proiectului Transport Urban în Municipiul Arad. Din estimările efectuate de către Consultantul Proiectului, din suma de 6,5 milioane Euro destinate Etapei I, 2 milioane Euro nu mai sunt necesare pentru lucrările de infrastructură;

-Termenii financiari și condițiile indicative (prezentați în Acordul de Prefinanțare anexat la Proiectul de hotărâre), propuși de Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare privind acordarea unei finanțări rambursabile pentru Proiectul „Transport Urban în Municipiul Arad, Etapa 3”, în valoare totală de până la 23 milioane de Euro, în 2 tranșe, astfel:

• Pentru Tranșa 1, „Tranșa pentru Investiție Nouă”, în valoare de până la 12 milioane de Euro, din care 2 milioane de Euro vor fi transferate din împrumutul existent aferent Contractului de credit nr. 40337/16.05.2009, această sumă nemaifiind necesară pentru destinația inițială (Etapa I Transport Urban):

-Suma de 12 milioane Euro va asigura, împreună cu alte sume alocate din bugetul local:

(i) achiziția a până la 7 tramvaie moderne, eficiente energetic; (ii) modernizarea infrastructurii depoului principal; (iii) introducerea unui sistem e-ticketing pentru transportul public în municipiul Arad;

-Maturitatea Tranșei 1 este de până la 13 ani, inclusiv o perioadă de grație de 3 ani;

-Perioada de angajare, în care se pot efectua trageri, este de 3 ani;

-Comision de acordare: 1% și comision de angajament: 0,5%. Comision de reziliere: 2%. Comision de rambursare anticipată: Anii 1+4: 2%, Anul 5: 1,25%; Anul 6: 1%;

-La solicitarea Municipiului, Banca va căuta să mobilizeze fonduri de cooperare tehnică (CT) supuse aprobării conducerii Băncii, cu scopul de a pregăti și implementa Proiectul, inclusiv sprijin pentru externalizarea serviciului de e-ticketing și planul de externalizare a serviciului de transport județean cu autobuze;

• •  Pentru Tranșa 2, „Tranșa pentru Refinanțare”, în valoare de 11 milioane Euro, reprezentând suma nerambursată din împrumutul existent (Contract 40337/2009):

-Suma de 11 milioane va asigura refinanțarea împrumutului contractat în anul 2009, în condiții mai avantajoase pentru Municipiul Arad: reducerea marjei dobânzii (de la 3,75% la 2%) și majorarea perioadei de maturitate;

-Maturitatea: 11 ani, inclusiv o perioadă de grație de până la 1 an sau perioada rămasă din Împrumutul existent (deci o majorare a maturității cu 2 ani);

-Perioada de angajare, în care se pot face trageri, este de până la 1 an sau perioada rămasă din Împrumutul Existent la momentul semnării Contractului de Împrumut;

• •  Pentru ambele tranșe:

-Rata dobânzii: EURIBOR la 6 luni + 2%/an cu posibilitatea ca marja să fie ajustată la momentul negocierii contractului, în funcție de condițiile pieței împrumuturilor la acea dată. EURIBOR 6M la 07.11.2011: 1,695%. Rata dobânzii la împrumutul existent, contractat în 2009: EURIBOR 6M + 3,75 %/an;

-Garantarea împrumutului se face pentru Tranșa 1 cu tramvaiele achiziționate din împrumut, iar pentru ambele tranșe cu o parte din veniturile din cote defalcate din impozitul pe venit cu echivalentul unei sume în lei a unei sume de maxim 8 milioane Euro; Tramvaiele achiziționate vor fi înregistrate în domeniul privat al Municipiului Arad;

-Regulile de achiziții vor fi în conformitate cu Politicile și Regulile BERD;

-La solicitarea Municipiului, Banca va căuta să mobilizeze fonduri de cooperarea tehnică, supuse aprobării conducerii Băncii, cu scopul de a pregăti și implementa Proiectul, inclusiv sprijin pentru subcontractarea serviciului de e-ticketing și a unui plan de externalizare a serviciului de transport județean cu autobuze;

-Municipiul va fi obligat să ramburseze Băncii cheltuielile legale (inclusiv onorariile și cheltuielile consilierilor juridici externi angajați de Bancă) din bugetul propriu în limita sumei de 75.000 Euro. Dacă totalul cheltuielilor atinge echivalentul sumei de 75.000 Euro, Banca va solicita aprobarea Municipiului înainte de a angaja cheltuieli suplimentare;

-în cazul în care Municipiul renunță la finanțarea din partea Băncii, Municipiul va fi obligat să plătească, de îndată ce va primi factura emisă de către Bancă, un comision de renunțare în valoare de 50.000 Euro plus orice cheltuieli care n-au fost încă rambursate, împreună cu fondurile CT avansate Municipiului;

-Termenii și condițiile pentru finanțare din partea Băncii se vor negocia după evaluare;

-Calculul gradulului de îndatorare al Municipiului Arad este prezentat în anexă la prezentul raport. Calculele sunt efectuate în condițiile intrării în efectivitate a împrumutului la data prezentei și s-a utilizat dobânda de 5% așa cum au convenit Municipiul și BERD în Contractul de credit nr. 40337/16.05.2009, Secțiunea 4.03. Angajamente financiare alin. (c), pct. (1): „...serviciul datoriei... și garanțiile pentru serviciul datoriei față de care Municipiul este obligat, calculate pe baza unei rate a dobânzii potrivite, dar în nici un caz de mai puțin de 5% pe an”,

considerăm oportună analizarea în vederea aprobării a contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe pentru Proiectul „Transport urban în Municipiul Arad, Etapa 3”.

ȘEF SERVICIU, Xxxxxxx Xxxxxxxx

ACORD DE PRE-FINANTARE

Re: ROMANIA/Arad Transport Urban Faza 3 împrumut catre municipalitate

Prezentul acord de pre-finantare (“Acordul”) se incheie la data de [], de catre si intre:

• (1)    Municipalitatea Arad (“Municipalitatea”), cu sediul la [], []; si

• (2)    Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare (“Banca”), cu sediul central la One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom;

(denumite in cele ce urmeaza colectiv “Partile” si individual “Partea”).

INTRUCAT:

• E.     Municipalitatea are nevoie de un imprumut de pana la 10 mil EUR pentru: (i) achizitia a pana la 7 tramvaie moderne cu consum mic de energie; (ii) modernizarea infrastructurii depoului principal; (iii) introducerea unui sistem e-ticketing pentru transportul public in municipiul Arad (“Proiectul”).

• F.     Municipalitatea intentioneaza sa refinanteze (“Refinantarea”) suma restanta de 13 mil EUR din imprumutul de la BERD, prelungit pe baza contractului de imprumut din data de 16 Mai 2009 (“Imprumutul Existent”).

• G.     Banca are in vedere participarea la finantarea Proiectului si Refinantarea prin furnizarea unei finantari pe termen lung catre Municipalitate in valoare de pana la 23 mil EUR in doua transe:

• •  Transa 1, “ Transa pentru Investitie Noua”, de pana la 12 mil EUR (din care 2 mil EUR vor fi transferati din Imprumutul Existent) si

• •  Transa 2, “ Transa pentru Refinantare”, egala cu 11 mil EUR reprezentand suma de rambursat din Imprumutul Existent.

• H.     Partile doresc sa stabileasca prin prezentul Acord bazele colaborarii acestora in pregatirea finantarii propuse pentru Proiect.

DREPT URMARE, PARTILE AU CONVENIT DUPA CUM URMEAZA:

• 4. Banca isi confirma interesul in evaluarea posibilitatii de a participa la Proiect (care face subiectul Sectiunii 7 de mai jos) prin asigurarea unei finantari pe termen lung, sub forma unui imprumut acordat Municipalitatii. Termenii si conditiile oricarei finantari care urmeaza a fi acordata de catre Banca vor fi negociate dupa evaluare. Totusi, se anticipeaza urmatorii termeni si conditii indicative pentru imprumut:

• (ix)   Moneda: EUR sau RON

• (x)    Suma:

• •  Transa 1: pana la 12 mil EUR; si

• •  Transa 2: pana la 11 mil EUR; sau suma de rambursat din Imprumutul Existent;

• (xi)    Maturitatea:

• •  Transa 1: 13 ani, inclusiv 3 ani perioada de gratie.

• •  Transa 2: 11 ani, inclusiv o peroiada de gratie de pana la un an sau perioada ramasa din Imprumutul Existent.

• (xii)   Perioada angajarii:

• •  Transa 1: 3 ani;

• •  Transa 2: pana la un an sau perioada ramasa din Imprumutul Existent la momentul semnarii Contractului de Imprumut.

• (xiii) Rata dobanzii: 200 bps peste Euribor 6 luni sau ROBOR 3 luni conform conditiilor pietei de imprumut prezente la momentul negocierii cu posibilitatea ajustarii marjei de baza.

• (xiv)  Comisioane

• •  Comision de acordare: 1% de plata la Transa 1.

• •  Comision de angajament : 0.5% p.a. de plata la transa 1.

• •  Comision de reziliere: 2.00%

• •  Comision de rambursare anticipata: anii 1-4: 2.00%; anul 5: 1.25%; anul 6:

• 1.00%.

• (xv)   Principalele contracte de finantare si contracte de proiect:

• •  Contractul de imprumut;

• •  Contractul de rezerva a serviciului datoriei;

• •  Garantarea cu materialul rulant achizitionat din imprumut (Transa 1);

• •  Contract de garantare cu veniturile pentru: (i) veniturile proprii si (ii) veniturile corespunzatoare cotelor defalcate din impozitul pe venit, si cu privire la (ii), activele garantate in limita sumei maxime de 8 mil EUR.

• (xvi)  reguli de achizitie: in conformitate cu Politicile si Regulamentul BERD privind Achizițiile.

• 5.     Banca isi confirma intentia de a coopera cu Municipalitatea și cu Județul in vederea avansarii pregatirii finantarii avute in vedere, inclusiv prin mobilizarea personalului si a consultantilor externi, atata timp cat Proiectul va beneficia de suportul conducerii Bancii.

• 6.     La solicitarea Municipalitatii, Banca va incerca sa atraga fonduri nerambursabile de cooperare in domeniu administrate de catre Banca (“Fonduri TC”), supuse aprobarii de catre conducerea Bancii, in vederea intocmirii si implementarii Proiectului, inclusiv:

• •  Sprijin in vederea externalizarii sistemului de e-ticketing.

• •  Planificarea externalizarii operațiunilor privind autobusele la nivel județean.

• 4. Municipalitatea va avea obligatia de a restitui Bancii cheltuielile legale neincluse in buget ("Cheltuielile") pana la valoarea maxima de 75,000 EUR. Daca totalul cheltuielilor atinge valoarea echivalentului a 75,000 EUR, Banca va solicita aprobarea Municipalitatii pentru orice cheltuieli suplimentare. In mod normal, cheltuielile includ, inter alia, costuri cum ar fi comisioane si cheltuieli cu consiliere juridica externa avute de catre Banca, cu exceptia cheltuielilor platite din fonduri TC.

• 5. Daca Municipalitatea alege in orice moment sa nu mai continue finantarea propusa cu Banca, Municipalitatea va avea obligatia sa plateasca Bancii, imediat dupa primirea unei facturi din partea Bancii, o taxa de reziliere de 50,000 EUR (“taxa de reziliere”) plus orice cheltuieli rezultate care inca nu au fost rambursate, impreuna cu valoarea totala a fondurilor TC acordate Municipalității.

• 6.     Contributia Municipalitatii la pregatirea Proiectului va include urmatoarele:

• (c)    Municipalitatea isi va acoperi propriile cheltuieli interne ocazionate de intocmirea si evaluarea Proiectului.

• (d)    Municipalitatea va asigura, gratuit, oricaror consultanti contractati sa asiste in chestiuni legate de Proiect sau de operatiunile Municipalitatii, toate facilitatile si suportul necesar indeplinirii functiilor acestora, precum si toate documentele, materialele si alte informatii care pot fi relevante in desfasurarea activitatii acestora.

• 7.      Sectiunile 1, 2 si 3 din prezentul acord reflecta doar asteptarile si intentiile existente ale Partilor cu privire la Proiect si nu impun sau reprezinta orice obligatii angajante din punct de vedere legal fata de Parti in vederea asigurarii, sau acceptarii, finantarii, in functie de caz. Orice finantare va fi convenita de catre Parti. In particular, va depinde de concluziile evaluarii Proiectului si va fi supusa negocierii unui plan general de finantare si unor aranjamente de Proiect satisfacatoare pentru Banca, aprobarii de catre conducerea Bancii si Consiliului de Administratie, negocierii si intocmirii documentatiei de finantare adecvate precum si respectarii conditiilor precedente aplicabile. Cu exceptia prevederilor exprese de la Sectiunea 7, prezentul Acord asigura cadrul obligatiilor legale de angajare ale Partilor care intra imediat in vigoare la executarea prezentului Acord.

• 8.     Orice modificare sau renuntare de catre Banca a oricaror termeni sau conditii ale, sau consimtamant dat de catre Banca in conformitate cu prezentul Acord (inclusiv conform prezentei Sectiuni 8) se va face in scris, si va purta semnatura din partea Bancii iar, in cazul modificarii, din partea Municipalitatii.

• 9.     Orice notificare, cerere sau orice alt tip de comunicare care urmeaza a se face sau s-a facut in legatura cu prezentul Acord catre oricare dintre Partile la prezentul Acord se vor face in scris. Cu exceptia prevederilor exprese din prezentul Acord, aceste notificari, solicitari sau comunicari vor fi considerate primite sau facute corespunzator la inmanarea personal, cu posta per avion, transmisie e-mail sau fax catre partea careia i se solicita sau acorda permisiunea sau la adresa partii mentionata in introducerea prezentei sau la o alta adresa expres desemnata de catre partea respectiva prin notificarea partii expeditoare

• 10.    Prexentul acord va fi guvernat de catre legislatia din Anglia. Contractul de imprumut, anticipat prin prezentul Acord de Prefinantare, se va incheia intre Banca si Municipalitate si va fi guvernat de catre legislatia din Anglia. Toate contractele de finantare la care Banca ia parte vor contine o clauza de arbitraj international in conformitate cu standardele Bancii.

• 11.    Orice disputa, controversa sau pretentie rezultata din sau in legatura cu prezentul Acord, sau incalcarea, rezilierea sau anularea acestuia sau implicarea Bancii in Proiect (daca este cazul), va fi solutionata prin arbitraj in conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL in vigoare in prezent. Va exista un arbitru iar autoritatea desemnanta va fi Curtea de Arbitraj International din Londra. Locatia si locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, iar limba utilizata va fi limba engleza. Partile renunta la orice drepturi conform legii Arbitrajului 1996 sau altele asimilate sa faca orice recurs la orice decizie de arbitraj, sau sa incerce sa determine un punct preliminar legislativ, la tribunalele din Anglia. In ciuda regulamentului de arbitraj UNCITRAL, curtea de arbitraj nu va lua sau asigura, iar Municipalitatea convine ca nu va face demersuri la nici o autoritate judiciara, nici un fel de masuri interimare sau nici o scutire impotriva Bancii. In ciuda prevederilor de mai sus, prezentul Acord poate, la alegerea Bancii, fi aplicat de catre Banca in orice curte de jurisdictie.

• 12.    Nimic din prezenta nu va fi interpretat ca o renunțare, sau orice modificare a oricăror imunități, privilegii sau scutiri ale Bancii conform Acordului de Înființare Bancii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare, conventia internationala sau orice legislatie aplicabila.

• 13.    Municipalitatea declara si garanteaza ca prezentul Acord are caracter comercial si nu public sau guvernamental si ca Municipalitatea nu are dreptul sa solicite imunitate fata de nici un fel de proceduri juridice impotriva sa sau a bunurilor sale pe motive de suveranintate sau in alt fel conform nici unei legislatii si in nici o jurisdictie in care se poate introduce actiune in vederea aplicarii oricareia dintre obligatiile generate de sau in legatura cu prezentul Acord.

• 14.    Prezentul Acord este intocmit in 2 (doua) exemplare originale identice in limba Engleza, toate impreuna reprezentand unul si acelasi acord.

DREPT URMARE, partile prezentului acord, actionand prin intermediul reprezentantilor lor autorizati, au semnat prezentul acord in nume propriu la data inscrisa mai sus.

Pentru

BANCA EUROPEANA

PENTRU RECONSTRUCTIE SI DEZVOLTARE

Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx Director, MEI Team

Pentru

MUNICIPIUL ARAD

Xxxxxxxx Xxxxx

Primar, Municipiul Arad