Hotărârea nr. 332/2010

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD

CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.332 din 10 decembrie 2010 privind modificarea actului constitutiv cadru al societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local, aprobat prin Hotărârea nr.375/2008, cu modificările și completările ulterioare

Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive nr.61374/18.10.2010, -raportul Biroului Societati Comerciale nr.61375/18.10.2010,

-Legea nr.31/1990, privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, -prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr.375/2008, privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad;

-prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr.115/2009, privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generala a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad;

-rapoartele favorabile ale comisiilor de specialitatea ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-adoptarea hotărârii în unanimitate de voturi (20 prezenți din totalul de 23 );

În temeiul prevederilor art.36, alin.(2) lit."a" și alin.(3) lit."c" și al art. 45 din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E :

Art.I. Actul constitutiv-cadru al societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr.375/2008, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

• 1. La art.3, după alin.(2) se va introduce alin.(3) care va avea următorul conținut:

„ (3) Prin hotărârea adunării generale, societatea va putea deschide filiale, sucursale, agenții, reprezentanțe, birouri, depozite, alte sedii secundare, în orice localitate din țară, precum și în străinătate, proprii sau în participație cu alți parteneri. Asocierea SC________SA in alte societati comerciale se va putea

realiza numai cu respectarea principiului specialității capacității de folosință a SC SA. ”

• 2. La art. 14, după alin.(3) se introduce alin. (4), care va avea următorul conținut :

„ (4) Acționarul majoritar înțelege ca voința sa să fie exprimată în mod valabil chiar dacă la ședința Adunării Generale a Acționarilor este prezent doar unul dintre reprezentanții săi, deoarece mandatul reprezentanților săi este comun, astfel că prezența și votul unui singur reprezentant sunt suficiente pentru a exprima votul acționarului majoritar, fiind de natură a angaja sub toate aspectele voința și răspunderea acționarului majoritar cu privire la chestiunea supusă votului.”

• 3. Art.15, alin.(1), lit. m) se modifică și va avea următorul conținut :

„m) înstrăinarea, gajarea sau ipotecarea, închirierea bunurilor societății, precum și cumpărarea/vânzarea de părți sociale/acțiuni ale altor societăți comerciale”.

• 4. Art.15, alin.(1), lit. n) se abrogă.

• 5. La art. 15, după alin.(2) se introduce alin.(3), care va avea următorul conținut :

„ (3) Acționarul majoritar înțelege ca voința sa să fie exprimată în mod valabil chiar dacă la ședința Adunare Generală a Acționarilor este prezent doar unul dintre reprezentanții săi, deoarece mandatul reprezentanților săi este comun, astfel că prezența și votul unui singur reprezentant sunt suficiente pentru a exprima votul acționarului majoritar, fiind de natură a angaja sub toate aspectele voința și răspunderea acționarului majoritar cu privire la chestiunea supusa votului.”

• 6. Art. 18, alin.(3), lit. m) se modifica si va avea următorul conținut :

„m) exercită orice alte atribuții privind conducerea societății ce nu sunt date în competența Adunării Generale a Acționarilor sau a directorului general, inclusiv promovarea acțiunilor împotriva directorilor, ce deriva din contractele de mandat ale acestora”.

• 7. După alin. (4) al art. 18, se introduc alin. ( 4) si (5), care vor avea următorul conținut :

„alin. (5). Ca efect al contractului de mandat dat de acționarul majoritar membrilor Consiliului de Administrație, se transferă asupra Consiliului de Administrație dreptul de a acționa in instanță directorii generali, directorii economici, directorii tehnici, precum si orice altă persoană angajată cu contract de muncă la SC SA, pentru recuperarea prejudiciilor cauzate de aceștia societății, prin faptele proprii sau

ale prepușilor lor.”

„alin.(6). Cu excepția atribuțiilor expres si limitativ indicate în actul constitutiv, date in competenta AGA sau cele prevăzute ca fiind atributul exclusiv al AGA prin norme legale imperative, toate celelalte atribuții, activități sau acte de administrare necesare a fi îndeplinite pentru corecta și judicioasa desfășurare a activității SC SA vor fi date în competenta exclusiva a Consiliului de Administrație, care le va

putea delega pe bază de mandat special directorului general, cu excepția celor date in competența sa exclusiva de lege sau de actul constitutiv.”

• 8. Art.20 ( respectiv art. 19 in cazul SC TOP SA Arad ) se modifică si va avea următorul conținut:

„ Art.20 ( sau art. 19, după caz )

• (1) Consiliul de administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general .

• (2) In cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, delegarea conducerii societății în conformitate cu alin.(1) este obligatorie.

• (3) Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație. În cazul în care sunt numiți dintre administratori, la data numirii încetează mandatul de administrator.

• (4) Directorul general al societății și directorii adjuncți nu fac parte din consiliul de administrație.

• (5) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, consiliul de administrație și adunarea generală a acționarilor.

• (6) Directorul general poate fi revocat oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul in cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese

• (7) În executarea hotărârilor adunării generale si deciziilor consiliului de administrație, precum și în exercitarea atribuțiilor proprii, directorul general emite decizii.”

Art.II. Se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în adunările generale ale acționarilor de la societățile de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad să propună și să aprobe modificarea actelor constitutive, conform modificărilor și completărilor aprobate conform art. 1.â

Art.III. Celelalte prevederi rămân nemodificate.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ                  S E C R E T A R

Xxxxx Xxxxxxxx                                Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Red/Dact IF/IF Verif. SL

1 ex. Biroul Societăți Comerciale

1 ex.Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex..Dosar ședința CLMA 10.12.2010

ROMANIA

JUDETUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD

CONSILIUL LOCAL

Nr.302/21.10.2010

H O T Ă R Â R E A nr.

din 2010

privind modificarea actului constitutiv cadru al societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local, aprobat prin Hotărârea nr.375/2008, cu modificările și completările ulterioare

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr. 61374/18.10.2010,

-raportul Biroului societati comerciale nr.61375/18.10.2010,

-Legea nr.31/1990, privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, -prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 375/30.12.2008, privind mandatarea reprezentantilor in Adunarea Generala a Actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad;

-prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 115/31.03.2009, privind mandatarea reprezentantilor in Adunarea Generala a Actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad

În temeiul prevederilor art.36, alin.(2) lit."a" și alin.(3) lit."c" și al art. 45 din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E :

Art.I. Actul constitutiv-cadru al societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr.375/2008, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

• 1. La art.3, după alin.(2) se va introduce alin.(3) care va avea următorul conținut:

„ (3) Prin hotărârea adunării generale, societatea va putea deschide filiale, sucursale, agenții, reprezentanțe, birouri, depozite, alte sedii secundare, în orice localitate din țară, precum și în străinătate, proprii sau în participație cu alți parteneri. Asocierea SC SA in alte societati comerciale se va putea

realiza numai cu respectarea principiului specialității capacității de folosință a SC SA. ”

• 2. La art. 14, după alin.(3) se introduce alin. (4), care va avea următorul conținut :

„ (4) Acționarul majoritar înțelege ca voința sa să fie exprimată în mod valabil chiar dacă la ședința Adunării Generale a Acționarilor este prezent doar unul dintre reprezentanții săi, deoarece mandatul reprezentanților săi este comun, astfel că prezența și votul unui singur reprezentant sunt suficiente pentru a exprima votul acționarului majoritar, fiind de natură a angaja sub toate aspectele voința și răspunderea acționarului majoritar cu privire la chestiunea supusă votului.”

• 3. Art.15, alin.(1), lit. m) se modifică și va avea următorul conținut :

„m) înstrăinarea, gajarea sau ipotecarea, închirierea bunurilor societății, precum și cumpărarea/vânzarea de părți sociale/acțiuni ale altor societăți comerciale”.

• 4. Art.15, alin.(1), lit. n) se abrogă.

• 5. La art. 15, după alin.(2) se introduce alin.(3), care va avea următorul conținut :

„ (3) Acționarul majoritar înțelege ca voința sa să fie exprimată în mod valabil chiar dacă la ședința Adunare Generală a Acționarilor este prezent doar unul dintre reprezentanții săi, deoarece mandatul reprezentanților săi este comun, astfel că prezența și votul unui singur reprezentant sunt suficiente pentru a exprima votul acționarului majoritar, fiind de natură a angaja sub toate aspectele voința și răspunderea acționarului majoritar cu privire la chestiunea supusa votului.”

• 6. Art. 18, alin.(3), lit. m) se modifica si va avea următorul conținut :

„m) exercită orice alte atribuții privind conducerea societății ce nu sunt date în competența Adunării Generale a Acționarilor sau a directorului general, inclusiv promovarea acțiunilor împotriva directorilor, ce deriva din contractele de mandat ale acestora”.

• 7. După alin. (4) al art. 18, se introduc alin. ( 4) si (5), care vor avea următorul conținut :

„alin. (5). Ca efect al contractului de mandat dat de acționarul majoritar membrilor Consiliului de Administrație, se transferă asupra Consiliului de Administrație dreptul de a acționa in instanță directorii generali, directorii economici, directorii tehnici, precum si orice altă persoană angajată cu contract de muncă la SC SA, pentru recuperarea prejudiciilor cauzate de aceștia societății, prin faptele proprii sau

ale prepușilor lor.”

„alin.(6). Cu excepția atribuțiilor expres si limitativ indicate în actul constitutiv, date in competenta AGA sau cele prevăzute ca fiind atributul exclusiv al AGA prin norme legale imperative, toate celelalte atribuții, activități sau acte de administrare necesare a fi îndeplinite pentru corecta și judicioasa desfășurare a activității SC SA vor fi date în competenta exclusiva a Consiliului de Administrație, care le va

putea delega pe bază de mandat special directorului general, cu excepția celor date in competența sa exclusiva de lege sau de actul constitutiv.”

• 8. Art.20 ( respectiv art. 19 in cazul SC TOP SA Arad ) se modifică si va avea următorul conținut:

„ Art.20 ( sau art. 19, după caz )

• (8) Consiliul de administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general .

• (9) In cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, delegarea conducerii societății în conformitate cu alin.(1) este obligatorie.

• (10)        Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație. În cazul în care sunt numiți dintre administratori, la data numirii încetează mandatul de administrator.

• (11)        Directorul general al societății și directorii adjuncți nu fac parte din consiliul de administrație.

• (12)        Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, consiliul de administrație și adunarea generală a acționarilor.

• (13)        Directorul general poate fi revocat oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul in cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese

• (14)        În executarea hotărârilor adunării generale si deciziilor consiliului de administrație, precum și în exercitarea atribuțiilor proprii, directorul general emite decizii.”

Art.II. Se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în adunările generale ale acționarilor de la societățile de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad să propună și să aprobe modificarea actelor constitutive, conform modificărilor și completărilor aprobate conform art. 1.â

Art.III. Celelalte prevederi rămân nemodificate.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ                     S E C R E T A R

Biroul Societăți Comerciale Red./Dact. C. Neamțiu

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD nr. 61374 din 18.10.2010

În temeiul prevederilor art.45 din Legea administratiei publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale Regulamentului de organizare și funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, îmi exprim inițiativa de promovare a proiectului de hotărâre pentru mandatarea reprezentanților în A.G.A. pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, în susținerea căruia formulez următoarea

EXPUNERE DE MOTIVE

Având în vedere faptul că, în cuprinsul actului constitutiv-cadru al societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad se regăsesc prevederi referitoare la descrierea modului de organizare a activității directorului general al societății pe acțiuni, susceptibile de interpretare cu privire la obligativitatea existenței unui mandat prin care Consiliul de Administrație deleagă conducerea societății, interpretare care, dacă ar fi admisă, ar contraveni legii;

Consider necesară și oportună adoptarea unei hotărâri de mandatare a reprezentanților în A.G.A. pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad în sensul stabilirii exacte a concordanței prevederilor actului constitutiv cu cerințele legale în vigoare.

PRIMAR ing. Xxxxxxxx Xxxxx

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

Direcția strategii publice si comunicare

Biroul societati comerciale, monitorizarea serviciilor de utilitati publice

Nr. 61.375 / 18.10.2010

RAPORT al serviciului de specialitate

Obiect: propunerea de acordare a unui mandat special reprezentanților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor societăților comerciale de sub autoritatea sa în vederea modificării actului constitutiv-cadru,

Avand in vedere comsideratiile juridice, prevazute de Legea 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, privind societățile comerciale:

ART.143 (1) Consiliul de administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

• (2) Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație.

• (3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor se prevede acest lucru, președintele consiliului de administrație al societății poate fi numit și director general.

• (4) În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, delegarea conducerii societății în conformitate cu alin. (1) este obligatorie.

• (5) În înțelesul prezentei legi, director al societății pe acțiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societății, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societății pe acțiuni.

ART.143^1(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor.

• (2) Modul de organizare a activității directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administrație.

• (3) Orice administrator poate solicita directorilor informații cu privire la conducerea operativă a societății. Directorii vor informa consiliul de administrație, în mod regulat și cuprinzător, asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.

• (4) Directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese.

Pentru a elimina orice sursă de interpretare în sensul descris mai sus, în interesul exclusiv al stabilirii depline a concordanței actului constitutiv cu legislația în materie în vigoare, propunem adoptarea hotărârii propuse în forma prezentată.

DIRECTOR EXECUTIV, Xxxxx Xxxxxx