JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD

CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.406 din 18 decembrie 2009

privind aprobarea amendării Contractului de Asistență pentru Proiect încheiat în data de 21.06.2007 între Municipiul Arad, Județul Arad și Compania de Transport Public S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și aprobarea proiectului Actului Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect și ratificarea contractului de împrumut încheiat la data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive cu nr. 70146/10.12.2009

-raportul nr. 70147/10.12.2009 al Serviciului Autorizații din cadrul Direcției Strategii Publice și Comunicare;

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-prevederile Contractului nr. 35664 încheiat de Municipiul Arad pentru contractarea împrumutului extern în 22 iunie 2005 de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, în valoare de 20.000.000 EUR, pentru obiectivul de investiție “Transport urban în Municipiul Arad”,

-prevederile de Asistență pentru Proiect încheiat în data de 21.06.2007 între Municipiul Arad, Județul Arad și Compania de Transport Public S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, aprobat prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr.349/30.11.2006;

-adresa nr. 70126/10.12.2009 prin care Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare propune amendarea Contractului de Asistență pentru Proiect, aprobarea Actului Adițional la Contractul de Asistență precum și retificarea Contractului de Împrumut încheiat la data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad și BERD;

În temeiul art. 36 alin. (2) lit.„d“, alin.(6) lit.„a“ pct.14 și art. 45 din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art.1.Se aprobă amendarea Contractului de Asistență pentru Proiect încheiat în data de 21 Iunie 2007 între Municipiul Arad, Județul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD) potrivit termenilor și condițiilor actului aditional nr. 1 (Actul Aditional) la Contractul de Asistență pentru Proiect care urmează a se încheia între Municipiul Arad, Județul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare.

Art.2.Se aprobă proiectul Actului Adițional nr. 1 la Contractul de Asistență pentru Proiect, conform anexei 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3. Contractul de Împrumut încheiat la data 16 mai 2009 între Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare se ratifică,. în conformitate cu anexa 2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.4.Prezenta hotărâre se va comunica celor interesați de către Serviciul Administrație Publică Locală.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxx Xxxxxxx

Red/Dact BML/BML Verif. SL

1 ex. Serviciului Autorizații

1 ex.Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex..Dosar ședința CLMA 18.12.2009

Anexa 1 la Hotărârea nr. 406/18.12.2009 a Consiliului Local al Municipiului Arad

[Versiune din 9 Noiembrie 2009]

(Operațiunea Numărul [__])

ACT ADIȚIONAL NR. 1

la

Contractul de Asistență pentru Proiect din data de 21 Iunie 2007

între

MUNICIPIUL ARAD

Șⁱ

JUDEȚUL ARAD

Șⁱ

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A.

Șⁱ

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Din data de ____________ 2009

ACT ADIȚIONAL NR. 1

LA

CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT

DIN DATA DE 21 IUNIE 2007

Prezentul Act Adițional (acest “Contract”), din data de______________2009, este încheiat de și

între:

• 1. MUNICIPIUL ARAD, un municipiu situat în România, organizat și care există în baza legislației din România și funcționând sub autoritatea Consiliului Local Arad (“Municipiul”), reprezentat în acest Contract de către [domnul Xxxxxxxx Xxxxx], în calitatea sa de [Primar al Municipiului Arad];

• 2. JUDEȚUL ARAD, un județ situat în România, organizat și care există în baza legislației din România și funcționând sub autoritatea Consiliului Județean Arad (“Județul”), reprezentat în acest Contract de către [domnul Xxxxxxx Xxxxx], în calitatea sa de [Președinte al Consiliului Județean Arad];

• 3. COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A., o societate pe acțiuni înființată în România, înregistrată la Registrul Comerțului al județului Arad cu numărul de înregistrare J02/680/13.11.1995, CUI R 1708600 cu sediul social în Arad, Calea Victoriei nr. 35 b - 37 (“CTPA”), reprezentată în acest Contract de către [doamna Xxxxxxx Xxxxx], în calitatea sa de [Director General al CTPA]; și

• 4. BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională constituită prin Tratatul de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (“Banca”).

Fiecare dintre Părțile părțile de mai sus vor fi menționate în prezentul Contract individual ca “Parte” și colectiv ca “Părțile”.

ÎNTRUCÂT:

• (A) Municipiul și Banca au încheiat un contract de credit în data de 22 iunie 2005 (“Primul Contract de Credit”) pentru a finanța reabilitarea infrastructurii de tramvai de-a lungul principalei artere nord-sud a Municipiului, modernizarea străzilor din același sector și un program de comercializare și posibilă privatizare a CTPA (“Proiectul”).

• (B) CTPA prestează servicii de transport (astfel cum sunt în Contractul de Asistență pentru Proiect) pe raza Municipiului precum și pe raza Județului.

• (C) Municipiul și Județul sunt acționari ai CTPA, deținând 70,6837% și respectiv 28,4336% din capitalul social al CTPA.

• (D) Fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA, în vederea încheierii Primului Contract de Credit între Bancă și Municipiu, a consimțit să asigure sprijin și asistență reciprocă în legătură cu Proiectul, astfel cum este prevăzut în acest Primul Contract de Credit și au încheiat un contract de asistență pentru proiect din data de 21 iunie 2007 (“Contractul de Asistență pentru Proiect”).

• (E) Municipiul a încheiat al doilea contract de credit cu Banca în data de 16 mai 2009 (“Al Doilea Contract de Credit”) pentru a finanța Proiectul (i) finalizarea programului de lucru existent finanțat parțial prin Primul Contract de Credit; și (ii) continuarea unui program global de reabilitare a infrastructurii de transport cu tramvaie în centrul orașului.

(Primul Contract de Credit și Al Doilea Contract de Credit împreună vor fi menționate în continuare ca “Contractele de Credit”).

• (F) Fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA, în vederea încheierii de către Bancă a Al Doilea Contract de Credit cu Municipiul a consimțit să sprijine principiile și implementarea Proiectului.

• (G) Secțiunea 5.1 (Modificări și Renunțări) din Contractul de Asistență pentru Proiect solicită ca orice amendament la acesta să fie exprimat în scris și semnat de o persoana autorizată corespunzător în numele fiecăreia dintre Părți.

• (H) Părțile doresc să amendeze parțial Contractul de Asistență pentru Proiect și în conformitate cu Secțiunea 5.1 (Modificări și Renunțări) a acestuia, au agreat să încheie acest act adițional.

AVÂND ÎN VEDERE TOATE ACESTEA, părțile la acest Contract consimt după cum urmează:

Secțiunea LDefiniții și Interpretări

• (a) Termenii definiți în Contractul de Asistență pentru Proiect (direct sau prin referire la orice alt contract sau instrument) vor avea acelasi înteles în acest Contract, dacă nu sunt definiți altfel în prezentul Contract.

• (b) Prevederile Secțiunii 1.02 din Contractul de Asistență pentru Proiect se vor aplica mutatis mutandis (schimbând ce este de schimbat) acestui Contract ca si cum toate referirile din acesta la “Contract” ar fi fost referiri la acest Contract.

• (c) Contractul de Asistență pentru Proiect și acest Contract vor fi citite și interpretate ca un singur document.

• (d)  Acest Contract va reprezenta un “Contract în legătură cu Proiectul” în scopul Contractelor de Credit.

Secțiunea 2. Modificări și Continuitate

• 2.1. Modificări

Între Părți, cu efect la, și începând cu, data acestui Contract, Contractul de Asistență pentru Proiect va fi modificat astfel cum este prevăzut mai jos:

• (a) Primul paragraf din Expunerea de Motive a Contractului de Asistență pentru Proiect este modificat prin prezentul Contract prin eliminarea sa în întregime și prin înlocuirea sa cu următoarea expunere:

“ÎNTRUCÂT, la data de 22 iunie 2005, Municipiul și Banca au încheiat contractul de credit (în continuare, “Primul Contract de Credit”);”

• (b) După primul paragraf din Expunerea de Motive a Contractului de Asistență pentru Proiect va fi introdus următorul paragraf:

“ÎNTRUCÂT, la data de 16 mai 2009, Municipiul și Banca au încheiat al doilea contract de credit (“Al Doilea Contract de Credit”);”

• (c) Al treilea paragraf din Expunerea de Motive a Contractului de Asistență pentru Proiect este modificată prin eliminarea sa în întregime și prin înlocuirea acesteia cu următoarea expunere: “ÎNTRUCÂT, prin Contractele de Credit (astfel cum sunt definite mai jos) Banca intenționează să asiste Municipiul în finanțarea: infrastructurii de tramvaie a Municipiului și a programului de reabilitare a străzilor din centrul orașului și a unui program de comercializare și posibilă privatizare a CTPA (“Proiectul”);”

• (d) În Secțiunea 1.01 (Definiții) a Contractului de Asistență pentru Proiect următoarea definiție va fi introdusă:

“Contractele de Credit” înseamnă: (i) Primul Contract de Credit; și (ii) Al Doilea Contract de Credit.

și toate referirile din Contractul de Asistență pentru Proiect la “Contractul de Credit” vor fi citite și interpretate ca referințe la “Contractele de Credit” sau la “fiecare dintre Contractele de Credit”, după caz.

• (e) În Secțiunea 1.01 (Definiții) a Contractului de Asistență pentru Proiect definiția pentru “Ordonanța privind Transportul Public” este eliminată în întregime prin prezentul Contract și înlocuită cu următoarea definiție:

“Legea privind Transportul Public Local” înseamnă Legea Nr. 92 din 10 aprilie 2007 serviciilor de transport public local, astfel cum a fost ulterior modificată sau orice lege sau reglementare care va înlocui Legea Nr. 92 din 10 aprilie 2007.

și toate referirile din Contractul de Asistență pentru Proiect la “Ordonanța privind Transportul Public” vor fi citite și interpretate ca referiri la “Legea privind Transportul Public Local”.

• 2.2.Continuitate

Cu excepția modificărilor aduse prin acest Contract, prevederile Contractului de Asistență pentru Proiect, vor rămâne în vigoare și vor produce efecte între Părți.

Secțiunea 3.Asigurări

Municipiul va face toate acțiunile și lucrurile necesare sau dorite, la cererea Băncii și pe cheltuiala sa, pentru a da efect modificărilor efectuate sau care vor fi efectuate conform acestui Contract.

Secțiunea 4.Diverse

• (a) Toate referirile la “Contract” din Contractul de Asistență pentru Proiect și toate referirile la Contractul de Asistență pentru Proiect în toate instrumentele și contractele încheiate conform acestuia se vor referi la Contractul de Asistență pentru Proiect astfel cum a fost modificat prin prezentul Contract.

• (b) Acest Contract și documentele la care se face referire prin acesta reprezintă întreaga obligație a părților la acesta în legătură cu obiectul prezentului Contract și vor înlătura orice exprimări de intenție anterioare sau întelesuri în legătură cu obiectul lor.

• (c) Acest Contract poate fi modificat numai printr-un instrument în scris încheiat în mod corespunzător de către părțile la acesta.

• (d) Prevederile Secțiunilor 5.01, 5.02, 5.06, 5.07 și 5.08 din Contractul de Asistență pentru Proiect sunt introduse prin prezenta, prin referire în, și sunt facute parte din, acest Contract ca și cum ar fi fost prevăzute în întregime în prezentul Contract, mutatis mutandis (schimbând ce este de schimbat) și (fără a prejudicia generalitatea acestuia) ca și cum referirea din acesta la acest “Contract” ar fi fost referire la acest Contract.

• (e) Acest Contract va fi semnat în zece (10) exemplare originale în ziua, luna și anul menționate pe prima pagină, dintre care vor fi cinci (5) exemplare originale în limba engleză, două exemplare originale pentru Bancă și câte unul pentru fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA și cinci (5) exemplare originale în limba română, două exemplare originale pentru Bancă și câte unul pentru Municipiu, Județ și CTPA. În cazul în care există orice neconcordanță sau nepotrivire între versiunile în limba engleză și versiunile în limba română a acestui Contract, termenii din versiunile în limba engleză vor prevala și vor guverna raporturile dintre Părțile acestui Contract.

Secțiunea 5.Legea Contractului și Soluționarea Litigiilor

• (a) Prezentul Contract va fi guvernat și interpretat în acord cu de legislația din România. Orice obligații necontractuale care rezultă din sau în legatură cu acest Contract vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legislația din România.

• (b) Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) sau încălcarea, încetarea sau invalidarea acestuia, (3) sau orice obligație necontractuală care rezultă din sau în legatură cu acest Contract va fi soluționată prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL, așa cum sunt acestea în vigoare în acest moment. Va exista un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi Curtea Internațională de Arbitraj din Londra. Arbitrajul se va desfășura la Londra, în Marea Britanie și pe parcursul procedurilor se va folosi limba engleză.

• (c) Prevederile din Secțiunea 5.05 din Contractul de Asistență pentru Proiect sunt introduse prin prezenta, prin referire în, și sunt parte din acest Contract, ca și cum ar fi fost prevăzute în întregime în prezentul Contract, mutatis mutandis (schimbând ce este de schimbat) și (fără a aduce atingere generalității acestuia) ca și cum referirea din acestea la acest “Contract” ar fi fost referire la acest Contract.

• (d) Nici o prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare la oricare imunități, privilegii sau excepții acordate Băncii conform Acordului de Înființare a Băncii, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile.

ÎN SUSȚINEREA CELOR PREVĂZUTE ÎN PREZENTUL ACORD, Părțile au dispus semnarea prezentului Contract, în numele lor, la data menționată pe prima pagină.

MUNICIPIUL ARAD

Prin: ___________________________

Nume:      [Xxxxxxxx Xxxxx]

Funcție:      [Primar al Municipiului Arad]

Adresă:       Bulevardul Revoluției nr. 75,

310130 Arad

județul Arad România

În atenția:    Primarul Municipiului Arad

Fax:        [0040 257 253 842]

JUDEȚUL ARAD

Prin: ___________________________

Nume:       [Xxxxxxx Xxxxx]

Funcție:       [Președinte al Consiliului Județean Arad]

Adresă:       Bulevardul Revoluției nr. 75,

310130 Arad

județul Arad România

În atenția:     Președintele Consiliului Județean Arad

Fax:        0040 257 250 170

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD

Prin: ___________________________

Nume:       [Xxxxxxx Xxxxx]

Funcție:      [Director General al Companiei de Transport Public Arad]

Adresă:       Calea Victoriei nr. 35 b -37

310158 Arad

județul Arad România

În atenția:    Directorul General al Companiei de Transport Public Arad

Fax:         [0040 257 338625/ 253685]

BANCA EUROPEANĂ PENTRU

RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Prin: ___________________________

Nume:

Funcție:

Adresă:     One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

În atenția:   Operation Administration Unit

Fax:       +44 20 7338 6100

Telex:      8812161

Answerback: EBRD L G

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ                  S E C R E T A R

Xxxxxx Xxxxxxx                    Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Anexa 1 la Hotărârea nr. 406/18.12.2009 a Consiliului Local al Municipiului Arad

[Draft of 9 November 2009]

(Operation Number [__])

AMENDMENT AGREEMENT NO. 1

to

a Project Support Agreement dated 21 June 2007

between

CITY OF ARAD

and

COUNTY OF ARAD

and

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A.

and

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated ____________ 2009

AMENDMENT AGREEMENT NO. 1 TO A

PROJECT SUPPORT AGREEMENT DATED 21 JUNE 2007

This Amendment Agreement (this “Agreement”), dated ____________ 2009, is made by and

between:

• 1.CITY OF ARAD, a municipality located, organised and existing under the laws of Romania and acting under the authority of the Arad City Local Council (the “City”), herein represented by [Mr. Xxxxxxxx Xxxxx], in his capacity as the [Mayor of the City of Arad];

• 2.COUNTY OF ARAD, a county located, organised and existing under the laws of Romania and acting under the authority of the Arad County Council (the “County”), herein represented by [Mr. Xxxxxxx Xxxxx], in his capacity as the [President of the Arad County Council];

• 3. COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A., a joint-stock company incorporated in Romania, registered with the Commercial Registry of Arad County under registration No. J02/680/13.11.1995, sole registration code (CUI) R 1708600, with its registered office in Arad, [Calea Victoriei nr. 35 b - 37] (“APTC”), herein represented by [Mrs. Xxxxxxx Xxxxx], in his capacity as the [General Director of APTC] and

• 4. EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, an international organisation established by the Treaty Establishing the European Bank for Reconstruction and Development and ratified by Romania by Law No. 24 of 24 October 1990 (the “Bank”).

Each of the foregoing parties is individually referred to herein as a “Party” and collectively as the “Parties”.

WHEREAS:

• (A) The City and the Bank entered into a loan agreement on 22 June 2005 (the “First Loan Agreement”) in order to finance the rehabilitation of the tram infrastructure along the City's main North-South axis, the rehabilitation of streets in the same corridor, and a programme for the commercialisation and possible privatisation of the APTC, (the “Project”).

• (B) APTC provides Transportation Services (as defined in the Project Support Agreement) within the territory of the City as well within the territory of the County.

• (C) The City and the County are shareholders of APTC, holding 70.6387% and 28.4336%, respectively, of APTC's share capital.

• (D) Each of the City, the County and APTC, in consideration of the Bank entering into the First Loan Agreement with the City, has agreed to provide support to, and assist each other in connection with, the Project as provided for in the First Loan Agreement and entered into a project support agreement dated 21 June 2007 (the "Project Support Agreement") with the Bank.

• (E) The City entered into a second loan agreement on 16 May 2009 with the Bank (the “Second Loan Agreement”) in order to finance the Project (i) the completion of the existing work programme partially financed with the First Loan Agreement; and (ii) the continuation of a comprehensive tram track rehabilitation programme in the city centre.

(the First Loan Agreement and the Second Loan Agreement together referred to herein as the “Loan Agreements”)

• (F) Each of the City, the County and APTC, in consideration of the Bank entering into the Second Loan Agreement with the City wish to support the principles and the implementation of the Project.

• (G) Section 5.1 (Amendment and Waiver) of the Project Support Agreement requires that any amendment thereto be expressed in writing and signed by a person duly authorised on behalf of each of the Parties.

• (H) The Parties wish to amend the Project Support Agreement in part, and in compliance with Section 5.1 (Amendment and Waiver) thereof, have agreed to enter into this amendment agreement.

NOW, THEREFORE, in consideration of these presents, the parties hereto agree as follows: Section 1.Definitions and Interpretation

• (a)Terms defined in the Project Support Agreement (whether directly or by reference to any other agreement or instrument) shall, unless otherwise defined herein, have the same meaning in this Agreement.

• (b)The provisions of Section 1.02 of the Project Support Agreement shall apply mutatis mutandis to this Agreement as if all references therein to the "Agreement" were references to this Agreement.

• (c)The Project Support Agreement and this Agreement shall be read and construed as a single document.

• (d)This Agreement shall constitute a “Project Agreement” for the purpose of the Loan Agreements.

Section 2. Amendments and Continuity

2.1. Amendments

As between the Parties and with effect on and from the date of this Agreement, the Project Support Agreement shall be amended as set out below:

• (a)The first paragraph of the Recitals of the Project Support Agreement is hereby amended by deleting it in its entirety and by replacing it with the following recital:

“WHEREAS, on 22 June 2005, the City and the Bank entered into a loan agreement (hereinafter, the “First Loan Agreement”);”

• (b)After the first paragraph of the Recitals of the Project Support Agreement the following paragraph shall be inserted:

“WHEREAS on 16 May 2009, the City and the Bank entered into a second loan agreement (the “Second Loan Agreement”);”

• (c)The third paragraph of the Recitals of the Project Support Agreement is hereby amended by deleting it in its entirety and by replacing it with the following recital:

“WHEREAS, through the Loan Agreements (as defined below) the Bank intends to assist the City in financing: the City's tram track infrastructure and the city centre street rehabilitation programme and a programme for the commercialisation and possible privatisation of the APTC, (the “Project”);”

• (d)In Section 1.01 (Definitions) of the Project Support Agreement the following definition shall be inserted:

“Loan Agreements” means: (i) the First Loan Agreement; and (ii) the Second Loan Agreement.

and all the references in the Project Support Agreement to “the Loan Agreement” shall be read and construed as references to “the Loan Agreements” or to “each of the Loan Agreements”, as the case may be.

• (e)In Section 1.01 (Definitions) of the Project Support Agreement the definition of “Public Transportation Ordinance” is hereby deleted in its entirety and replaced with the following definition:

“Local Public Transportation Law” means the Law No. 92 of 10 April 2007 on the local public transportation services, as further amended or any law or regulation which shall replace the Law No. 92 of 10 April 2007.

and all the references in the Project Support Agreement to the “Public Transportation Ordinance” shall be read and construed as references to the “Local Public Transportation Law”.

• 2.2.Continuity

As between the Parties the provisions of the Project Support Agreement shall, save as amended by this Agreement, continue in full force and effect.

Section 3.Assurances

The City shall, at the request of Bank and at its own expense, do all such acts and things necessary or desirable to give effect to the amendments effected or to be effected pursuant to this Agreement.

Section 4.Miscellaneous

• (a)All references to “the Agreement” in the Project Support Agreement and all reference to the Project Support Agreement in all instruments and agreements executed thereunder shall refer to the Project Support Agreement as amended by this Agreement.

• (b)This Agreement and the documents referred to herein constitute the entire obligation of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understandings with respect to their subject matter.

• (c)This Agreement may be amended only by an instrument in writing duly executed by the parties hereto.

• (e)The provisions of Sections 5.01, 5.02, 5.06, 5.07 and 5.08 of the Project Support Agreement are hereby incorporated by reference into, and made a part of, this Agreement as if fully set forth herein in full, mutatis mutandis and (without prejudice to the generality thereof) as if reference therein to this “Agreement” were to this Agreement.

• (f)This Agreement shall be executed in ten (10) original versions as of the day and year first written above, five (5) of which shall be in the English language, two originals for the Bank and one original for each of the City, the County and APTC, and five (5) of which shall be in the Romanian language, two originals for the Bank and one original for each of the City, the County and APTC. In the event of any discrepancy or inconsistency between the English and Romanian language versions of this Agreement, the terms of the English language versions shall prevail and shall be governing between the Parties to this Agreement.

Section 5.Governing Law and Dispute Resolution

• (a)This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the Law of Romania. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be governed by and construed in accordance with Romanian law.

• (b)Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) or the breach, termination or invalidity hereof, or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement, shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be the London Court of International Arbitration. The place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used.

• (c)The provisions of Section 5.05 of the Project Support Agreement are hereby incorporated by reference into, and made a part of, this Agreement as if fully set forth herein in full, mutatis mutandis and (without prejudice to the generality thereof) as if reference therein to this “Agreement” were to this Agreement.

• (d)Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver by the Bank of any of the privileges, immunities and exemptions granted to the Bank under the Agreement Establishing the Bank, international convention or any applicable law.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Amendment Agreement to be executed and delivered on the date first above written.

CITY OF ARAD

By: ___________________________

Name:      [Gheorghe Falc ă ]

Title: [Mayor of the City of Arad]

Address:      75 Revoluției Boulevard,

310130 Arad

Arad County Romania Attention:    Mayor of the City of Arad

Fax:         [0040 257 253 842]

COUNTY OF ARAD

By:   ___________________________

Name:       [Xxxxxxx Xxxxx]

Title:         [President of Arad County Council]

Address:      75 Revoluției Boulevard,

310130 Arad

Arad County Romania Attention:    President of the County Council of Arad

Fax:         [0040 257 250 170]

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A.

By:   ___________________________

Name:       [Xxxxxxx Xxxxx]

Title:        General Director of Compania de Transport Public Arad S.A.

Address:     35b - 37 Victoriei Road

310158 Arad Arad County Romania

Attention:    General Director of Compania de Transport Public Arad S.A.

Fax:         [0040 257 338625/ 253685]

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By:   ___________________________

Name: Title:

Address:         One Exchange Square

London EC2A 2JN United Kingdom

Attention:         Operation Administration Unit

Fax:            +44 20 7338 6100

Telex:           8812161

Answerback: EBRD L G

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ                  S E C R E T A R

Xxxxxx Xxxxxxx                     Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

privind aprobarea amendării Contractului de Asistență pentru Proiect încheiat în data de 21.06.2007 între Municipiul Arad, Județul Arad și Compania de Transport Public S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și aprobarea proiectului Actului Adițional la Contractul de Asistență pentru Proiect

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

• -  inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive cu nr. 70146/10.12.2009

• -  raportul nr. 70147/10.12.2009al Serviciului Autorizații din cadrul Direcției Strategii Publice și Comunicare;

• -  rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

• -  prevederile Contractului nr. 35664 încheiat de Municipiul Arad pentru contractarea împrumutului extern în 22 iunie 2005 de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, în valoare de 20.000.000 EUR, pentru obiectivul de investiție “Transport urban în Municipiul Arad”,

• -  prevederile de Asistență pentru Proiect încheiat în data de 21.06.2007 între Municipiul Arad, Județul Arad și Compania de Transport Public S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, aprobat prin Hotărârea Consiliului Local al municipiului Arad nr. 349/30.11.2006;

• -  adresa nr. 70126/10.12.2009 prin care Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare propune amendarea Contractului de Asistență pentru Proiect, aprobarea Actului Adițional la Contractul de Asistență precum și retificarea Contractului de Împrumut încheiat la data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad și BERD;

În temeiul art. 36 alin. (2) lit.„d“, alin.(6) lit.„a“ pct.14 și art. 45 din Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E :

Art. 1. Se aprobă amendarea Contractului de Asistență pentru Proiect încheiat în data de 21 Iunie 2007 între Municipiul Arad, Județul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD) potrivit termenilor și condițiilor actului aditional nr. 1 (Actul Aditional) la Contractul de Asistență pentru Proiect care urmează a se încheia între Municipiul Arad, Județul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare.

Art. 2. Se aprobă proiectul Actului Adițional nr. 1 la Contractul de Asistență pentru Proiect, conform anexei [1] care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 3. Se ratifică Contractul de Împrumut încheiat la data 16 mai 2009 între Municipiul Arad și BERD, conform anexei [2] care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.4. Prezenta hotărâre se comunică celor interesați de către Serviciul Administrație Publică Locală.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

Serviciul Autorizații

Red./Dact. Xxxxxxx Xxxxxx

Cod:PMA-S1-01

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD

Nr. 70146/10.12.2009

EXPUNERE DE MOTIVE

Domnul Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad

Având în vedere:

- prevederile Contractului nr. 35664 încheiat de Municipiul Arad pentru contractarea împrumutului extern în 22 iunie 2005 de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, în valoare de 20.000.000 EUR, pentru obiectivul de investiție “Transport urban în Municipiul Arad”,

• -  prevederile Contractului nr. 40337 încheiat de Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare în 16 mai1995, în valoare de 13.000.000 EUR, pentru obiectivul de investiție “Transport urban în Municipiul Arad”,

• -  adresa nr. 70126/10.12.2009 prin care Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare propune amendarea Contractului de Asistență pentru Proiect, aprobarea Actului Adițional la Contractul de Asistență precum și retificarea Contractului de Împrumut încheiat la data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad și BERD;

Considerăm oportună promovarea unui proiect de hotărâre având ca obiect amendarea Contractului de Asistență pentru Proiect încheiat în data de 21 Iunie 2007 între Municipiul Arad, Județul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD), aprobarea proiectului Actului Adițional nr. 1 la Contractul de Asistență pentru Proiect, precum și ratificarea Contractului de Împrumut încheiat la data 16 mai 2009 între Municipiul Arad și BERD.

PRIMAR

Gheorghe Falcă

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

DIRECȚIA STRATEGII PUBLICE ȘI COMUNICARE SERVICIUL AUTORIZAȚII

Nr. 70147/10.12.2009

RAPORT DE SPECIALITATE

Referitor la : expunerea de motive înregistrată cu nr. 70146/10.12.2009 a domnului Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad, prin care se solicită amendarea Contractului de Asistență pentru Proiect încheiat în data de 21 Iunie 2007 între Municipiul Arad, Județul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD), aprobarea proiectului Actului Adițional nr. 1 la Contractul de Asistență pentru Proiect, precum și ratificarea Contractului de Împrumut încheiat la data 16 mai 2009 între Municipiul Arad și BERD.

Considerente generale:

Având în vedere faptul că față de varianta inițială a Contractului de Asistență pentru Proiect au survenit unele modificări datorate încheierii Contractului nr.40337 din 16 mai 2009, s-a constatat necesitatea amendării acestui Contract prin încheierea unui Act Adițional la Contractul de Asistență pentru proiect.

Deoarece prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 142/30.04.2009 s-a aprobat contractarea finanțării și nu s-a aporbat varianta finală a Contractului de Credit, BERD a solicitat ratificarea Contractului de credit semnat la 16 mai 2009 de către Consiliul Local.

Considerente juridice:

• -  prevederile Contractului nr. 35664 încheiat de Municipiul Arad pentru contractarea împrumutului extern în 22 iunie 2005 de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, în valoare de 20.000.000 EUR, pentru obiectivul de investiție “Transport urban în Municipiul Arad”,

• -  prevederile Contractului nr.40337 încheiat de Municipiul Arad și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare în 16 mai1995, în valoare de 13.000.000 EUR, pentru obiectivul de investiție “Transport urban în Municipiul Arad”,

• -  adresa nr. 70126/10.12.2009 prin care Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare propune amendarea Contractului de Asistență pentru Proiect, aprobarea Actului Adițional la Contractul de Asistență precum și retificarea Contractului de Împrumut încheiat la data de 16 mai 2009 între Municipiul Arad și BERD;

P R O P U N E M:

Aprobarea amendării Contractului de Asistență pentru Proiect încheiat în data de 21 Iunie 2007 între Municipiul Arad, Județul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD) potrivit termenilor și condițiilor actului aditional nr. 1 (Actul Aditional) la Contractul de Asistență pentru Proiect care urmează a se încheia între Municipiul Arad, Județul Arad, Compania de Transport Public Arad S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare.

Aprobarea proiectului Actului Adițional nr. 1 la Contractul de Asistență pentru Proiect, conform anexei [1] care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Ratificarea Contractului de Împrumut încheiat la data 16 mai 2009 între Municipiul Arad și BERD, conform anexei [2] care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Administrator Public, Xxxxxxx Xxxxx