Hotărârea nr. 143/2009

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 143 din 30 aprilie 2009

privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea, de principiu, a unor prevederi ale actului constitutiv al S.C. Compania de Transport Public S.A. Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa   Primarului Municipiului Arad,   exprimată   prin expunerea de motive

nr.23.541/21.04.2009;

-raportul Biroului Societăți Comerciale nr.23542/21.04.2009;

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-Legea 31/1990, privind societățile comerciale, republicată, cu modificările si completările ulterioare;

-Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr.375/2008, privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, cu modificările și completările ulterioare;

-contractul de împrumut extern încheiat cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare aprobat prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad 133/20.06.2005 și adiționat prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad 341/08.12.2008;

-propunerile Unității de Implementare a Proiectului pentru obiectivul România, Municipiul Arad, Implementare Suport Consultanță pentru Programul de Îmbunătățire a Transportului public, consemnate în procesul-verbal nr.19994/03.04.2009;

În temeiul prevederilor art.36 alin.(2) lit."a" și alin.(3) lit."c" și al art.45 din Legea administrației publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările si completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art.I.Actul constitutiv al S.C. Compania de Transport Public S.A. Arad, aprobat prin Hotărârea nr.375/2008, cu modificările și completările ulterioare, se modifică după cum urmează:

• 1.- art.17 alin (1) se modifică și va avea următorul conținut:

(l)Administrarea societății este asigurată de un Consiliu de Administrație, format din 3 administratori. Doi dintre aceștia vor fi administratori, persoane fizice, temporari și revocabili și vor fi numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală.

Cel de-al treilea administrator, persoană juridică, va fi numit de către adunarea generală, ca urmare a unei licitații internaționale organizată de societate, în colaborare cu Municipiul Arad și va lucra, în baza unui contract de management, conform căruia va avea o putere de decizie și o remunerație diferită de a celorlalți administratori, îndeplinind, de drept, printr-un reprezentant desemnat și funcția de președinte al Consiliului de Administrație. Durata contractului de management nu va putea depăși durata mandatului actual al Consiliului de Administrație.

• 2. - art.17 alin (4) se modifică și va avea următorul conținut:

(4) Funcția de Președinte al Consiliului de Administrație revine, de drept, administratorului persoană juridică și va fi îndeplinită prin reprezentantul desemnat de aceasta. În cazul în care reprezentantul desemnat se află în imposibilitate temporară de exercitare a mandatului, persoana juridică va desemna, de îndată, un alt reprezentant prin care să-și poată exercita atribuțiile.

• 3. la art. 17 alin.(5) se modifică teza a doua

Consiliul de Administrație este de asemenea convocat la cererea motivată a directorului general. În acest caz ordinea de zi este stabilită de către autorul cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

• 4. - art.17 alin (6) se modifică și va avea următorul conținut:

(6) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administrație este necesară prezența președintelui și a cel puțin unui alt administrator iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți. La stabilirea acestei majorități se va ține seama și de prevederile contractului de management încheiat cu administratorul persoană juridică.

• 5. La art. 18 se elimină alin.(4) “

Art. II.Notă: modificările mai sus precizate devin operabile și efective după finalizarea licitației pentru desemnarea operatorului privat și încheierea contractului de management, moment în care se va da o formă finală modificărilor aduse actului constitutiv.

Art.III.Se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. Compania de Transport Public S.A. Arad să propună și să aprobe modificarea, de principiu, a actului constitutiv, conform prevederilor art.1.

Art.IV.Prezenta hotărâre se va aduce la îndeplinire de către reprezentanții Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor SC COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC SA Arad și se va aduce la cunoștința tuturor celor interesați de către Serviciul Administrație Publică Locală.

privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea, de principiu, a unor prevederi ale actului constitutiv al S.C. Compania de Transport Public S.A. Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

• -  inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive nr. 23541/21.04.2009;

• - raportul Biroului Societăți Comerciale nr. 23542/21.04.2009;

• - rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

• - Legea 31/1990, privind societățile comerciale, republicată, cu modificările si completările ulterioare;

• -  Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr.375/2008, privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, cu modificările și completările ulterioare;

• - prevederile contractului de împrumut extern încheiat cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare aprobat prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad 133/20.06.2005 și adiționat prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad 341/08.12.2008;

• - propunerile Unității de Implementare a Proiectului pentru obiectivul România: Municipiul Arad, implementare suport consultanță pentru programul de îmbunătățire a transportului public, consemnate în Procesul Verbal nr. 19994/03.04.2009;

În temeiul prevederilor art.36, alin.(2) lit."a" și alin.(3) lit."c" și al art. 45 din Legea administrației publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările si completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art.1. Actul constitutiv al S.C. Compania de Transport Public S.A. Arad, aprobat prin Hotărârea nr.375/2008, cu modificările și completările ulterioare, se modifică după cum urmează:

• 1. - art.17 alin (1) se modifică și va avea următorul conținut:

(1) Administrarea societății este asigurată de un Consiliu de Administrație, format din 3 administratori. Doi dintre aceștia vor fi administratori, persoane fizice, temporari și revocabili și vor fi numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală.

Cel de al treilea administrator, persoană juridică, va fi numit de către adunarea generală, ca urmare a unei licitații internaționale organizată de societate, în colaborare cu Municipiul Arad și va lucra, în baza unui contract de management, conform căruia va avea o putere de decizie și o remunerație diferită de a celorlalți administratori, îndeplinind, de drept, printr-un reprezentant desemnat, și funcția de președinte al Consiliului de Administrație. Durata contractului de management nu va putea depăși durata mandatului actual al Consiliului de Administrație.

• 2. - art.17 alin (4) se modifică și va avea următorul conținut:

(4) Funcția de Președinte al Consiliului de Administrație revine, de drept, administratorului persoană juridică și va fi îndeplinită prin reprezentantul desemnat de aceasta. În cazul în care reprezentantul desemnat se află în imposibilitate temporară de exercitare a mandatului, persoana juridică va desemna, de îndată, un alt reprezentant prin care să-și poată exercita atribuțiile.

• 3. la art. 17 alin.(5) se modifică teza a doua

Consiliul de Administrație este de asemenea convocat la cererea motivată a directorului general. În acest caz ordinea de zi este stabilită de către autorul cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

• 4. - art.17 alin (6) se modifică și va avea următorul conținut:

(6) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administrație este necesară prezența președintelui și a cel puțin unui alt administrator iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți. La stabilirea acestei majorități se va ține seama și de prevederile contractului de management încheiat cu administratorul persoană juridică.

• 5. La art. 18 se elimină alin.(4) “

Notă: modificările mai sus precizate devin operabile și efective după finalizarea licitației pentru desemnarea operatorului privat și încheierea contractului de management, moment în care se va da o formă finală modificărilor aduse actului constitutiv.

Art.2.Se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. Compania de Transport Public S.A. Arad să propună și să aprobe modificarea, de principiu, a actului constitutiv, conform prevederilor art.1.

Art.3.Prezenta hotărâre se va aduce la îndeplinire de către reprezentanții Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor SC COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC SA Arad și se va aduce la cunoștința tuturor celor interesați de către Serviciul Administrație Publică Locală.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ                      S E C R E T A R

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD

Nr. __________din _________

În temeiul prevederilor art.45 din Legea administrației publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale Regulamentului de organizare și funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, îmi exprim inițiativa de promovare a proiectului de hotărâre pentru mandatarea reprezentanților în A.G.A. pentru modificarea, de principiu, a unor prevederi ale actului constitutiv al S.C. Compania de Transport Public S.A. Arad, în susținerea căruia formulez următoarea

EXPUNERE DE MOTIVE

Având în vedere:

• - obligațiile asumate de către Municipalitate în cadrul contractului de împrumut extern încheiat cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare aprobat prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad 133/20.06.2005 și adiționat prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad 341/08.12.2008 privind implicarea sectorului privat în sensul îmbunătățirii nivelului serviciilor de transport public, prin atragerea unui operator puternic, cu experiență în domeniu ;

• - faptul că în cuprinsul actului constitutiv se regăsesc prevederi care fac improbabilă realizarea cu succes a licitației internaționale, precum și prevederi neatractive pentru un eventual partener privat;

• - propunerile Unității de Implementare a Proiectului pentru obiectivul România: Municipiul Arad, implementare suport consultanță pentru programul de îmbunătățire a transportului public, consemnate în Procesul Verbal nr. 19994/03.04.2009

• - obligația legală a reprezentanților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor societăților comerciale de sub autoritatea sa de a adopta hotărâri în ședințele AGA în materia actului constitutiv numai în baza unui mandat special acordat de reprezentat;

Consider necesară și oportună adoptarea unei hotărâri de mandatare a reprezentanților în A.G.A. pentru modificarea, de principiu, a unor prevederi ale actului constitutiv al S.C. Compania de Transport Public S.A. Arad în sensul stabilirii unor prevederi care să faciliteze participarea unor operatori privați cu experiență internațională în domeniul transportului public în managementul S.C. Compania de Transport Public S.A. Arad.

P R I M A R

Ing. Xxxxxxxx Xxxxx

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

DIRECȚIA COMUNICARE Biroul Societăți Comerciale Nr._________din _________

R A P O R T

privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea, de principiu, a unor prevederi ale actului constitutiv al S.C. Compania de Transport Public S.A. Arad

Obiect: propunerea de acordare a unui mandat special reprezentanților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea, de principiu, a unor prevederi ale actului constitutiv al S.C. Compania de Transport Public S.A. Arad, conform expunerii de motive nr.________din ___________ a Primarului Municipiului Arad;

Temeiul legal

• - Legea 31/1990, privind societățile comerciale, republicată, cu modificările si completările ulterioare;

• -  Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr.375/2008, privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, cu modificările și completările ulterioare;

• - prevederile contractului de împrumut extern încheiat cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare aprobat prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad 133/20.06.2005 și adiționat prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad 341/08.12.2008;

• - propunerile Unității de Implementare a Proiectului pentru obiectivul România: Municipiul Arad, implementare suport consultanță pentru programul de îmbunătățire a transportului public, consemnate în Procesul Verbal nr. 19994/03.04.2009;

În fapt și în drept, S.C. CTP S.A. este o societate comercială pe acțiuni, persoană juridică, administrată de un consiliu de administrație (sistemul unitar), compus, conform actului constitutiv, din 7 membri, care sunt numiți (și, deci, pot fi revocați) doar de către AGA. Conform legilor în vigoare, CTP nu poate avea un administrator unic, întrucât societățile pe acțiuni, ale căror situații financiare fac obiectul unei obligații legale de auditare, sunt administrate de cel puțin 3 membri (art.137 alin.2 din Legea nr.31/1990). Conform aceluiași articol alin.1 - când sunt mai mulți administratori ei se constituie într-un consiliu de administrație. Consiliul de administrație este un organ colegial, în cadrul căruia deciziile se iau prin votul majorității membrilor. Fiecare membru are dreptul la un singur vot. Membrii consiliului de administrație pot fi și persoane juridice (acel operator privat indicat de consultant), însă, în acest caz, persoana juridică își desemnează un reprezentant permanent - persoană fizică, care se supune acelorași condiții și obligații ca și ceilalți administratori ce acționează în nume propriu.

Pentru a facilita participarea unor operatori privați cu experiență internațională în domeniul transportului public în managementul S.C. Compania de Transport Public S.A. Arad se propun modificări ale actului constitutiv în ceea ce privește administrarea societății și anume: reducerea numărului membrilor consiliului de administrație, acordarea unor puteri sporite administratorului desemnat în urma licitației internaționale, stabilite prin contractul de management, etc:

Administrarea societății să fie asigurată de un Consiliu de Administrație, format din 3 administratori. Doi dintre aceștia să fie administratori, persoane fizice, temporari și revocabili și să fie numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală. Cel de al treilea administrator, persoană juridică, să fie numit tot de către adunarea generală, dar ca urmare a unei licitații internaționale organizată de societate, în colaborare cu Municipiul Arad și care va lucra, în baza unui contract de management, conform căruia va avea o putere de decizie și o remunerație diferită de a celorlalți administratori, îndeplinind, de drept, printr-un reprezentant desemnat, și funcția de președinte al Consiliului de Administrație.

De asemenea pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administrație să fie necesară prezența președintelui și a cel puțin unui alt administrator iar deciziile să se ia cu votul majorității membrilor prezenți. La stabilirea acestei majorități să se ține seama și de prevederile contractului de management încheiat cu administratorul persoană juridică.

Forma finală a actului constitutiv va fi dată după finalizarea licitației și încheierea contractului de management, pentru a se respecta prevederile legale imperative ale Legii 31/1990, privind societățile comerciale, republicată, cu modificările si completările ulterioare.

Ca urmare, propunem aprobarea proiectului de hotărâre în forma prezentată de inițiator.

Șef Birou societăți comerciale, Xxxxxxxx Xxxxxxx