Hotărârea nr. 142/2009

privind aprobarea contractarii de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare a unei finantari rambursabile externe în valoare de 13.000.000 EUR pentru obiectivul de investiție Transport urban în Municipiul Arad

H O T Â R Â R E A nr.142

din 30 aprilie 2009

privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare a unei finantări rambursabile externe în valoare de 13.000.000 EUR pentru obiectivul de investiție “Transport urban în Municipiul Arad”

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimata în expunerea de motive înregistrata cu nr.24.664/27.04.2009;

-Raportul de specialitate nr.24.660/27.04.2009 al Directiei Economice;

-Raportul de specialitate nr. 24914/27.04.2009 al Directiei Tehnice;

-Rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-OUG nr.64/2007 privind datoria publica, cu modificarile si completarile ulterioare, coroborate cu cele ale cap.IV din Legea nr.273/2006 privind finanțele publice locale, cu modificările si completările ulterioare, precum si cu cele ale Hotărârii Guvernului nr.9/2007 privind constituirea, componența si funcționarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificarile si completarile ulterioare;

-art.41 alin (4) din Legea nr.24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru eaborarea actelor normative, republicată, cu modificările si completările ulterioare;

-art.9 pct.8 din Carta europeană a autonomiei locale adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr.199/1997;

-art.942 si următoarele din Codul civil, referitoare la contracte sau conventii;

-Contractul de credit nr.35664/22.06.2005 în valoare de 20.000.000 EUR încheiat între Municipiul Arad si Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare;

-Termenii financiari si condițiile contractuale propuse de Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare în vederea acordării unui nou împrumut de 13.000.000 EUR pentru completarea celui existent pentru obiectivul de investitie “Transport urban în Municipiul Arad”;

-necesitatea de a asigura resursele financiare pentru realizarea obiectivului de investitie “ Transport urban în Municipiul Arad” a cărei documentatie tehnico-economică a fost aprobată prin Hotărârea Consiliului local al Municipiului Arad nr.123/31.05.2007 pentru modificarea Hotărârii nr.82/18.04.2005 cu privire la aprobarea Studiului de Fezabilitate al obiectivului de investitie “Transport urban în municipiul Arad”, prevăzută în anexă la prezenta,

In temeiul prevederilor art. 36 alin.(2) si alin.(4) lit.b), ale art.45 alin.(2), art.63 alin.(1) lit.c) si alin.(4) lit.c), precum si ale art.115 alin.(1) lit.b), alin.(3), (5) si (6) din din Legea administratiei publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

Art.l.Se aproba contractarea unei finanțări rambursabile externe de la Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare, în valoare de 13.000.000 EUR, cu o maturitate de 11 ani.

Art.2.Contractarea împrumutului prevăzut la art.1 se face pentru obiectivul de investiție “Transport urban în Municipiul Arad”.

Art.3.Din bugetul local al Municipiului Arad se asigură integral plata:

  • a)  -serviciului anual al datoriei publice locale

  • b) -oricăror impozite si taxe aferente realizării obiectivelor de investiții de interes local

  • c)  -alte cheltuieli neeligibile la finanțare din împrumutul mentionat la art.1

Art.4(1)Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze Contractul de credit cu Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare conform termenilor financiari prezentați în anexa la prezenta hotărâre.

  • (2) Se mandatează Primarul Municipiului Arad sau oricare dintre viceprimari, în lipsa Primarului si conform prevederilor Legii nr.215/2001 (republicată, cu modificarile si completările ulterioare), să semneze Contractul de credit cu Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare.

  • (3) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze si să semneze Acordul de garantare, la solicitarea Bancii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare .

  • (4) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze si să semneze Contractul de cont escrow, la solicitarea Băncii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare.

Art.5.(1) Pe întreaga durată a serviciului datoriei publice locale, ordonatorul principal de credite are obligația să publice pe pagina de internet a unitătii administrative-teritoriale Municipiul Arad următoarele date:

  • a)  -hotărârea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, precum si orice modificări și/sau completări ale acesteia;

  • b)  -valoarea finanțării rambursabile contractate în valuta de contract;

  • c)  -gradul de îndatorare a unitătii administrativ-teritoriale Municipiul Arad;

  • d)  -durata serviciului datoriei publice locale, cu precizarea perioadei de grație și a perioadei de rambursare a finanțării rambursabile;

  • e)  -dobânzile, comisioanele și alte costuri aferente fiecărei finanțări rambursabile;

  • f)  -plățile efectuate din fiecare finanțare rambursabilă.

  • (2)Datele prevăzute la alin.(1) se actualizează în prima decadă a fiecărui trimestru pentru trimestrul expirat, sub sancțiunile prevăzute de lege.

Art.6.Primarul Municipiului Arad si viceprimarii, în lipsa Primarului, sunt reprezentanți autorizati ai Consiliului Local al Municipiului Arad, fiecare în parte, în numele Municipiului:

  • a)  -să semneze orice cerere de efectuare a unei trageri, certificatele, scrisorile si alte documente care trebuie furnizate conform contractului de credit și orice alte contracte sau alt document la care Banca si Municipiul sunt părți si

  • b)  -să întreprindă orice actiuni necesare sau permise a fi întreprinse de Municipiu conform contractului de credit sau oricărui alt contract sau alt document la care Banca si Municipiul sunt părți.

Art.7.Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se însărcinează Primarul Municipiului Arad. Art.8.Prezenta hotărâre se comunică, prin intermediul secretarului Municipiului Arad, în termenul prevăzut de lege, Primarului Municipiului Arad si Instituției Prefectului Judetului Arad si se aduce la cunostință publică pe pagina de internet www. primariaarad.ro .

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxx Xxxxxx


Red/Dact SL/SL, Verif..SL

1 ex. Serviciul Datorie Publică, Salarizare,

1 ex.Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex..Dosar ședința CLMA 30..04.2009




cod:PMA- S1-02


Anexă la Hotărârea nr.142 din 30.04.2009 a Conisliului Local al Municipiului Arad Versiunea în limba română

SCURTĂ PREZENTARE A TERMENILOR-CHEIE

PENTRU UN SPRIJIN SUPLIMENTAR ACORDAT MUNICIPIULUI ARAD EXTINDEREA CREDITULUI BERD ACORDAT MUNICIPIULUI ARAD (CONTRACT SEMNAT LA 23 IUNIE 2005)

Această fișă este un rezumat al principalilor termeni și condiții propuși pentru finanțarea descrisă în prezentul document, toți făcând obiectul modificărilor și fiind supuși aprobării finale a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare („Banca”) și întocmirii documentației legale corespunzătoare. Acest document nu constituie un acord cu efecte juridice în conformitate cu nici o lege aplicabilă.

Țara

9

România

Proiectul

Finanțare de 13 milioane EURO către Municipiul Arad pentru suplimentarea unui contract de credit existent, semnat în iunie 2005. Operațiunea va permite Municipiului să: (i) finalizeze programul de lucrări existent, prin majorarea contribuției Băncii (6,5 milioane EURO) și (ii) să continue cu etapa a II-a a unui proiect cuprinzător de reabilitare a liniilor de tramvai în centrul municipiului (6,5 milioane EURO).

Împrumutat

Municipiul Arad

Suma și moneda

până la 13 milioane EURO

Perioada

11 ani

Plan de finanțare

  • ■  BERD           13,0 milioane EURO

  • ■  Municipiul Arad   5,7 milioane EURO

  • ■  Total              18,7 milioane EURO

Perioada de grație

3 ani

Perioada angajament

până când se împlinesc trei ani de la data Acordului privind suplimentarea creditului

Dobânda și marja

marjă de 3,75 puncte de bază peste EURIBOR, cu reduceri / majorări în funcție de performanțele financiare ale Municipiului / riscul de țară descrise în Anexa 1

Baza de calcul pentru rata dobânzii

șase luni EURIBOR

Perioada dobânzii

șase luni

Datele pentru plata dobânzii

18 iunie și 18 decembrie ale fiecărui an

Comision de angajament

0,5% pe an pentru sumele ne-trase din credit

Comision de administrare (front-end)

1% - 130.000 EURO

Indicatori financiari

  • -  raportul total datorie- excedent curent să nu depășească 4,5x

  • -  raportul excedent curent- serviciul datoriei să fie de minimum 1,3 x

  • -   serviciul datoriei / venituri eligibile să nu depășească 20%

Plan de rambursare

rate bianuale egale, conform Planului de rambursare (a se vedea Anexa I)

Alți termeni și condiții cheie

  • •  Conform prevederilor Contractului de credit dintre BERD și Municipiul Arad încheiat la 23 iunie 2005.

  • •  Condiție suspensivă pentru prima tragere pentru Etapa a doua: proiectul Contractului de Servicii Publice să fie supus aprobării Consiliului Local al Municipiului Arad.

  • •  Condiție suspensivă pentru toate tragerile legate de Etapa a doua: Contractul de Servicii Publice să fie semnat cu Compania de Transport Public Arad.

  • •  „Obligații de a nu face, revizuite:

Împrumutatul nu va:

o    nu va permite ca vreo datorie a Municipiului (alta decât cea angajată

prin Contractul de credit existent între Municipiul Arad și BERD din data de 23 iunie 2005) să aibă prioritate față de Credit în ceea ce privește alocarea, realizarea sau distribuirea vreunei sume în valută controlate de Municipiu; sau

o nu va crea sau nu va permite existența unei garanții sau a altor angajamente care ar putea avea efectul de a garanta cu oricare dintre activele care au fost oferite drept garanție Băncii în cadrul oricărui Contract de Finanțare (altfel decât în favoarea Băncii);

o nu va permite crearea sau existența nici unei obligații asupra veniturilor Municipiului, în scopul de a garanta orice altă datorie, cu excepția garanțiilor existente la data semnării Contractului de credit.

  • •   Costurile și cheltuielile (inclusiv cheltuielile de deplasare și taxele legale) implicate în legătură cu pregătirea, negocierea, semnarea și legalizarea contractului de credit nu vor depăși 40.000 de EURO fără aprobarea Împrumutatului

  • •   Terminologia standard a BERD cu privire la evenimentele perturbatoare pentru piață (a se vedea Anexa III); fraudă și corupție, terminologie și referințe la noua Politică de Mediu .

ANEXA I

Marja poate fi ajustată după cum urmează:

  • (1) orice îmbunătățire a ratingului României pentru creditele în valută peste Baa3/BBB- stabilită de oricare dintre agențiile Fitch, Moody's sau Standard and Poor's va conduce la o diminuare a Marjei de Bază cu 0,25 % (zero virgulă douăzeci și cinci %), adică 25 de puncte procentuale (o “Diminuare a Marjei”, cu condiția ca angajamentele financiare să fie respectate în orice moment;

  • (2) dacă Municipiul va menține o Rată de Acoperire a Serviciului Datoriei mai mare de 2 la 1 pe o perioadă de trei ani fiscali consecutivi, va exista o Diminuare a Marjei; dar

  • (3) fiecare descreștere a ratingului României pentru creditele în valută pe termen lung, sub BB+/Ba1 stabilită de oricare dintre agențiile Fitch, Moody's sau Standard and Poor's va conduce la o majorare a Marjei de Bază cu 0,25 % (zero virgulă douăzeci și cinci %), adică 25 de puncte procentuale (o “Majorare a Marjei”);

și în continuare se prevede că:

  • (4) în cazurile (1) și (3) de mai sus, orice descreștere sau îmbunătățire a ratingului României pentru creditele în valută, la Baa3/BBB- sau BB+/Ba1, va atrage în mod corespunzător o Majorare a Marjei, respectiv o Diminuare a Marjei;

  • (5) în cazul (2) de mai sus, va exista o Majorare a Marjei, dacă Municipiul, în orice moment după obținerea unei Diminuări a Marjei conform prevederilor menționate mai sus, nu este capabil să mențină Rata de Acoperire a Serviciului Datoriei la valoarea și pentru perioada prevăzute;

  • (6) orice Diminuare a Marjei sau Majorare a Marjei, care a devenit aplicabilă în baza prevederilor de mai sus, se va aplica cu începere de la Data de Plată a Dobânzii imediat următoare celei la care a avut loc evenimentul care a cauzat Diminuarea Marjei sau Majorarea Marjei;

  • (7) nu va avea loc nici o Diminuare a Marjei în cazul în care a avut loc și continuă să se desfășoare un Caz de Neîndeplinire a Obligațiilor;

  • (8) Diminuările Marjei sau Majorările Marjei nu vor putea diminua sau majora Marja Creditului cu mai mult de 0,75 % față de marja de bază de 3,75%; și

  • (9) Diminuările și Majorările cumulative ale Marjei se vor baza exclusiv pe schimbările cumulative ale ratingului unei singure agenții de credit.

În înțelesul acestei Secțiuni, „Fitch" înseamnă Fitch Ratings Limited; „Moody's" înseamnă Moody's Investor Services; „Standard and Poor's'' înseamnă Standard and Poor's.

PLAN DE RAMBURSARE

13 milioane EURO

Data

EURO

18 decembrie 2012

812.500

18 iunie 2013

812.500

18 decembrie 2013

812.500

18 iunie 2014

812.500

18 decembrie 2014

812.500

18 iunie 2015

812.500

18 decembrie 2015

812.500

18 iunie 2016

812.500

18 decembrie 2016

812.500

18 iunie 2017

812.500

18 decembrie 2017

812.500

18 iunie 2018

812.500

18 decembrie 2018

812.500

18 iunie 2019

812.500

18 decembrie 2019

812.500

18 iunie 2020

812.500

Total:

13.000.000

Eveniment de Perturbare a Pieței

9

“Eveniment de Perturbare a Pieței” înseamnă:

  • (a) la Data Stabilirii Dobânzii pentru Perioada de Dobândă în cauză sau la Data Stabilirii Dobânzii Penalizatoare pentru Perioada de Dobândă Penalizatoare în cauză, Pagina de Referință nu este disponibilă și mai puțin de trei bănci importante active pe piața interbancară din [zona EURO][Londra] furnizează către BERD un curs care să stabilească Rata Interbancară pentru Moneda Creditului pentru Perioada de Dobândă Penalizatoare în cauză, după caz, sau

  • (b) înainte de încheierea zilei de lucru la Londra, din Data Stabilirii Dobânzii pentru Perioada de

Dobândă în cauză sau din Data Stabilirii Dobânzii Penalizatoare pentru Perioada de Dobândă Penalizatoare în cauză, (1) BERD stabilește că pentru Bancă sau (2) BERD primește notificarea de la unul sau mai mulți Participanți ale căror participații cumulate în Creditul [B] depășesc [____]%

din Creditul [B], că pentru acești Participanți, după caz, costul pentru obținerea unor depozite pe piața interbancară din [zona EURO][Londra] vor depăși Rata Interbancară.

Clauza standard privind perturbarea pieței din Contractele de credit ale BERD

Secțiunea 3.07 Perturbarea Pieței

(a) În cazul unui eveniment de perturbare a pieței; BERD va notifica Împrumutatul cu promptitudine. Dacă BERD notifică Împrumutatul cu privire la un Eveniment de Perturbare a Pieței, dobânda va crește în cazul Creditului [A] cu o rată egală cu suma de:

  • (1)    Marja [pentru creditul A]; și

  • (2)    rata care exprimă ca procent anual costul pentru BERD și pentru fiecare Participant care finanțează porțiunea respectivă din Credit din orice sursă pe care BERD sau Participantul (Participanții) respectiv(i) o pot alege în mod rezonabil (sau, la alegerea BERD și a Participantului (Participanților) respectiv(i), rata interbancară relevantă, dacă aceasta este disponibilă), conform notificării făcute de BERD către Împrumutat de îndată ce a fost posibil și, în orice caz, înainte de data scadenței pentru plata dobânzii cu privire la Perioada de Dobândă în cauză,

[iar dobânda va crește pentru Creditul B cu o rată egală cu suma de

  • (x)    Marja [pentru Creditul B]; și

(y)    rata care exprimă ca procent anual costul pentru BERD și pentru fiecare Participant care finanțează porțiunea respectivă din Credit din orice sursă pe care BERD sau Participantul (Participanții) respectiv(i) o pot alege în mod rezonabil (sau, la alegerea BERD și a Participantului (Participanților) respectiv(i), rata interbancară relevantă, dacă aceasta este disponibilă), conform notificării făcute de BERD către Împrumutat de îndată ce a fost posibil și, în orice caz, înainte de data scadenței pentru plata dobânzii cu privire la Perioada de Dobândă în cauză, în fiecare caz, până când BERD a notificat Împrumutatul că Evenimentul de Perturbare a Pieței a încetat să existe.

  • (b)    În cazul în care a avut loc un Eveniment de Perturbare a Pieței, BERD va avea dreptul, după cum consideră de cuviință, să schimbe durata oricărei Perioade de Dobândă, trimițând Împrumutatului o notificare scrisă în această privință. Orice asemenea modificare a Perioadei de Dobândă va intra în vigoare la data specificată de către BERD în notificarea respectivă.

  • (c)  Fără a ține seama de Secțiunea 3.07(a), dacă are loc un Eveniment de Perturbare a Pieței, la solicitarea formulată de BERD sau de Împrumutat în termen de cinci zile lucrătoare de la notificarea transmisă de BERD conform Secțiunii 3.07(a) de mai sus, BERD și Împrumutatul vor demara negocierile (pentru o perioadă nu mai lungă de treizeci de zile) cu scopul de a cădea de acord asupra unei baze alternative pentru calcularea ratei dobânzii aplicabile Creditului. Orice bază alternativă astfel convenită va fi pusă în aplicare în conformitate cu termenii stabiliți pentru ea, înlocuind rata dobânzii aflată în vigoare la momentul respectiv, conform Secțiunii 3.07(a) de mai sus. Dacă Părțile nu pot ajunge la o înțelegere, Împrumutatul poate să ramburseze anticipat Creditul, la următoarea Dată de Plată a Dobânzii, în conformitate cu Secțiunea 3.09 [dar fără comision e rambursare anticipată].

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

Xxxxxx Xxxxxxx,



Red/Dact SL/SL, Verif..SL

1 ex. Serviciul Datorie Publică, Salarizare, Analize Economice

1 ex.Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex..Dosar ședința CLMA 30..04.2009

cod:PMA- S1-02


Aprobat prin Hotărârea nr.142 din 30.04.2009 a Consiliului Local al Municipiului Arad Versiunea în limba engleză

SUMMARY OF KEY TERMS OF ADDITIONAL FACILITY TO THE CITY OF ARAD EXTENSION OF THE EBRD LOAN TO THE CITY OF ARAD(SIGNED ON 23 JUNE 2005)

This Term Sheet is a summary of the principal terms and conditions proposed for the financing described herein, all of which are subject to change and final approval by European Bank for Reconstruction and Development (the "Bank") and to execution of appropriate legal documentation. This document does not constitute a legally binding agreement under any applicable law.

Country

Romania

Project

EUR 13 million financing to the City of Arad to complement an existing loan signed in June 2005. The operation will enable the City to (i) complete the existing work programme, through increased Bank‘s contribution of (EUR 6.5 million) and (ii) to continue with the phase 2 of a comprehensive tram track rehabilitation programme in the city centre (EUR 6.5 million).

Borrower

City of Arad

Amount and currency

Up to EUR 13 million

Tenor

11 years

Financing Plan

  • ■  EBRD           EUR 13.0 million

  • ■  City of Arad       EUR 5.7 million

  • ■  Total             EUR 18.7 million

Grace period

3 years

Commitment period

Until the third anniversary date of the Loan Extension Agreement.

Interest rate Xxxxxx

Xxxxxx of 375 basis points above EURIBOR, with stepdowns to reflect the City's financial performance/country risk as contemplated in Annex I

Interest rate basis

Six months EURIBOR

Interest Periods

Six months

Interest payment dates

On 18 June and 18 December of any year

Commitment charge

0.5% per annum on the undisbursed portion of the loan

Front-end fee

1% - EUR 130,000

Financial ratios

  • -   Total Debt to Current Surplus not to exceed 4.5x

  • -  Current Surplus to Debt Service of minimum 1.3x

  • -   Debt Service / Eligible revenues not to exceed 20%

Repayment schedule

Equal semi annual instalments as set out in the Repayment Schedule (please see Annex I)

Other key terms and conditions

As specified in Loan Agreement between City of Arad and EBRD dated 23 June 2005.

Condition precedent for the first disbursement related to the second phase

- draft Public Service Contract to be submitted for approval to the Local Council.

  • •  Condition precedent for all disbursements related to the second phase -Public Service Contract signed with the Public Transport Company.

  • •  Revised Negative Covenants:

The Borrower shall not:

o Permit any debt of the City (other than debt under the existing Loan Agreement between the City of Arad and EBRD dated 23 June 2005) to have priority over the Loan in the allocation, realisation or distribution of any foreign exchange held under the control of the City, or

o Create or permit to exist any security interest or other arrangement having the effect of conferring security on any assets, or otherwise offered as security to the Bank under any Financing Agreement( other than in favour of the Bank)

o Permit the creation or existence of any lien over the City's revenues for the purposes of securing any debt, other the existing security at the date of the Loan Agreement.

  • •  Costs and Expenses (including travel expenses and legal fees) incurred in connection with the preparation, negotiation, execution and formalisation of the loan agreement shall not exceed EUR 40,000 without approval of the Borrower

  • •   EBRD's standard market disruption language (see Annex III); fraud and corruption language and references to the new Environmental Policy

ANNEX I

Margin can be adjusted as follows:

(1) each credit rating notch upgrade above BBB- / Baa3 of the foreign long term currency credit rating of Romania from any of Fitch, Moody's or Standard and Poor's credit rating agencies shall result in a reduction of the Basic Margin of 0.25% (zero point twenty-five %) namely 25 basis points (a "Margin Step-Down"), provided that all financial covenants are complied with at all times;

(2) if the City maintains a Debt Service Coverage Ratio greater than 2 to 1 for any three consecutive fiscal years, there shall be a Margin Step-Down; but

  • (3) each credit rating notch downgrade below BB+/Bal of the foreign long term currency credit rating of Romania from at least one of Fitch, Moody's or Standard and Poor's, shall result into an increase in the Basic Margin of 0.25% (zero point twenty-five %) namely 25 basis points (a "Margin Step-Up");

and further provided that:

  • (4) in the case of (1) and (3) above, any credit rating notch downgrade or upgrade resulting in the foreign currency credit rating of Romania returning to, respectively, Baa3/BBB- or BB+/Bal, shall result in, respectively, a Margin Step-Up and a Margin Step-Down;

  • (5) in the case of (2) above, if the City, at any time after having obtained a Margin Step-Down pursuant thereto is not able to maintain the Debt Service Coverage Ratio in the amount and for the period described there under, there shall be a Margin Step-Up;

  • (6) any Margin Step-Down or Margin Step-Up which has become applicable pursuant to the provisions set out above shall apply from the Interest Payment Date immediately following the date on which the event causing the Margin Step-Down or the Margin Step-Up has occurred;

  • (7) there shall be no Margin Step-Down if an Event of Default has occurred and is continuing;

  • (8) the Margin Step-Downs and Margin Step-Ups, shall not increase or decrease the Margin by more than 0.75% from the basic margin of 3.75%, and

  • (9) cumulative Margin Step-Downs and Margin Step-Ups shall be based exclusively on the cumulative rating changes of a single credit rating agency.

For the purposes of this Section, "Fitch" means Fitch Ratings Limited; "Moody's" means Moody's Investor Services; "Standard and Poor's'' means Standard and Poor's.

Annex II

REPAYMENT SCHEDULE

EUR 13 million

Date

EUR

18 December 2012

812,500

18 June 2013

812,500

18 December 2013

812,500

18 June 2014

812,500

18 December 2014

812,500

18 June 2015

812,500

18 December 2015

812,500

18 June 2016

812,500

18 December 2016

812,500

18 June 2017

812,500

18 December 2017

812,500

18 June 2018

812,500

18 December 2018

812,500

18 June 2019

812,500

18 December 2019

812,500

18 June 2020

812,500

Total:

13,000,000

Annex III

Market Disruption Event

“Market Disruption Event" means:

  • (a) on the Interest Determination Date for the relevant Interest Period or the Default Interest Determination Date for the relevant Default Interest Period, the Reference Page is not available and fewer than three major banks active in the [Euro-zone][London] interbank market supply a rate to EBRD to determine the Interbank Rate for the Loan Currency for the relevant Interest Period or the default interest rate for the Loan Currency for the relevant Default Interest Period, as the case may be; or

  • (b) before close of business in London on the Interest Determination Date for the relevant Interest Period or the Default Interest Determination Date for the relevant Default Interest Period,

  • (1) EBRD determines that the cost to EBRD or (2) EBRD receives notification from one or more Participants whose aggregate participations in the [B] Loan exceed [____]% of the [B] Loan that

the cost to such Participant(s), as the case may be, of obtaining matching deposits in the [Euro-zone][London] interbank market would be in excess of the Interbank Rate.

Standard Market Disruption Clause in EBRD Loan Agreements

Section 3.07 Market Disruption

(a) If a Market Disruption Event occurs, EBRD shall promptly notify the Borrower. If EBRD notifies the Borrower of the occurrence of a Market Disruption Event, interest shall accrue on the [A] Loan at a rate equal to the sum of:

(1) the Margin [for the A Loan]; and

  • (2)    the rate which expresses as a percentage rate per annum the cost to EBRD and each

Participant of funding its respective portion of the Loan from whatever source EBRD or such Participant(s) may reasonably select (or, at the option of EBRD and such Participant(s), the relevant Interbank Rate, if available), as notified by EBRD to the Borrower as soon as practicable and in any event before interest is due to be paid in respect of the relevant Interest Period,

[and interest shall accrue on the B Loan at a rate equal to the sum of:

(x) the Margin for the B Loan; and

(y)    the rate which expresses as a percentage rate per annum the cost to EBRD and each

Participant of funding its respective portion of the Loan from whatever source EBRD or such Participant(s) may reasonably select (or, at the option of EBRD and such Participant(s), the relevant Interbank Rate, if available), as notified by EBRD to the Borrower as soon as practicable and in any event before interest is due to be paid in respect of the relevant Interest Period,

in each case] until EBRD has given notice to the Borrower that the Market Disruption Event has ceased to exist.

(b) If a Market Disruption Event has occurred, EBRD shall have the right, in its discretion, to change the duration of any relevant Interest Period by sending to the Borrower a written notice thereof. Any such change to an Interest Period shall take effect on the date specified by EBRD in such notice.

  • (c) Notwithstanding Section 3.07(a), if a Market Disruption Event occurs and EBRD or the Borrower so requires, within five Business Days of the notification by EBRD pursuant to Section 3.07(a) above, EBRD and the Borrower shall enter into negotiations (for a period of not more than thirty days) with a view to agreeing a substitute basis for determining the rate of interest applicable to the Loan.     Any alternative basis so agreed shall take effect in accordance with its terms and

replace the interest rate then in effect pursuant to Section 3.07(a) above. If agreement cannot be reached, the Borrower may prepay the Loan on the next Interest Payment Date in accordance with Section 3.09, [but without any prepayment fee].

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxx Xxxxxx


Red/Dact SL/SL, Verif..SL

1 ex. Serviciul Datorie Publică, Salarizare,

1 ex.Instituția Prefectului-Județul Arad

1 ex..Dosar ședința CLMA 30.04.2009



S E C R E T A R

Xxxxx Xxxx



cod:PMA- S1-02


15


ROMÂNIA JUDETUL ARAD MUNICIPIUL ARAD

A v i z a t S E C R E T A R Xxxxx Xxxx


CONSILIUL LOCAL

H O T Â R Â R E A NR._____

din __________________

privind aprobarea contractării de la Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe în valoare de 13.000.000 EUR pentru obiectivul de investitie “ Transport urban în Municipiul Arad”

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

  • - OUG nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările si completăriler ulterioare, coroborate cu cele ale cap. IV din Legea nr. 273/2006 privind finantele publice locale, cu modificările si completările ulterioare, precum si cu cele ale Hotărârii Guvernului nr.9/2007 privind constituirea, componenta si functionarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările si completările ulterioare;

  • -   prevederile art. 41 alin (4) din Legea nr. 24 / 2000 privind normele de tehnică legislativă pentru eaborarea actelor normative, republicată, cu modificările si completările ulterioare;

  • -   prevederile art.9 pct.8 din Carta europeană a autonomiei locale adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199 / 1997;

  • -   prevederile art.942 si următoarele din Codul civil, referitoare la contracte sau conventii;

  • -   Contractul de credit nr. 35664 / 22.06.2005 în valoare de 20.000.000 EUR încheiat între Municipiul Arad si Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare;

  • -      Termenii financiari si conditiile contractuale propuse de Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare în vederea acordării unui nou împrumut de 13.000.000 EUR pentru completarea celui existent pentru obiectivul de investitie “Transport urban în Municipiul Arad”;

  • -  initiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr. 24664 / 27.04.2009;

  • -  Raportul de specialitate nr.24.660 / 27.04.2009 al Directiei economice;

  • -  Raportul de specialitate nr. 24914 / 27.04.2009 al Directiei Tehnice;

  • -  Raportul comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

  • -   necesitatea de a asigura resursele financiare pentru realizarea obiectivului de investitie “ Transport urban în Municipiul Arad” a cărei documentatie tehnico - economică a fost aprobată prin Hotărârea Consiliului local al Municipiului Arad nr. 123 / 31.05.2007 pentru modificarea Hotărârii nr. 82 / 18.04.2005 cu privire la aprobarea Studiului de Fezabilitate al obiectivului de investitie “ Transport urban în municipiul Arad”, prevăzută în anexă la prezenta,

In temeiul prevederilor art. 36 alin. 2 si alin.4 lit.b), ale art.45 alin.(2), art.63 alin.(1) lit.c) si alin.(4) lit.c), precum si ale art.115 alin.(1) lit.b), alin.(3), (5) si (6) din din Legea administratiei publice locale nr. 215 / 2001, republicată, adoptă prezenta

Art.l.Se aproba contractarea si garantarea unei finanțări rambursabile externe de la Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare, în valoare de 13.000.000 EUR, cu o maturitate de 11 ani,

Art.2.Contractarea si garantarea împrumutului prevăzut la art.1 se face pentru obiectivul de investitie “ Transport urban în Municipiul Arad”.

Art.3 Din bugetul local al Municipiului Arad se asigură integral plata:

  • d) serviciului anual al datoriei publice locale

  • e) oricăror impozite si taxe aferente realizării obiectivelor de investitii de interes local

  • f)  alte cheltuieli neeligibile la finantare din împrumutul mentionat la art.1

Art.4(1) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze si să semneze Contractul de credit cu Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare conform termenilor financiari prezentati în anexa la prezenta hotărâre.

  • (2) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze si să semneze Acordul de garantare.

  • (3) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze si să semneze Contractul de cont escrow, la solicitarea Băncii.

Art.5.1) Pe întreaga durată a serviciului datoriei publice locale, ordonatorul principal de credite are obligatia să publice pe pagina de internet a unitătii administrative - teritoriale Municipiul Arad următoarele date:

  • g) hotărârea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, precum si orice modificări si / sau completări ale acesteia;

  • h) valoarea finantării rambursabile contractate în valuta de contract;

  • i)  gradul de îndatorare a unitătii administrativ - teritoriale Municipiul Arad;

  • j)  durata serviciului datoriei publice locale, cu precizarea perioadei de gratie si a perioadei de rambursare a finantării rambursabile;

  • k) dobânzile, comisioanele si alte costuri aferente fiecărei finantări rambursabile;

  • l)  plătile efectuate din fiecare finantare rambursabilă.

(2) Datele prevăzute la alin. (1) se actualizează în prima decadă a fiecărui trimestru pentru trimestrul expirat, sub sanctiunile prevăzute de lege.

Art.6 Primarul Municipiului Arad si viceprimarii, în lipsa Primarului, sunt reprezentanti autorizati ai Consiliului Local al Municipiului Arad, fiecare în parte, în numele Municipiului:

  • a) să semneze orice cerere de efectuare a unei trageri, certificatele, scrisorile si alte documente care trebuie furnizate conform contractului de credit si orice alte contracte sau alt document la care Banca si Municipiul sunt părti; si

  • b) să întreprindă orice actiuni necesare sau permise a fi întreprinse de Municipiu conform contractului de credit sau oricărui alt contract sau alt document la care Banca si Municipiul sunt părti.

Art.7.Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se însărcinează Primarul Municipiului Arad.

Art.8 Prezenta hotărâre se comunică, prin intermediul secretarului Municipiului Arad , în termenul prevăzut de lege, Primarului Municipiului Arad si Prefectului Judetului Arad si se aduce la cunostinta publică pe pagina de internet www. primariaarad.ro .

PREȘEDINTE DE SEDINTÂ                   SECRETAR

DIRECȚIA ECONOMICĂ

Nr. 24660 / 27.04.2009

R A P O R T al serviciului de specialitate

Referitor la : expunerea de motive înregistrată cu nr. 24664 / 27.04.2009 a d-lui Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul municipiului Arad;

Obiect: privind aprobarea contractarii de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare a unei finantari rambursabile externe în valoare de 13.000.000 EUR pentru obiectivul de investitie “ Transport urban în Municipiul Arad”

Considerații economice privind contractarea unei noi finanțări rambursabile de la Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare pentru obiectivul de investiție “ Transport urban în Municipiul Arad

Proiectul “ Transport urban în Municipiul Arad “ a demarat în anul 2005 prin aprobarea studiului de fezabilitate si contractarea creditului în valoare de 20.000.000 EUR de la Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare.

In urma licitatiei publice internationale, valoarea lucrărilor de executie a proiectului a rezultat ca fiind de 39.494.114,14 EUR ( cu TVA). Deoarece la acel moment nu aveam asigurată finantarea pentru întreaga valoare, s-a hotărât împărtirea executiei proiectului în două etape si anume: Etapa I: 30.884.061,69 EUR ( cu TVA) si Etapa II 8.610.052,45 EUR ( cu TVA).

Finantarea primei etape care se va finaliza în cursul anului 2009, s-a asigurat din creditul initial de la BERD de 20.000.000 EUR, bugetul local si sume primite de la Consiliul Judetean Arad, conform legii. Din creditul de 20.000.000 EUR s-au utilizat 12.956.000 EUR , rămânând de tras 7.044.000 EUR.

Deoarece în anul 2009 nu s-au putut aloca de la bugetul local sume suficiente pentru finalizarea proiectului “ Transport urban în Municipiul Arad” , ne-am adresat Băncii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare pentru majorarea creditului initial de 20.000.000 EUR cu suma de 13.000.000 EUR , 6.500.000 mil EUR pentru Etapa I si 6.500.000 mil EUR pentru Etapa II ( a se vedea adresa Primăriei Municipiului Arad nr. 3508 / 23.01.2009, anexată)

Banca a răspuns favorabil la solicitarea Municipiului si a aprobat majorarea creditului de 20.000.000 EUR cu suma de 13.000.000 în conditiile termenilor financiari si altor conditionalităti contractuale prezentate în DRAFT -ul primit de la Bancă, anexat prezentului referat.

Dobânda

Dobânda este compusă din marja acordată de bancă de 3,75 % /an + Euribor, la 6 luni.

In prezent EURIBOR la 6 luni se situează la ~1,6 %, dobânda la credit ar fi la acest moment de ~5,35 % / an.

Marja Băncii va fi ajustată functie de Rating-ul României si performantele financiare ale Municipiului, mecanismul fiind explicitat în ANNEX I la DRAFT-ul transmis de Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare.

Comisioane si alte costuri

Municipiul Arad va plăti Băncii următoarele comisioane:

Comision de angajament de 0,5% / an la suma din credit care nu a fost trasă, la un moment dat.

Comisionul va fi datorat si exigibil la fiecare dată de plată a dobânzii, până la tragerea întregii sume din credit.

  • •  Comision anticipat de 1% din valoarea creditului.

Se plătește o singura data, într-un anumit termen de la semnarea contractului.

Alte costuri si cheltuieli:

  • •  Cheltuieli transport si alte costuri pentru pregatirea, negocierea, formalitati legate de contractul de credit , care nu vor depăsi 40.000 EUR;

  • •  Costurile cu firma de audit extern, firmă independentă de contabilitate acceptabilă pentru Bancă, pe perioada executiei Proiectului.

Rambursarea creditului

Rambursarea creditului se va face pe perioada 2012- 2020 în rate semestriale egale, la 18 iunie si 18 decembrie a fiecărui an cu începere din 18 decembrie 2012 ( a se vedea Graficul de rambursare prezentat în ANNEX II la DRAFT).

Garantii

Deoarece Creditul initial de 20 mil Euro este garantat cu veniturile proprii ale Municipiului care cuprind: impozite, taxe, contributii, vărsăminte si alte venituri cu exceptia cotelor defalcate din impozitul pe venit, conform Acordului de garantare prin venituri încheiat în data de 31 octombrie 2006 si Contul escrow conform Contractului privind contul escrow al serviciului datoriei încheiat la 31 octombrie 2006 între Municipiul Arad, BERD si BRD - Groupe Societe Generale, propunem mandatarea Primarului pentru negocierea cu Banca în sensul mentinerii garantării cu veniturile proprii si mentinerea contului escrow în continuare la noile nivele de plată a datoriei publice. Disponibilitătile bănesti existente în contul escrow la un moment dat trebuie să acoperă valoarea tuturor plătilor ce urmează a fi efectuate la următoarea scadentă semestrială ( rata capital + dobanda + comision).

Indicatori financiari

Municipiul Arad trebuie sa îndeplinească prin bugetul local si executia acestuia, anumiti indicatori financiari si anume:

  • 1.  Raportul excedent curent / serviciul datoriei minim 1,3 la 1

  • 2.  Raportul datoria totală / excedent curent maxim 4,5 la 1

  • 3.  Raportul serviciul datoriei / venituri eligibile ( venituri proprii) maxim 0,2 la 1

Calculul Serviciului anual al datoriei publice locale, pentru toate finantările contractate de Municipiul Arad inclusiv finantarea actuală pentru care se solicită aprobarea Consiliului Local al Municipiului Arad si gradul de îndatorare al Municipiului Arad, sunt prezentate în anexă la prezentul referat

Consideratii juridice:

Având în vedere necesitatea contractării unei noi finantări rambursabile de la Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare, în vederea cofinantării Etapei a I-a a Proiectului “Transport urban în Municipiul Arad” pe tronsonul Făt Frumos - Piata Arenei si realizarea Etapei a II -a pe tronsonul Piata Arenei - Calea Romanilor - Calea Timisorii până la intersectia cu strada Stefan Cel Mare, interesul public major pentru realizarea acestui proiect, precum si urgenta adoptării de către Consiliul Local al Municipiului Arad a hotărârii de aprobare a contractării finantării, efectuarea formalitătilor pentru încheierea si semnarea contractului de credit la termenele stabilite de BERD, apreciem că sunt îndeplinite conditiile prevăzute de art.6 alin.(9) din Legea nr.52 / 2003 privind transparenta decizională în administratia publică, pentru promovarea proiectelor de hotărâre în procedură de urgentă.

VICEPRIMAR

Levente Bognar


CONSILIER JURIDIC

Xxxxxxxx Xxxxxx


DIRECTOR EXECUTIV

Xxxxx Xxxxx


PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD Nr. 24664/27.04.2009

Primarul Municipiului Arad

În temeiul prevederilor art. 46 din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale și ale art. 58 din Regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr. 19 din 25 iunie 2002, îmi exprim inițiativa de promovare a unui proiect de hotărâre cu următorul obiect: aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe în valoare de 13.000.000 EUR pentru obiectivul de investitie „ Transport urban în Municipiul Arad”

în susținerea căreia formulez următoarea

EXPUNERE DE MOTIVE

Obiectivul de investitie „Transport urban în Municipiul Arad” a demarat în anul 2005 prin aprobarea studiului de fezabilitate si contractarea unui credit extern în valoare de 20.000.000 EUR de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare.

În urma licitației publice internaționale, valoarea lucrărilor de execuție a proiectului „Transport urban în Municipiul Arad” a rezultat ca fiind de 39.494.114,14 EUR (cu TVA). Deoarece la acel moment 2007 nu aveam asigurata finantarea pentru întreaga valoare a obiectivului de investitie, s-a hotărât împărțirea execuției proiectului în 2 etape: Etapa I: 30.884.061,69 EUR (cu TVA) și Etapa II: 8.610.052,45 EUR (cu TVA).

Deoarece în anul 2009 executia Etapei I a proiectului ( Fat Frumos - Piata Arenei) este prevazuta a se finaliza si fiindca nu s-au putut aloca din bugetul local sume suficiente, ne-am adresat Bancii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare în vederea acordarii unei finantari de 6,5 mil EUR pentru Etapa I si 6,5 mil.EUR pentru Etapa a II - a a Proiectului ( Piata Arenei -Calea Timisorii). Banca a raspuns favorabil Municipiului si a aprobat acordarea unui credit de 13.000.000 EUR în conditiile termenilor financiari si altor conditionalitati contractuale prezentate în anexa la proiectul de hotarâre.

Având în vedere cele expuse,

P R O P U N

aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe de 13.000.000 EUR pentru obiectivul de investiție „Transport urban în Municipiul Arad”.

P R I M A R

Xxxxxxxx Xxxxx

AMENDAMENTE LA PROIECTUL DE HOTARARE

privind aprobarea contractării de la

Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare a unei finanțări rambursabile externe în valoare de 13.000.000 EUR pentru obiectivul de investitie

“ Transport urban în Municipiul Arad”

I. Se sterge cuvântul “ garantarea” din Art. 1 si Art.2

Dupa modificare, art.1 si art.2 vor avea urmatorul continut:

Art.1 Se aprobă contractarea unei finantări rambursabile externe de la Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare, în valoare de 13.000.000 EUR, cu o maturitate de 11 ani.

Art.2 Contractarea împrumutului prevăzut la art.1 se face pentru obiectivul de investitie “ Transport urban în Municipiul Arad”.

  • II. Din cuprinsul Art.4 alin (1) se sterge sintagma “ si sa semneze” .

Art. 4 alin (1) va avea urmatorul continut:

Art.4 (1) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze Contractul de credit cu Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare conform termenilor financiari prezentati în anexa la prezenta hotărâre.

  • III. Se introduce un nou aliniat care va fi aliniatul 2 iar aliniatele (2) si (3) se vor renumerota

Art. 4 alin (2) va avea urmatorul continut:

Art. 4 (2) Se mandatează Primarul Municipiului Arad sau oricare dintre viceprimari, in lipsa Primarului si conform prevederilor Legii nr. 215/2001 (republicata cu modificarile si completarile ulterioare), să semneze Contractul de credit cu Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare.

  • IV    Art.4 alin 2 va deveni art. 4 alin (3)si se adauga sintagma “la solicitarea Băncii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare”

Art. 4 alin (3) va avea urmatorul continut:

Art.4 (3) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze si să semneze Acordul de garantare, la solicitarea Bancii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare .

  • V     Art.4 alin 3 va deveni art. 4 alin (4) si se adauga sintagma “ la solicitarea Băncii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare”

Art.4 (4) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze si să semneze Contractul de cont escrow, la solicitarea Băncii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare.

22