H O T Ă R Â R E A nr. 376 din 30 decembrie 2008 privind aprobarea contractelor-cadru de administrație, pentru membrii consiliilor de administrație de la operatorii economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive nr.73.746 din 17.12.2008; -raportul Biroului Societăți Comerciale nr.73.747 din 17.12.2008

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare; -prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr.115/2005, privind modificarea contractului-cadru pentru reprezentanții Consiliului Local mandatați să reprezinte interesele municipiului Arad în A.G.A. la societățile comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad;

În temeiul prevederilor art.36, alin.(2) lit."a" și alin.(3) lit."c" și al art. 45 din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art.1.Se aprobă contractele-cadru de administrație pentru membrii consiliilor de administrație ale operatorilor economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2. Se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunările Generale ale Acționarilor la societățile comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad să aprobe încheierea contractelor de administrație menționate în anexa prezentei hotărâri.

Anexa la Hotărârea nr.376 din 30.12.2008 a Consiliului Local al Municipiului Arad

CONTRACT - CADRU

DE ADMINISTRAȚIE

I. Părțile contractante

SC ________ SA, cu sediul social în _______ înmatriculată la ORC de pe langă Tribunalul Arad, cu nr.

_______, având codul unic de înregistrare______________, capital social subscris și vărsat de_____lei, având contul nr. ________, deschis la Banca ________, reprezentată prin dl/dna __________, conform Hotărârii

A.G.A. nr. _____ din __________, in calitatea de MANDANT

Și

dl/dna _____________________, ales ca administrator de adunarea generală a acționarilor din data de

__________, conform Hotărârii A.G.A. nr. ______ din ______, în calitate de MANDATAR.

• II. Obiectul contractului

Art.1.Obiectul prezentului contract constă în însărcinarea mandatarului cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al mandantului, în schimbul unei remunerații.

• III. Durata contractului

Art.2. Prezentul contract intră în vigoare la data semnării lui și este valabil pentru toată perioada exercitării mandatului de administrator.

Art.3. Obligația de confidențialitate prevăzută de prezentul contract subzistă pentru o perioada de 1 an de zile ulterior încetării mandatului de administrator.

• IV. Drepturile și obligațiile părților

Art.4. Mandatarul are în principal următoarele obligații:

• a) îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru obiectul de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în competența exclusivă a altor organe ale societății;

• b) respectarea tuturor obligațiilor prevăzute în sarcina sa de către actele constitutive ale societății, precum și de către Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Codul civil, Codul comercial, precum și de către orice acte normative în vigoare aplicabile;

• c) încheierea unei asigurări pentru răspundere profesională, aprobată de acționari

• d) supravegherea activității directorului general

• e) înștiințarea celorlalți administratori și a cenzorilor/auditorilor și obligația de a nu lua parte la nici o deliberare privitoare la vreo operațiune în care el însusi și/sau sotul, soția, rudele și afinii săi până la gradul al IV lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societății

• f) să nu divulge informații confidențiale și secrete de afaceri ale societății, la care are acces în calitatea de administrator

• g) îndeplinirea obligațiilor izvorâte din prezentul contract cu buna-credință și cu diligența unui bun proprietar

Art.5. Mandatarul are în principal următoarele drepturi:

• a)  să primească o remunerație lunară stabilită de acționari

• b)  să primească remunerații suplimentare sau alte avantaje numai în condițiile și limitele generale stabilite de adunarea generală a acționarilor

• c)  să delege către terțe persoane atribuțiile de conducere a societății numai în condițiile legii;

• d)  să i se încheie pe chletuiala societății contractul de asigurare pentru răspundere profesională, prevăzut de lege, în considerarea calității de administrator, la valoarea stabilită de către adunarea generală a acționarilor;

Art.6. Mandantul are următoarele obligații:

• a)  să plătească mandatarului remunerația datorată pentru executarea mandatului de administrator;

• b)  să pună la dispoziția mandatarului mijloacele strict necesare și utile pentru executarea mandatului

• c)  să restituie cheltuielile făcute de mandatar pentru executarea mandatului, cum ar fi decontarea cheltuielilor de transport ș.a.

• d)  să asigure finanțarea și încheierea contractului de asigurare pentru răspundere profesională a administratorilor;

Art.7. Mandantul are următoarele drepturi:

• a) să revoce mandatul acordat mandatarului

• b)  supravegherea și controlul activității mandatarului

• V. Răspunderea mandatarului

Art.8.Mandatarul răspunde de îndeplinirea tuturor obligațiilor prevăzute în sarcina sa de reglementările legale în vigoare, actul constitutiv și hotărârile adunării generale a acționarilor, fiind ținut să repare eventualele prejudicii cauzate de neîndeplinirea acestora.

Art.9.Mandatarul răspunde pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori când dauna nu s-ar fi produs dacă administratorul ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor.

Art.10.Mandatarul raspunde de asemenea pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea obligației de înștiințare a celorlalți administratori și a cenzorilor/auditorilor și a obligației de a nu lua parte la nici o deliberare privitoare la vreo operațiune în care el însuși și/sau soțul, soția, rudele și afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societății.

Art.11.Mandatarul răspunde pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea clauzei de confidențialitate prevezută de prezentul contract.

• VI. Modificarea și încetarea contractului

Art.12.Prezentul contract poate fi modificat numai prin acordul expres scris al ambelor părți contractante, materializate printr-un act adițional la contract.

Art.13.Prezentul contract încetează în următoarele cazuri:

• a)  de comun acord, părțile convenind la încetarea contractului

• b) prin revocarea de către mandant a mandatarului

• c)  prin apariția unei cauze de incompatibilitate a administratorului

• d) prin renunțarea mandatarului

• e)  prin moartea sau punerea sub interdicție a mandatarului

• f)  prin insolvabilitatea ori falimentul societății mandante

• VII. Forta majoră

Art.14.Forța majoră exonerează de răspunderile părțile în cazul neexecutării parțiale sau totale a obligațiilor asumate prin prezentul contract. Prin forța majoră se înțelege un eveniment independent de voința părților, imprevizibil și insurmontabil, apărut după încheierea contractului și care împiedică părțile să execute total sau parțial obligațiile asumate.

Art.15. Situația de forță majoră va fi notificată celeilalate părți contractante în termen de maxim 10 zile de la producerea acesteia.

Art.16.Litigiile care se vor naște din prezentul contract sau în legatură cu prezentul contract, inclusiv cele referitoare la validitatea, interpretarea, executarea sau desființarea lui vor fi soluționate pe cale amiabilă, în caz contrar acestea fiind de competența instanțelor judecătorești.

IX. Alte clauze

Art.18.Prezentul contract a fost încheiat într-un număr de 2 exemplare, câte un exemplar original pentru fiecare parte contractantă.

Prezentul contract a fost încheiat astăzi ________________ .

MANDATAR

prin reprezentant A.G.A. conform Hotărârii A.G.A. nr.

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD

CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.____

din ____________ 2008

privind aprobarea contractelor - cadru de administrație,

pentru membrii consiliilor de administratie

de la operatorii economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

• - inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr. 73.746 din 17.12.2008;

• - raportul Biroului Societati Comerciale nr. 73.747 din 17.12.2008

• - rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

• - Legea nr. 31/1990, privind societatile comerciale, republicata cu modificarile si completarile ulterioare;

• - prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 115/31 mai 2005, privind modificarea contractului - cadru pentru reprezentanții Consiliului Local mandatați sa reprezinte interesele municipiului Arad in A.G.A. la societatile comerciale de sub autoritatea Consiliului Local;

• - prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 25/31 ianuarie 2005, mandatarea reprezentantilor in Adunarea generala a Actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al MunicipiuluI Arad, cu modificarile si completarile ulterioare,

În temeiul prevederilor art.36, alin.(2) lit."a" și alin.(3) lit."c" și al art. 45 din Legea administrației publice locale, nr. 215/2001, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, adoptă prezenta

Art.1.Se aprobă contractele-cadru de administrație pentru membrii consiliilor de administratie ale operatorilor economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2. Se mandatează reprezentantii Consiliului Local al MunicipiuluI Arad în Adunările Generale ale Acționarilor la societățile comerciale de sub autoritatea Consiliului Local sa aprobe încheierea contractelor de administratie mentionate in anexa prezentei hotărâri .

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

Xxxxxxx Xxxxxxxx/Xxxxxxx Xxxxxxxx

Biroul Societăți Comerciale

anexa la H.C.L.M. nr. __________

CONTRACT - CADRU

DE ADMINISTRAȚIE

I.      Partile contractante

SC ________ SA, cu sediul social in _______ inmatriculata la ORC de pe langa Tribunalul Arad, sub nr.

______, avand codul unic de inregistrare ___________, capital social subscris si varsat de ____ lei, avand contul nr. ________, deschis la Banca ________, reprezentata prin dl/dna __________, conform Hotararii

A.G.A. nr. _____ din __________, in calitatea de MANDANT

si

dl/dna _________________, ales ca administrator de adunarea generala a actionarilor ( consiliul local in

cazul regiei ) din data de __________, conform Hotararii A.G.A. nr. ______ din _______________, in

calitate de MANDATARI

• II. Obiectul contractului

Art. 1. Obiectul prezentului contract consta in insarcinarea mandatarului cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al mandantului, in schimbul unei remuneratii

• III. Durata contractului

Art. 2. Prezentul contract intra in vigoare la data semnarii lui si este valabil pe toata perioada exercitarii mandatului de administrator.

Art.3. Obligatia de confidentialitate prevazuta de prezentul contract subzista pe o perioada de 1 an de zile ulterior incetarii mandatului de administrator.

• IV. Drepturile si obligațiile părților

Art.4. Mandatarul are in principal urmatoarele obligatii :

• a) indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru obiectul de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege in competenta exclusivă a altor organe ale societatii

• b) respectarea tuturor obligatiilor prevazute in sarcina sa de catre actele constitutive ale societatii precum si de catre Legea nr. 31/1990, republicata , cu modificarile si completarile ulterioare, Codul civil, Codul comercial, precum si de catre orice acte normative in vigoare aplicabile

• c) incheierea unei asigurari pentru raspundere profesionala, aprobata de actionari

• d) supravegherea activitatii directorului general

• e) instiintarea celorlalti adminsitratori si a cenzorilor/auditorilor si obligatia de a nu lua parte la nici o deliberare privitoare la vreo operatiune in care el insusi si/sau sotul, sotia, rudele si afinii sai pana la gradul al IV lea inclusiv, are direct sau indirect interese contracre societatii

• f) sa nu divulge informatii confidentiale si secrete de afaceri ale societatii, la care are acces in calitatea de administrator

• g) indeplinirea obligatiilor izvorate din prezentul contract de buna credinta si cu diligenta unui bun proprietar

Art.5. Mandatarul are in principal urmatoarele drepturi :

• e) sa primeasca o remuneratie lunara stabilita de actionari

• f) sa primeasca remuneratii suplimentare sau alte avantaje numai in conditiile si limitele generale stabilite de adunarea generala a actionarilor

• g) sa delege catre terte persoane atributiile de conducere a societatii numai in conditiile legii;

• h) să i se încheie pe chletuiala societății contractul de asigurare pentru răspundere profesională, prevăzut de lege, în considerarea calității de administrator, la valoarea stabilită de către adunarea generală a acționarilor;

Art.6. Mandantul are următoarele obligații

• e)  sa plătească mandatarului remuneratia datorata pentru executarea mandatului de administrator;

• f)  sa pună la dispozitia mandatarului mijloacele strict necesare si utile pentru executarea mandatului

• g)  sa restituie cheltuielile făcute de mandatar pentru executarea mandatului, cum ar fi decontarea cheltuielilor de transport

• h) să asigure finanțarea și încheierea contractului de asigurare pentru răspundere profesională a administratorilor;

Art.7. Mandantul are urmatoarele drepturi :

• c)  sa revoce mandatul acordat mandatarului

• d)  supravegherea si controlul activitatii mandatarului

• V. Raspunderea mandatarului

Art.8.Mandatarul raspunde de indeplinirea tuturor obligatiilor prevazute in sarcina sa de reglementarile legale in vigoare, actul constitutiv si hotararile adunarii generale a actionarilor, fiind tinut sa repare eventualele prejudicii cauzate de neindeplinirea acestora

Art.9.Mandatarul raspunde pentru prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de directori cand dauna nu s-ar fi produs daca administratorul ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor

Art.10.Mandatarul raspunde de asemenea pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea obligatiei de instiintare a celorlalti administratori si a cenzorilor/auditorilor si a obligatiei de a nu lua parte la nici o deliberare privitoare la vreo operatiune in care el insusi si/sau sotul, sotia, rudele si afinii săi până la gradul al IV lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societatii

Art.11.Mandatarul raspunde pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea clauzei de confidentialitate prevezuta de prezentul contract

• VI. Modificarea si incetarea contractului

Art. 12. Prezentul contract poate fi modificat numai prin acordul expres scris al ambelor parti contractante, materializate printr-un act aditional la contract.

Art.13. Prezentul contract inceteaza in urmatoarele cazuri

• g) prin comun acord, partile convenind la incetarea contractului

• h) prin revocarea de catre mandant a mandatarului

• i)  prin aparitia unei cauze de incompatibilitate a administratorului

• j)  prin renuntarea mandatarului

• k) prin moartea sau punerea sub interdictie a mandatarului

• l)  prin insolvabilitatea ori falimentul societatii mandante

• VII. Forta majora

Art. 14. Forta majora exonereaza de raspunderile partile in cazul neexecutarii parttiale sau totale a obligatiilor asumate prin prezentul contract. Prin forta majora se intelege un eveniment independent de vointa partilor, imprevizibil si insurmontabil, aparut dupa incheierea contractului si care impiedica partile sa execute total sau partial obligatiile asumate

Art.15. Situatia de forta majora va fi notificata celeilalate parti contractactante in termen de maxim 10 zile de la producerea acesteia

• VIII. Litigii

Art.16. Litigiile care se vor naste din prezentul contract sau in legatura cu prezentul contract, inclusiv cele referitoare la validitatea , interpretarea , executarea sau desfiintarea lui vor fi solutionate pe cale amiabila, in caz contrar acestea fiind de competenta instantelor judecatoresti

• IX. Alte clauze

Art.17. Prin semnarea prezentului contract, mandatarul accepta in mod expres numirea ca administrator al SC __________ SA

Art.18. Prezentul contract a fost incheiat intr-un numar de 2 exemplare, cate un exemplar original pentru fiecare parte contractanta .

Prezentul contract a fost incheiat astazi ________________ .

MANDANT MANDATAR

prin reprezentant A.G.A.

conform Hotărârii A.G.A. nr. ____________

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD

nr. 73.746 din 17.12.2008

În temeiul prevederilor art. 45 din Legea administratiei publice locale, nr. 215/2001, republicata si ale Regulamentului de Organizare și Funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, îmi exprim inițiativa de promovare a proiectului de hotărâre privind aprobarea contractelor de administratie pentru membrii consiliului de administratie de la operatorii economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, in sustinerea caruia formulez urmatoarea

EXPUNERE DE MOTIVE :

Având în vedere modificarile aduse Legii nr. 31/1990, privind societatile comerciale, republicata, referitoar la :

• - persoanele numite in functia de administrator care trebuie sa fie asigurata pentru raspundere profesionala, obligativitatea depunerii garantiei pentru administratia sa, care nu putea fi mai mica decat valoarea nominala a 10 actiuni sau dublul remuneratiei lunare, fiind abrogata

• - obligatiile ce le revin membrilor consiliului de administratie atat in timpul mandatului cat si dupa incetarea mandatului de adminsitrator, continutul si durata obligatiilor trebuie stipulate in contractul de administratie

Consider oportuna aprobarea hotararii de consiliu privind aprobarea contractelor de administratie pentru membrii consiliilor de adminsitratie de la operatorii economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

PRIMAR, ing. Xxxxxxxx Xxxxx

Primăria municipiului Arad

Biroul societăți comerciale

Directia strategii publice si comunicare

Nr. 73.747 / 17.12.2008

RAPORT

al serviciului de specialitate

Referitor la: expunerea de motive a d-lui Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad, inregistrata cu nr. _______/_____________,

Obiect: aprobarea contractelor de administratie pentru membrii consiliilor de administratie de la operatorii economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

- modificarile succesive aduse Legii nr. 31/1990, republicata, privind societatile comerciale, precum si masurile economico-financiare dispuse la nivelul unor operatori economici ( societati comerciale si regii autonome la care statul sau o autoritate publica locala este actionar majoritar) conform prevederilor OUG nr. 79/18 iunie 2008 si OUG nr. 135/22 octombrie 2008,

- oportunitatea incheierii contractelor de administratie pentru membrii consiliului de administratie, unde sa fie prevazute drepturile si obligatiile acestoara

Propunem aprobarea proiectului de hotarare privind aprobarea contractelor de administratie pentru membrii consiliilor de administratie de la operatorii economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului

ADMINISTRATOR PUBLIC,

Xxxxx Xxxxxxx