ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 375 din 30 decembrie 2008 privind mandatarea reprezentanților în A.G.A. pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

• - inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive nr.73750/17.12.2008;

• - raportul Biroului Societăți Comerciale nr.73753 din 17.12.2008;

• - rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

• - Legea nr.31/1990, privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, -prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr.25/2005 privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generala a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad;

• - prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr.24/2007 pentru modificarea Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr.25/2005 privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generala a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad;

-prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr.382/2007, privind încheierea contractelor de mandat pentru directorii generali ai societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, art. 2

În temeiul prevederilor art.36, alin.(2) lit."a" și alin.(3) lit."c" și al art. 45 din Legea nr.215/2001, privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art.1.Se aprobă actul constitutiv-cadru al societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2.Se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunările Generale ale Acționarilor la societățile comerciale de sub autoritatea Consiliului Local, să propună și să aprobe modificarea actelor constitutive, conform actului constitutiv -cadru aprobat conform art.1.

Art.3.Obligațiile care fac obiectul mandatului prevăzut la art.2. vor fi îndeplinite în termen de 2

luni de la data adoptării prezentei hotărâri.

Art.4.La data intrării în vigoare modificările și completările ulterioare.

Anexa la Hotărârea nr. 375/30.12.2008 a Consiliului Local al Municipiului Arad

ACT CONSTITUTIV - CADRU

Subsemnatul, ______________________________, născut în _________, la data de _______, cu

domiciliul în, str., nr., județul, identificat cu actul de identitate seria, nr., eliberat de Poliția, în calitate de reprezentant legal al SC___________________S.A, împuternicit prin Hotărârea nr.____din____a Adunării Generale a

Acționarilor a SC _________ SA: Municipiul Arad, __________, _________, ________, _________;

Având în vedere modificările concomitente și succesive aduse actului constitutiv autentificate¹ sub nr./ de către Biroul Notarial Public , precum si modificările și completările ulterioare aduse Legii nr. 31/1990, privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

În temeiul dispozițiilor art.204 alin.(7) din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, procedez la actualizarea actului constitutiv cu modificările intervenite de la constituirea societății până în prezent (sau, după caz, la rescrierea contractului de societate si a statutului, sub forma actului constitutiv, cu toate modificările intervenite de la constituirea societății până in prezent) și solicit autentificarea ² prezentului act constitutiv, cu clauzele ce urmează :

SC_________________SA s-a constituit în temeiul prevederilor art.8 și 9 din Legea nr.31/1990, al

OG 69/1994, în baza Hotărârii nr._______din______și a Hotărârii nr.___din_____ale Consiliului Local

(Consiliului Județean, după caz), prin reorganizarea Regiei Autonome__________________, cu sediul în

Arad, str.________nr.________, înregistrată la Registrul Oficiul      Comerțului Arad, cu nr.

SC______________SA Arad este organizată și funcționează sub autoritatea Consiliului Local al

Municipiului Arad, care are o influență determinantă în relațiile cu societatea.

CAP.I.DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL ȘI DURATA SOCIETĂȚII

Art.1.(1) Denumirea societății este SC___________________________Arad S.A.

• (2)    În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate se va scrie denumirea societății, care va fi precedată sau urmată de cuvintele “societate pe acțiuni” sau inițialele S.A. și se va preciza numărul de înregistrare în Registrul Comerțului, sediul societății, codul fiscal.

Art.2.Societatea comercială SC ___________________________ Arad SA este persoană juridică română,

are forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului act constitutiv.

Art.3.(1) Sediul societății este în România, Municipiul Arad, strada ________nr_____.

• (2)    Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din municipiul Arad, în baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Art.4.Durata societății este nedeterminată, începând de la data înregistrării în Registrul Comerțului.

CAP.II.OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

Art.5.Domeniul principal ________________________________________________

Art.6.Activitatea principală______________________________________________

Art.7.Activități secundare _______________________________________________

Art.8. Mențiuni privind regimul serviciilor publice și bunurilor aferente.

CAP.III.CAPITALUL SOCIAL

Art.9.Capitalul social subscris și vărsat al societății este fixat la valoarea de ___________ și este divizat în

_______acțiuni.

Art.10.(1) Aportul acționarilor la constituirea capitalului social și numărul de acțiuni ce revine fiecărui acționar este următorul:

• 1.    Municipiul Arad, persoană juridică română, reprezentat prin ing. Xxxxx Xxxxxxxx, Primarul Municipiului Arad, cetățean român, cu domiciliul în Arad, str., nr., născut la data de _____________, în localitatea_________, judetul_________, cod numeric

personal___________________, respectiv, Consiliul Local al Municipiului Arad, cu sediul în Arad, B-dul

Revoluției nr. 75, are un aport la capitalul social în valoare de _________________________, divizat în

acțiuni nominative a câte lei fiecare, reprezentând% din capitalul social și constă din _______________________ (în cazul aportului în natură se vor specifica datele de identificare

a bunului aportat, raportul de evaluare însușit și aprobat, care face parte integrantă din actul constitutiv). Se va mentiona aportul la capitalul social al fiecărui acționar, în parte, după caz. Acționarii vor fi descriși conform cerințelor art.8 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificarile si completările ulterioare (2)Acțiunile societății sunt nominative, nu se eliberează în formă materială și conferă acționarilor drepturile prevăzute de lege.

(3)Societatea va ține evidența acțiunilor și acționarilor într-un registru al acționarilor. Registrul se păstrează la sediul societății, prin grija consiliului de administrație.

• (4)    Fiecare acțiune dă dreptul la un vot în adunările societății.

(5)Municipiul Arad are drept de preemțiune la cumpărarea/preluarea acțiunilor societății care se înstrăinează de ceilalți acționari.

(6)Este nul de drept orice acord încheiat cu încălcarea dreptului de preemțiune prevăzut la alin.(5).

Art.11.Capitalul social poate fi redus sau majorat în condițiile și cu procedura stabilită de Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în temeiul Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor.

Art.12 (1) Drepturile și obligațiile ce decurg din deținerea de acțiuni în societate sunt:

a)dreptul la vot proporțional cu numărul acțiunilor deținute și dreptul de a fi ales în organele de conducere; b)dreptul de a primi din profitul net al societății un dividend proporțional cu numărul acțiunilor deținute; (2) Deținerea acțiunii implică aderarea de drept la actul constitutiv al societății.

• (3)    În cazul trecerii acțiunilor în proprietatea unor terțe persoane, în condițiile legii, drepturile și obligațiile decurgând din deținerea acțiunii se transferă de drept asupra noului proprietar.

(4)Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor ce le dețin.

• (5)    Acțiunile sunt indivizibile și de valoare egală. Ele conferă posesorilor drepturi egale.

• (6)    Societatea nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

CAP.IV.CONDUCEREA SOCIETĂȚII

Art.13.(1)Conducerea societății este asigurată de Adunarea Generală a Acționarilor. Adunările Generale sunt ordinare și extraordinare.

(2)În Adunarea Generală a Acționarilor, Municipiul Arad va fi reprezentat prin 3-5 membri aleși, de regulă, dintre consilierii locali, prin hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.

• (3)    Reprezentanții Municipiului Arad exercită dreptul lor de vot în adunarea generală în conformitate cu prevederile contractului de mandat aprobat prin Hotărâre a Consiliului Local.

(4)Hotărârile adunării se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru adoptarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(5)Un proces-verbal al ședinței semnat de președinte și de secretar va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, reprezentanții acționarului prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea reprezentanților, declarațiile formulate de ei în ședință.

(6)La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a reprezentanților acționarului. Procesul-verbal va fi evidențiat în registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor.

• (7)    Adunarea Generală este condusă de președintele consiliului de administrație.

• (8)    Adunarea Generală se ține în locația indicată în convocare sau la sediul societății.Indiferent de locația stabilită, se va indica în convocare și localul desfășurării ședinței.

Art.14.Adunarea generală ordinară.

(1)Adunarea generală ordinară se întrunește cel putin o data în an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.

• (2)    În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală este obligată: a)să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de cenzori sau după caz, de auditorul financiar și să fixeze dividendul, b)să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație și cenzorii,

b1)în cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate să numească și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, precum și să revoce auditorul financiar

c)să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administrație și cenzorilor,

• d) să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație,

e)să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și după caz programul de activitate pentru exercițiul financiar următor,

• f) să hotărască gajarea, ipotecarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății.

• (3) .Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să dețina cel puțin o pătrime din total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alineatul de mai sus, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.

Art.15.(1)Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

• a)    schimbarea formei juridice a societății;

• b)    mutarea sediului societății;

c)schimbarea obiectului de activitate al societății;

d)înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;

e)prelungirea duratei societății;

• f)    majorarea capitalului social;

• g)    reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;

• h)    fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;

• i)    dizolvarea anticipată a societății;

• j)    conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

• k)    conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;

• l)    emisiunea de obligațiuni;

• m)    înstrăinarea, gajarea sau ipotecarea, închirierea bunurilor societății;

• n)    oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

(2)Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de voturi.

Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

Art.16.Convocarea adunării generale.

• (1) .Adunarea generala este convocată de consiliul de administrație ori de câte ori este necesar, în conformitate cu dispozițiile prezentului act constitutiv.

• (2) .Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a .

• (3) .Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va fi depusă la Regia Autonomă <<Monitorul Oficial >> în vederea publicării, în termen de cel mult 5 zile de la data adoptării de către consiliul de administrație a deciziei de întrunire a adunării generale. Convocarea poate fi făcută și numai prin scrisoare recomandată sau, prin scrisoare transmisă pe cale electronica având incorporată, atașata sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.

• (4)    Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.

(5)Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

• (6)    În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.

(7)Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

• (8)    Hotărârile adunării generale sunt obligatorii și pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

• (9)    Administratorii sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală a acționarilor la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5 % din capitalul social , daca cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.

• (10)    Directorul general și consiliul de administrație sunt convocați obligatoriu la toate ședințele Adunării generale.

(10.1.)Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.

Cererile se înaintează consiliului de administrație, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial.

• (10 .2) Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu prevederile legale, cu excepția cazului în care toți acționarii au fost prezenți sau reprezentați și niciunul dintre aceștia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.

• (10 .3) Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunarii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

CAP.V.ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII.

Art.17 Consiliul de Administrație

(1)Administrarea societății este asigurată de Consiliul de Administrație, format din 5-7 administratori, temporari și revocabili, numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală. Numărul administratorilor trebuie să fie impar.

• (1.1)    Consiliul de administrație are următoarea componență:________

(2)Reprezentanții Municipiului Arad aleg și revocă administratorii conform mandatului special dat prin hotărâre a Consiliului Local.

(3)Mandatul administratorilor este de 4 ani, cu drept de realegere a administratorilor pentru o nouă perioadă de 4 ani. În situația în care, în Consiliul de Administrație, se creează un loc vacant, prima adunare generală ordinară va numi un nou administrator, al cărui mandat va fi egal cu cel al predecesorului înlocuit. (4)Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte. În caz de vacanță a mandatului președintelui, precum și în cazurile în care președintele se află în imposibilitate temporară de exercitare a mandatului său, consiliul de administrație va alege un președinte temporar până la completarea componenței consiliului de administrație și alegerea unui președinte, respectiv până la revenirea președintelui în funcție.

• (5)    Ședințele consiliului de administrație au loc lunar și ori de câte ori este necesar. Ședința se ține, de regulă, la sediul societății. Președintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea.

Consiliul de administrație este de asemenea convocat la cererea motivata a unui număr de cel puțin 2 dintre membri săi sau a directorului general. In acest caz ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine sedința si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență.

La fiecare sedință se va întocmi un proces-verbal, care va curpinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel putin un alt administrator.

(6)Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului, iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți. În caz de paritate de voturi, votul președintelui este decisiv.

(7)Administratorii societății vor participa la toate adunările generale.

(8)Administratorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile actului constitutiv sau pentru greșeli în administrare.

(9)La ședințele Consiliului de Administrație vor fi convocați și cenzorii, precum și directorul general al societății.

Art.18.Atribuțiile Consiliului de Administrație:

(1)Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate pentru adunarea generală a acționarilor.

• (2)    Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor :

• -    stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății

• -    stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare

• -    numirea și revocarea directorilor;

• -    supravegherea activității directorilor

• - pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia

• -    introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății

• (3)    Consiliul de administrație exercită și următoarele atribuții:

• a)    aprobă organigrama, numărul de personal, statul de funcțiuni și limitele salarizării;

• b)    adoptă regulamentul de ordine interioară al societății, regulamentul de organizare și funcționare, funcțiile, atribuțiile, competențele și alte norme de funcționare;

• c)    propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agențiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unități fără personalitate juridică;

• d)    avizează în prealabil, numirea/revocarea de către directorul general, directorilor executivi/adjuncți și a șefilor de compartimente

• e)    stabilește strategia de marketing

• f)    supune spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanț, contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege;

• g)    aprobă încheierea, modificarea și rezilierea contractelor, în condițiile legii;

• h)    convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar;

• i)    avizează programul anual al achizițiilor publice;

• j)    rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor;

• k)    participă la toate ședințele adunării generale a acționarilor;

• l)    aprobă delegări de competențe către administratori, directorul general sau angajații societății, fixând și limitele acestora;

• m)    exercită orice alte atribuții privind conducerea societății, ce nu sunt date în competența Adunării Generale a Acționarilor sau a directorului general.

• (4)    Fiecare consiliu de administrație poate crea un Comitet Consultativ format din cel puțin 2 membri ai săi, cu atribuții de desfășurare de investigații și elaborare de recomandări pentru consiliul de administrație în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului sau cu nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor.

Art.19.Președintele Consiliului de Administrație exercită, pe lângă atribuțiile de administrator, și următoarele responsabilități:

• a)    deschide și conduce ședințele adunării generale a acționarilor;

• b)    asigură, de regulă, convocarea consiliului de administrație;

• c)    conduce ședințele consiliului de administrație;

• d)    asigură relația permanentă a consiliului de administrație cu directorul general, adunarea generală a acționarilor și cenzorii/auditorii financiari.

CAP.VI. DIRECTORUL GENERAL

Art.20.(1)Directorul general al societătii reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție, asigură conducerea curentă a societății și este responsabil cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii operative curente a societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege și/sau de actul constitutiv, contractul de mandat, adunarea generală a acționarilor și consiliul de administrație.

(2)Directorul general al societății și directorii executivi/adjuncți nu fac parte din consiliul de administrație.

• (3)    Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație. În cazul în care sunt numiți dintre administratori, la data numirii, încetează mandatul de administrator.

(4)Directorul general al societății este numit de către consiliului de administrație. Delegarea conducerii societății se va face prin decizie a consiliului de administrație. Drepturile și obligațiile directorului general vor fi prevăzute prin contractul de mandat încheiat între consiliul de administrație și directorul general.

(5)Criteriile se selecție, tematica și comisia de concurs pentru ocuparea funcției de director general sunt stabilite prin hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor.

(6)Directorul general angajează societatea conform responsabilităților, atribuțiilor și împuternicirilor stabilite prin contractul de mandat, date de consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor, precum si celor rezultate din lege si din prezentul act constitutiv.

• (7)    In exercitarea hotărârilor adunării generale a acționarilor și ale deciziilor consiliului de administrație, precum și în exercitarea atribuțiilor proprii, directorul general emite decizii.

• (8)    Directorul general exercită și următoarele atribuții specifice:

• a.    poate propune adunării generale a acționarilor și consiliului de administrație ordinea de zi a ședințelor acestora sau includerea pe ordinea de zi a unor propuneri, prin intermediul președintelui consiliului de administrație, care va fi notificat in scris în acest sens.

• b.    participă la ședințele adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație putând formula opinii, propuneri sau obiecții, care vor fi consemnate în procesul-verbal;

• c.    angajează și concediază personalul, în condițiile prezentului act constitutiv și ale legii. Pentru directorii executivi/adjuncți și șefii de compartimente este necesar avizul prealabil al consiliului de administrație.

• d.    execută operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor legale și prezentului statut.

• e.    negociază contractul colectiv de muncă și contractele individuale de muncă, în condițiile legii, asigurând corelarea prevederilor negociate cu limitele salarizării aprobate de către consiliul de administrație.

• f.    asigură întocmirea situațiilor financiare ale societății și le înaintează în timp util consiliului de administrație;

• g.    aprobă operațiunile de încasări și plăți curente;

• h.    supune spre avizare, consiliului de administrație, în termenele legale, programul anual al achizițiilor publice;

• i.    asigură achizițiile publice, conform programului anual al achizițiilor publice avizat de către consiliul de administrație;

• j.    încheie acte juridice în numele societății cu respectarea prezentului act constitutiv, al contractului de mandat, a celorlalte prevederi legale în vigoare;

• k.    îndeplinește obligațiile și atribuțiile prevăzute în contractul de mandat.

CAP.VI. AUDITUL FINANCIAR. CENZORII (după caz)

Art.21.(1)Societatea are trei cenzori și tot atâția supleanți.

(2)Durata mandatului cenzorilor și a supleanților este de 3 ani și pot fi realeși.

(3)Cenzorii trebuie să-și exercite personal mandatul lor.

(4)Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

• (5)    Obligațiile cenzorilor sunt:

a.Cenzorii sunt obligați să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ținute corect și la zi și elementele patrimoniale s-au evaluat conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare. Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situațiile financiare și repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit.

b.să facă, în fiecare lună și pe neașteptate, inspecții casei și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune, depozit etc.

c.să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când n-a fost convocată de administratori;

d.să ia parte la adunările ordinare și extraordinare, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

e.să constate depunerea legală a garanției din partea administratorilor;

să vegheze ca dispozițiile legii și ale actului constitutiv să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

f.Cenzorii vor aduce la cunoștință administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștință adunării generale.

g.Cenzorii iau parte la adunările administratorilor fără drept de vot și le este interzis să comunice acționarilor în particular sau terților, date referitoare la activitatea lor, a societății și la rapoartele lor și răspund solidar între ei și împreună cu administratorii pentru realizarea vărsămintelor, evidența dividendelor, a registrelor societății la zi și a îndeplinirii hotărârilor Adunării Generale.

h).Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare lună de la administratori o situație despre mersul operațiunilor.

• (6)    Adunarea generală poate aproba situațiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoțite de raportul cenzorilor(sau, după caz, al auditorilor financiari).

Art.21. (valabil pentru societățile comerciale ale căror situații financiare intră sub incidența reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene și standardele internaționale de contabilitate, precum și pentru societățile comerciale care optează pentru audit financiar).

(1)Societatea va fi auditată de către auditori financiari-persoane fizice sau persoane juridice-în condițiile prevăzute de lege.

(2)Societatea își va organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

• (3)    Adunarea generală poate aproba situațiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoțite de raportul auditorilor financiari.

Art.22.Dacă societatea comercială nu are situații financiare anuale supuse potrivit legii auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor.

CAP.VII.EXERCIȚIUL    ECONOMICO-FINANCIAR,    SITUAȚIILE    FINANCIARE,

REPARTIZAREA PROFITULUI NET

Art.23.(1) Anul financiar al societății începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an, cu excepția primului an de exercițiu, care se derulează de la data obținerii Codului Fiscal.

(2)La sfârșitul fiecărui an, Consiliul de Administrație va prezenta, împreună cu raportul său, un inventar al capitalului, al patrimoniului total existent, bilanțul activelor și pasivelor, al debitelor și creanțelor și contul de profit și pierderi, atașând o anexă conținând angajamentele societății, pe care le va înainta comisiei de cenzori/ auditorilor financiari și adunării generale, în termenele legale.

(3)Profitul net va fi repartizat pe baza aprobării adunării generale ordinare a acționarilor, astfel:

• - dividende ce se cuvin acționarilor societății, proporțional cu acțiunile deținute;

• - participarea la profitul net și recompense pentru administratori și personalul societății;

• - rezerve prevăzute de lege;

• - alte destinații stabilite de adunarea generală;

Dividendele se plătesc în cel mult două luni de la aprobarea în Adunarea Generală de bilanț.

(4)În cazul înregistrării de pierderi, Adunarea Generală a Acționarilor analizează cauzele și hotărăște în consecință, în condițiile legii.

• (5)    În afară de evidențele prevăzute de lege, societatea comercială trebuie sa dețină următoarele registre: a) un registru al acționarilor, care să arate după caz numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o piața reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital b)un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor, c)un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație,

d)un registru al deliberărilor și constatărilor cenzorilor/auditorilor financiari și după caz, al auditorilor interni, în exercitarea mandatului lor;

• e) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

(5.1.) Registrele prevăzute la alin.(5) lit.a), b) și c) vor fi ținute prin grija consiliului de administrație, cel prevăzut la lit.d) prin grija cenzorilor sau după caz, a auditorilor financiari. Registrele prevăzute la lit.e) vor fi ținute în condițiile prevăzute de actele normative respective.

cAp.viii. modificarea formei juridice, fuziunea, divizarea, dizolvarea și

LICHIDAREA. LITIGII.

Art.24.(1)Modificarea formei juridice, fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății se hotărăsc de către Adunarea Generală a Acționarilor și se realizează în condițiile prevăzute de Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Codul Comercial Român și celelalte prevederi legale în vigoare.

• (2)    Litigiile între acționari, decurgând din interpretarea dispozițiilor prezentului act constitutiv se vor supune arbitrajului Camerei de Comerț, Industrie și Agricultură Arad, iar litigiile cu terții, după caz, vor fi deduse instanțelor de drept comun sau arbitrajului.

CAP.IX.DISPOZIȚII FINALE

Art.25.(1) Municipiul Arad, prin Consiliul Local al Municipiului Arad, are calitatea de fondator al societății.

• (2)    Prezentul act se completează cu Legea 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare, Codul Comercial, Codul Civil Român, Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad privind aprobarea contractului-cadru pentru reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad mandatați să reprezinte interesele capitalului municipiului Arad, contractul de mandat și celelalte reglementări legale în vigoare aplicabile.

• (3)    Prezentul act constitutiv a fost semnat în___exemplare originale, în limba română, la data de ________.

Semnătura împuternicit

( împuternicit prin.Hotărârea A.G.A. nr. ___/________, pentru modificarea actului constitutiv )

ROMANIA

JUDETUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. _____ din __________________ 2008

privind mandatarea reprezentantilor in A.G.A. pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere:

• - inițiativa Primarului municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr. 73750/17.12.2008;

• - raportul Biroului societati comerciale nr. 73753 din 17.12.2008;

• - rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

• - Legea nr.31/1990, privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, -prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 25/31 ianuarie 2005 privind mandatarea reprezentantilor in Adunarea Generala a Actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad;

• - prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 24/12 februarie 2007 pentru modificarea Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 25/2005 privind mandatarea reprezentantilor in Adunarea Generala a Actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad;

-prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 382/20 decembrie 2007, privind incheierea contractelor de mandat pentru directorii generali ai societatilor comerciale de sub autoritatea consiliului local al Municipiului Arad, art. 2

În temeiul prevederilor art.36, alin.(2) lit."a" și alin.(3) lit."c" și al art. 45 din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E :

Art.1.Se aprobă actul constitutiv-cadru al societătilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2.Se mandatează reprezentantii Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunările Generale ale Actionarilor la societătile comerciale de sub autoritatea Consiliului Local, să propună și să aprobe modificarea actelor constitutive, conform actului constitutiv -cadru aprobat conform art.1.

Art.3.Obligatiile care fac obiectul mandatului prevazut la art.2. vor fi îndeplinite în termen de 2 luni de la data adoptării prezentei hotărâri.

Art.4.La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă Hotărârea nr.25/2005, cu modificările și completările ulterioare.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ                      S E C R E T A R

Biroul Societăți Comerciale Red./Dact. C. Neamțiu

anexa la H.C.L.M. nr. ___ /_______

ACT CONSTITUTIV - CADRU

Subsemnatul, ______________________________, născut în _________, la data de _______, cu

domiciliul în, str., nr., județul, identificat cu actul de identitate seria, nr., eliberat de Poliția, în calitate de reprezentant legal al SC___________________S.A, împuternicit prin Hotărârea nr.____din____a Adunării Generale a

Acționarilor a SC _________ SA: Municipiul Arad, __________, _________, ________, _________;

Având în vedere modificările concomitente și succesive aduse actului constitutiv autentificate³ sub nr./ de către Biroul Notarial Public , precum si modificările și completările ulterioare aduse Legii nr. 31/1990, privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

În temeiul dispozițiilor art.204 alin.(7) din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, procedez la actualizarea actului constitutiv cu modificările intervenite de la constituirea societății până în prezent (sau, după caz, la rescrierea contractului de societate si a statutului, sub forma actului constitutiv, cu toate modificările intervenite de la constituirea societății până in prezent) și solicit autentificarea ⁴ prezentului act constitutiv, cu clauzele ce urmează :

SC_________________SA s-a constituit în temeiul prevederilor art.8 și 9 din Legea nr.31/1990, al

OG 69/1994, în baza Hotărârii nr._______din______și a Hotărârii nr.___din_____ale Consiliului Local

(Consiliului Județean, după caz), prin reorganizarea Regiei Autonome__________________, cu sediul în

Arad, str.________nr.________, înregistrată la Registrul Oficiul      Comerțului Arad, cu

SC______________SA Arad este organizată și funcționează sub autoritatea Consiliului Local al

Municipiului Arad, care are o influență determinantă în relațiile cu societatea.

CAP.I.DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL ȘI DURATA SOCIETĂȚII

Art.1.(1) Denumirea societății este SC___________________________Arad S.A.

• (2)    În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate se va scrie denumirea societății, care va fi precedată sau urmată de cuvintele “societate pe acțiuni” sau inițialele S.A. și se va preciza numărul de înregistrare în Registrul Comerțului, sediul societății, codul fiscal.

Art.2.Societatea comercială SC ___________________________ Arad SA este persoană juridică română,

are forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului act constitutiv.

Art.3.(1) Sediul societății este în România, Municipiul Arad, strada ________nr_____.

• (2)    Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din municipiul Arad, în baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Art.4.Durata societății este nedeterminată, începând de la data înregistrării în Registrul Comerțului.

CAP.II.OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

Art.5.Domeniul principal ________________________________________________

Art.6.Activitatea principală______________________________________________

Art.7.Activități secundare _______________________________________________

Art.8. Mențiuni privind regimul serviciilor publice și bunurilor aferente.

CAP.III.CAPITALUL SOCIAL

Art.9.Capitalul social subscris și vărsat al societății este fixat la valoarea de ___________ și este divizat în

_______acțiuni.

Art.10.(1) Aportul acționarilor la constituirea capitalului social și numărul de acțiuni ce revine fiecărui acționar este următorul:

• 1.    Municipiul Arad, persoană juridică română, reprezentat prin ing. Xxxxx Xxxxxxxx, Primarul Municipiului Arad, cetățean român, cu domiciliul în Arad, str., nr., născut la data de _____________, în localitatea_________, judetul_________, cod numeric

personal___________________, respectiv, Consiliul Local al Municipiului Arad, cu sediul în Arad, B-dul

Revoluției nr. 75, are un aport la capitalul social în valoare de _________________________, divizat în

acțiuni nominative a câte lei fiecare, reprezentând% din capitalul social și constă din _______________________ (în cazul aportului în natură se vor specifica datele de identificare

a bunului aportat, raportul de evaluare însușit și aprobat, care face parte integrantă din actul constitutiv). Se va mentiona aportul la capitalul social al fiecărui acționar, în parte, după caz. Acționarii vor fi descriși conform cerințelor art.8 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificarile si completările ulterioare (2)Acțiunile societății sunt nominative, nu se eliberează în formă materială și conferă acționarilor drepturile prevăzute de lege.

(3)Societatea va ține evidența acțiunilor și acționarilor într-un registru al acționarilor. Registrul se păstrează la sediul societății, prin grija consiliului de administrație.

• (4)    Fiecare acțiune dă dreptul la un vot în adunările societății.

(5)Municipiul Arad are drept de preemțiune la cumpărarea/preluarea acțiunilor societății care se înstrăinează de ceilalți acționari.

(6)Este nul de drept orice acord încheiat cu încălcarea dreptului de preemțiune prevăzut la alin.(5).

Art.11.Capitalul social poate fi redus sau majorat în condițiile și cu procedura stabilită de Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în temeiul Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor.

Art.12 (1) Drepturile și obligațiile ce decurg din deținerea de acțiuni în societate sunt:

a)dreptul la vot proporțional cu numărul acțiunilor deținute și dreptul de a fi ales în organele de conducere; b)dreptul de a primi din profitul net al societății un dividend proporțional cu numărul acțiunilor deținute; (2) Deținerea acțiunii implică aderarea de drept la actul constitutiv al societății.

• (3)    În cazul trecerii acțiunilor în proprietatea unor terțe persoane, în condițiile legii, drepturile și obligațiile decurgând din deținerea acțiunii se transferă de drept asupra noului proprietar.

(4)Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor ce le dețin.

• (5)    Acțiunile sunt indivizibile și de valoare egală. Ele conferă posesorilor drepturi egale.

• (6)    Societatea nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

CAP.IV.CONDUCEREA SOCIETĂȚII

Art.13.(1)Conducerea societății este asigurată de Adunarea Generală a Acționarilor. Adunările Generale sunt ordinare și extraordinare.

(2)În Adunarea Generală a Acționarilor, Municipiul Arad va fi reprezentat prin 3-5 membri aleși, de regulă, dintre consilierii locali, prin hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.

• (3)    Reprezentanții Municipiului Arad exercită dreptul lor de vot în adunarea generală în conformitate cu prevederile contractului de mandat aprobat prin Hotărâre a Consiliului Local.

(4)Hotărârile adunării se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru adoptarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(5)Un proces-verbal al ședinței semnat de președinte și de secretar va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, reprezentanții acționarului prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea reprezentanților, declarațiile formulate de ei în ședință.

(6)La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a reprezentanților acționarului. Procesul-verbal va fi evidențiat în registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor.

• (7)    Adunarea Generală este condusă de președintele consiliului de administrație.

• (8)    Adunarea Generală se ține în locația indicată în convocare sau la sediul societății.Indiferent de locația stabilită, se va indica în convocare și localul desfășurării ședinței.

Art.14.Adunarea generală ordinară.

• (1)    Adunarea generală ordinară se ține la sediul societății și în localul ce se va indica în convocare.

• (2)    Adunarea generală ordinară se întrunește cel putin o data în an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.

• (3)    În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală este obligată: a)să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de cenzori sau după caz, de auditorul financiar și să fixeze dividendul, b) să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație și cenzorii,

b1)în cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate să numească și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, precum și să revoce auditorul financiar

c)să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administrație și cenzorilor,

• d)    să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație,

• e)    să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și după caz programul de activitate pentru exercițiul financiar următor,

• f)    să hotărască gajarea, ipotecarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societăților.

• (4)    Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să dețina cel puțin o pătrime din total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alineatul de mai sus, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.

Art.15.(1)Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

• a)    schimbarea formei juridice a societății;

• b)    mutarea sediului societății;

c)schimbarea obiectului de activitate al societății;

d)înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;

e)prelungirea duratei societății;

• f)    majorarea capitalului social;

• g)    reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;

• h)    fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;

• i)    dizolvarea anticipată a societății;

• j)    conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

• k)    conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;

• l)    emisiunea de obligațiuni;

• m)    înstrăinarea, gajarea sau ipotecarea, închirierea bunurilor societății;

• n)    oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

(2)Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de voturi.

Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

Art.16.Convocarea adunării generale.

• (1)    Adunarea generala este convocată de consiliul de administrație ori de câte ori este necesar, în conformitate cu dispozițiile prezentului act constitutiv.

• (2)    Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a .

• (3)    Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va fi depusă la Regia Autonomă <<Monitorul Oficial >> în vederea publicării, în termen de cel mult 5 zile de la data adoptării de către consiliul de administrație a deciziei de întrunire a adunării generale. Convocarea poate fi făcută și numai prin scrisoare recomandată sau, prin scrisoare transmisă pe cale electronica având incorporată, atașata sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.

• (4)    Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.

(5)Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

• (6)    În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.

(7)Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

• (8)    Hotărârile adunării generale sunt obligatorii și pentru acționarii absenți sau nereprezentați.

• (9)    Administratorii sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală a acționarilor la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5 % din capitalul social , daca cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.

• (10)    Directorul general și consiliul de administrație sunt convocați obligatoriu la toate ședințele Adunării generale.

• (10. 1.) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.

Cererile se înaintează consiliului de administrație, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial.

• (10.2)    Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu prevederile legale, cu excepția cazului în care toți acționarii au fost prezenți sau reprezentați și niciunul dintre aceștia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.

• (10.3)    Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunarii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

CAP.V.ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII.

Art.17 Consiliul de Administrație

(1)Administrarea societății este asigurată de Consiliul de Administrație, format din 5-7 administratori, temporari și revocabili, numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală. Numărul administratorilor trebuie să fie impar.

• (1.1)    Consiliul de administrație are următoarea componență:________

(2)Reprezentanții Municipiului Arad aleg și revocă administratorii conform mandatului special dat prin hotărâre a Consiliului Local.

(3)Mandatul administratorilor este de 4 ani, cu drept de realegere a administratorilor pentru o nouă perioadă de 4 ani. În situația în care, în Consiliul de Administrație, se creează un loc vacant, prima adunare generală ordinară va numi un nou administrator, al cărui mandat va fi egal cu cel al predecesorului înlocuit. (4)Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte. În caz de vacanță a mandatului președintelui, precum și în cazurile în care președintele se află în imposibilitate temporară de exercitare a mandatului său, consiliul de administrație va alege un președinte temporar până la completarea componenței consiliului de administrație și alegerea unui președinte, respectiv până la revenirea președintelui în funcție.

• (5)    Ședințele consiliului de administrație au loc lunar și ori de câte ori este necesar. Ședința se ține, de regulă, la sediul societății. Președintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea.

Consiliul de administrație este de asemenea convocat la cererea motivata a unui număr de cel puțin 2 dintre membri săi sau a directorului general. In acest caz ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine sedința si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență.

La fiecare sedință se va întocmi un proces-verbal, care va curpinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel putin un alt administrator.

(6)Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului, iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți. În caz de paritate de voturi, votul președintelui este decisiv.

(7)Administratorii societății vor participa la toate adunările generale.

(8)Administratorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile actului constitutiv sau pentru greșeli în administrare.

(9)La ședințele Consiliului de Administrație vor fi convocați și cenzorii, precum și directorul general al societății.

Art.18.Atribuțiile Consiliului de Administrație:

(1)Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate pentru adunarea generală a acționarilor.

• (2)    Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor :

• -    stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății

• -    stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare

• -    numirea și revocarea directorilor;

• -    supravegherea activității directorilor

• - pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia

• -    introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății

• (3)    Consiliul de administrație exercită și următoarele atribuții:

• a)    aprobă organigrama, numărul de personal, statul de funcțiuni și limitele salarizării;

• b)    adoptă regulamentul de ordine interioară al societății, regulamentul de organizare și funcționare, funcțiile, atribuțiile, competențele și alte norme de funcționare;

• c)    propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agențiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unități fără personalitate juridică;

• d)    avizează în prealabil, numirea/revocarea de către directorul general, directorilor executivi/adjuncți și a șefilor de compartimente

• e)    stabilește strategia de marketing

• f)    supune spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanț, contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege;

• g)    aprobă încheierea, modificarea și rezilierea contractelor, în condițiile legii;

• h)    convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar;

• i)    avizează programul anual al achizițiilor publice;

• j)    rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor;

• k)    participă la toate ședințele adunării generale a acționarilor;

• l)    aprobă delegări de competențe către administratori, directorul general sau angajații societății, fixând și limitele acestora;

• m)    exercită orice alte atribuții privind conducerea societății, ce nu sunt date în competența Adunării Generale a Acționarilor sau a directorului general.

• (4)    Fiecare consiliu de administrație poate crea un Comitet Consultativ format din cel puțin 2 membri ai săi, cu atribuții de desfășurare de investigații și elaborare de recomandări pentru consiliul de administrație în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului sau cu nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor.

Art.19.Președintele Consiliului de Administrație exercită, pe lângă atribuțiile de administrator, și următoarele responsabilități:

• a)    deschide și conduce ședințele adunării generale a acționarilor;

• b)    asigură, de regulă, convocarea consiliului de administrație;

• c)    conduce ședințele consiliului de administrație;

• d)    asigură relația permanentă a consiliului de administrație cu directorul general, adunarea generală a acționarilor și cenzorii/auditorii financiari.

CAP.VI. DIRECTORUL GENERAL

Art.20.(1)Directorul general al societătii reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție, asigură conducerea curentă a societății și este responsabil cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii operative curente a societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege și/sau de actul constitutiv, contractul de mandat, adunarea generală a acționarilor și consiliul de administrație.

(2)Directorul general al societății și directorii executivi/adjuncți nu fac parte din consiliul de administrație.

• (3)    Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație. În cazul în care sunt numiți dintre administratori, la data numirii, încetează mandatul de administrator.

(4)Directorul general al societății este numit de către consiliului de administrație. Delegarea conducerii societății se va face prin decizie a consiliului de administrație. Drepturile și obligațiile directorului general vor fi prevăzute prin contractul de mandat încheiat între consiliul de administrație și directorul general.

(5)Criteriile se selecție, tematica și comisia de concurs pentru ocuparea funcției de director general sunt stabilite prin hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor.

(6)Directorul general angajează societatea conform responsabilităților, atribuțiilor și împuternicirilor stabilite prin contractul de mandat, date de consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor, precum si celor rezultate din lege si din prezentul act constitutiv.

• (7)    In exercitarea hotărârilor adunării generale a acționarilor și ale deciziilor consiliului de administrație, precum și în exercitarea atribuțiilor proprii, directorul general emite decizii.

• (8)    Directorul general exercită și următoarele atribuții specifice:

• a.    poate propune adunării generale a acționarilor și consiliului de administrație ordinea de zi a ședințelor acestora sau includerea pe ordinea de zi a unor propuneri, prin intermediul președintelui consiliului de administrație, care va fi notificat in scris în acest sens.

• b.    participă la ședințele adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație putând formula opinii, propuneri sau obiecții, care vor fi consemnate în procesul-verbal;

• c.    angajează și concediază personalul, în condițiile prezentului act constitutiv și ale legii. Pentru directorii executivi/adjuncți și șefii de compartimente este necesar avizul prealabil al consiliului de administrație.

• d.    execută operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor legale și prezentului statut.

• e.    negociază contractul colectiv de muncă și contractele individuale de muncă, în condițiile legii, asigurând corelarea prevederilor negociate cu limitele salarizării aprobate de către consiliul de administrație.

• f.    asigură întocmirea situațiilor financiare ale societății și le înaintează în timp util consiliului de administrație;

• g.    aprobă operațiunile de încasări și plăți curente;

• h.    supune spre avizare, consiliului de administrație, în termenele legale, programul anual al achizițiilor publice;

• i.    asigură achizițiile publice, conform programului anual al achizițiilor publice avizat de către consiliul de administrație;

• j.    încheie acte juridice în numele societății cu respectarea prezentului act constitutiv, al contractului de mandat, a celorlalte prevederi legale în vigoare;

• k.    îndeplinește obligațiile și atribuțiile prevăzute în contractul de mandat.

CAP.VI. AUDITUL FINANCIAR. CENZORII (după caz)

Art.21.(1)Societatea are trei cenzori și tot atâția supleanți.

(2)Durata mandatului cenzorilor și a supleanților este de 3 ani și pot fi realeși.

(3)Cenzorii trebuie să-și exercite personal mandatul lor.

(4)Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

• (5)    Obligațiile cenzorilor sunt:

a.Cenzorii sunt obligați să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ținute corect și la zi și elementele patrimoniale s-au evaluat conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare. Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situațiile financiare și repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit.

b.să facă, în fiecare lună și pe neașteptate, inspecții casei și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune, depozit etc.

c.să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când n-a fost convocată de administratori;

d.să ia parte la adunările ordinare și extraordinare, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

e.să constate depunerea legală a garanției din partea administratorilor;

să vegheze ca dispozițiile legii și ale actului constitutiv să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

f.Cenzorii vor aduce la cunoștință administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștință adunării generale.

g.Cenzorii iau parte la adunările administratorilor fără drept de vot și le este interzis să comunice acționarilor în particular sau terților, date referitoare la activitatea lor, a societății și la rapoartele lor și răspund solidar între ei și împreună cu administratorii pentru realizarea vărsămintelor, evidența dividendelor, a registrelor societății la zi și a îndeplinirii hotărârilor Adunării Generale.

h).Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare lună de la administratori o situație despre mersul operațiunilor.

• (6)    Adunarea generală poate aproba situațiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoțite de raportul cenzorilor(sau, după caz, al auditorilor financiari).

Art.21. (valabil pentru societățile comerciale ale căror situații financiare intră sub incidența reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene și standardele internaționale de contabilitate, precum și pentru societățile comerciale care optează pentru audit financiar).

(1)Societatea va fi auditată de către auditori financiari-persoane fizice sau persoane juridice-în condițiile prevăzute de lege.

(2)Societatea își va organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

• (3)    Adunarea generală poate aproba situațiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoțite de raportul auditorilor financiari.

Art.22.Dacă societatea comercială nu are situații financiare anuale supuse potrivit legii auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor.

CAP.VII.EXERCIȚIUL    ECONOMICO-FINANCIAR,    SITUAȚIILE    FINANCIARE,

REPARTIZAREA PROFITULUI NET

Art.23.(1) Anul financiar al societății începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an, cu excepția primului an de exercițiu, care se derulează de la data obținerii Codului Fiscal.

(2)La sfârșitul fiecărui an, Consiliul de Administrație va prezenta, împreună cu raportul său, un inventar al capitalului, al patrimoniului total existent, bilanțul activelor și pasivelor, al debitelor și creanțelor și contul de profit și pierderi, atașând o anexă conținând angajamentele societății, pe care le va înainta comisiei de cenzori/ auditorilor financiari și adunării generale, în termenele legale.

(3)Profitul net va fi repartizat pe baza aprobării adunării generale ordinare a acționarilor, astfel:

• - dividende ce se cuvin acționarilor societății, proporțional cu acțiunile deținute;

• - participarea la profitul net și recompense pentru administratori și personalul societății;

• - rezerve prevăzute de lege;

• - alte destinații stabilite de adunarea generală;

Dividendele se plătesc în cel mult două luni de la aprobarea în Adunarea Generală de bilanț.

(4)În cazul înregistrării de pierderi, Adunarea Generală a Acționarilor analizează cauzele și hotărăște în consecință, în condițiile legii.

• (5)    În afară de evidențele prevăzute de lege, societatea comercială trebuie sa dețină următoarele registre: a) un registru al acționarilor, care să arate după caz numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o piața reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital b)un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor, c)un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație,

d)un registru al deliberărilor și constatărilor cenzorilor/auditorilor financiari și după caz, al auditorilor interni, în exercitarea mandatului lor;

• e) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

(5.1.) Registrele prevăzute la alin.(5) lit.a), b) și c) vor fi ținute prin grija consiliului de administrație, cel prevăzut la lit.d) prin grija cenzorilor sau după caz, a auditorilor financiari. Registrele prevăzute la lit.e) vor fi ținute în condițiile prevăzute de actele normative respective.

cAp.viii. modificarea formei juridice, fuziunea, divizarea, dizolvarea și

LICHIDAREA. LITIGII.

Art.24.(1)Modificarea formei juridice, fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății se hotărăsc de către Adunarea Generală a Acționarilor și se realizează în condițiile prevăzute de Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Codul Comercial Român și celelalte prevederi legale în vigoare.

• (2)    Litigiile între acționari, decurgând din interpretarea dispozițiilor prezentului act constitutiv se vor supune arbitrajului Camerei de Comerț, Industrie și Agricultură Arad, iar litigiile cu terții, după caz, vor fi deduse instanțelor de drept comun sau arbitrajului.

CAP.IX.DISPOZIȚII FINALE

Art.25.(1) Municipiul Arad, prin Consiliul Local al Municipiului Arad, are calitatea de fondator al societății.

• (2)    Prezentul act se completează cu Legea 31/1990, republicată, cu modificările si completările ulterioare, Codul Comercial, Codul Civil Român, Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad privind aprobarea contractului-cadru pentru reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad mandatați să reprezinte interesele capitalului municipiului Arad, contractul de mandat și celelalte reglementări legale în vigoare aplicabile.

• (3)    Prezentul act constitutiv a fost semnat în___exemplare originale, în limba română, la data de ________.

Semnătura împuternicit

( împuternicit prin.Hotărârea A.G.A. nr. ___/________, pentru modificarea actului constitutiv )

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD nr. 73.750 din 17.12.2008

În temeiul prevederilor art. 45 din Legea administratiei publice locale, nr. 215/2001, republicata, cu modificările și completările ulterioare si ale Regulamentului de Organizare și Funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, îmi exprim inițiativa de promovare a proiectului de hotărâre pentru mandatarea reprezentantilor in A.G.A. pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, in sustinerea caruia formulez urmatoarea

EXPUNERE DE MOTIVE

Având în vedere hotararile de consiliu prin care au fost aprobate, respectiv modificate actele constitutive cadru ale societatilor comerciale de sub autoritatea consiliului local :

• -    Hotararea Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 25/31 ianuarie 2005 privind mandatarea reprezentantilor in Adunarea Generala a Actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad;

• - Hotararea Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 24/12 februarie 2007 pentru modificarea Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 25/2005 privind mandatarea reprezentantilor in Adunarea Generala a Actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad;

• - Hotararea Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 382/20 decembrie 2007, privind incheierea contractelor de mandat pentru directorii generali ai societatilor comerciale de sub autoritatea consiliului local al Municipiului Arad, art. 2

si modificarile si completarile ulterioare aduse legislatiei privind societatile comerciale si masurile economico-financiare dispuse la nivelul unor operatori economici,

Consider oportuna aprobarea hotararii de consiliu pentru mandatarea reprezentantilor in A.G.A. pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad .

PRIMAR ing. Xxxxxxxx Xxxxx

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

Biroul societăți comerciale

Directia strategii publice si comunicare

Nr. 73753 / 17.12.2008

RAPORT

al serviciului de specialitate

Referitor la: expunerea de motive a d-lui Xxxxxxxx Xxxxx, Primarul Municipiului Arad, inregistrata cu nr. 73750/17.12.2008,

Obiect: privind mandatarea reprezentantilor in A.G.A. pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad

Având în vedere:

Legislatia privind societatile comerciale, precum si masurile economico-financiare dispuse la nivelul unor operatori economici ( societati comerciale si regii autonome la care statul sau o autoritate publica locala este actionar majoritar) conform prevederilor :

• -    O.U.G. nr. 82/28 iunie 2007 pentru modificarea si completarea Legii nr. 31 privind societatile comerciale si a altor acte normative incidente

• -    O.U.G. nr. 79/18 iunie 2008 privind masuri economico-financiare la nivelul unor operatori economici

• -    OUG nr. 135/22 octombrie 2008 pentru modificarea si completarea O.U.G. nr. 79/18 iunie 2008 privind masuri economico-financiare la nivelul unor operatori economici

Oportunitatea dispunerii prin actele constitutive a urmatoarelor precizari:

• -    locatiile sedintelor adunarii generale ale actionarilor

“art.14. (1) Adunarea generala ordinara se tine la sediul societatii si in localul ce se va indica in convocare”

• -    cvorumul necesar pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administratie

„art.17.(6)Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin jumatate din numarul membrilor consiliului, iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți. În caz de paritate de voturi, votul președintelui este decisiv.”

Oportunitatea abrogarii urmatoarelor mentiuni ale actelor constitutive :

• -    alin. (3), art. 20 „Presedintele consiliului de adminsitratie al societatii poate fi numit si director general„ deoarece „Daca prin actul constitutiv sau printr-o hotarare a adunarii generale a actionarilor se prevede acest lucru, presedintele consiliului de adminsitratie al societatii poate fi numit si director general” - conform art.143, alin.(3) din Legea nr. 31/1990, republicata cu modificariel si completarile ulterioare

• -    alin. (5), art. 21 „Cenzorii sunt obligați să depună, în termenul legal, a treia parte din garanția cerută pentru administratori. Sunt exceptați de la această obligație cenzorii experți contabili sau contabili autorizați, dacă fac dovada încheierii asigurării de răspundere civilă profesională” deoarece ultimele modificari aduse Legii nr. 31/1990, republicata, abroga art.140 si art. 159, alin. (5) referitor la obligatia de depunere a garantiei pentru cenzori,

Propunem aprobarea proiectului de hotarare pentru mandatarea reprezentantilor in A.G.A. pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad , prezentat

ADMINISTRATOR PUBLIC

Xxxxx Xxxxxxx

¹

Pentru societatile comerciale care nu au terenuri aportate la capitalul social este suficienta si mentiunea incheierii de data certă

²

id

³

Pentru societatile comerciale care nu au terenuri aportate la capitalul social este suficienta si mentiunea incheierii de data certă

⁴

id