Hotărârea nr. 51/2007

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 51 din 16 martie 2007

privind aprobarea Contractului de Grant pentru “Municipiul Arad - Implementare suport Consultanță pentru Programul de Îmbunătățire a Transportului Public”

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimata în expunerea de motive înregistrata cu nr.

14417 / 08.03.2007;

-Contractul de credit în valoare de 20.000.000 EURO, încheiat în 22 iunie 2005, între Municipiul ARAD si Banca Europeana pentru Recontrucție și Dezvoltare;

-raportul Secretarului Municipiului Arad nr. 14767/08.03.2007;

-raportul “Comitetului de Coordonare” pentru implementarea obiectivului de investiție ”Transport urban în Municipiul Arad” nr. 14591 / 09.03.2007;

-raportul Serviciului datorie publică, salarizare, analiză economică nr. 14415/08.03.2007; -avizele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad,

În temeiul prevederilor art. 36 alin.(2), lit.„e” din Legea nr. 215/2001, privind administrația publică locală, republicată,

Art.1 (1) Se aproba Contractul de Grant pentru “ Municipiul Arad - Implementare suport Consultanță pentru Programul de Îmbunătățire a Transportului Public” în sumă de până la 394.339,80 EUR, între Municipiul Arad si Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, în calitate de Administrator pentru Fondurile Grant furnizate de către Guvernul Italiei din Fondul Italian de Cooperare Tehnică, prezentat în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre..

(2) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să semneze Contractul de Grant și alte documente pentru ducerea la îndeplinire a Contractului de Grant.

Art.2 Prezenta hotărâre se va duce la îndeplinire de către Primarul Municipiului Arad.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxxxx-Xxxx NEAMȚ

FC/FC

verificat LS

ex.3

Dosar sed. CLMA 16 03 2007

Anexa în limba română și în limba engleză se află în anexa pdf la acest fisier.

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD Nr. 14417 / 09. 03.2007

Primarul Municipiului Arad,

In temeiul prevederilor art.46 din Legea nr. 215 / 2001a administratiei publice locale si ale art. 58 din Regulamentul de organizare si functionare a Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr. 196 din 25 iunie 2002, îmi exprim inițiativa de promovare a unui proiect de hotărâre cu următorul obiect:

aprobarea Contractului de Grant pentru “Municipiul Arad - Implementare suport Consultantă pentru Programul de Imbunătătire a Transportului Public”,

în sustinerea căruia formulez următoarea

EXPUNERE DE MOTIVE:

Intrucât în conformitate cu Contractul de credit datat 22 iunie 2005 dintre Municipiul Arad si Banca Europeană pentru Reconstructie si Dezvoltare, Banca a convenit să acorde Municipiului Arad prin Guvernul Italian fonduri Grant de până la 394.339,80 EUR, în conformitate cu Acordul Fondului de Cooperare Tehnică dintre Donor si BERD în calitate de administrator,

PROPUN

aprobarea Contractului de Grant prezentat în anexă la Proiectul de hotărâre.

PRIMAR

Gheorghe Falca

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

Direcția economica Serviciul datorie publica, salarizare, analiza economica

• 310130 Arad - România • Bd. Revoluției 75 • tel. 0257-281850 • fax 0257-284744 www.primariaarad.ro

Nr.14415 / 08.03.2007

RAPORT

privind aprobarea Contractului de Grant pentru “Municipiul Arad - Implementare suport Consultanta pentru Programul de Imbunatatire a Transportului Public”

In conformitate cu Contractul de credit de 20.000.000 EUR încheiat între Municipiul Arad si Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare , Secțiunea 4.01, litera (o)

“ ...sub condiția disponibilității unor_ fonduri suficiente pentru asistenta tehnică, va selecta un consultant satisfăcător pentru Bancă (“Consultantul”) care să asiste Municipiul în implementarea Programului de Imbunătătire a Transportului Public (“PITP”), care constă într-un program , pe etape , privind îmbunătătirea nivelului serviciilor de transport , public , prin mobilizarea experientei si resurselor sectorului privat, în vederea sprijinirii activitătii de reorganizare a CTPA si a asigurării eficientei si accesului la servicii, în cea mai mare măsură posibilă”.

Urmare acestui angajament din Contractul de credit si în urma parcurgerii procedurii de achizitie în anul 2006, procedura specifica BERD-ului si alegerii consultantului italian ITALTREND SpA, supunem aprobarii Consiliului Local al Municipiului Arad Contractul de Grant în suma de pâna la 394.339,80 EUR pentru furnizarea serviciilor de consultanta pentru Programul de Imbunatatire a Transportului Public.

Facem precizarea ca în conformitate cu punctul 2.03 “Taxe si îndatoriri” din Contractul de grant, Fondurile Grant nu vor fi utilizate pentru plata taxelor indirecte inclusiv TVA, acestea urmând sa fie achitate din bugetul local al Municipiului Arad.

DIRECTOR EXECUTIV

Xxxxx Xxxxx

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

- Comitetul de Cooordonare pentru implementarea obiectivului de investitie “ Transport urban în Municipiul Arad”

• 310130 Arad - România • B-dul Revoluției 75 • tel. 0257-281850 • fax 0257-284744 www.primariaarad.ro Nr. 14591 / 09.03.2007

RAPORT

privind aprobarea Contractului de Grant pentru “Municipiul Arad - Implementare suport Consultanta pentru Programul de Imbunâtâtire a Transportului Public”

Urmare Contractului de credit datat 22 iunie 2005 încheiat între Municipiul Arad si Banca Europeana pentru Reconstrucție si Dezvoltare, Banca a convenit sa pună la dispoziție fonduri grant pentru Client, care să nu depăsească 394.339,80 EUR, în scopul finantării Proiectului:    Implementare suport consultanta pentru Programul de îmbunatire a

Transportului Public .

Sursa de finantare provine de la Guvernul Italiei ( Donator) din Fondurile de Cooperare Tehnică puse la dispozitia Băncii ( Administrator).

Una dintre etapele parcurse în procesul de implementare a obiectivului de investitie

“ Transport urban în Municipiul Arad” a fost procedura de selectie a Consultantului care va asigura Municipiului Arad serviciile de consultantă pentru Programul de îmbunătătire a transportului Public ( “Proiectul”).

In anul 2006, în urma procedurii de selectie a consultantului , din cele 5 societăti italiene participante, a fost desemnată ca si câstigătoare societatea ITALTREND SpA.

Pentru a putea încheia Contractul de consultantă cu ITALTREND SpA si a asigura plătile către Consultant din fondurile Grant donate de Guvernul Italian, prin BERD în calitate de administrator, propunem aprobarea Contractului de Grant în forma prezentată în anexă la Proiectul de hotărâre.

Comitetul de Coordonare:

Xxxx Xxxxxx	Presedinte    _____________________
Xxxxx Xxxxx	Membru
Xxxxxx Xxxxxx	Membru
Xxxxx Xxxx	Membru
Xxxxxx Xxxxx	Membru
Xxxxxxxxx Xxxxx	Membru
Xxxxxx Xxxxxx	Membru	absent
Xxxxx Xxxxxxx	Membru	absent

GRANT AGREEMENT

for

Romania: City of Arad - Implementation Support Advisor for Public Transport Improvement Programme

in

Romania

between

Municipality of Arad

and

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

as Administrator of Grant Funds provided by the Government of Italy under the

Italian Technical Co-operation Fund 28 December 2006

GRANT AGREEMENT

Grant Agreement No.: C16170/ITA-2005-12-10, dated 28 December 2006 between the Municipality of Arad (the “Client”) of Bd. Revoluției nr. 75, ARAD, 2900, Romania and European Bank for Reconstruction and Development (the “Bank”) with its Headquarters at One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom, an internațional financial institution formed under the Agreement Establishing the Bank signed in Paris on 29* May 1990, acting as administrator of the grant funds held in the Italian Technical Co-operation Fund provided by the Government of Italy (the "Donor").

PREAMBLE

WHEREAS pursuant to the “Loan Agreement” dated 22 June 2005 between the Client and the Bank, the Bank has agreed to extend to the Client a loan in an amount of up to EUR 20,000,000.00 to assist in the financing of the Project described in Schedule 1 of the Loan Agreement (the "Project");

WHEREAS ITALTREND SpA (the “Consultant”) has entered or intends to enter into a Consultancy Contract for provision of Services with the Client, (the “Consultancy Contract”), substantially in the form attached as Appendix B, for Romania: City of Arad - Implementation Support Advisor for Public Transport Improvement Programme (the “Services”);

WHEREAS the Consultant has agreed to provide the Services for the Project as they are defined in the Consultancy Contract on the terms and conditions set forth therein for a ceiling amount of EUR 394,339.80;

WHEREAS pursuant to a Technical Co-operation Fund Agreement between the Donor and the Bank, the Donor has approved and agreed to make available funds of up to EUR 394,339.80 on a grant basis (the “Grant”) to finance the Services of the Consultant on the terms and conditions hereinafter set forth;

WHEREAS the Bank has agreed to administer the Grant on the terms and conditions set forth;

NOW THEREFORE the parties agree the foliowing express terms:

ARTICLE I - Definitions

1.01 Definitions and Interpretation

Wherever used in this Agreement, unless the context otherwise requires, the following capitalised terms shall have the meanings ascribed below:

a)	Bank or EBRD: means European Bank for Reconstruction and Devei opment.
b)	Budget Breakdown: means (i) in a Fee Based Contract, the schedule, which itemises rates, per diem allowances and the provision for any reimbursable expenses and (ii) in a Lump Sum Contract, it is the schedule on which the Maximum Contract Amount is expressed on an all-inclusive payment basis.
c)	Client: means the party to whom the Services under the Consultancy Contract shall be delivered.
d)	Consultant: means the party who will perform the Services.
e)	Consultancy Contract: means the agreement entered, or to be entered, into between the Client and the Consultant for the performance of the Services, including all attachments thereto and all documents incorporated therein.
f)	Country of Assignment: means the country wherein the Services are to be provided and/or the country(ies) of the Client.
g)	Donor: means the provider of the Grant funds as specified in the Preamble
	of this Agreement
h)	Fee Based Contract: means a contract under which the Services are provided on the basis of chargeable time at a fixed fee rate.
i)	Grant: means the amount of funds to be made available by the Donor to the Bank, as administrator, for the purposes of financing the Consultancy Contract.
j)	Grant Agreement: means this Agreement and all appendices attached hereto as the same may be amended from time to time.
k)	Lump Sum Contract: means an agreement under which the Services are provided on the basis of an agreed all-inclusive payment.
1)	Maximum Contract Amount: means the maximum amount to be paid to the Consultant under a Consultancy Contract, including all fees, allowances and expenses.

m)  Operation Leader: means the Bank staff member responsible for monitoring the implementation of the Consultancy Contract on behalf of the Bank.

n)   Services: means the Services to be performed by the Consultant for the Client as set out in the Consultancy Contract.

o)   Terms of Reference: means the document prepared by the Client setting out its requirements and the objectives in respect of the provisions of Services, specifying where relevant the methods and resources to be used by the Consultant and/or the results to be achieved.

1.02 Interpretation

• (a)  The headings in this Agreement are for convenience only and shall not affect its interpretation.

• (b)  In this Agreement, reference to an Act is to such Act and to the regulations made pursuant to such Act as such Act and regulations may at any time be amended or modified and in effect, and to any act or regulations that may be passed that have the effect of supplementing or superseding such act or regulations.

• (c)   In this Agreement, a reference to any gender includes a reference to all other genders, the singular number shall include the plural and vice versa and references to persons shall include bodies corporate, unincorporated associations and partnerships. Reference to a person shall include successors and permitted assigns.

ARTICLEII - The Grant

2.01 The Grant

• (a)  The Bank agrees to make available to the Client, on the terms and conditions set forth in this Agreement, the Grant in an amount not to exceed EUR 394,339.80 or its equivalent.

• (b)  The Grant will be applied solely to finance the Services during the term of engagement of the Consultant.

2.02 Disbursement

• (a) The Client and the Bank agree that the Bank shall be authorised to make disbursements direct to the Consultant on behalf of the Client.

• (b)  The amount of the Grant will be disbursed by the Bank directly to the Consultant on behalf of and upon the instructions of the Client in accordance with the provisions of Article III of the Consultancy Contract.

• (c)  Upon receipt of an invoice and supporting documents from the Consultant, submitted in accordance with the provisions of Schedule I/Schedule B of the Consultancy Contract, the Client shall without delay check, and verify the invoice and the satisfactory performance of those Services of the Consultant to which the invoice reiate.

• (d)   If those Services are found satisfactory, and Client is satisfied that the amounts charged in the invoice correspond to the amounts set out in Schedule I of the Consultancy Contract, the invoice, supporting documents and a statement (as set out in Appendix A to the Grant Agreement) certifying approval of the Services should then be forwarded to the Funds Financial Control Unit of the Bank for payment.

2.03 Taxes and Duties

• (a)  The Client agrees that Grant funds shall not be used to finance any taxes (including any indirect taxes such as VAT) related to the Services or this Grant Agreement imposed under the laws and regulations which are in effect in the Country of Assignment.

• (b)  The Client shall advise the Bank whether any indirect taxes (including VAT) are chargeable in respect of the Consultancy Contract.

• (c)  The Client agrees that any indirect taxes (including VAT) payable shall be paid by the Client to the Consultant.

• (d)  If any indirect tax (including VAT) is chargeable, when providing certification to the Bank under clause 2.02 (d), the Client shall also certify its payment of indirect taxes (including VAT) payable on any previous invoice of the Consultant and undertake to pay the indirect tax (including VAT) on the current invoice.

• (e)  Failure by the Client to pay any indirect tax (including VAT) may result in terminațion of this Agreement in accordance with clause 5.03.

ARTICLE III - Execution of the Project

3.01 Co-operation and Information

• (a) The Bank and the Client shall co-operate fully with respect to the administration of the Consultancy Contract.

The Bank and the Client shall from time to time, at the request of either of them, exchange views with regard to the progress of the Project, the Services, the purposes for which the Grant is made, the performance of the Client's obligations under this Agreement, and the performance of the Client's and the Consultant's obligations under the Consultancy Contract and fumish to the other party all such relevant information as the other party shall reasonably request.

• (b)  The Client shall promptly inform the Bank of any proposed change in the nature or scope of the Project, or the Services or the business or operations of the Client and of any event or condition which might materially affect the carrying out of the Project, or the Services or the carrying on of the Client’s business or operations.

• (c)   Without prejudice to the generality of the foregoing, the Client shall not make any material variation, including any decision relating to assignment and sub-contracting, to the Consultancy Contract without obtaining the prior written consent of the Bank which consent will not be unreasonably withheld. In any event, all variations to the Consultancy Contract shall be notifîed to the Bank by the Client.

3.02 Records and Reports

• (a) The Client shall:

• (i)   maintain procedures and records adequate to record and monitor the progress of the Services (including their cost and the benefits to be derived from them), and to identify the Services financed out of the proceeds of the Grant, and will make such records available to the Bank’s representatives on request of the Bank.

• (ii)  maintain accounts and financial statements (balance sheets, statements of income and expenses and related statements) necessary to monitor and record the progress of the Services, including costs and the benefits to be derived from such Services, and to fumish to the Bank upon request copies of such information in such detail as the Bank shall have reasonably requested.

• (iii)  enable the Bank's representatives at the Bank's request to visit any facilities included, or referred to, in the Project or the Consultancy Contract and to examine the Services financed out of the proceeds of the Grant and any plants, installations, sites, works, buildings, property, equipment, records and documents relevant to the performance of the obligations of the Client or the Consultant under this Agreement or the Consultancy Contract.

• (iv)  fumish to the Bank's representatives all such information as the Bank shall reasonably request conceming the Project and the Services, their cost and, where appropriate the benefits to be derived from them, and the expenditure of the proceeds of the Grant.

• (v) fumish, or cause to be fumished, to the Bank's representatives promptly upon their preparation, any plâns, specifications, reports, contracts, documents (including the deliverables under the Consultancy Contract) and any material modifîcations thereof or additions thereto, in such detail as the Bank shall reasonably request.

• (b) Promptly after completion of the Services, the Client shall prepare and fumish to the Bank a report in the specifîed language, of such scope and in such detail as the Bank shall reasonably request, on the execution and operation of the Services, the cost and the benefits derived and to be derived from them, and the performance by the Client, the Consultant and the Bank of their respective obligations under the Grant Agreement and the Consultancy Contract, as the case may be.

  
  

• (c) AII reports and records produced by the Client shall be created in Microsoft Word and/or Excel, be compatible with Acrobat and be provided in document and electronic form.

3.03 Confidentiality

Except with the prior written consent of the Bank, the Client shall not divulge nor cause or permit their agents or sub-contractors to divulge to third parties nor use for their own purposes any information relating to the Services, the Project or the Bank, including information regarding the fînancial terms of the Grant Agreement or Consultanty Contract. The Client may provide such data and information if required by law or applicable regulation, but only that portion of the data and information which, to the extent permitted by the relevant law or regulatory requirement is legally required to be fumished. If such a demand is made the Client shall promptly inform the Bank.

3.04 Conduct of Operations

Unless the Bank shall otherwise agree, the Client shall conduct its business and operations (including the operations of any subsidiaries) in accordance with intemationally recognised sound administrative, technical, fînancial and environmental standards and practices under the supervision of qualified and experienced management assisted by competent staff in adequate numbers.

ARTICLE IV - Representation

4.01 Authorised Representative

Any action required or permitted to be taken, and any document required or permitted to be executed, under this Agreement shall be taken or executed:

• (a)   on behalf of the Client by Xxxxxxxx Xxxxx, or a designated representative; and

• (b)  on behalf of the Bank by the Head, Consultancy Services Unit, or any authorised representative of the Bank.

4.02 Notices or Requests

Any notice, request or consent required or permitted to be given or made under this Agreement shall be in writing in the English language. Any such notice, request or consent shall be deemed to have been given or made when delivered in person to an authorised representative of the party to whom the communication is addressed, or when sent by registered mail, e-mail, or facsimile to such party at the foliowing address:

For the Client:	Address: Attention: Telephone: Facsimile:	Bd. Revoluției nr. 75 ARAD 2900 Romania Xxxxxxxx Xxxxx 0040257 281850 0040257 284744
For the Bank:	Address:	European Bank for Reconstruction and Development One Exchange Square London EC2A 2JN, United Kingdom
	Attention:	Xxxxxx Xxxxxxxxx the “Operation Leader”
	Telephone:	7410
	Facsimile:	420 222 814 522
	Email:	xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx

(a) Notice will be deemed to be effective as follows:

• i) in the case of personal delivery or registered mail, on delivery; and

• ii)  in the case of email and facsimiles following confirmed transmission.

(b) A party may change its address for the providing of Notices or Requests by giving the other party reasonable notice pursuant to this Clause.

ARTICLE V - Suspension and Termination

5.01 Client Notification

The Client shall promptly notify the Bank of the suspension or termination of the Consultancy Contract, or of any event that may lead to the suspension or termination of the Consultancy Contract.

5.02 Suspension of Disbursements

If any of the following events shall have happened and be continuing, the Bank may by written notice to the Client immediately suspend in whole or in part disbursements due thereafter to the Consultant in accordance with the terms of this Agreement:

• (a)  the Bank shall have suspended disbursements from the loan or equity investment to the Client for the Project, if any.

• (b)  the Consultancy Contract shall have been suspended or terminated in accordance with the terms of the Consultancy Contract.

• (c)   the Client has failed to pay the element of indirect taxes (including any VAT) on Consultants invoices to the Consultant in a timely manner in accordance with the terms of the Consultancy Contract.

• (d)  any other condition has arisen which, in the reasonable opinion of the Bank, interferes, or threatens to interfere, with the successful carrying out of the Services or the Project, or the accomplishment of the purposes of this Agreement.

5.03 Termination of this Agreement by the Bank

(a) The Bank may by written notice to the Client terminate this Agreement if:

• i.     any of the conditions referred to in Clause 5. 02 shall continue for a period of thirty (30) days after the Bank shall have suspended in whole or in part disbursements due to the Consultant and given written notice thereof to the Client; or

• ii.    the loan agreement or equity subscription agreement for the Project, if any or the Consultancy Contract shall have expired or been terminated in accordance with its terms; or

• iii.   the Client and the Bank agree to terminate in accordance with the terms of this Agreement; or

• iv.   the Donor cancels funding of the Grant.

(b) In any event, the Bank may terminate this Agreement at any time by giving not less than forty days’ prior written notice to the Client.

5.04 Termination procedure

Upon termination of this Agreement pursuant to Clause 5.03 the Client shall take immediate steps to reduce losses and to keep further expenditures under the Consultancy Contract to a minimum.

Article VI General

6.01 Exclusion of Liability

Notwithstanding any other provision of this Agreement, the Bank shall not be liable to the Client or the Consultant under or in connection with this Agreement or the Consultancy Contract for any loss or damage whether or not caused by the negligent act or omission of the Bank. This provision shall not apply in relation to any negligent act or omission of the Bank, which gives rise to death, or personal injury of the Client’s or Consultant's personnel or Experts.

6.02 Indemnity

The Client shall indemnity and subject to the Bank's privileges and immunities defend the Bank, its directors, officers, employees, agents and contractors against all claims, damages, costs, expenses, liabilities, proceedings, losses arising from, out of or in connection with any act or omission, whether tortuous, negligent or otherwise, of the Client or the Consultant, their employees, sub-contractors or agents, or any breach by them of their obligations under this Agreement, the Consultancy Contract or any failure by them to comply with any acts, rules or regulations.

6.03 Corrupt and Fraudulent Practice

The Bank, without prejudice to any other remedy for breach of the Agreement, may terminate this Agreement forthwith if the Client and/or the Consultant, in the judgement of the Bank, have engaged in corrupt or fraudulent practices in competing for or in executing the Consultancy Contract.

For the purposes of this clause:

“corrupt practice," means the offering, giving, receiving or soliciting of anything of value to influence the action of a public official, or the threatening of injury to person, property or reputation, in connection with the selection process or in contract execution in order to obtain or retain business or other improper advantage in the conduct of business;

“fraudulent practice” means a misrepresentation of the facts in order to influence a selection process or the execution of a contract to the detriment of the Client, and includes collusive practice among the consultants (prior to or after submission of the proposals) designed to establish prices at artificial non-competitive levels and to deprive the Client of the benefits of free and open competition.

6.04 Inspection and Audit by the Bank

The Client shall permit the Bank or its authorised representative, to inspect their accounts and records relating to the performance of this Agreement, the Consultancy Contract and the Services and to have such accounts audited by auditors appointed by the Bank, if so required by the Bank.

6.05 Insurance

• (a)  The Client shall maintam at its own cost a comprehensive insurance policy to cover any liability, which might arise under Clause 6.02.

• (b)  The Client shall provide the Bank at the Bank's request with a copy of the insurance policy and shall allow the Bank to inspect such relevant documents. However, neither inspection nor receipt of such cover shall constitute acceptance by the Bank of the terms thereof nor a waiver of the Client's obligations hereunder.

6.06 Governing Law and Dispute Settlement

• (a)  This Agreement shall be construed in accordance with the laws of England.

• (b)  Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement or the breach, termination or invalidity hereof which cannot be amicably settled between the parties shall be referred to and settled, in accordance with the UNCITRAL Arbitration rules as in force and effect on the date of this Agreement. There shall be one arbitrator and the appointing authority for the purposes of the UNCITRAL rules shall be the London Court of International Arbitration. The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitrai proceedings. The parties hereby waive any right under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award or to seek a determination of a preliminary point of law by the courts of England or elsewhere. Where the UNCITRAL rules do not provide for a particular situation the arbitrator shall have absolute discretion to determine which course of action shall be followed and the arbitrator’s decision shall be final.

Any award given by the Arbitrator shall be final and binding on the parties and shall be in lieu of any other remedy.

• (c) Notwithstanding anything herein to the contrary, nothing contained in this Agreement shall operate or be regarded as a waiver, renunciation or other modification of any immunity, privilege or exemption of the Bank under the Agreement Establishing the Bank, internațional convention, or any applicable laws.

6.07 Effectiveness

This Agreement shall become effective upon the later signature of the parties as of the date first written above, and unless suspended or terminated in accordance with Article V shall remain in full force until the Services and all payments under the Consultancy Contract have been completed.

6.08 Variation of Agreement

This Agreement may only be varied by written agreement between the Bank and the Client duly executed by authorised representatives.

6.09 Entire Agreement

This Agreement together with all appendices hereto as amended from time to time in accordance with Clause 6.08 contains the entire understanding and agreement between the parties hereto and suspends all other proposals or agreements relating to the subject matter of this Agreement. No party has relied upon any undertaking or representation made by any other party which is not a term of this Agreement.

6.10 Successors

This Agreement shall bind and inure to the benefit of the respective successors and permitted assigns of the parties hereto.

6.11 Exclusion of Third Party Rights

This Agreement does not create any right under the Contracts (Rights of Third Party) Act 1999 enforceable by any person or entity not a party to it except that a person or entity that is the successor to or permitted assignee of the rights of a party is deemed to be a party to this Agreement.

6.12 Survival of Clauses

Clauses 3.03, 6.01, 6.02, 6.03, 6.04, and 6.06 shall survive termination or expiry of this Agreement.

6.13 Language

English shall be the language of the Agreement except as otherwise agreed or required by the Bank, all communication, documentation and reports under this Agreement and the Consultancy Contract shall be prepared and presented in the English language. In any dispute over language, the English version shall prevail.

6.15 Further Assurances

The Client shall, or shall cause the Consultant to, at any time and from time to time, upon the Bank's request, execute and deliver such further documents and do such further acts and things as the Bank may reasonably request in order to evidence, carry out and give full legal effect to the terms, conditions, intent and meaning of this Agreement.

6.16 Time is of the Essence

Time is of the essence of this Agreement.

6.17 Counterparts

This Agreement may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same Agreement.

6.18 EBRD Logo

The Client is advised that the Bank's logo is a registered service mark and the Client shall not reproduce such Logo without the express written permission of the Bank.

IN WITNESS WHEREOF, the parties, acting through their duly authorised representatives have caused this Agreement, in the English language, to be signed as of the day and year first above written.

FOR AND ON BEHALF OF THE CLIENT

Municipality ofArad

...........

Xxxxxxxx Xxxxx

Date:..........................

FORÂND ON BEHALF OF EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

.....

Dirk Plutz

Senior Advisor

Consultancy Services Unit

Date:

APPENDIX A	STATEMENT OF APPROVAL OF CONSULTANCY SERVICES
APPENDIX B	CONSULTANCY CONTRACT

APPENDIX A TO GRANT AGREEMENT

STATEMENT OF APPROVAL OF CONSULTANCY SERVICES

To be signed by the Client and sent with the invoice(s) for Services by the Consultant.

InvoiceNo:      InvoiceDate:      Invoice Amount:

Grant AgreementNo: C16170/ITA-2005-12-10 OL: Xxxxxx Xxxxxxxxx

• 1.  Pursuant to the Consultancy Contract for Romania: City of Arad -Implementation Support Advisor for Public Transport Improvement Prog [the “Services”], dated 28 December 2006, made between Municipality of Arad [the “Client”] and ITALTREND SpA [the “Consultant”]; and pursuant to Clause 2.02(c) of the Grant Agreement for the Services, dated 28 December 2006, made between the European Bank for Reconstruction and Development [the “Bank”] and the Client, the Client States that:

• (i)   the Client has received and is satisfied with the Services of the Consultant that were contracted for in the Consultancy Contract and are covered by the attached invoice(s);

• (ii)  the Client has checked the invoice(s) and all supporting documents which reiate to the performance of the Services against the amount(s) set out in Schedule B of the Consultancy Contract and is satisfied that:

• (a)   the invoice(s) is (are) a true representation of the Services provided by the Consultant; and

• (b)  the amount(s) charged in the invoice(s) correspond(s) to the amount(s) set out in Schedule I of the Consultancy Contract;

• (iii)  the invoice(s) and all supporting documents have been forwarded together with this Statement of Approval to the TC Invoicing Team, Funds Financial Control Unit of the Bank for payment; and

  
  

• (iv)  the Client has paid any indirect taxes including VAT to the Consultant in respect of previous invoices and undertakes to pay the indirect taxes including VAT in respect of the invoice(s) attached within 30 days of the date of this Statement of Approval.

• 2.  The Client States that by signing this document the Client authorises the Bank to make the disbursement agreed in the Consultancy Contract to the Consultant on behalf of the Client.

IN WITNESS WHEREOF, the party, acting through its duly authorised representative has signed this Statement as of........................[date].

FOR AND ON BEHALF OF Municipality of Arad

APPENDIX B TO GRANT AGREEMENT

CONSULTANCY CONTRACT

CONSULT ANCY CONTRACT

Romania: City of Arad -Implementation Support Advisor for Public Transport Improvement Programme between

Municipality of Arad

and

ITALTREND SpA

28 December 2006

CONSULT ANCY CONTRACT

Contract No.: C16170/ITA-2005-12-10 dated 28 December 2006 between Municipality of Arad of Bd. Revoluției nr. 75, ARAD, 2900, Romania (the “Client”), and ITALTREND SpA of Via Raffaello 30, REGGIO EMILIA, 42100, Italy (the “Consultant”).

PREAMBLE

WHEREAS by an Agreement dated 22 June 2005 (the “Loan Agreement”) between the Client and the European Bank for Reconstruction and Development (the “Bank”) with its Headquarters situated at One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom, an internațional financial institution formed under the Agreement Establishing the Bank, signed in Paris on 29* May 1990, the Bank has agreed to make funding available to the Client for the purpose of financing Romania: City of Arad - Implementation Support Advisor for Public Transport Improvement Programme (the “Project”);

WHEREAS the Client has requested the Consultant to provide Services (the “Services”) necessary for the effective preparation and/or implementation of the Project;

WHEREAS the Consultant has agreed to provide the Services on the terms and conditions set forth in this Contract;

WHEREAS by an Agreement dated 28 December 2006 between the Client and the Bank (the “Grant Agreement”), the Bank has agreed to make funds available for the purpose of contributing to the financing of the Services ftom the Italian Technical Co-operation Fund up to EUR 394,339.80 as a grant.

NOW, THEREFORE, the parties hereto agree as follows:

ARTICLE I

1.01 Definitions

In this Contract, the following capitalised terms shall have the following meanings:

• a)  Bank or EBRD: means the European Bank for Reconstruction and Development.

• b)  Budget Breakdown: means (i) in a Fee Based Contract, the schedule, which itemises rates, per diem allowances and the provision for any reimbursable expenses and (ii) in a Lump Sum Contract, the schedule on which the Maximum Contract Amount is expressed on an all-inclusive basis.

• c)   Client: means the party to whom the Services under this Consultancy Contract shall be delivered.

• d)   Consultant: means the party who will perform the Services.

• e)  Country of Assigument: means the country wherein the Services are to be provided and/or the country of the Client.

• f)   Donor: means the provider of the Grant funds as specified in the Preamble Grant Agreement.

• g)  Experts: means those individuals listed in Schedule B who will be performing the Services.

• h)  Fee Based Contract: means a contract under which Services are provided on the basis of chargeable time at a fixed fee rate.

• i)   Grant: means the amount of funds to be made available by the Donor to the Bank, as administrator, for the purposes of financing the Consultancy Contract.

• j)   Grant Agreement: means the Agreement between the Bank and the Client and all appendices attached thereto as the same may be amended from time to time.

• k)  Lump Sum Contract: means a contract under which the Services are provided on the basis of an agreed all-inclusive payment.

• l)   Maximum Contract Amount: means the maximum amount to be paid to the Consultant under this Contract, including all fees, allowances and reimbursable expenses as set out in Appendix 1 excluding any indirect taxes (including VAT) chargeable in respect of this Contract or the Services provided hereunder, which are not otherwise recoverable by the Consultant.

• m)  Operation Leader: means the Bank staff member responsible for monitoring the implementation of the Consultancy Contract on behalf of the Bank.

• n)   Services: means the Services to be performed by the Consultant as set out in this Contract.

• o)   Terms of Reference: means the requirements and the objectives in respect of the provisions of Services, specifying, where relevant the methods and resources to be used by the Consultant and/or the results to be achieved and as set out in Schedule A.

1.02 Interpretation

• (a) The headings in this Contract are for convenience only and shall not affect its interpretation.

• (b) In this Contract, reference to an Act is to such Act and to the regulations made pursuant to such Act as such Act and regulations may at any time be amended or modified and in effect, and to any act or regulations that may be passed that have the effect of supplementing or superseding such act or regulations.

• (c) In this Contract, a reference to any gender includes a reference to all other genders, the singular number shall include the plural and vice versa and references to persons shall include bodies corporate, unincorporated associations and partnerships. Reference to a person shall include successors and permitted assigns.

1.03 The Services

The Consultant shall perform the Services under this Contract in accordance with the Terms of Reference set forth in Schedule A.

1.04 Start Date

The Consultant will commence the Services no later than the dates or events specified in Appendix I.

ARTICLEII

Expert(s)

2.01 Expert(s)

• (a) The Services shall be carried out by the Experts specified in Schedule B for the respective periods of time which may be indicated in this Contract. The Consultant and the Client may agree upon minor adjustments to such periods as may be appropriate to ensure the efficient performance of the Services, provided that such adjustments will not cause payments made under the Contract to exceed the Maximum Contract Amount.

• (b) The Consultant may grant the Experts holiday and sick leave in accordance with its usual practice provided that the Services are provided within the time frames indicated in Appendix 1 and Schedule A. If the holidays and sick leave cause disruption to the Project, the Client may require leave to be limited to four (4) weeks in a year.

  (c)

  
  

Except as the Client may otherwise agree no changes shall be made in the Experts, provided, however, that if for any reason beyond the reasonable control of the Consultant it becomes necessary to replace any of the Experts, the Consultant shall forthwith assign as a replacement, a person of equivalent or better qualification, at the same rate of remuneration set out in Schedule B. In this event prior written agreement from the Client will be necessary.

• (d) In the event that any Expert is found by the Client to be incompetent in discharging their assigned duties, the Client may request the Consultant forthwith to provide a replacement person with qualifications and experience acceptable to the Client.

• (e) Any expenses incurred by reason of replacement of Experts pursuant to Clause 2.01 (c) or (d) shall be borne by the Consultant. Except as the Client may otherwise agree the Consultant shall bear all additional travel and other costs arising out of or incidental to any replacement and the remuneration to be paid for the replacement person shall not exceed the remuneration which would have been payable to the person replaced.

2.02 Project Manager

The Consultant shall ensure that at all times during which the Services are provided in the Country of Assignment, a project manager, acceptable to the Client, shall take charge of such operations (the "Project Manager"). The Project Manager shall be responsible for liaison between the Consultant's Headquarters and the Client. The Project Manager shall be responsible for providing progress reports on delivery of the Services within a reasonable time upon request by the Client.

ARTICLE ni

Payments to the Consultant

3.01 Maximum Contract Amount

• (a)  Payments under this Contract shall not exceed the aggregate amount of EUR 394,339.80 (the “Maximum Contract Amount”).

• (b)  Maximum Contract amount does not include indirect taxes (including VAT) on Services, if chargeable in respect of the Services or this Contract provided hereunder.

• (c)  Any indirect taxes chargeable in respect of this Contract or the Services provided hereunder shall be paid by the Client for the Consultant. Provision of this sub-clause is not applicable to any of the Consultant’s subcontractors.

. (d) No element of the Grant shall be used for financing any indirect taxes referred to in sub-paragraph (c) above.

3.02 Currency Payment

Except as otherwise agreed between the Client and the Consultant any payment under this Contract shall be made in the currency specified in Appendix I.

3.03 Fees of the Consultant

• (a)   The Client shall pay or cause to be paid to the Consultant amounts properly due in respect of the Services, subject to the Maximum Contract Amount, plus any indirect taxes (including VAT) payable, and the terms of this Contract.

• (b)  Where the fees are expressed in terms of daily rate, the time spent in performing the Services shall be determined on the basis of the number of working days actually spent by the Expert in performing the Services including necessary travel time. Except as otherwise agreed between the Client and the Consultant, no payments shall be made to the Consultant in respect of work performed other than during the Term of Engagement specified in Appendix I. Calculation of fees payable on a monthly basis shall be based on a maximum of twenty-two (22) working days per calendar month.

• (c)   Where the fees are expressed in terms of a daily rate, the fee - unless otherwise specified in Schedule B - shall include the Consultant's and/or Experts':

• (i)   overhead;

• (ii)   ancillary Services, such as secretariat and research Services;

• (iii)  administrative expenses, such as e-mail, telephone and documentation expenses,

• (iv)  equipment and oftice supplies; and

• (v)  other sundry and miscellaneous expenses that may be incurred for the purpose of the Services, unless otherwise specified in Schedule B.

Per diem and allowances, if any, shall be paid separately in accordance with Schedule B.

• (d)  Where the fees are expressed in terms of a lump sum against deliverables, the fee shall include the Consultant's and/or Experts’:

• (i)   overhead;

• (ii)   ancillary Services, such as secretariat and research Services;

• (iii)  administrative expenses, such as e-mail, telephone and documentation expenses,

• (iv)  equipment and office supplies; and

• (v)  other sundry and miscellaneous expenses including any per diem and allowances that might be applicable and may be incurred for the purpose to the Services unless otherwise specified in Schedule B.

• (e)  The overhead, whether daily-rate or lump sum, specified in Schedule B shall be deemed to include provision for all leave, insurance, social welfare or pension charges or contributions to which the Consultant and/or Expert may be or may become liable to pay (by law or by agreement) during the Term of Engagement. The Consultant has full and sole responsibility for complying with all applicable laws, regulations, administrative rules and guidance in this respect and shall indemnify the Client against any claim made against the Client for non-compliance, thereof, whether made before or after the termination or expiry of the Contract.

3.04 Allowances and Expenses of the Consultant

Where the Contract is a Fee Based Contract, the Consultant may be paid the following allowances, costs and expenses at the rates and if so provided in Appendix B, subject to the . provisions of the Contract:                                                                   (

• (a)   a per diem allowance for each night the Expert is required by the Contract to be away from his or her usual place of residence . The per diem allowance shall cover costs of the hotel room, food and incidental expenses, but not local travel. Unless other rates are specified in Schedule B, per diem allowances will be paid according to the United Nations per diem rates in force at the time for the place and country of assignment, as published under the title “Schedule of Daily Subsistence Allowance Rates” by the International Civil Service Commission. No per diem allowance shall be paid for periods of leave or for the day of retum.

• (b)  an accommodation allowance when the Expert is required by the Contract to be away from the usual place of residence and to reside in the Country of Assignment for a period of three (3) months or more. For the purpose of determining this period as well as the entitlement to the allowance, short absences from the Country of Assignment shall not be counted.

• (c)   transport expenses actually and properly incurred by the Expert(s) in travelling for the purpose of the Services. All travel should be via the most cost effective routes and methods available; air travel is only authorised at Economy Class fare (commonly designated as fare basis Y). Original tickets and invoices shall be required as evidence of payment. Travel by train may be made in fîrst class, apari from EuroStar, which shall be by second class. Travel by a private car may only be used if expressly stated in the Contract. Private car costs shall be reimbursed at the mileage specified in Schedule B.

• (d) other miscellaneous expenses of the Consultant or the Expert(s) arising directly out of the Services, to the extent they are specified in Schedule B.

AII reimbursable expenses shall be reimbursed at actual cost, unless otherwise explicitly provided in Schedule B, and in no event shall reimbursement be made in excess of the Maximum Contract Amount.

3.05 Valuation ofCurrencies

Where it shall be necessary to determine the equivalent of an amount in one currency in terms of another for the purposes of:

• (a)  calculating the Maximum Contract Amount; or

• (b)  making payments in respect of reimbursable expenses

the conversion shall be made on the basis of the exchange rates specified below:

The conversion rate from other currencies into Euro shall be made using monthly rates published in the supplement to the European Union’s Official Journal (OJ) after the tenth (IO*) day of each month. Where the Contract currency is not Euro, reimbursable expenses shall be invoiced and paid in the currency of the Contract after conversion from the currency in which they were incurred to the Contract currency, at a conversion rate set out in the Financial Times on the fîrst Monday of the month of the invoice, if it is convertible, or against submission of evidence of the exchange rate applied when purchasing local currency for the corresponding reimbursable expenses.

(h

3.06 Payment of Fees and Expenses

Billings and payments in respect of the Services shall be made as foliows:

• (a)  Where the Term of Engagement is less than two months, the fees, per diem allowance and reimbursable expenses owing to the Consultant, shall be payable upon satisfactory completion of the Term of Engagement or termination of the Contract whichever is earlier after deduction of any advance payments made to the Consultant.

• (b)  When the Term of Engagement is two months or more, the Consultant shall be paid in such periodic instalments as specified in the Contract.

• (c)   Within thirty (30) days after the Start Date, and upon receiving a corresponding invoice from the Consultant, the Client shall pay or cause to be paid any advance payments, to the Consultant subject to the conditions in Appendix I.

The Client shall confirm that the invoiced amounts are correct and payable to the Consultant within thirty (30) days of its receipt. The Client shall send the Bank confirmation of its approval and authorise payment of the invoice.

• (d)  The Consultant shall submit to the Client and the Bank an itemised invoice in respect of the relevant period during the Term of Engagement showing the amounts payable under the Contract, supported by such receipts, vouchers, invoices, time sheets and other evidence as the Client or Bank may reasonably require. The details of the bank account, as set out in Appendix I, where payment shall be made must be supplied on each invoice. Invoices shall be submitted and payments made in accordance with Appendix I and with the Payments provisions specified in Schedule B.

• (e)   If the payment schedule provides for payments against deliverables, as soon as practicable and no later than the fifteenth (15th) day after a deliverable has been appropriately approved by the Client, the Consultant shall submit to the Client and the Bank, an invoice itemised according to Schedule B, expressed in the currencies provided for in Clause 3.02 of the Contract and accompanied by appropriate evidence of the submission and approval of the deliverable, as well as by receipted invoices, vouchers, tickets and other appropriate supporting materials as applicable, of the amounts payable.

• (f)   The Client may withhold or cause to be withheld payment of all or any portion of an invoice that is not satisfactorily supported with such documentation that is reasonably requested provided, however, that if any discrepancy should be found to exist at any time between payment actually made to the Consultant and costs authorised to be incurred by such a Consultant, the Client may add or subtract the difference from any subsequent payment(s).

• (g)  Payments in respect of any costs which would exceed the estimates set forth in Schedule B may be chargeable to the contingency amounts provided for in the respective estimates only if such costs are approved by the Client in writing prior to being incurred, and subject always to the Maximum Contract Amount not being exceeded.

• (h)  Final payment under this Clause 3.06 shall be made only after the final report and a final invoice, identified as such, have been submitted by the Consultant and approved as satisfactory by the Client.

• (i)   Any payment made by the Client of (i) amounts not due under the Contract, or (ii) any $ amount in excess of the fees and costs actually incurred, (except as applicable when payments have been agreed to be made as a fixed fee or lump sum against deliverables) will be reimbursed by the Consultant to the Client within thirty (30) days after receipt by the Consultant of relevant notice.

• (j)   All payments to the Consultant under this Contract shall be made solely to the bank account of the Consultant specified in Appendix I.

ARTICLE IV

Undertakings of the Client

4.01 Confirmation

The Client confirms that it has the power to enter into and perform this Contract and that the Contract constitutes a legal, valid and binding obligation of the Client enforceable in accordance with its terms.

4.02 Taxes and Duties

• (a)   Subject to Clause 5.03, the Client shall use its best efforts to ensure that the Government of the Country of the Assignment shall exempt the Consultant ffom any taxes, duties, fees, levies and other impositions imposed under the laws and regulations which are in effect in the Country of Assignment, provided that if the Client cannot obtain such exemption any such tax shall be borne by the Client. Any such tax shall not be calculated or included as part of the Maximum Contract Amount.

• (b)  The Client's obligation to seek exemption from taxes, duties, fees, levies and other 'charges' applies in respect of the following:

• (i)   any payments made to the Consultant, other than payments to nationals of the Country of Assignment, in connection with the carrying out of the Services; and

• (ii)  equipment, materials and supplies brought into the Country of Assignment for the purpose of carrying out the Services and which, after having been brought into such territories, will be subsequently withdrawn therefrom; and

• (iii)  any property brought into the Country of Assignment by the Consultant, the Expert(s), or the eligible dependants of the Expert(s) for their personal use or consumption which will be consumed in the Country of Assignment or will subsequently be withdrawn therefrom upon the departure of the Consultant and the Expert(s) from the country of assignment.

• (c)  Any equipment imported for the purpose of carrying out the Services and paid for out of funds provided under this Contract will be treated as the property of the Client.

• (d)  The Consultant and the Expert(s) shall follow the usual customs procedures in the Country of Assignment conceming the import of property.

• (e)   If the Consultant or Expert(s) fail to withdraw, and instead disposes in the Country of Assignment, any property upon which customs duty and taxes have been exempted, the Consultant shall pay such customs duties and taxes in conformity with the applicable regulations.

4.03 Assistance with Local Requirements

To the extent it is able, the Client shall use its best efforts to:

• (a)   assist the Consultant and each of the Expert(s) to obtain the necessary work permit(s) and such other documents as shall be necessary to enable them to perform the Services;

• (b)   if applicable, assist the Expert(s) and, if appropriate their eligible dependants, to obtain all necessary entry and exit visas, residence permits, exchange permits and travel documents required for any stay in the Country of Assignment to perform the Services.

• (c)   facilitate clearance through customs of any property required for the Services and of the personal effects of the Expert(s) and their eligible dependants;

• (d)  provide all such information to govemment officials, agents and representatives as may be necessary or appropriate for the prompt and effective performance of the Services; and

• (e)   assist the Consultant, the Expert(s) or approved sub-contractors employed by the Consultant for the Services to be exempted from requirements to register or obtain any permit to practice their relevant profession(s) or to establish themselves either individually or as a corporate entity according to the laws of the Country of Assignment.

4.04 Access to Land

The Client warrants that the Consultant and Expert(s) shall have, ffee of charge, unimpeded access to all land in respect of which access is required for the performance of the Services. The Client shall be responsible for any damage to such land or property thereon resulting from such access (other than damage caused by the wilful default or negligence of the Consultant or the Expert(s)) and the Client shall indemnify the Consultant and each of the Expert(s) in respect of liability for any such damage.

4.05 Services, Facilities and Equipment

The Client shall make available to the Consultant and the Expert(s), for the purpose of the Services, in a timely manner and free of any charge, the counterparts, Services, facilities, equipment and property described in Schedule A.

ARTICLE V

Undertaking of the Consultant

5.01 General Standard of Performance by the Consultant

• (a)   The Consultant shall carry out the Services with due diligence and efficiency, and shall exercise such reasonable skill and care in the performance of the Services as is consistent with sound professional practices.

• (b)   The Consultant shall act at all times so as to protect the interests of the Client and shall take all reasonable steps to keep all expenses to a minimum, consistent with sound professional practices. The Consultant shall fully co-operate with the Bank to allow it to fulfil its monitoring obligations and facilitate reporting to the Bank or the Donor on how their funds are being used for the Services and the Project.

5.02 Records

• (a)   The Consultant shall keep accurate and systematic records and accounts in respect of the Services in such form and detail as is customary in the profession and as shall be sufficient to establish accurately that the costs and expenditure referred to in Article III have been duly incurred.

• (b)  Upon reasonable notice, the Consultant shall permit the duly authorised representatives of the Client and the Bank, from time to time to inspect its records and accounts relating to the Services and to make copies and shall permit the Client, the Bank, or any person authorised by the Client or the Bank, from time to time, to audit such records and accounts during the performance of the Services.

5.03 Applicability of Taxes

The Consultant shall determine whether any direct or indirect taxes, including VAT, are payable or chargeable by the Consultant in respect of the Services or this Contract. The Consultant shall take all appropriate and reasonable steps to eliminate or minimise any such tax, including without limitation registration of this Contract pursuant to any bilateral agreement conceming exemption from taxation of aid funding between the govemment of the Donor and the Country of Assignment or any double taxation treaty between the govemments of the Country of Assignment and the Consultant’s country.

5.04 Information

The Consultant shall fumish the Client and the Bank with such information relating to the Services as the Client and the Bank may from time to time reasonably request.

5.05 Assignments and Sub-Contracting

• (a)   Except with the Clients' prior written approval, which the Client may withhold at its discretion, the Consultant shall not assign or transfer the Contract or any part thereof nor engage any independent consultant or sub-contractor to perform any part of the Services.

• (b)  When the Consultant is permitted to associate with individual consultants, consultancy firms, partnerships, entities or other persons, in a consortia or through subcontracting or association, as appropriate, the Consultant will ensure that each such consortia member, subcontractor and/or associate fully complies with the Consultant’s obligations under this Contract. The Consultant shall be liable for the acts or omissions of such consortia members, subcontractors and/or associates. The Consultant will not be relieved of its obligations under this Contract by use of such individual consultants, firms, partnerships, entities or other persons. Such permitted individual consultants, firms, partnerships entities or other persons in the consortia, association or subcontracting arrangement may only be changed with the prior consent of the Client and the Bank.

• (c)   In the event that any such independent consultants or sub-contractors are found by the Client to be incompetent in discharging their assigned duties, the Client may request the Consultant forthwith either to provide a replacement consultant or sub-contractor with qualifications experience and a rate of remuneration acceptable to the Client or to resume the performance of the Services itself.

5.06 Confidentiality

Except with the prior written consent of the Client, the Consultant shall not disclose nor cause or permit the Consultant's Expert(s), employees, agents and sub-contractors to disclose to third persons nor use for the Consultant's own purposes any information relating to the Services, the Project, the Client or the Bank, including information in respect of rates of remuneration and conditions of contracting. The Consultant may provide such data and information if required by applicable law or regulation, but only that portion of the data or information, which, to the extent permitted, by the relevant law or regulatory requirement is legally required to be fumished. If such a demand is made the Consultant shall promptly inform the Client and the Bank. This provision shall survive the termination and expiration of the Contract.

5.07 Prohibition on Additional Project Work

Except with the prior written consent of the Client and the Bank, the Consultant agrees that during and for a period of two years following the termination of this Contract, the Consultant’s and or Expert(s)’ participation in the Project shall be limited to the provision of the Services, hereby disqualifying them and any other contractor, Consulting firm, manufacturer or individual with which the Consultant is associated or affiliated from the provision of goods, works and Services (other than the Services) for the Project, and for tendering for any part of the Project. For the purpose of this Clause “affiliate” means any other person that directly or indirectly through one or more intermediaries, Controls or is controlled by, or is under the common control with, the Consultant; “control” (including the terms “controlling”, “controlled by” and “under common control with”) means the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management, policies or activities of a person, whether through the ownership of securities, by contract or agency or otherwise.

5.08 Conflict of Interest

The Consultant shall ensure that no circumstances arise during the Term of Engagement in which the Consultant’s activities under the Contract conflict or might conflict with the personal interest of the Consultant or the Expert(s) or with any Services which the Consultant or the Expert(s) may render to third parties.

5.09 Corrupt and Fraudulent Practice

The Client without prejudice to any other remedy for breach of the Contract by written notice of termination sent to the Consultant, may terminate this Contract forthwith if the Consultant or Expert(s), in the judgement of the Client, has engaged in corrupt or fraudulent practices in competing for or in executing the Contract. For the purpose of this clause:

“corrupt practice” means the offering, giving, receiving or soliciting of anything of value to influence the action of a public official, or threatening of person, property or reputation, in connection with the selection process or in contract execution in order to obtain or retain business or other improper advantage in the conduct of business;

“fraudulent practice” means a misrepresentation of facts in order to influence a selection process or the execution of a contract to the detriment of the Client, and includes collusive practice among consultants (prior to or after submission of proposals) designed to establish prices at artificial non-competitive levels and to deprive the Client of the benefits of free and open competition.

5.10 Independent Contractor

Nothing contained herein shall be construed as establishing or creating between the Client and the Consultant or between the Bank and the Consultant the relationship of mașter and servant or principal and agent, it being understood that the position of the Consultant and of anyone else performing the Services is that of an independent contractor.

5.11  Indemnities

• (a)  The Consultant shall fully indemnify, protect and defend at the Consultant's own expense, the Client and its agents and employees, from and against any and all actions, claims, losses or damages arising out of any violation by the Consultant or the Expert(s) of any (i) applicable law or regulations, or (ii) intellectual property rights of third parties, such as Copyright, industrial design, or patents in the course of performance of the Services.

• (b)  The Consultant shall:

• (i)   indemnify, protect and defend, at the Consultant's own expense, the Client, its agents and employees, from and against any and all actions, claims, losses or damages arising out of the Consultant's failure to exercise the skill and care required under Clause 5.01 (a) or breach of any of its obligations under this Contract provided, however, the Consultant's liability under this Clause 5.1 l(b) shall be limited, to actions, claims, losses or damages directly caused by such failure to exercise the said care and skill or breach, and shall not include liability for indirect or consequential damages.

• (ii)  in addition to any liability the Consultant may have under subparagraph (i) at its own cost and expense, upon the request of the Client, re-perform the relevant Services in the event of its failure to exercise the care and skill required under Clause 5.01 (a) or its breach; provided, however, that the Consultant shall have no liability for actions, claims, losses or damages occasioned by (a) the Client's having overridden a decision or recommendation of the Consultant or having required the Consultant to implement a decision or recommendation with which the Consultant did not agree and such disagreement was communicated to the Client in writing, or (b) the improper execution of the Consultant's instructions by agents, employees or independent contractors of the Client.

In any event the Consultant's indemnity to the Client under this Clause 5.1 l(b) shall not exceed the amount set out in Appendix I.

5.12 Laws and Regulations

The Consultant shall respect and abide by all applicable laws and regulations, in the Country of Assignment and elsewhere, and shall use its best efforts to ensure that the Expert(s) and their dependants while in the Country of Assignment, and local employees the Consultant might hire, respect and abide by all laws and regulations of the Country of Assignment.

5.13 Proprietary Right in Equipment

• (a)   Equipment supplied by the Client for the Services shall remain at all times the property of the Client and shall be retumed to the Client in accordance with procedures to be determined by the Client.

• (b)  Equipment and materials provided by the Consultant for the Services shall remain the property of the Consultant, unless otherwise agreed.

• (c)  Equipment purchased, by the Client or by the Consultant for the purpose of performing the Services and funded wholly or partly under this Contract shall be the property of the Client, unless otherwise agreed by the Bank. The Bank may direct the Client to deliver and dispose any such equipment.

5.14 Proprietary Rights of the Client in Reports and Records

All reports and relevant data and information such as maps, diagrams, plâns, databases statistics and supporting records or material complied or prepared in the course of the Services shall be confidențial and shall be the absolute property of the Client. The Consultant agrees to deliver all these materials to the Client upon completion of this Contract. The Consultant may retain a copy of such data but shall not use the same for purposes unrelated to this Contract without the prior written approval of the Client

5.15 Insurance

• (a)  The Consultant shall take out and maintain at its own cost adequate professional liability insurance as well as adequate insurance against third party liability and loss of or damage to equipment purchased in whole or in part with funds provided by the Client. The Consultant shall ensure that the minimum amount of cover under the policy is not less than the amount specified in AppendixI. The Consultant shall ensure that such insurance is in place prior to commencing the Services.

• (b)   The Client undertakes no responsibility in respect of any life, health, accident, travel or other insurance which may be necessary or desirable for the Consultant, Expert(s), sub-contractors, or specialists associated with the Consultant for purpose of the Services, nor for any dependant of any such person.

• (c)   The Client reserves the right to require original evidence that the Consultant has taken out the necessary insurance.

5.16 Language of Reports and Software Application

• (a)  All reports and recommendations and general correspondence from the Consultant to the Client and all documents prepared by the Consultant under this Contract shall be in the language specified in Appendix I.

• (b)  All reports, findings, information, work and documents to be provided to the Client shall be created in the version of the software application identified in Appendix I.

5.17 Services or Facilities of the Client

In the event that the Consultant encounters delay in obtaining personnel, facilities, equipment or property to be provided by the Client according to Clause 4.05 or when their performance or function do not meet the requirements set forth in Schedule A, the Consultant shall promptly notify the Client of such delay or difficulty, and may request an appropriate extension of time for completion of the Services or, upon approval, purchase required Services or facilities at the cost of the Client.

5.18 No Liability of Bank

The Client and the Consultant hereby acknowledge and agree that in consideration of the Bank reviewing, and processing payment for, the Services provided by the Consultant to the Client, the Bank shall not be liable to either the Client or the Consultant for any claims, proceedings, costs, liabilities, expenses, loss or damage arising out of or in connection with any act or omission (whether contractual negligent, tortuous or otherwise) of the Consultant’s, its employees, sub-contractors or agents including the Consultant’s or the Expert(s) performance of the Services whether satisfactory or otherwise or any breach of any laws or regulations by the Consultant, Expert(s) or its employees, sub-contractors or agents.

ARTICLE VI

General Provisions

6.01 Suspension of Payments

If any of the following events shall happen and be continuing, the Client may by written notice to the Consultant suspend in whole or in part payments due thereafter to the Consultant under the Contract:

• (a)   the Bank shall have suspended disbursements to the Client in respect of the Project or the Grant;

• (b)  a default shall have occurred on the part of the Consultant in the performance of the Contract and if remediable the Consultant, shall have failed to remedy the default within thirty (30) days of being notified by the Client of the default; or

• (c)   any other condition has arisen which, in the reasonable opinion of the Client, interferes or threatens to interfere, with the successful carrying out of the Services or the accomplishment of the purposes of the Contract in which case thirty (30) days written notice shall be given.

6.02 Termination of the Contract by the Client

• (a) If any of the following events shall have happened and be continuing, the Client may by written notice to the Consultant terminate the Contract:

• (i)   any of the conditions referred to in Article 6.01 shall continue for a period of thirty (30) days after the Client shall have suspended in whole or in part payments due to the Consultant.

• (ii)  the Project or the Grant Agreement shall have expired or been terminated.

• (b) In any event, the Client may terminate the Contract at any time by giving no less than thirty (30) days prior notice to the Consultant.

6.03 Termination of the Contract by the Consultant

The Consultant shall promptly notify the Client in writing of any situation or of the occurrence of any event beyond the reasonable control of the Consultant, which makes it impossible for the Consultant to carry out its obligations. Upon confirmation in writing by the Client of the existence of any such situation or event, or upon failure of the Client to respond to such notice within thirty (30) days of receipt thereof, the Consultant shall be relieved from all liability from the date of such receipt for failure to carry out such obligations, and the Consultant may thereupon terminate the Contract by giving no less than thirty (30) days prior written notice.

6.04 Termination Procedure

(a) Upon termination of the Contract under Clause 6.02, the Consultant shall take immediate steps to terminate the Services in a prompt and orderly manner, reduce losses and to keep forther expenditures to a minimum.

(b) Upon termination of the Contract (unless such termination shall have been occasioned by the default of the Consultant), the Consultant shall be entitled to be reimbursed in foii for such costs as shall have duly incurred prior to the date of such termination and for reasonable costs incidental to the orderly termination of the Services, the retum travel of the Expert(s) and the reshipment of the personal effects and equipment of the Consultant, but shall be entitled to receive no other or forther payment, subject always to the Maximum Contract Amount.

6.05 Governing Law and Settlement of Disputes

• (a)  This Contract shall be govemed by and construed in accordance with the law specified in Appendix I.

• (b)  Any dispute which arises out of the Contract, which cannot be amicably settled, between ( | the parties shall be referred for resolution to internațional arbitration as specified in Appendix I. The resulting award shall be final and binding on the parties and shall be in lieu of any other remedies.

6.06 ForceMajeure

• (a)   If either party is temporarily unable by reason of Force Majeure or the laws or regulations of the country of assignment to meet any obligations under the Contract, and if such a party gives to the other party written notice of the event within fourteen (14) days after its occurrence, such obligations of the party as it is unable to perform by reason of the event shall be suspended for as long as the inability continues.

• (b)  Parties shall take all reasonable measures to minimise the consequences of any event of Force Majeure.

• (c)   Neither party shall be liable to the other party for loss or damage sustained by such other party arising from any event referred to in Clause 6.06(a) or delays arising from such event.

• (d)  Any period, within which a party shall, pursuant to this Contract, complete any action or task shall be extended for a period equal to the time during which such party was unable to perform such action as a result of Force Majeure.

• (e)   During the period of their inability to perform the Services as a result of an event of Force Majeure, the Consultant shall be entitled to continue to be paid under the terms of this Contract as well as to be reimbursed for any additional costs reasonably and necessarily incurred by them during such period and in reactivating the Services after the end of such a period.

• (f)   The term “Force Majeure”, as employed herein shall mean acts of God, strikes, lock-outs or other industrial disturbances, acts of the public enemy, wars, blockades, insurrections, riots, epidemics, landslides, earthquakes, storms, lightning, floods, washouts, civil disturbances, explosions, and any other similar events, not within the control of either party and which by the exercise of due diligence neither party is able to overcome.

6.07 Variation of the Contract

The Contract may be varied only by written agreement between the parties. Xxx Xxxx variations, including variations in the cost estimates and in the amount specified in Clause 3.01(b) shall be in writing and shall be signed by the duly authorised representatives of the parties.

6.08 Applicable Language

Any document or communication delivered pursuant to this Contract shall be in the language specified in Appendix I.

6.09 Entire Contract

This Contract (including all Appendixes and Schedules) as amended ffom time to time in accordance with the foregoing provisions contains the entire agreement between the parties and supersedes all prior arrangements whether written or oral, express or implied.

6.10 Survival Clauses

The following clauses 3.03(e), 5.02, 5.06, 5.10, 5.11, 5.13, 5.14, 5.18 and 6.05 shall survive the termination or expiry of this Contract.

ARTICLE VII

Effective Date; Miscellaneous

7.01 Effectiveness

The Contract shall become effective upon the date specified and unless earlier terminate in accordance with its terms, shall remain in tuli force until the Services and all payments due and owing therefore have been completed, at which time the parties hereto shall be mutually released from all obligations hereunder, subject to Clause 6.10.

7.02 Authorised Representative

Any action required or permitted to be taken, and any documents required or permitted to be executed, under this Contract may be taken or executed by the Consultant or on its behalf and on behalf of the Client by the authorised persons specified in Appendix I.

7.03 Notices or Requests

Any notices or requests required or permitted to be given or made under this Contract shall be in writing in the language specified under Clause 6.08. Such notice or request shall be deemed to be duly given or made when it shall be delivered by hand, first-class registered mail, e-mail or facsimile to the party to which it is required to be given or made at such party's address specified in Appendix I or at such other address as either party may specify in writing, provided that receipt of delivery (by mail), receipt of e-mail (by e-mail) or confirmation of transmission (by facsimile), as the case may be, has been received by the sender.

IN WITNESS WHEREOF the parties acting through their duly authorised representatives have caused this Contract in the English language to be signed, each considered an original as of the day and year first above written.

Municipality of Arad

Date:..............................

ITALTREND SpA

Date:...............................

Enclosed:

• - Consultancy Contract Specific Provisions

• - Terms of Reference

• - Staffing Schedule and Breakdown of Costs

APPENDIXI

1.04 Start and End Dates

Except as the Client may otherwise agree, the Consultant shall commence the Services on 14 January 2007 (such date being called the “Start Date”). The Services will be completed on or before 14 January 2010 (such date being called the “End Date”).

3.01bMaximum Contract Amount

Payments under this Contract shall not exceed the aggregate amount of EUR 394,339.80 (the "Maximum Contract Amount"). This amount does not include any indirect taxes, including VAT, if chargeable in respect of the Services or this Contract provided hereunder.

3.02 Currency ofPayment

AII payments shall be made in EUR.

3.06aMode of Billing and Payment

The payments shall be made in monthly in arrears.

3.06c Advance Payments

The advance payment will be in the amount of EUR 39,434.00 (the "Advance").

The advance payment will be offset by the Client in against the first and subsequent invoices until the said advance payments have been fully offset.

3.06d Bank Account of Consultant

Banca Nazionale del Lavoro

Via Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 4

REGGIO EMILIA

Italy

Account Name: Italtrend S.p.A

Account No.: 5087 Sort Code:

5.1 lbConsultant's Indemnities

Clause 5.1 l(b) shall be subject to the following provisions:

That the Consultant is notified of such actions, claims, losses or damages not later than 12 months after the conclusion of the Services;

That the ceiling on the Consultant's liability under Clause 5.1 l(b) shall be limited to the higher of any insurance proceeds payable under the Consultant’s insurance or 3 multiples of the Maximum Contract Amount except that such a ceiling shall not apply to actions, claims, losses or damages caused by the Consultant or Expert(s)’ gross negligence or reckless or wilful misconduct.

\/

5.15 Insurance

The following amount of insurance has been agreed between the Parties: EUR 1,000,000..

5.16 Language of Reports

• (a)   English shall be the sole language for all communication, documentation and reports under this Contract unless the Client expressly States otherwise.

• (b)  The software application to be used shall be Microsoft Office unless the Client expressly States otherwise.

6.05 Governing Law and Settlement of Disputes

• (a)   This Contract shall be construed in accordance with the laws of England.

• (b)  Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Contract or the breach, termination or invalidity hereof which cannot be amicably settled between the parties shall be referred to and settled, in accordance with the UNCITRAL Arbitration rules as in force and effect on the effective date of the Contract. There shall be one arbitrator and the appointing authority for the purposes of the UNCITRAL rules shall be the London Court of International Arbitration. The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitrai proceedings. The parties hereby waive any right under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award or to seek a determination of a preliminary point of law by the courts of England or elsewhere. Where the UNCITRAL rules do not provide for a particular situation the arbitrator shall have absolute discretion to determine which course of action shall be followed and the arbitrator’s decision shall be final. Any award given by the arbitrator shall be final and binding on the parties and shall be in lieu of any other remedy.

• (c)  Notwithstanding anything herein to the contrary, nothing contained in this Contract shall operate or be regarded as a waiver, renunciation or other modification of any immunity, -privilege or exemption of the Bank under the Agreement Establishing the Bank, internațional convention, or any applicable laws.

6.08 Applicable Language

Any document delivered pursuant to this Contract, apart from reports specifîed in Clause 5.16 shall be in English.

7.02 Authorised Representatives

• (a)   The Consultant, if not an individual, hereby appoints P. Garavaldi as its authorised representative.

• (b)  The Client's authorised representative is Xxxxxxxx Xxxxx.

7.03 Notices or Requests

For the Consultant:

The Consultant’s authorised representative

Name:	P. Garavaldi
Address:	Via Raffaello 30, REGGIO EMILIA, 42100, Italy

For the Client:

The Client’s authorised representative

Name:	Xxxxxxxx Xxxxx
Address:	Bd. Revoluției nr. 75 , ARAD, 2900, Romania
Telephone:	0040257 281850
Facsimile:	0040257 284744

SCHEDULE A

TERMS OF REFERENCE

Romania: City of Arad - Implementation Support Advisor for Public Transport Improvement Programme

• 1 INTRODUCTION

Because of the degraded state of infrastructure and the inefficient structura of public transport operators in Romania, the European Bank for Reconstruction and Development (“EBRD” or the “Bank”) perceives an opportunity to improve the performance of the public transport system by a mixture of infrastructure investments and organisational reform. The Bank is making a loan to the City of Arad (the “City”) for the purpose of financing the Arad Urban Transport Project. The project is intended to improve the City’s urban transport infrastructure through investment in: (i) tram track rehabilitation, (ii) Street upgrading in the city centre, and (iii) traffic signal modemization (the “Project”). At the same time, the Project is intended to improve the operations of the Arad Public Transport Company (the “Company” or “APTC”), which operates the tram and bus network in the city. The Bank will be providing technical co-operation fiinding for consultants to assist in the improvement of the Company’s operations.

The Company is currently jointly owned by the City (79%) and the County of Arad (21%). The City has a population of about 170,000 and is located in western Romania, near the Hungarian border. Much of the City’s tradițional shopping areas and many offices are located on a single north-south axis. Public transport is provided by trams and buses, which transport the majority of passenger traffic in the City and surrounding areas. Services are provided almost entirely by APTC, with the exception of a relatively small number of private minibuses which have a market share of only about 5%. APTC operates Services, owns and maintains most of the rolling stock (with the remainder owned by the City), sells tickets, and acts as a de facto planning department for public transport Services. Regulatory and infrastructura management functions overlap between the City’s Departments for Roads & Communications, Strategy, Economy, and APTC.

Sector reform can be achieved through: (a) strengthening the regulatory framework and public sector management capacity; (b) encouraging competition ‘for the market’, (c) implementing a transparent Public Service Contract, with defined payment for Services, including public service obligations, and (d) mobilisation of private sector expertise and financing. Based on this strategy, the City has decided to implement, with the Bank’s assistance, a Public Transport Improvement Programme (“PTIP”), using a staged approach to implement these measures. A comerstone of the PTIP will be the use of private sector participation in the management and ownership of the Company, in order to improve the efficiency of its operations, allowing it to provide an improved level of service at the lowest possible cost.

Preliminarily, the key stages in the PTIP have been identified as the following:

• •  Development and implementation of a Public Service Contract, identifying the business targets to be achieved, service levels to be provided, tariffs to be charged, and the level of service payments and other compensation to be received (the “Public Service Contract”).

• •  Tender for a strategic partner, ideally an internațional firm with experience in management of local public transport systems (the “Strategic Partner”). The Strategic Partner will be responsible for drafting a business plan (the “Business Plan”) and negotiating its acceptance with the City. The Strategic Partner as part of the tender process will also receive an option to purchase shares at the end of a defined period. The pricing and timing of the purchase options will be determined as part of the tender process.

• •  On the successful agreement on a Business Plan, the City and the Company will enter into the Public Service Contract

• •  Once the exercise date for the share purchase option has been reached, a possible secondary tender for shares in the company will be offered, with the possibility that the Company will no longer be majority-owned by the City.

The consultants working on this assignment (the “Consultant”) will work with the City to develop a tendering strategy to implement this approach and also assist the City in monitoring the implementation of the strategy. This approach may be modified in its particulara to address the requirements of the market and the requirements of Romanian law. The Bank will work with the City and the Consultant to ensure that tenders and contracts are structured so that the benefits of competition and transparency are maintained in the process of utilising private sector participation.

2    OBJECTIVES

The main objective of the assignment (the “Assignment”) is to improve the efficiency of the City’s public transport operations through the use of a Public Service Contract and the implication of the private sector. In order to achieve this objective, the central task of the Consultant is to provide the City with the required guidance and advice relating to the preparation, design and implementation of an effective strategy for utilizing private sector participation and a Public Service Contract in the operations of the Company. It is expected that this will:

• •   Improve the quality of public transport Services. This will be demonstrated by increased customer satisfaction

• •   Improve the financial situation of the Company. This will be demonstrated through improved financial management, increased revenues and reduced expenditures for equivalent levels of service.

• •   Improve the management of the Company. This will be demonstrated by a commitment to improved corporate govemance and enhanced skills among management and staff.

• •   Alleviate budgetary constraints and increase efficiency of public resources’ allocation by implementing appropriately conceived urban transport strategy with private sector involvement.

• •   Develop public transport regulation capacity within the City administration, demonstrated by the implementation and successful enforcement of a modem public service contract.

3   SCOPE OF WORK / BASIC APPROACH

The Assignment is in three phases:

Phase 1: Development and implementation of an improved Public Service Contract

• Assisting the City in the development, negotiation and implementation of an improved Public Service Contract, including at a very minimum:

• (i)    Performance indicators and service levels such as routes, time schedules, vehicle requirements

• (ii)    Service payments linked to the achievement of contracted service levels and penalties for non-compliance

• (iii)   Effective monitoring procedures

• (iv)   A dispute resolution mechanism

• •  Improving the City’s capacity for monitoring the performance of the Company and defîning public transport priorities and policies.

Phase 2: Selection of a Strategic Partner

• •      Preparation and implementation of a tender strategy for private sector participation that will attract private sector management and will lead to private ownership of APTC. This strategy should reflect the following key elements:

• (i)    Designing the cost and service variables for the bidding process, including: management fees, if any; service payments by the City; and share purchase price

• (ii)    Maintaining the principie of transparency in future operations

• (iii)   Selection of a Strategic Partner who will be responsible for the management of the Company and the preparation of Business Plan

• (iv)   Designing a share option for the Strategic Partner using a formula that will incentivise the Strategic Partner to perform efficiently

• •     Preparation and implementation of the Tender Strategy shall, as a minimum, include the following tasks:

• (i)   Surveying the market (both domestic and internațional) to determine market appetite

• (ii)    Determining the legal requirements under Romanian law for tender and share purchase

• (iii)   Preparation of an information memorandum, documenting the status of the APTC, suitable for investors

• (iv)   Determining evaluation criteria, which may include: management fees, share option purchase price, level of payments by the City, etc

• (v)    Drafting tender documents and gaining their approval by interested parties

• (vi)   Assisting the City in the tender process and evaluating responses, based on criteria established for selection, including the preparation of an Evaluation Report with recommendation for the Strategic Partner

• (vii)   Assisting the City in negotiating an agreement with the selected bidder.              (

Phase 3: Advising and assisting the negotiation of a Business Plan

• •      Advice and assistance to the City during the inițial period of management by the Strategic Partner including:

• (i)    Review of APTC management operations during the inițial period;

• (ii)    Assisting the City in the review of the Business Plan, including at a very minimum:

• •  Updating of the existing business plan, including tasks priorities, monitoring and control, financial planning, outsourcing

• •  Recommend ways to increase efficiency

• •  Assist the company in developing an action plan to implement key elements of its business plan

• (iii)  Assisting the City in analysing the impact of public transport policy on the City budget.

IMPLEMENTATION ARRANGEMENTS

The City will act as the executing agency on behalf of itself and the County of Arad. It may appoint a steering committee, made up of both City and County personnel, which wiii guide the work of the Consultant.

5 TIMETABLE AND DELIVERABLES

While the main task of the Consultant will be to work with the City and advise on the implementation of the Project, several key documents will be required for delivery as outlined below. The timing may vary based on the development of the tender strategy. Several deliverables, including contracts and agreements will result from negotiation among several parties. As a result, the Consultant will not be solely responsible for their preparation, but will be responsible for their finalisation:

TASK/Deliverable	Draft for comment required by	Time for incorporation of comments
Phase 1
Inițial meeting (to include EBRD)	4 to 6 weeks from Start Date
Draft Public Service Contract	6 months after mobilisation
Finalize and implement the Public Service Contract	12 months after mobilisation
Phase 2
Tender Strategy report	Two months after mobilisation	Two weeks
Draft Tender Documentation	Within strategy report	Two weeks
Final Tender Documentation	Four months after mobilisation	One Week
Evaluation Report Financial model	Ten months after mobilisation	Two weeks
Strategic Partner Agreement (Including share purchase option)	One year after mobilisation
Phase 2
Review of the Business Plan prepared by Strategic Partner	18 months after mobilisation
Detailed report on APTC performance during inițial period	30 months after mobilisation	One month
AII Phases
Progress reports	Every two months	n/a

The Consultant will also produce working notes, as required, to document their work. At a minimum, a working note on legal requirements for the tender will be required. AII reports should be provided in both English and Romanian. Three copies of each report in Romanian and one copy in English should be delivered to the City, one report in each language to the EBRD Resident Office in Bucharest, and two reports in English only to the EBRD London Headquarters. Electronic copies in both languages should be made available to the City and to EBRD.

It is anticipated that the assignment will last for approximately 32 months. However, this schedule may be accelerated if the Consultant proposes a strategy that can be implemented more quickly and such strategy is adopted.

SCHEDULE B

Staffing Schedule and Breakdown of Costs

(AII amounts to be exclusive of indirect taxes, including VAT, which may be chargeable by the Consultant)

Romania: City of Arad - Implementation Support Advisor for Public Transport Improvement Programme

EUR

1. Fees :

Name of Expert	Job Title	Working Period	In the Field	In Home Office	Total Period	Expert Rate	Total
Alessandro Abați	Team Leader	Days	80	15	95	800.00	76,000.00
Vincenzo Comito	Urban Transport Specialist	Days	80	15	95	800.00	76,000.00
Silvana Garavelli	Procurement Expert	Days	30	10	40	800.00	32,000.00
Monika Jozon	Legal Expert	Days	60	30	90	622.22	55,999.80
Edoardo Staiti	Senior Expert: Project Finance & Corporate Finance	Days	80	15	95	800.00	76,000.00
Total Fees:							315,999.80

2. Per Diem Allowance:

Place	Number	Rate Period	Per Diem	Total
Arad	415	Days	117.00	48,555.00
Total per Diem:				48,555.00

3. Reimbursable Expenses*

Air Travel: (Full Economy Class or Equivalent)

Routing	Air Fare	No. of Flights	Total
Italy - Timișoara	800.00	17	13,600.00
Total Air Travel:			13,600.00

Local Travel: (Travel from home to departure airport and Return, and reasonable local travel when abroad.)

Journey	Cost	No. of Journeys	Total
Arad local travel	500.00	1	500.00
Timișoara - Arad	30.00	25	750.00
Total Local Travel:			1,250.00

Miscellaneous:

Visas	Visas	200.00
Interpretation	& translation	1,500.00
Reports	Reports	300.00
Communications	Communications	1,000.00
Other Miscellaneous Expenses	Costs associated with the provision of work shops and training courses	10,000.00
Miscellaneous Total		13,000.00

*May include indirect taxes, such as VAT which are not otherwise recoverable by the Consultant.

4. Contingencies: (utilisation only after prior approval in writing by the Client) TOTAL MAXIMUM CONTRACT AMOUNT (Contract Ceiling Amount)

965.00 394,339.80

Invoices must be prepared according to the attached Rules for the Preparation of Invoices. The Bank and the Client shall not be responsible for delays in paying invoices if the Consultant’s invoices do not comply with the attached Rules. Unless otherwise stated, any equipment included in the contract and purchased by the Consultant shall be disposed of at the end of the Contract as may be directed by the Bank.

RULES FOR THE PREPARATION OF INVOICES

The following points shall be observed when submitting invoices for payment.

• AII invoices shall be addressed and sent to:

The original invoice and supporting documentation shall be sent to the Client at:

Municipality of Arad

Bd. Revoluției nr. 75

ARAD

2900

Romania

With a copy sent simultaneously to the Bank at:

Invoice Control

European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square

London EC2A 2JN

UK

• •  The Contract number and commitment number shall be quoted on the invoice.

• •  Invoices shall be marked to show the Consultant's business address, invoice number and date. The name and telephone number of a person who may be contacted in case of need to raise queries shall be quoted on the invoice.

• •  The Bank will only make payments after (i) an original signed copy of the Contract has been sent to the Consultancy Services Unit (ii) submission of original invoices and original supporting receipts (no faxes or copies shall be acceptable) and (iii) confirmation from the Client that the invoice is in order.

• •  Invoice payments will be made by direct transfer to a bank account.

• •  Full details of the bank account where payment shall be made must be supplied on the invoices, including currency of the account.

• •  Period during which Services were performed must be stated.

• •  Invoices shall be itemised in the order set out in Schedule B.

• •  Fees and per diem allowances must be invoiced as per clause 3.04 of the Contract.

• •  Exchange rates should be stated in the invoice.

• •  Any change to the Contract necessitating an amendment to the Contract should be completed prior to submission of an invoice.

• •  The last of the invoices (or, as the case may be, the only invoice) issued by the Consultants for the Services shall be called the “Final Invoice” and shall be indicated as such. The Final Invoice shall not be issued until all the Consultant’s obligations for performing the Services have been fulfilled and the Client has confirmed completion of the Services. The “Final Invoice” must be submitted within three months of the completion of the Services or the expiry date of the Contract.

• •  Reimbursable expenses, including Air Travel, Local Travel and Miscellaneous costs must be invoiced in the currency of the Contract, according to clause 3.04 of the Contract. For reimbursement of air travel costs, original ticket stubs must be submitted, together with boarding cards and travel agency receipts.

• •  A numbered list detailing each reimbursable item shall be submitted, with correspondingly numbered original receipts for each item attached.

• •  Purchase of goods will be subject to the Bank’s Procurement Policies and Rules in particular paragraphs 3.12 and 3.13.

• •  Any applicable indirect tax, including VAT chargeable by the Consultant shall be separately itemised on the invoices; such amounts shall not be paid with the Grant funds by the Bank and shall be recoverable directly from the Client.

• •  Any questions regarding these Rules should be addressed to the Senior Budget Officer, The Consultancy Services Unit, Telephone: + 44 20 7338 6927.

  \'\J

  
  

pag. 1/38

Traducere din limba engleză - după documentul original -înreg cu nr. 001 din 23.01.2007

Pagina 1 a documentului Contract de Grant Nr.: C16170/ITA-2005-12-10

CONTRACT DE GRANT

pentru

România: Municipiul Arad - Implementare suport Consultanță pentru Programul de îmbunătățire a Transportului Public

în

România

între

Municipalitatea Arad

Și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE Șl DEZVOLTARE

în calitate de Administrator pentru Fondurile Grant furnizate de către Guvernul Italiei din Fondul Italian de Cooperare Tehnică

28 Decembrie 2006

CONTRACT DE GRANT

Contract de Grant Nr.: C16170/ITA-2005-12-10, datat 28 Decembrie 2006 între Municipalitatea Arad (“Clientul”) cu sediul pe Bd. Revoluției nr. 75, ARAD, 2900, România și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (“Banca”) cu sediul pe One Exchange Square, Londra EC2A 2JN, Regatul Unit al Marii Britanii, o instituție financiară internațională înființată conform cu Acordul de înființare a Băncii semnat la Paris la 29 Mai 1990, acționând în calitate de administrator al fondurilor grant din Fondul Italian de Cooperare Tehnică furnizat de către Guvernul Italiei (“Donatorul”).

PREAMBUL

ÎNTRUCÂT în conformitate cu “Acordul de împrumut” datat 22 Iunie 2005 dintre Client și Bancă, Banca a convenit să acorde Clientului un împrumut în valoare de până la 20.000.000,00 EUR pentru a participa la finanțarea Proiectului descris în Anexa 1 a Acordului de împrumut (“Proiectul”);

ÎNTRUCÂT ITALTREND SpA ("Consultantul”) a încheiat sau intenționează să încheie un Contract de Consultanță pentru furnizarea de Servicii către Client, ("Contractul de Consultanță"), în mod substanțial sub forma atașată în Anexa B, pentru România: Municipiul

Arad - Implementare suport consultanță pentru Programul de îmbunătățire a Transportului Public ( "Serviciile”),

ÎNTRUCÂT Consultantul a convenit să furnizeze Serviciile pentru Proiect așa cum sunt definite în Contractul de Consultanță pe baza termenilor și condițiilor stabilite acolo pentru o valoare maximă de 394.339,80 EUR;

ÎNTRUCÂT în conformitate Acordul Fondului de Cooperare Tehnică dintre Donor și Bancă, Donorul a aprobat și convenit să pună la dispoziție fonduri de până la 394.339,80 EUR pe bază de grant (“Grantul”) pentru a finanța Serviciile Consultantului în baza termenilor și condițiilor stabilite mai jos aici;

ÎNTRUCÂT Banca a convenit să administreze Grantul în baza termenilor și condițiilor stabilite;

PRIN URMARE părțile convin asupra următorilor termeni exprimați:

ARTICOLUL I - Definiții

1.01 Definiții și Interpretare

Oriunde sunt utilizate în acest Contract, exceptând cazul în care contextul prevede altfel, următorii termeni subliniați vor avea înțelesul atribuit mai jos:

• a. Banca sau BERD: înseamnă Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare.

• b. Defalcare buget: înseamnă (i) într-un Contract pe bază de valoare, lista care specifică valorile prețurilor, alocările pentru diurnă și prevederile pentru orice cheltuieli rambursabile și (ii) într-un Contract pe bază de Sumă Globală, este lista pe baza căreia Valoarea Maximă de Contract este exprimată pe baza unei plăți care include totul.

• c. Client: înseamnă partea pentru care vor fi furnizate Serviciile din Contractul de Consultanță.

• d. Consultant: înseamnă partea care va executa Serviciile.

• e. Contract de Consultanță: înseamnă Contractul încheiat, sau ce va fi încheiat, între Client

și Consultantul pentru execuția de servicii, inclusiv toate anexele la acesta și toate Ț documentele incluse în acesta.

• f.  Țara de atribuire: înseamnă țara în care serviciile vor fi furnizate și/sau țara (-ile) Clientului.

• g. Donor: înseamnă furnizorul fondurilor de grant așa cum se specifică în Preambulul acestui Contract.

• h. Contract bazat pe valoare: înseamnă un Contract în care Serviciile sunt furnizate pe baza unei durate plătibile la o valoare de preț fixă.

• i.  Grant: înseamnă valoarea fondurilor puse la dispoziție de către Donorul pentru Bancă, în calitate de administrator, pentru scopuri de finanțare a Contractului de Consultanță.

• j.  Contract de Grant: înseamnă acest Contract și toate anexele atașate aici, acestea

putând fi amendate periodic.

• k. Contract pe bază de Sumă Globală: înseamnă un contract în care Serviciile sunt furnizate pe baza unei plăți convenite care include totul.

• l.  Valoarea Maximă de Contract: înseamnă valoarea maximă de plătit către Consultantul din Contractul de Consultanță, inclusiv toate tarifele, alocările și cheltuielile.

• m. Liderul operațiunii: înseamnă un membru al personalului Băncii responsabil pentru monitorizarea implementării Contractului de Consultanță în numele Băncii.

• n. Servicii: înseamnă serviciile de efectuat de către Consultant pentru Client așa cum au fost stabilite în Contractul de Consultanță.

• o. Termeni de referință: înseamnă documentul pregătit de către Client stabilind cerințele și obiectivele sale referitoare la furnizările de Servicii, specificând unde se vor utiliza metodele și resursele relevante de către Consultant și/sau rezultatele ce trebuie obținute.

1.02 Interpretare

• a. Paragrafele din acest Contract sunt doar pentru conveniență și nu vor afecta interpretarea sa.

• b. în acest Contract, prin referire la un Document se face referire la acel Document precum și la regulamentele întocmite în conformitate cu acel Document, așa cum acestea sunt amendate sau modificate periodic și sunt în vigoare, și la orice alt Document sau regulament care poate avea efect de suplimentare sau de înlocuire a unui asemenea Document sau regulament.

• c. în acest Contract, o referire la un anumit gen include referirea la toate celelalte genuri, o referire la singular include și pluralul, și viceversa, și referirile la persoane vor include și corporațiile, asociațiile neînregistrate și parteneriatele. Referirea la o persoană va include succesorii și mandatarii admiși.

ARTICOLUL II - Grantul

2.01 Grantul

• a. Banca convine să pună la dispoziție către Client, în baza termenilor și condițiilor stabilite în acest Contract, Grantul cu o valoare care nu depășește 394.339,80 EUR sau echivalentul său.

• b. Grantul va fi aplicat numai pentru a finanța Serviciile pe perioada termenului de angajament al Consultantului.

2.02 Plata

• a. Clientul și Banca convin faptul că Banca va fi autorizată să facă plăți direct către Consultant în numele Clientului.

• b. Valoarea Grantului va fi plătită de către Bancă direct către Consultant, în numele și conform cu instrucțiunile Clientului, în conformitate cu prevederile din Articolul III al

Contractului de Consultanță.

• c.  La primirea unei facturi și a documentelor susținătoare de la Consultant, înaintate în conformitate cu prevederile din Anexa l/Anexa B ale Contractului de Consultanță, clientul le va verifica fără întârziere, și va verifica facturile și execuția satisfăcătoare a acelor Servicii ale Consultantului la care se referă facturile.

• d.  Dacă acele Servicii sunt găsite satisfăcătoare, și Clientul este satisfăcut de faptul că valorile din facturi corespund la valorile stabilite în Anexa I a Contractului de Consultanță, facturile, documentele susținătoare și Declarația (așa cum au fost stabilite în Anexa A la Contractul de Grant) certificând aprobarea serviciilor vor fi înaintate apoi către Unitatea de Control a Fondurilor Financiare a Băncii, pentru plată.

2.03 Taxe și îndatoriri

• a.  Clientul convine că Fondurile Grant nu vor fi utilizate pentru a finanța orice fel de taxe (inclusiv orice taxe indirecte cum ar fi TVA) referitoare la Servicii sau la acest Contract de Grant, impuse în conformitate cu legislația și regulamentele care sunt în vigoare în Țara de atribuire.

• b.  Clientul va informa Banca dacă orice taxe indirecte (inclusiv TVA) sunt plătibile în relație cu Contractului de Consultanță.

• c.  Clientul convine că orice taxe indirecte (inclusiv TVA) plătibile vor fi plătite de către Client către Consultant.

• d. Dacă orice taxă indirectă (inclusiv TVA) este plătibilă, atunci când se furnizează certificarea către Bancă conform clauzei 2.02 (d), Clientul va certifica deasemeni plata sa pentru taxe indirecte (inclusiv TVA) plătibilă pe oricare dintre facturile precedente ale Consultantului și se angajează să plătească taxa indirectă (inclusiv TVA) pe facturile curente.

• e. Incapacitatea Clientului de a plăti orice taxă indirectă (inclusiv TVA) poate conduce la terminarea acestui Contract în conformitate cu clauza 5.03.

ARTICOLUL III - Execuția proiectului

3.01 Cooperare și Informare

• a. Banca și Clientul vor coopera pe deplin în legătură cu administrarea Contractului de Consultanță. Banca și Clientul, în mod periodic, la cererea oricăruia dintre aceștia, vor schimba puncte de vedere referitoare la progresul Proiectului, Servicii, scopurile pentru care Grantul este acordat, îndeplinirea obligațiilor Clientului din acest Contract, și îndeplinirea obligațiilor Clientului și Consultantului din Contractul de Consultanță și furnizarea către cealaltă parte a tuturor informațiilor importante pe care cealaltă parte le cere în mod rezonabil.

• b. Clientul va informa prompt Banca despre orice schimbare propusă în natura sau scopul Proiectului, sau pentru Serviciile, sau afacerile, sau operațiunile Clientului și despre orice eveniment sau condiție care ar putea afecta material execuția Proiectului, sau a Serviciilor sau desfășurarea afacerilor sau operațiunilor Clientului.

• c. Fără a prejudicia generalitatea celor de mai sus, clientul nu va face nici o variație materială, inclusiv nici o decizie referitoare la transfer și subcontractare pentru Contractul de Consultanță fără obținerea consimțământului scris în prealabil al Băncii, care consimțământ nu va fi reținut în mod nemotivat. în orice caz, toate variațiile la Contractul de Consultanță vor fi notificate Băncii de către Client.

3.02 înregistrări și Rapoarte

• a. Clientul va:

• i.      va menține proceduri și înregistrări adecvate pentru a înregistra și monitoriza progresul serviciilor (inclusiv costul acestora și beneficiile ce derivă din acestea), și va identifica Serviciile finanțate din beneficiile Grantului, și va face înregistrări disponibile pentru Reprezentanții Băncii la solicitarea Băncii.

• ii.     va menține conturi și declarații financiare (bilanțuri, declarații de venituri și cheltuieli și declarații aferente) necesare pentru a monitoriza și înregistra progresul serviciilor, inclusiv costurile și beneficiile ce derivă din asemenea Servicii, și pentru furnizarea, la solicitarea Băncii, de copii după aceste informații cu gradul de detaliere pe care Banca îl poate cere în mod rezonabil.

• iii.     va permite Reprezentanților Băncii, la solicitarea Băncii, să viziteze orice facilita inclusă sau referită în Proiect sau în Contractul de Consultanță și să examineze serviciile finanțate din veniturile Grantului și orice utilaje, instalații, locații, lucrări, clădiri, proprietăți, echipamente, înregistrări și documentele referitoare la execuția obligațiilor Clientului sau Consultantului conform cu acest Contract sau cu Contractul de Consultanță.

• iv.    va furniza Reprezentațiilor Băncii toate informațiile pe care Banca le cere în mod rezonabil referitoare la Proiect și Servicii, costul acestora și, unde este adecvat, beneficiile ce derivă din acestea, și cheltuielile din veniturile Grantului.

• v.    va furniza, sau va produce furnizarea, către Reprezentanții Băncii, în mod prompt după pregătirea acestora, pentru orice planuri, specificații, rapoarte, contracte, documente (inclusiv materialele de livrat conform Contractului de Consultanță) și orice modificări materiale la acestea sau adăugiri la acestea, cu gradul de detaliere pe care Banca îl cere în mod rezonabil.

• b. în mod prompt după efectuarea serviciilor, Clientul va pregăti și furnizarea către Bancă un raport în limba specificată, cu scopul și cu gradul de detaliere pe care Banca îl cere în mod rezonabil, despre execuția și operarea serviciilor, costul și beneficiile derivate și ce provin din acestea, și execuția de către Client, Consultantul și Bancă a respectivelor lor obligații conform Contractului de Grant și Contractului de Consultantă, oricare caz ar putea fi.

• c. Toate rapoartele și înregistrările produse de către Client vor fi create în Microsoft Word și/sau Excel, vor fi compatibile cu Acrobat și vor fi furnizate ca document și în formă electronică.

3.03 Confidențialitate

Exceptând cazul în care există consimțământul scris prealabil al Băncii, Clientul nu va divulga și nici nu va cauza sau permite agenților lor sau sub-contractorilor să divulge la terțe părți, și nici să utilizeze în scopuri proprii, orice informație referitoare la Servicii, Proiect sau Bancă, inclusiv informații referitoare la termenii financiari ai Contractului de Grant sau Contractului de Consultanță. Clientul poate furniza asemenea date și informații dacă acestea sunt cerute de legislație sau de regulamentele aplicabile, dar numai acea porțiune din date și informații care, în măsura permisă de către cerința respectivei legi sau regulament, este legal ca să poată fi cerută. Dacă o asemenea cerere este făcută, Clientul va informa prompt Banca.

3.04 Conducerea operațiunilor

Exceptând faptul când Banca convine în alt fel, Clientul își va Conduce afacerea și operațiile sale (inclusiv operațiunile oricărei filiale) în conformitate cu practicile și standardele internaționale recunoscute administrative, tehnice, financiare și de protecția mediului, sub supervizarea unui management calificat și cu experiență asistat de un personal competent într-un număr adecvat.

ARTICOLUL IV - Reprezentare

4.01 Reprezentant autorizat

Orice acțiune necesară sau permisă a fi intreprinsă, și orice document necesar sau permis a fi întocmit, conform cu acest Contract, vor fi efectuate sau executate:

• a. în numele Clientului de către Xxxxxxxx Xxxxx, sau un reprezentant desemnat; și

• b. în numele Băncii de către Șeful Unității de Servicii de Consultanță, sau orice reprezentant autorizat de către Bancă.

4.02 Notificări sau Solicitări

Orice notificare, solicitare sau consimțământ, necesare sau permise a fi date sau întocmite conform cu Contract, vor fi în formă scrisă în limba engleză. Orice asemenea notificare, solicitare sau consimțământ vor fi considerate că au fost date sau efectuate la momentul când acesta sunt livrate în persoană către un reprezentant autorizat din partea căreia comunicarea este adresată, sau când este trimisă de către poșta recomandată, e-mail, sau fax la acea parte, la următoarea adresă:

Pentru Client:	Adresă: în atentia: Telefon: Fax:	Bd. Revoluției nr. 75 ARAD 2900 România Xxxxxxxx Xxxxx 0040257 281850 0040257 284744
Pentru Bancă:	Adresă:	Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare One Exchange Square Londra EC2A 2JN, Regatul Unit al Marii Britanii
	în atentia:	Xxxxxx Xxxxxxxxx "Liderul operațiunii"
	Telefon:	7410

Fax:        420 222 814 522

Email:      xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx

• a. Notificarea va fi considerată ca fiind efectivă după cum urmează:

• i.      în cazul livrării personale sau prin poșta recomandată, la livrare; și

• ii.     în cazul e-mail-ului și faxului, după confirmarea transmisiei.

• b. O parte poate să își schimbe adresa sa pentru furnizarea de Notificări sau Solicitări, trimițând o notificare rezonabilă celeilalte părți, în conformitate cu această Clauză.

ARTICOLUL V - Suspendare și Terminare

5.01 Notificarea Clientului

Clientul va notifica prompt Banca despre suspendarea sau terminarea Contractului de Consultanță, sau despre orice eveniment care poate duce la suspendarea sau terminarea Contractului de Consultanță.

5.02 Suspendarea de Plăți

Dacă oricare dintre următoarele evenimente au survenit și continuă, Banca poate, prin notificare scrisă către Client, să suspende imediat, în întregime sau în parte, plățile datorate ulterior către Consultant în conformitate cu termenii acestui Contract:

• a. Banca a suspendat plățile din împrumut sau investiții de capital către Clientul pentru Proiect, dacă este cazul.

• b. Contractul de Consultanță a fost suspendat sau terminat în conformitate cu termenii Contractului de Consultanță.

• c. Clientul nu a fost capabil să plătească elementul de taxe indirecte (inclusiv orice TVA) de pe facturile Consultantului, către Consultant, la termenul oportun, în conformitate cu termenii Contractului de Consultanță.

• d. Orice altă condiție apărută care, în opinia rezonabilă a Băncii, interfera, sau amenință să interfera, cu execuția cu succes a Serviciilor sau Proiectului, sau cu realizarea scopurilor acestui Contract.

5.03 Terminarea acestui Contract de către Bancă

a. Banca poate, prin notificare scrisă către Client, să termine acest Contract dacă:

• i.      oricare din condițiile referite în Clauza 5.02 vor continua pentru o perioadă de treizeci (30) zile după ce Banca a suspendat, în întregime sau în parte, plățile datorate Consultantului și a dat notificare scrisă despre aceasta Clientului; sau

• ii.     contractul de împrumut sau contractul de subscripție de capital pentru Proiect dacă este cazul, sau Contractul de Consultanță au expirat sau au fost terminate în conformitate cu termenii acestora; sau clientul și Banca convin asupra terminării în conformitate cu termenii acestui Contract; sau

• iii. Donorul anulează fondurile Grantului.

b. în orice caz, Banca poate termina acest Contract în orice moment, dând o notificare Clientului, în prealabil, de nu mai puțin de patruzeci de zile.

5.04 Procedura de terminare

La terminarea acestui Contract în conformitate cu Clauza 5.03, Clientul va face demersuri imediate pentru a reduce pierderile și pentru ca să mențină la minimum cheltuielile ulterioare din Contractul de Consultanță.

Articolul VI Generalități

6.01 Excluderea responsabilității

în ciuda oricărei alte prevederi a acestui Contract, Banca nu va fi răspunzătoare față de Client sau Consultant, în conformitate sau în legătură cu acest Contract sau cu Contractul de Consultanță, pentru nici o pierdere sau prejudiciu, fie că au fost cauzate sau nu de către un act de neglijență sau omisiune al Băncii. Această prevedere nu se aplica în relație cu orice act de neglijență sau omisiune al Băncii, care produce decesul sau rănirea personală a personalului Clientului sau Consultantului sau Experților.

6.02 Despăgubire

Clientul va despăgubi și, referitor la privilegiile și imunitatea Băncii, va apăra Banca, pe directorii, funcționarii, angajații, agenții și contractorii săi împotriva tuturor revendicărilor, prejudiciilor, costurilor, cheltuielilor, responsabilităților, procedurilor, pierderilor care provin din sau au legătură cu orice act sau omisiune, fie prin nesinceritate, neglijență sau în alt fel, manifestate din partea Clientului sau Consultantului, a angajaților lor, sub-contractorilor sau agenților lor, sau orice încălcare de către aceștia a obligațiilor lor din acest Contract, din Contractul de Consultanță, sau orice incapacitate a acestora de a se conforma cu orice documente, reguli sau regulamente.

6.03 Practici de fraudă și corupție

Banca, fără a prejudicia orice altă despăgubire pentru încălcarea Contractului, poate termina acest Contract imediat dacă Clientul și/sau Consultantul, în opinia Băncii, s-au angajat în practici frauduloase sau de corupție în competiția sau în execuția pentru Contractul de Consultanță.

Pentru scopurile acestei clauze:

"practica de corupție,” înseamnă oferirea, acordarea, primirea sau solicitarea oricărei valori pentru a influența acțiunea unui oficial public, sau amenințarea cu lezarea vreunei persoane, proprietăți sau reputații, în legătură procesul de selecție sau în execuția contractului pentru a obține sau a-și menține afacerea sau alt avantaj inadecvat în conducerea afacerii;

"practica frauduloasă” înseamnă o declarație falsă despre anumite fapte pentru a influența un proces de selecție sau execuția unui Contract în detrimentul Clientului, și include practici conspirative între Consultanți (înainte sau după trimiterea propunerilor) destinate pentru a stabili prețuri la un nivel artificial non-competitiv și pentru a deposeda Clientul de beneficiile unei competiții libere și deschise.

6.04 Inspecția și Auditul efectuate de către Bancă

Clientul va permite Băncii sau reprezentantului său autorizat, să inspecteze conturile sale și înregistrările referitoare la execuția acestui Contract, a Contractului de Consultanță și Serviciilor și să auditeze aceste asemenea conturi prin auditori numiți de către Bancă, dacă se cere în acest fel de către Bancă.

6.05 Asigurare

• a. Clientul va menține pe propriu său cost o poliță de asigurare cuprinzătoare pentru a acoperi orice răspundere, ce poate apare conform Clauzei 6.02.

• b. Clientul va furniza Băncii, la solicitarea Băncii, o copie a poliței de asigurare și va permite Băncii să inspecteze asemenea documente relevante. De altfel, nici inspectarea și nici primirea acesteia nu va însemna o acceptare din partea Băncii a termenilor de acolo și nici o renunțare la obligațiile Clientului de aici.

6.06 Legea de guvernare și Soluționarea disputelor

• a. Acest Contract va fi interpretat în conformitate legislația Angliei.

• b. Orice dispută, controversă sau revendicare provenind din sau referitoare la acest Contract sau încălcarea, terminarea sau invaliditatea acestuia care nu se pot soluționa amiabil între părți vor fi referite și soluționate în conformitate cu Regulile de arbitraj UNCITRAL, așa cum acestea sunt în vigoare și efective la data acestui Contract. Va fi un arbitru și autoritatea de desemnare în scopurile regulilor UNCITRAL va fi Curtea de Arbitraj Internațional din Londra. Sediul și locul arbitrajului va fi Londra, Anglia și limba engleză va fi utilizată pe toată procedura de arbitraj. Părțile de aici renunță la orice drept să facă recurs, conform cu Actul de Arbitraj 1996 sau cu alt document, față de orice decizie de arbitraj sau să caute o decizie preliminară din punct de vedere legal de la oricare dintre tribunalele din Anglia sau din altă parte. Acolo unde regulile UNCITRAL nu oferă o situație particulară, arbitrul va avea puterea absolută să determine ce curs al acțiuni va fi urmat și decizia arbitrului va fi finală. Orice decizie dată de Arbitru va fi finală și va obliga părțile și va ține loc de orice alt recurs/compensație.

• c. în ciuda oricărei prevederi contrare de aici, nimic din ceea ce este conținut în acest Contract nu va acționa sau va fi privit ca o clauză de renunțare, ca o renunțare sau altă modificare a oricărei imunități, privilegiu sau exceptare a Băncii conform Contractului de înființare a Băncii, convențiilor internaționale sau orice legi aplicabile.

6.07 Efectivitate

Acest Contract va deveni efectiv la momentul ultimei semnături a părților, de la data scrisă mai sus, și dacă nu este suspendat sau terminat în conformitate cu Articolul V va rămâne pe deplin în vigoare până ce Serviciile și toate plățile conform cu Contractul de Consultanță vor fi efectuate.

6.08 Modificare la Contract

Acest Contract poate fi modificat numai printr-un acord scris între Bancă și Client întocmit de către reprezentanții autorizați.

6.09 întregul Contract

Acest Contract împreună cu toate anexele de aici, așa cum pot fi amendate periodic în conformitate cu Clauza 6.08, conține întreaga înțelegere și întregul acord dintre părțile de aici și suspendă toate celelalte propuneri sau acorduri referitoare la subiectul acestui Contract. Nici o parte nu se poate baza pe nici un angajament sau reprezentare efectuate de orice altă parte, care nu constituie o parte din acest Contract.

6.10 Succesori

Acest Contract va obliga și va intra în vigoare spre beneficiul respectivilor succesori și permite transferurile pentru părțile de aici.

6.11 Excluderea drepturilor terților

Acest Contract nu creează nici un drept conform Actului/Legii Contractelor (Drepturile terților) din 1999 aplicabil la orice persoană sau entitate care nu constituie parte la acesta, exceptând cazul când o persoană sau entitate care este succesor sau mandatar acceptat pentru drepturile unei părți este considerată ca fiind parte a acestui Contract.

6.12 Persistenta clauzelor

»

Clauzele 3.03, 6.01, 6.02, 6.03, 6.04, și 6.06 vor persista după terminarea sau expirarea acestui Contract.

6.13 Limba

Limba engleză va fi limba Contractului, exceptând cazul în care se convine în alt fel sau este cerut de către Bancă, toate comunicările, documentația și rapoartele din acest Contract și Contractul de Consultanță vor fi pregătite și prezentate în limba engleză. în orice dispute asupra limbii, versiunea engleză va prevala.

6.15 Asigurări ulterioare

Clientul sau Consultantul la solicitarea clientului, în orice moment și în mod periodic, la cererea Băncii, va elabora și livra documente ulterioare, și va întocmi asemenea documente și acțiuni ulterioare așa cum Banca le cere în mod rezonabil pentru a dovedi, executa și a da efect legal la termenii, condițiile, intențiile și înțelesului acestui Contract.

6.16 Timpul este cel mai important

Timpul este cel mai important în acest Contract.

6.17 Duplicate

Acest Contract poate fi încheiat în mai multe duplicate, fiecare din acestea va fi considerată ca fiind un original, dar toate acestea împreună vor constitui unul și același Contract.

6.18 Logo-ul BERD

Clientul este atenționat că logo-ul Băncii este o marcă înregistrată în servicii și Clientul nu poate reproduce acest Logo fără permisiunea scrisă prealabilă a Băncii.

DREPT PENTRU CARE, părțile, prin reprezentanții lor pe deplin autorizați, au întocmit acest Contract, în limba engleză, spre a fi semnat la data scrisă mai sus .

PENTRU Șl ÎN NUMELE CLIENTULUI

Municipalitatea Arad

[Semnătura ilizibilă]

Xxxxxxxx Xxxxx

Data:

PENTRU Șl ÎN NUMELE BĂNCII EUROPENE PENTRU RECONSTRUCȚIE Șl DEZVOLTARE [Semnătura ilizibilă]

Dirk Plutz

Consultant Senior

Unitatea de Servicii de Consultanță

ANEXA A DECLARAȚIE DE APROBARE A SERVICIILOR DE CONSULTANȚĂ

ANEXA B CONTRACT DE CONSULTANȚĂ

ANEXA A LA CONTRACTUL DE GRANT

DECLARAȚIE DE APROBARE A SERVICIILOR DE CONSULTANȚĂ

Pentru a fi semnat de către Client și trimis cu factura(-ile) pentru Servicii de către Consultant.

Factura Nr:         Data Facturii:             Valoare Factura:

Contract de Grant No: C16170/ITA-2005-12-10 OL: Xxxxxx Xxxxxxxxx

• 1. în conformitate cu Contractul de Consultanță pentru România: Municipiul Arad -Implementare suport consultanță pentru Programul de îmbunătățire a Transportului Public [“Serviciile”], datat 28 Decembrie 2006, încheiat între Municipalitatea Arad [“Clientul"] și ITALTREND SpA [“Consultantul”]; și în conformitate cu Clauza 2.02(c) a Contractului de Grant pentru servicii, datat 28 Decembrie 2006, încheiat între Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare [“Banca”] și Client, Clientul declară că:

• (i) clientul a beneficiat și este satisfăcut de Serviciile Consultantului care au fost contractate

în Contractul de Consultanță și sunt acoperite de către factura(-ile) atașată;

• (ii) clientul a verificat factura(-ile) și toate documentele susținătoare care se referă la execuția serviciilor pentru valoarea(-ile) stabilite în Anexa B a Contractului de Consultanță și este satisfăcut de faptul că:

• a.     factura(-ile) este (sunt) o reprezentare reală a Serviciilor furnizate de către Consultantul; și

• b.     valoarea(-ile) facturată în factura(-ile) corespunde la valoarea(-ile) stabilită în Anexa I a Contractului de Consultanță;

• (iii) factura(-ile) și toate documentele susținătoare au fost înaintate împreună cu această Declarație de Aprobare către echipa de facturare TC, Unitatea de Control Fonduri Financiare a Băncii pentru plată; și

• (iv) clientul a plătit orice taxe indirecte, inclusiv TVA, către Consultant, referitoare la facturile anterioare și se angajează să plătească taxele indirecte inclusiv TVA-ul referitoare la factura(-ile) atașate în termen de 30 de zile de la data acestei Declarații de Aprobare.

• 2. Clientul declară că prin semnarea acestui document Clientul autorizează Banca să facă plata convenită în Contractul de Consultanță, în favoarea Consultantului, în numele Clientului.

DREPT PENTRU CARE, partea, acționând prin reprezentantul său pe deplin autorizat, a semnat această Declarație la data de.............[data],

PENTRU Șl ÎN NUMELE Municipalitatea Arad

ANEXA B LA CONTRACTUL DE GRANT

CONTRACT DE CONSULTANȚĂ

CONTRACT DE CONSULTANȚĂ

România: Municipiul Arad —

Implementare suport consultanță pentru Programul de îmbunătățire a Transportului Public între

Municipalitatea Arad

Și

ITALTREND SpA

28 Decembrie 2006

CONTRACT DE CONSULTANȚĂ

Contract Nr.: C16170/ITA-2005-12-10 datat 28 Decembrie 2006 între Municipalitatea Arad, Bd. Revoluției nr. 75, ARAD, 2900, România (“Clientul”), și ITALTREND SpA, Via Raffaello 30, REGGIO EMILIA, 42100, Italia (“Consultantul”).

PREAMBUL

ÎNTRUCÂT printr-un Contract datat 22 Iunie 2005 (“Acordul de împrumut”) între Client și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (“Banca”) cu sediul pe One Exchange Square, Londra EC2A 2JN, Regatul Unit al Marii Britanii, o instituție financiară internațională înființată conform cu Acordul de înființare a Băncii semnat la Paris la 29 Mai 1990, Banca a convenit să pună la dispoziție fonduri pentru Client în scopul de finanțare pentru: România: Municipiul Arad - Implementare suport consultanță pentru Programul de îmbunătățire a Transportului Public (“Proiectul");

ÎNTRUCÂT Clientul a cerut Consultantului să furnizeze serviciile (“Serviciile") necesare pentru pregătirea și/sau implementarea efectivă a Proiectului;

Z-'-

ÎNTRUCÂT Consultantul a convenit să furnizeze servicii în baza termenilor și condițiilor stabilite în acest Contract;

ÎNTRUCÂT printr-un Contract datat 28 Decembrie 2006 dintre Client și Bancă ("Contract de Grant"), Banca a convenit să pună la dispoziție fonduri în scop de contribuție la finanțarea serviciilor, provenind din Fondul de Cooperare Tehnic Italian, până la 354.339,80 EUR sub formă de grant.

ACUM, PRIN URMARE, părțile de aici convin după cum urmează:

ARTICOLUL I

1.01 Definiții

în acest Contract, următorii termeni subliniați vor avea înțelesul atribuit mai jos:

• a. Banca sau BERD: înseamnă Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare.

• b. Defalcare buget: înseamnă (i) într-un Contract pe bază de valoare, lista care specifică valorile prețurilor, alocările pentru diurnă și prevederile pentru orice cheltuieli rambursabile și (ii) într-un Contract pe bază de Sumă Globală, este lista pe baza căreia Valoarea Maximă de Contract este exprimată pe baza unei plăți care include totul.

• c. Client: înseamnă partea pentru care vor fi furnizate Serviciile din Contractul de Consultanță.

• d. Consultant: înseamnă partea care va executa Serviciile.

• e. Țara de atribuire: înseamnă țara în care serviciile vor fi furnizate și/sau țara (-ile) Clientului.

• f.  Donor: înseamnă furnizorul fondurilor de grant așa cum se specifică în Preambulul acestui Contract.

• g. Experți: înseamnă acele persoane listate în Anexa B care vor executa Serviciile.

• h. Contract bazat pe valoare: înseamnă un Contract în care Serviciile sunt furnizate pe baza unei durate plătibile la o valoare de preț fixă.

• i.  Grant: înseamnă valoarea fondurilor puse la dispoziție de către Donorul pentru Bancă, în calitate de administrator, pentru scopuri de finanțare a Contractului de Consultanță.

• j.  Contract de Grant: înseamnă acest Contract și toate anexele atașate aici, acestea

putând fi amendate periodic.

k. Contract pe bază de Sumă Globală: înseamnă un contract în care Serviciile sunt furnizate pe baza unei plăți convenite care include totul.

• l.  Valoarea Maximă de Contract: înseamnă valoarea maximă de plătit către Consultantul din Contractul de Consultanță, inclusiv toate tarifele, alocările și cheltuielile așa cum au fost stabilite în Anexa 1 excluzând orice taxe indirect (inclusiv TVA) plătibile în legătură cu acest Contract sau Servicii furnizate aici, care nu sunt recuperabile în alt fel de către Consultant.

m. Liderul operațiunii: înseamnă un membru al personalului Băncii responsabil pentru monitorizarea implementării Contractului de Consultanță în numele Băncii.

n. Servicii: înseamnă serviciile de efectuat de către Consultant pentru Client așa cum au fost stabilite în Contractul de Consultanță.

o. Termeni de referință: înseamnă cerințele și obiectivele referitoare la furnizările de Servicii, specificând unde se vor utiliza metodele și resursele relevante de către Consultant și/sau rezultatele ce trebuie obținute, așa cum au fost stabilite în Anexa A.

1.02 Interpretare

• a.  Paragrafele din acest Contract sunt doar pentru conveniență și nu vor afecta interpretarea sa.

• b. în acest Contract, prin referire la un Document se face referire la acel Document precum și la regulamentele întocmite în conformitate cu acel Document, așa cum acestea sunt amendate sau modificate periodic și sunt în vigoare, și la orice alt Document sau regulament care poate avea efect de suplimentare sau de înlocuire a unui asemenea Document sau regulament.

• c.  în acest Contract, o referire la un anumit gen include referirea la toate celelalte genuri, o referire la singular include și pluralul, și viceversa, și referirile la persoane vor include și corporațiile, asociațiile neînregistrate și parteneriatele. Referirea la o persoană va include succesorii și mandatarii admiși.

1.03 Servicii

Consultantul va efectua servicii conform cu acest Contract în conformitate cu Termenii de referință stabiliți în Anexa A.

1.04 Data de Start

Consultantul va începe serviciile nu mai târziu de datele sau evenimentele specificate în Anexa I.

ARTICOLUL II

Expert(-ți)

2.01 Expert(-ți)

• a. Serviciile vor fi efectuate de către Experții specificați în Anexa B pentru respectivele perioade de timp care pot fi indicate în acest Contract. Consultantul și clientul pot conveni asupra unor ajustări minore ale acestor asemenea perioade, așa cum pot fi mai potrivite pentru a asigura execuția eficientă a serviciilor, cu condiția ca aceste asemenea ajustări să nu conducă la plăți efectuate conform Contractului care să depășească Valoarea Maximă de Contract.

• b. Consultantul poate acorda Experților concedii și concedii de boală în conformitate cu practica sa uzuală cu condiția ca serviciile să fie furnizate în intervalele de timp indicate în Anexa 1 și Anexa A. Dacă concediile și concediile de boală cauzează întreruperi în Proiect, Clientul poate cere ca aceste concedii să fie limitate la patru (4) săptămâni într-un an.

• c. Exceptând faptul când Clientul poate conveni în alt fel, nu se vor face schimbări la Experți, cu condiția, de altfel, că dacă pentru orice motiv în afara controlului rezonabil al Consultantului devine necesară înlocuirea oricăruia din Experți, Consultantul va numi imediat ca înlocuitor, o persoană cu calificare echivalentă sau superioară, la aceeași valoare de remunerație stabilită în Anexa B. în acest caz va fi necesar acordul prealabil în scris al Clientului.

• d. în cazul în care oricare Expert este găsit de către Client ca fiind incompetent în efectuarea sarcinilor sale alocate, Clientul poate cere Consultantului să furnizeze imediat o persoană de înlocuire cu calificare și experiență acceptabile pentru Client.

• e. Orice cheltuieli survenite din motivul înlocuirii Experților în conformitate cu Clauza 2.01 (c) sau (d) vor fi suportate de către Consultant. Exceptând faptul când Clientul poate conveni în alt fel, Consultantul va suporta toate costurile adiționale pentru călătorie și alte costuri sau costuri secundare provenind din orice înlocuire și remunerația ce trebuie plătită pentru persoana înlocuitoare nu va depăși remunerația ce ar fi trebuit să fie plătită pentru persoana înlocuită.

2.02 Manager de Proiect

Consultantul va asigura faptul că în orice moment pe timpul când sunt furnizate Serviciile în Țara de atribuire, un Manager de Proiect, acceptabil pentru Client, va răspunde pentru aceste operațiuni ("Manager de Proiect"). Managerul de Proiect va fi responsabil pentru asigurarea legăturii dintre sediul Consultantului și Client. Managerul de Proiect va fi responsabil pentru furnizarea rapoartelor de progres pentru furnizarea Serviciilor, într-o perioadă rezonabilă de timp, la solicitarea Clientului.

ARTICOLUL III

Plăți către Consultant

3.01 Valoarea Maximă de Contract

• a. Plățile din acest Contract nu vor depăși valoarea totală de 394.339,80 EUR ("Valoarea Maximă de Contract").

• b. Valoarea Maximă de Contract nu include taxele indirecte (inclusiv TVA-ul) pentru Servicii,

dacă acestea sunt plătibile referitoare la Serviciile sau acest Contract de aici.

• c.  Orice taxe indirecte plătibile în legătură cu acest Contract sau Serviciile furnizate aici vor fi plătite de către Client pentru Consultant. Prevederea acestei sub-clauze nu este aplicabilă la orice subcontractori ai Consultantului.

• d.  Nici un element al Grantului nu va fi utilizat pentru finanțarea oricărei taxe indirecte referite în sub-paragraful (c) de mai sus.

3.02 Plata în valută

Exceptând faptul când s-a convenit în alt fel între Client și Consultant, orice plată din acest Contract va fi făcută în valuta specificată în Anexa I.

3.03 Tarifele Consultantului

• a. Clientul va plăti sau va cauza plata către Consultant pentru valorile datorate, referitoare la Servicii, până la Valoarea Maximă de Contract, plus orice taxe indirecte (inclusiv TVA) plătibile, și în conformitate cu termenii acestui Contract.

• b. Acolo unde tarifele sunt exprimate în termeni referitori la valoarea per zi, timpul petrecut în executarea de servicii va fi determinat pe baza numărului de zile lucrătoare petrecute de către expertul în executarea de servicii, inclusiv timpul necesar pentru călătorie. Exceptând faptul când s-a convenit în alt fel între Client și Consultant, nici o Plată nu va fi făcută către Consultant referitoare la lucrările executate, altele decât cele din timpul Termenului de angajament specificat în Anexa I. Calculul tarifelor plătibile lunar vor fi bazate pe un maximum de douăzeci-și-două (22) zile lucrătoare per lună calendaristică.

• c. Acolo unde tarifele sunt exprimate în termeni referitori la valoarea per zi, tariful - dacă nu este specificat altfel în Anexa B - va include pentru Consultant și/sau Experți:

• i.       cheltuieli indirecte;

• ii.      servicii auxiliare, cum ar fi servicii de secretariat și cercetare;

• iii.     cheltuieli administrative, cum ar fi e-mail, telefon și cheltuieli cu documentația, consumabile echipament și birou; și

• iv.     alte cheltuieli variate și diverse care pot surveni pentru efectuarea scopului Serviciilor, dacă nu este specificat altfel în Anexa B.

Diurnele și alocările de bani, dacă există, vor fi plătite separat în conformitate cu Anexa B.

• d. Acolo unde tarifele sunt exprimate în termeni de sumă globală pentru documentele de livrat, tariful va include pentru Consultant și/sau Experți:

• i.      cheltuieli indirecte;

• ii.      servicii auxiliare, cum ar fi servicii de secretariat și cercetare;

• iii.     cheltuieli administrative, cum ar fi e-mail, telefon și cheltuieli cu documentația, consumabile echipament și birou; și

• iv.     alte cheltuieli variate și diverse inclusiv orice diurnă și alocație care pot fi aplicabile și pot să fi fost survenite pentru scopul Serviciilor dacă nu este specificat altfel în Anexa B.

• e. Cheltuielile indirecte, fie pe bază de valoare zilnică sau sumă globală, specificate în Anexa

B vor fi considerate ca incluzând toate concediile, asigurările, contribuțiile sociale sau la fondul de pensii sau contribuții la care Consultantul și/sau Expertul pot fi sau ar putea fi răspunzători să le plătească (prin legislație sau prin Contract) pe timpul Termenului de Angajare. Consultantul are responsabilitate deplină și unică pentru a se conforma cu toate legile, regulamentele aplicabile, reguli administrative și ghiduri în această privință și va despăgubi clientul împotriva oricărei revendicări făcute împotriva clientului pentru neconformare cu acestea, fie că au fost făcute înainte sau după terminarea sau expirarea Contractului.

3.04 Alocări de bani și cheltuielile Consultantului

Acolo unde Contractul este un Contract bazat pe valoare, Consultantul poate să fie plătit pentru următoarele alocări de bani, costuri și cheltuieli, la tarifele stabilite, și dacă se prevede astfel în Anexa B, conform cu prevederile Contractului:

• a. alocare pentru diurnă pentru fiecare noapte în care Expertul este nevoit conform Contractului să fie departe de locul său de reședință. Alocarea pentru diurnă va acoperi costurile pentru camera de hotel, hrană și cheltuieli mărunte, dar nu pentru călătorii locale. Exceptând cazul când sunt specificate alte tarife în Anexa B, alocările pentru diurnă vor fi plătite în conformitate cu tarifele de diurnă ale Națiunilor Unite în vigoare la acel moment pentru locația și țara de atribuire, publicate sub titlul "Anexa of Daily Subsistence Allowance Rates" („Lista tarifelor pentru alocările de subzistență zilnică”) de către International Civil Service Commission (Comisia Internațională de Servicii Civile). Nici o alocare pentru diurnă nu va fi plătită pentru perioade de concediu sau pentru ziua de reîntoarcere.

• b. o alocare de bani pentru cazare când expertul este nevoit conform Contractului să fie departe de locul său de reședință și să locuiască în Țara de atribuire pentru o perioadă de trei (3) luni sau mai mult. în scopul determinării acestei perioade ca și pentru dreptul la această alocare de bani, nu se vor lua în considerare absențele scurte din Țara de atribuire.

• c. cheltuielile de transport curente și suportate de expert(-ți) în călătoria în scopul serviciilor. Toate călătoriile trebuie să fie făcute folosind rutele și metodele cele mai eficiente disponibile; călătoria cu avionul este permisă doar cu bilet la Clasa economică (denumită în mod comun ca bază pentru bilet de călătorie Y). Biletele și facturile originale de călătorie vor fi necesare ca dovadă a plății. Călătoria cu trenul poate fi făcută la clasa întâi, în afară de EuroStar, unde se va face la clasa a doua. Călătoria cu o mașină privată se poate utiliza numai dacă se prevede expres în Contract. Costurile pentru mașina privată vor fi rambursate conform cheltuielilor de deplasare per km specificate în Anexa B.

• d. alte cheltuieli diverse ale Consultantului sau expertului(-ților) ce provin direct din Servicii, în măsura în care sunt specificate în Anexa B.

Toate cheltuielile rambursabile vor fi rambursate la valoarea reală, doar dacă nu este specificat explicit în alt fel în Anexa B, și în nici un caz rambursarea nu se va face depășind Valoarea Maximă de Contract.

3.05 Evaluarea valutelor

Acolo unde va fi necesar a se determina echivalentul unei valori dintr-o valută în alta, pentru scopuri de:

• a. calcularea Valorii Maximă de Contract; sau

• b. efectuarea de plăți referitoare la cheltuieli rambursabile

conversia va fi făcută pe baza ratelor de schimb specificate mai jos:

Conversia de schimb din alte monede în Euro va fi făcută utilizând ratele de schimb lunare publicate în suplimentul la Gazeta Oficială a Uniunii Europene (European Union's Official Journal (OJ)), după a zecea (a 10-a) zi a fiecărei luni. Acolo unde moneda Contractului nu este Euro, cheltuielile rambursabile vor fi facturate și plătite în moneda Contractului, după conversia din moneda în care acestea au fost emise în moneda Contractului, la rata de conversie stabilită în Financial Times în prima Luni din luna facturilor, dacă acestea sunt convertibile, sau pe baza trimiterii unei dovezi despre rata de schimb aplicată la achiziția monedei locale pentru cheltuielile rambursabile respective.

3.06 Plata Tarifelor și Cheltuielilor

Facturările și plățile referitoare la Servicii vor fi făcute după cum urmează:

• a. Acolo unde Termenul de Angajare este mai mic decât două luni, tarifele, alocările de bani pentru diurnă și cheltuielile rambursabile datorate Consultantului, vor fi plătibile la terminarea satisfăcătoare a Termenului de Angajare sau la terminarea Contractului, oricare dintre acestea survine mai devreme, după deducerea oricărei plăți în avans făcute către Consultant.

• b. Când Termenul de Angajare este de două luni sau mai mult, Consultantul va fi plătit în rate periodice, așa cum se specifică în Contract.

• c. în termen de treizeci (30) zile după Data de Start, și la primirea unei facturi corespunzătoare de la Consultant, Clientul va plăti sau va cauza plătirea oricărei plăți în avans, către Consultant, conform cu condițiile din Anexa I.

Clientul va confirma faptul că valorile facturate sunt corecte și plătibile către Consultant în termen de treizeci (30) zile de la primirea acesteia. Clientul va trimite Băncii confirmarea aprobării sale și va autoriza plata facturilor.

• d. Consultantul va trimite către Client și Bancă facturi detaliate referitoare la perioada relevantă din timpul Termenului de Angajare, arătând valorile plătibile conform Contractului, susținute de către asemenea chitanțe, vaucere, facturi, pontaje și alte dovezi, aș cum Clientul sau Banca le solicită în mod rezonabil. Detaliile despre contul bancar, așa cum au fost stabilite în Anexa I, unde va fi făcută plata, trebuie să fie furnizate pe fiecare dintre facturi. Facturile vor fi înaintate și Plățile vor fi făcute în conformitate cu Anexa I și cu prevederile pentru plăți specificate în Anexa B.

• e. Dacă lista de plată prevede plăți pentru furnizarea de documente, atunci imediat ce este posibil și nu mai târziu de a cinciprezecea (15) zi după ce un document livrat a fost aprobat corespunzător de către Client, Consultantul va trimite la Client și la Bancă, o factură detaliată în conformitate cu Anexa B, exprimată în monedele prevăzute în clauza 3.02 a Contractului și însoțite de către dovezi adecvate ale trimiterii acestora și despre aprobarea documentului furnizat, ca și despre facturile, vaucerele, biletele plătite și alte materiale doveditoare după caz, despre valorile plătibile.

• f.  Clientul poate reține sau cauza reținerea de la plată pentru toate sau orice parte a unei facturi care nu este susținută în mod satisfăcător de o asemenea documentație care este cerută a fi furnizate în mod rezonabil, de altfel, dacă este găsită orice discrepanță, în orice moment da la efectuarea plății la Consultant și costurile autorizate a fi suportate pentru Consultant, Clientul poate adăuga sau scădea diferența din orice plată(-ți) ulterioare.

• g. Plățile referitoare la orice costuri care ar depăși estimările stabilite în Anexa B pot fi plătibile din valorile de neprevăzute furnizate, doar dacă aceste asemenea costuri sunt aprobate de către Client în formă scrisă, înainte de a fi survenit, și întotdeauna cu condiția Valoarea Maximă de Contract nu este depășită.

• h. Plata finală conform acestei Clauze 3.06 va fi făcută numai după ce raportul final și factura finală, identificate ca atare, au fost înaintate de către Consultant și aprobate ca fiind satisfăcătoare de către Client.

• i.  Orice plată efectuată de către Client pentru (i) valori nedatorate conform Contractului, sau (ii) orice valoare care depășește tarifele și costuri curente survenite, (exceptând cazul aplicabil când Plățile au fost convenite a fi efectuate pe bază de tarif fix sau sumă globală în schimbul documentelor livrate) vor fi rambursate de către Consultant în favoarea Clientului în termen de treizeci (30) zile după primirea de către Consultant a unei notificări relevante.

• j.  Toate plățile către Consultant conform acestui Contract vor fi făcute numai în contul bancar al Consultantului specificat în Anexa I.

ARTICOLUL IV

Obligațiile Clientului

4.01 Confirmarea

Clientul confirmă faptul că acesta are puterea de a încheia și a executa acest Contract și că acest Contract constituie o obligație legală, validă și care obligă, a Clientului, aplicabilă în conformitate cu termenii acestuia.

4.02 Taxe și Impozite

• a. Conform cu Clauza 5.03, clientul va uza de toate resursele sale pentru a asigura faptul că guvernul din Țara de angajare va excepta Consultantul de la orice fel de taxe, impozite, tarife, contribuții și alte impuneri impuse în conformitate cu legislația și regulamentele care sunt în vigoare în Țara de atribuire, cu condiția că dacă Clientul nu poate obține o asemenea exceptare, orice asemenea taxă va fi suportată de către Client. Orice asemenea taxă nu va fi calculată sau inclusă ca parte a Valorii Maxime de Contract.

• b. Obligația Clientului de a solicita exceptarea de taxe, impozite, tarife, contribuții și alte „datorii” este referitoare la următoarele:

• i.      orice Plăți făcute către Consultant, altele decât Plățile către cetățenii din Țara de atribuire, în legătură cu execuția serviciilor; și

• ii.     echipament, materiale și furnituri aduse în Țara de atribuire în scopul de a efectua Servicii și care, după ce au fost aduse în teritoriu, vor fi ulterior retrase de aici; și

• iii. orice proprietate adusă în Țara de atribuire de către Consultant, Expert(-ți), sau subordonații eligibili ai expertului(-ilor), pentru uzul sau consumul lor personal, care se va consuma în Țara de atribuire sau va fi ulterior retrasă de aici, până la plecarea Consultantului și Expertului(-ilor) din țara de atribuire.

• c. Orice echipament importat în scopul efectuării de Servicii și plătit din fondurile furnizate în

acest Contract vor fi tratate ca proprietate a Clientului.

• d. Consultantul și expertul (-ții) vor respecta procedurile vamale uzuale din Țara de atribuire, referitoare la importul de proprietate.

• e. Dacă Consultantul sau Expertul(-ții) nu pot să se retragă, și în schimb se stabilesc în Țara de atribuire, pentru orice proprietate care a fost exceptată de taxa vamală și alte taxe, Consultantul va plăti aceste asemenea taxe vamale și alte taxe în conformitate regulamentele aplicabile.

4.03 Asistență pentru cerințele locale

în măsura în care este capabil, Clientul va uza de toate resursele sale pentru:

• a. a asista Consultantul și fiecare dintre Experți a obținere permisului(-selor) de lucru necesare și alte asemenea documente dacă acestea vor fi necesare pentru a le permite acestora să efectueze Serviciile;

• b. dacă este cazul, va asista Expertul(-ții) și pe subordonații lor eligibili, pentru a obține toate vizele necesare de intrare și ieșire, permise de rezidență, permise de transfer și documentele de călătorie necesare pentru orice ședere Țara de atribuire pentru a efectua Servicii.

• c. va facilita vămuirea pentru orice proprietate necesară pentru Servicii și pentru efectele personale ale Expertului(-ților) și subordonații lor eligibili;

• d. va furniza toate informațiile pentru oficiali, agenți și reprezentați guvernamentali, așa cum este cerut sau este adecvat pentru execuția promptă și efectivă a serviciilor; și

• e. va asista Consultantul, Expertul(-ții) sau sub-contractorii aprobați angajați de către Consultant pentru Servicii, pentru a fi exceptați de la cerințele de înregistrare sau de a obține orice permis pentru a-și practica profesia(-iile) sau de a se constitui ei înseși ca și entitate individuală sau corporatistă în conformitate cu legile din Țara de atribuire.

4.04 Accesul la teren

Clientul garantează faptul că Consultantul și Expertul(-ții) vor avea, cu titlu gratuit, acces neîngrădit la toate terenurile pentru care este necesar accesul pentru execuția serviciilor. Clientul vor fi responsabil pentru orice daună la acest asemenea teren sau proprietate de acolo rezultând dintr-un asemenea acces (altele decât daunele cauzate de către vina premeditată sau neglijența Consultantului sau Expertului(-ților) și Clientul va despăgubi Consultantul și fiecare din Experții referitor la responsabilitatea pentru orice asemenea daună.

4.05 Servicii, Facilități și Echipament

Clientul va pune la dispoziția Consultantului și Expertului(-ților), în scopul Serviciilor, la timp și fără cheltuieli, duplicatele, serviciile, facilitățile, echipamentul și proprietățile descrise în Anexa A.

ARTICOLUL V

Obligațiile Consultantului

5.01 Standarde generale de execuție pentru Consultant

• a. Consultantul va efectua Servicii dovedind atenție și eficiență, și va exercita o asemenea competență rezonabilă care este echivalentă cu practicile profesionale corespunzătoare pentru execuția serviciilor.

• b. Consultantul va acționa tot timpul pentru a proteja interesele Clientului și va intreprinde toate măsurile rezonabile pentru menține toate cheltuielile la un minimum, în compatibilitate cu practicile profesionale corespunzătoare. Consultantul va coopera pe deplin cu Banca pentru a-i permite să-ți îndeplinească obligațiile sale de monitorizare și a facilita raportarea către Bancă sau Donor referitor la felul cum sunt utilizate fondurile pentru Servicii și Proiect.

5.02 înregistrări

• a. Consultantul va ține înregistrări precise și sistematice și înregistrări contabile referitoare la

Servicii în într-o asemenea formă și cu gradul de detaliere așa cum sunt uzuale în profesie, și fiind suficiente pentru a stabili precis cum au survenit costurile și cheltuielile referite în Articolul III.

• b. în urma unei notificări rezonabile, Consultantul va permite reprezentanților pe deplin autorizați ai Clientului și Băncii, în mod periodic, să inspecteze înregistrările sale și conturile referitoare la Servicii și să facă copii după acestea și va permite Clientului, Băncii, sau oricărei persoane autorizate de către Client sau Banca, în mod periodic, să auditeze asemenea înregistrări și conturi pe durata execuției serviciilor.

5.03 Aplicabilitatea taxelor

Consultantul va determina dacă orice taxă directă sau indirectă, inclusiv TVA-ul, sunt plătibile sau impozitabile de către Consultant, referitor la serviciile sau la acest Contract. Consultantul va face toate demersurile adecvate și rezonabile pentru a elimina sau minimiza orice asemenea taxă, incluzând fără limitare înregistrarea acestui Contract în conformitate cu orice contract bilateral referitor la exceptarea de la taxarea fondurilor de ajutorare între guvernul Donorului și Țara de atribuire sau orice tratat de dublă impunere între guvernele din Țara de atribuire și țara Consultantului.

5.04 Informații

I

Consultantul va furniza Clientului și Băncii astfel de informații referitoare la Servicii, pe care Clientul și Banca le poate cere în mod rezonabile în mod periodic.

5.05 Transfer și Subcontractare

• a. Exceptând cazul când există aprobarea prealabilă a Clientului, pe care Clientul o poate reține la discreția sa, Consultantul nu va cesiona sau transfera Contractul sau orice parte din acesta și nici nu va angaja orice consultant independent sau sub-contractor ca să

execute orice parte a Serviciilor.

• b. Când Consultantului îi este permis să se asocieze cu consultanți individuali, firme de consultanță, parteneriate, entități sau alte persoane, în consorții sau prin subcontractare sau asociere, după caz, Consultantul va asigura faptul că fiecare asemenea membru al consorțiului, subcontractor și/sau asociat corespunde pe deplin cu obligațiile Consultantului din acest Contract. Consultantul va fi răspunzător pentru acțiunile sau omisiunile acestor membrii din consorțiu, subcontractori și/sau asociați. Consultantul nu va fi degrevat de obligațiile sale din acest Contract de către folosirea de asemenea consultanți individuali, firme, parteneriate, entități sau alte persoane. Asemenea consultanți individuali, firme, parteneriate, entități sau alte persoane din consorții, asociații sau acorduri de subcontractare pot fi schimbate numai cu consimțământul prealabil al Clientului și Băncii.

• c. în cazul în care orice asemenea consultanți independenți sau sub-contractori sunt găsiți de către Client că sunt incompetenți în efectuarea sarcinilor lor alocate, clientul poate cere imediat Consultantului fie să furnizeze un înlocuitor pentru consultant sau sub-contractor cu calificările, experiența și la o remunerație acceptabile pentru Client sau să se rezume se execute el însuși Serviciile.

5.06 Confidențialitate

Exceptând cazul când există consimțământul prealabil în scris al Clientului, Consultantul nu va divulga și nici nu va cauza sau permite Expertului(-ilor) Consultantului, angajaților, agenților și sub-contractorilor să divulge la terțe persoane, și nici să utilizeze pentru scopurile proprii ale Consultantului, orice informație referitoare la Servicii, Proiect, Client sau Bancă, inclusiv informații referitoare la valorile remunerațiilor și condițiile de contractare. Consultantul poate furniza asemenea date și informații dacă acestea sunt cerute de legislație sau de regulamentele aplicabile, dar numai acea porțiune din date și informații care, în măsura permisă de către cerința respectivei legi sau regulament, este legal ca să poată fi cerută. Dacă o asemenea cerere este făcută, Consultantul va informa prompt Clientul și Banca. Această prevedere va persista după terminarea și expirarea Contractului.

5.07 Interzicerea unui proiect adițional de lucrări

Exceptând cazul când există consimțământul prealabil în scris al Clientului și Băncii, Consultantul convine că pe durata și pentru o perioadă de doi ani după terminarea acestui Contract, participarea Consultantului și / sau Expertului(-ților) din Proiect va fi limitată la furnizarea Serviciilor, prin prezenta descalificându-i pe aceștia și pe orice alt contractor, firmă de consultanță, producător sau persoană cu care Consultantul este asociat sau afiliat pentru furnizare de bunuri, lucrări și servicii (altele decât Serviciile) pentru Proiect, și pentru ofertarea orice parte a Proiectului. în scopul acestei clauze "afiliat" înseamnă orice altă persoană care direct sau indirect, prin intermediul unuia sau mai multor intermediari, controlează sau este controlat de către Consultant, sau este sub control comun împreună cu Consultantul; "control" (inclusiv termenii "controlare", "controlat de către" și "sub control comun împreună cu") înseamnă posesia, directă sau indirectă, a puterii de a conduce sau a cauza conducerea managementului, a politicilor sau activităților unei persoane, fie prin deținerea de garanții, prin contract sau agenție sau în alt fel.

5.08 Conflictul de interese

Consultantul va asigura faptul că nici o circumstanță apărută pe durata Termenului de Angajare în care activitățile Consultantului din Contract nu intră în conflict sau ar putea intra în conflict cu interesul personal al Consultantului sau Expertului(-ților) sau cu orice servicii pe care Consultantul sau Expertul(-ții) le pot furniza pentru terțe părți.

5.09 Practici de fraudă și corupție

Clientul, fără a prejudicia orice altă despăgubire pentru încălcarea Contractului, prin notificare scrisă de terminare trimisă Consultantului, poate termina acest Contract imediat dacă Consultantul sau Expertul(-ții), în opinia Clientului, s-au angajat în practici frauduloase sau de corupție în competiția pentru Contract sau în execuția Contractului. în scopul acestei clauze:

"practica de corupție,” înseamnă oferirea, acordarea, primirea sau solicitarea oricărei valori pentru a influența acțiunea unui oficial public, sau amenințarea cu lezarea vreunei persoane, proprietăți sau reputații, în legătură procesul de selecție sau în execuția contractului pentru a obține sau a-și menține afacerea sau alt avantaj inadecvat în conducerea afacerii;

"practica frauduloasă” înseamnă o declarație falsă despre anumite fapte pentru a influența un proces de selecție sau execuția unui Contract în detrimentul Clientului, și include practici conspirative între Consultanți (înainte sau după trimiterea propunerilor) destinate pentru a stabili prețuri la un nivel artificial non-competitiv și pentru a deposeda Clientul de beneficiile unei competiții libere și deschise.

5.10 Contractor Independent

Nimic din ceea ce este conținut aici nu va fi interpretat ca stabilind sau creând între Client și Consultant sau între Bancă și Consultant, o relație de stăpân și subordonat sau de șef și subaltern, se înțelege că poziția Consultantului și a oricărui altcineva în executarea de servicii este cea a unui contractor independent.

5.11 Despăgubiri

• a. Consultantul va despăgubi pe deplin, va proteja și apăra, pe cheltuiala proprie a Consultantului, pe Client și agenții și angajații săi, de și împotriva a oricărei și pentru toate acțiunile, revendicările, pierderile sau daunele provenind din orice violare din partea Consultantului sau Expertului(-ților) a oricărei (i) legi și regulamente aplicabile, sau (ii) drepturi de proprietate intelectuală ale terților, cum ar fi Copyright, proiectare industrială, sau patente în cursul execuției serviciilor.

• b. Consultantul va:

i. despăgubi, proteja și apăra, pe cheltuiala proprie a Consultantului, pe Client și agenții și angajații săi, de și împotriva a oricărei și pentru toate acțiunile, revendicările, pierderile sau daunele provenind din orice incapacitate a Consultantului să își exercite competențele și care sunt necesare conform Clauzei 5.01 (a) sau din încălcarea oricăreia din obligațiile sale din acest Contract, cu condiția ca, de altfel, responsabilitatea Consultantului din această Clauză 5.11(b) va fi limitată la acțiuni, revendicări, pierderi sau daune cauzate direct de către o asemenea incapacitate de a exercita aceste competențe sau de acea încălcare, și nu va include responsabilitatea pentru daune indirecte sau consecvențiale.

în plus față de orice responsabilitate, Consultantul poate avea conform cu sub-paragraful (i) pe propriu său cost și cheltuială, la solicitarea Clientului, re-executarea Serviciilor relevante în cazul incapacității sale de a le exercita cu grija și competența cerute conform Clauzei 5.01 (a) sau prin încălcarea sa; cu condiția ca, de altfel, Consultantul să nu aibă nici o responsabilitate pentru acțiunile, revendicările, pierderile sau daunele ocazionate de către faptul când: (a) Clientul nu a luat în considerare o decizie sau recomandare a Consultantului sau a cerut Consultantului să implementeze o decizie sau recomandare cu care Consultantul nu a fost de acord și un asemenea dezacord a fost comunicat către Client în formă scrisă, sau (b) execuția necorespunzătoare a instrucțiunilor Consultantului de către agenții, angajații sau contractorii independenți ai Clientului.

în orice caz, despăgubirea Consultantului către Client conform cu această Clauză 5.11(b) nu va depăși valoarea stabilită în Anexa I.

5.12 Legi și Regulamente

Consultantul va respecta și se va supune tuturor legilor și regulamentelor aplicabile în Țara de atribuire și oriunde în altă parte, și va uza de toate resursele sale pentru a asigura faptul că Expertul(-ții) și subordonații lor, atunci când sunt în Țara de atribuire, precum și angajații locali ai Consultantul pe care îi va putea angaja, respectă și se supun la toate legile și regulamentele din Țara de atribuire.

5.13 Dreptul de proprietate în Echipament

• a.  Echipamentul furnizat de către Client pentru Servicii va rămâne permanent în proprietatea Clientului și va fi returnat la Client în conformitate cu procedurile ce vor fi determinate de către Client.

• b.  Echipamentul și materialele furnizate de către Consultantul pentru Servicii vor rămâne în proprietatea Consultantului, doar dacă nu se convine în alt fel.

• c.  Echipamentul achiziționat de către Client sau de către Consultant în scopul de executare a Serviciilor și suportat în întregime sau în parte din acest Contract va fi în proprietatea Clientului, doar dacă nu se convine în alt fel de către Bancă. Banca îi poate dispune Clientului să livreze și să dispună de orice asemenea echipament.

5.14 Drepturi de proprietate ale Clientului asupra rapoartelor și înregistrărilor

Toate rapoarte și datele relevante, și informațiile cum ar fi hărți, diagrame, planuri, statistici de baze de date și înregistrările ce le susțin sau materialul procesat sau pregătit pe durata Serviciilor vor fi confidențiale și vor fi în absoluta proprietate a Clientului. Consultantul convine să livreze toate aceste materiale Clientului la terminarea acestui Contract. Consultantul poate reține o copie a acestor date dar nu le va utiliza în scopuri ce nu au legătură cu acest Contract fără aprobarea prealabilă în scris a Clientului.

5.15 Asigurare

a. Consultantul va obține și va menține pe propriul său cost, o asigurare de răspundere profesională adecvată, ca și o asigurare adecvată de răspundere pentru terți și pentru pierderi sau daune la echipamentul achiziționat în întregime sau în parte cu fonduri furnizate de către Client. Consultantul va asigura faptul că valoarea minimă a acoperirii din poliță nu este mai mică decât valoarea specificată în Anexa I. Consultantul se va asigura de faptul că această asigurare există înainte de începerea Serviciilor.

• b. Clientul nu își asumă nici o responsabilitate referitoare la orice asigurare de viață, de sănătate, de accidente de călătorie sau altă asigurare care ar putea fi necesară sau dezirabilă pentru Consultant, Expert(-ții), subcontractori, sau specialiștii asociați cu Consultantul în scopul Serviciilor, nici pentru orice dependent de orice asemenea persoană.

• c. Clientul își rezervă dreptul să ceară dovada în original că această asigurare necesară a fost obținută de Consultant.

5.16 Limba rapoartelor și aplicația software

• a. Toate rapoartele și recomandările și corespondența generală de la Consultant la Client, și toate documentele pregătite de către Consultant conform cu acest Contract vor fi în limba specificată în Anexa I.

• b. Toate rapoartele, constatările, informațiile, lucrarea și documentele ce trebuie furnizate Clientului vor fi create în versiunea aplicației software identificată în Anexa I.

5.17 Servicii sau facilități ale Clientului

în cazul când Consultantul suferă întârzieri în obținerea de personal, facilități, echipament sau proprietăți ce vor fi furnizate de către Client conform cu Clauza 4.05 sau când execuția sau funcționarea acestora nu îndeplinesc cerințele stabilite în Anexa A, Consultantul va notifica prompt Clientul despre asemenea întârzieri sau dificultăți, și poate cere o extensie de timp adecvată pentru finalizarea Serviciilor sau, după aprobare, va achiziționa serviciile sau facilitățile cerute pe costul Clientului.

5.18 Nici o responsabilitate a Băncii

Clientul și Consultantul admit prin prezenta și convin că în considerația băncii pentru analiză și procesare în vederea plății pentru serviciile furnizate de Consultant către Clientul, Banca nu va fi răspunzătoare atât față de Clientul sau de Consultant pentru orice revendicări, proceduri, costuri, responsabilități, cheltuieli, pierderi sau daune provenind din sau în legătură cu orice act sau omisiune (fie neglijență contractuală, nesinceritate sau altfel) a Consultantului, a angajaților, sub-contractorilor sau agenților săi, inclusiv din execuția serviciilor de către Consultant sau Expert(-ți), fie că acestea sunt satisfăcătoare sau în alt fel, sau față de orice încălcare a oricărei legi sau regulamente de către Consultant, Expert(-ți) sau angajații, sub-contractorii sau agenți săi.

ARTICOLUL VI

Prevederi Generale

6.01 Suspendarea plăților

Dacă oricare dintre următoarele evenimente survin și continuă, clientul poate, prin notificare scrisă către Consultant, să suspende în întregime sau în parte Plățile datorate ulterior către Consultant conform Contractului:

• a. Banca a suspendat plățile către Client referitor la Proiect sau Grant;

• b. a survenit o neîndeplinire de obligații din partea Consultantului în execuția Contractului și

dacă aceasta este remediabilă, Consultantul nu a putut să o remedieze în termen de treizeci (30) zile de când a fost notificat de către Client despre aceasta; sau

• c. orice altă condiție apărută de aici, care în opinia rezonabilă a Clientului, interferă sau amenință să interfere, cu execuția cu succes a Serviciilor sau realizarea scopurilor Contractului, în care ca se va da o notificare scrisă de treizeci (30).

6.02 Terminarea Contractului de către Client

• a. Dacă oricare dintre următoarele evenimente au survenit și continuă, Clientul poate, prin notificare scrisă către Consultant, să termine Contractul dacă:

• i.  oricare din condițiile referite în Articolul 6.01 vor continua pentru o perioadă de treizeci (30) zile după ce Clientul a suspendat în întregime sau în parte Plățile datorate către Consultant.

• ii. Proiectul sau Contractul de Grant a expirat sau a fost terminat.

• b. în orice caz, , Clientul poate termina Contractul la orice moment prin acordarea unei notificări prealabile Consultantului, nu cu mai puțin de treizeci (30) zile înainte.

6.03 Terminarea Contractului de către Consultant

Consultantul va notifica prompt pe Client în formă scrisă despre orice situație sau despre apariția oricărui eveniment ce se află dincolo de controlul rezonabil al Consultantului, care face imposibilă pentru Consultant efectuarea obligațiilor sale. La confirmarea în formă scrisă de către Client a existenței unei asemenea situații sau eveniment, sau la incapacitatea Clientului de a răspunde la asemenea notificare în termen de treizeci (30) zile de la primirea acesteia, Consultantul va fi eliberat de toată responsabilitatea de la data unei asemenea confirmări pentru incapacitatea de a efectua aceste asemenea obligații, și Consultantul poate apoi să termine Contractul prin acordarea unei notificări scrise prealabile , nu cu mai puțin de treizeci (30) zile înainte.

6.04 Procedura de terminare

• a. La terminarea acestui Contract în conformitate cu Clauza 6.02, Consultantul va face demersuri imediate pentru termina Serviciile într-o manieră promptă și ordonată, pentru a reduce pierderile și pentru ca să mențină la minimum cheltuielile ulterioare din Contractul de Consultanță.

• b. La terminarea Contractului (exceptând faptul când o asemenea terminare a fost ocazionată de către neîndeplinirea obligațiilor Consultantului), Consultantul va fi îndreptățit să îi fie rambursate pe deplin pentru costurile pe care le-a suportat înainte de data unei asemenea terminări și pentru costurile secundare rezonabile pentru terminarea ordonată a serviciilor, pentru călătoria de întoarcere a Expertului(-ților) și re-expedierea efectelor personale și echipamentului Consultantului, dar nu va fi îndreptățit să primească nici o altă plată sau plată ulterioară întotdeauna funcție de Valoarea Maximă de Contract.

6.05 Legea de guvernare și Soluționarea disputelor

• a. Acest Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate legislația specificată în Anexa I.

• b. Orice dispută care provine din Contract, care nu poate fi soluționată amiabil între părți, va fi referită spre rezolvare arbitrajului internațional așa cum se specifică în Anexa I. Decizia rezultată va fi finală și va obliga părțile, și va ține loc de orice alt recurs/compensație.

6.06 Forța majoră

• a. Dacă oricare din părți este incapabilă temporar, din motiv de forță majoră sau din motiv legat de legislația sau regulamentele din țara de atribuire, pentru a-și îndeplini oricare dintre obligații conform Contractului, și dacă o asemenea parte notifică în scris pe cealaltă în termen de patrusprezece (14) zile după apariția acestei situații, aceste asemenea obligații ale părții care este incapabilă să le execute din această cauză vor fi suspendate pe durata cât continuă această inabilitate.

• b. Părțile vor lua toate măsurile rezonabile pentru a minimiza consecințele oricărui eveniment de Forță majoră.

• c.  Nici una dintre părți nu va fi responsabilă în fața celeilalte părți pentru pierderile sau daunele susținute de cealaltă parte care provin din orice eveniment referit la Clauza 6.06(a) sau de întârzierile ce provin dintr-un asemenea eveniment.

• d. Orice perioadă, în termenul în care o parte va finaliza, în conformitate cu acest Contract, orice acțiune sau sarcină va fi extinsă cu o perioadă egală cu durata de timp cât partea respectivă a fost incapabilă să execute acea asemenea acțiune ca rezultat al Forței majore.

• e. Pe durata perioadei de incapacitate de a efectua Servicii ca rezultat al unui eveniment de Forță majoră, Consultantul va fi îndreptățit să continue a fi plătit conform termenilor acestui Contract ca și să îi fie rambursate orice costuri adiționale rezonabile și necesare suportate de acesta pe durata unei asemenea perioade și la reactivarea serviciilor după sfârșitul unei asemenea perioade.

• f.  Termenul "Forță majoră", așa cum este folosit aici va însemna calamități naturale, greve, sechestrări sau alte perturbări industriale, acțiuni ale inamicului public, războaie, blocade, insurecții, revolte, epidemii, alunecări de teren, inundații, torente, perturbări civile, explozii, și orice alte evenimente similare, independente de controlul fiecăreia din părți și pe care nici o parte nu poate să le depășească.

6.07 Variația Contractului

Contractul poate fi variat numai prin contract scris între părți. Toate aceste asemenea variațiile, inclusiv variațiile în estimările de costuri și în valoarea specificată în Clauza 3.01 (b) vor fi în formă scrisă și vor fi semnate de către reprezentanții pe deplin autorizați ai părților.

6.08 Limba aplicabilă

Orice document sau comunicare efectuată în conformitate cu acest Contract vor fi în limba specificată în Anexa I.

6.09 întregul Contract

Acest Contract (inclusiv toate Anexele și Listele), așa cum pot fi amendate periodic în conformitate cu prevederile de mai sus constituie întregul contract între părți și suprimă toate înțelegerile prealabile, fie scrise sau orale, exprese sau implicate.

6.10 Persistența clauzelor

Următoarele clauze 3.03(e), 5.02, 5.06, 5.10, 5.11, 5.13, 5.14, 5.18 și 6.05 vor persista după terminarea sau expirarea acestui Contract.

ARTICOLUL VII

Data efectivă; Diverse

7.01 Efectivitate

Contractul va deveni efectiv la data specificată și dacă nu este terminat în conformitate cu articolele sale, va rămâne în vigoare până ce Serviciile și toată plățile datorate și scadente au fost finalizate, la care timp părțile de aici vor fi eliberate reciproc de toate obligațiile de aici, respectând Clauza 6.10.

7.02 Reprezentant autorizat

Orice acțiune necesară sau permisă a fi intreprinsă, și orice documente necesare sau permise a fi întocmite, conform cu acest Contract, pot fi întocmite sau executate de către Consultant sau în numele său și în numele Clientului de către persoanele autorizate specificate în Anexa I.

7.03 Notificări sau Solicitări

Orice notificări sau solicitări necesare sau permise a fi date sau întocmite conform cu acest Contract, vor fi în formă scrisă în limba specificată conform Clauzei 6.08. o asemenea notificare sau solicitare va fi considerată a fi dată sau întocmită în mod corespunzător când acestea vor fi livrate personal, cu poșta recomandată, prin e-mail sau fax către partea la care este necesar a fi date sau întocmite, la adresa părții specificată în Anexa I sau la orice altă adresă pe care fiecare dintre părți o poate specifica în scris, cu condiția furnizării confirmării expedierii (prin poștă), confirmarea primirii e-mail-ului sau confirmarea transmiterii (prin fax), după caz, confirmând faptul că au fost primite confirmările de către expeditor.

DREPT PENTRU CARE, părțile, prin reprezentanții lor pe deplin autorizați, au întocmit acest Contract, în limba engleză, spre a fi semnat, fiecare din acestea fiind considerat ca fiind original, la data scrisă mai sus.

Municipalitatea Arad

Data:

ITALTREND SpA

Data:

Atașat:

Anexa I - Prevederile specifice ale Contractului de Consultanță

Anexa A - Termeni de referință

Anexa B - Lista cu personal și Defalcarea Costurilor

ANEXA I

1.04 Date de Start și Final

Exceptând faptul când Clientul poate conveni în alt fel, Consultantul ca începe Serviciile pe 14 Ianuarie 2007 (această dată fiind numită "Data de Start"). Serviciile vor fi terminate la data sau înainte de data de 14 Ianuarie 2010 (această dată fiind numită "Data de Final").

3.01b Valoarea Maximă de Contract

Plățile din acest Contract nu vor depăși valoarea totală de 334.339,80 EUR ("Valoarea Maximă de Contract"). Această valoare nu include nici un fel de taxe indirecte, inclusiv TVA-ul, dacă acestea sunt plătibile în legătură cu Serviciile sau acest Contract furnizat aici.

3.02 Moneda de Plată

Toate Plățile vor fi făcute în EUR.

3.06a Modul de facturare și de plată

Plățile vor fi făcute lunar și în arierat după prestarea serviciilor pentru luna anterioară.

3.06c Plăti în avans

Plata în avans va fi în valoare de 39.434,00 EUR ("Avansul").

Plata în avans va fi compensată de către Client pe baza primei și următoarelor facturi până ce menționatele plăți în avans au fost pe deplin compensate.

3 .06d Contul Bancar al Consultantului

Banca Nazionale del Lavoro

Via Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 4

REGGIO EMILIA

Italia

Nume Cont: Italtrend S.p.A

Nr. Cont: 5087 Nr. identificare bancă:

5.11b Despăgubirile Consultantului

Clauza 5.11 (b) se va supune la următoarele prevederi:

Consultantul este notificat despre asemenea acțiuni, revendicări, pierderi sau daune, dar nu mai târziu de 12 luni după finalizarea Serviciilor;

Că plafonul maxim al răspunderii Consultantului conform Clauzei 5.11 (b) va fi limitat la valoarea maximă dintre valoarea oricărei proceduri de asigurare plătibilă în conformitate cu asigurarea Consultantului sau valoarea egală cu de 3 ori Valoarea Maximă de Contact, exceptând cazul când un asemenea plafon nu se aplică la acțiuni, revendicări, pierderi sau daune cauzate de către neglijența crasă sau nepăsarea sau conduita necorespunzătoare voită a Consultantului sau Expertului(-ților).

5.15 Asigurare

Următoarea valoare de asigurare a fost convenită între părți: 1.000.000 EUR

5.16 Limba de Rapoarte

• a. Engleza va fi unica limbă pentru toate comunicările, documentațiile și rapoartele conform acestui Contract, doar dacă Clientul nu declară în mod expres în alt fel.

• b. Aplicația software ce se va utiliza va fi Microsoft Office, doar dacă Clientul nu declară în

mod expres în alt fel.

6.05 Legea de guvernare și soluționarea disputelor

• a. Acest Contract va fi interpretat în conformitate legislația Angliei.

• b. Orice dispută, controversă sau revendicare provenind din sau referitoare la acest Contract sau încălcarea, terminarea sau invaliditatea acestuia care nu se pot soluționa amiabil între părți vor fi referite și soluționate în conformitate cu Regulile de arbitraj UNCITRAL, așa cum acestea sunt în vigoare și efective la data acestui Contract. Va fi un arbitru și autoritatea de desemnare în scopurile regulilor UNCITRAL va fi Curtea de Arbitraj Internațional din Londra. Sediul și locul arbitrajului va fi Londra, Anglia și limba engleză va fi utilizată pe toată procedura de arbitraj. Părțile de aici renunță la orice drept să facă recurs, conform cu Actul de Arbitraj 1996 sau cu alt document, față de orice decizie de arbitraj sau să caute o decizie preliminară din punct de vedere legal de la oricare dintre tribunalele din Anglia sau din altă parte. Acolo unde regulile UNCITRAL nu oferă o situație particulară, arbitrul va avea puterea absolută să determine ce curs al acțiuni va fi urmat și decizia arbitrului va fi finală. Orice decizie dată de Arbitru va fi finală și va obliga părțile și va ține loc de orice alt recurs/compensație.

• c. în ciuda oricărei prevederi contrare de aici, nimic din ceea ce este conținut în acest Contract nu va acționa sau va fi privit ca o clauză de renunțare, ca o renunțare sau altă modificare a oricărei imunități, privilegiu sau exceptare a Băncii conform Contractului de înființare a Băncii, convențiilor internaționale sau orice legi aplicabile.

6.08 Limba aplicabilă

Orice document livrat în conformitate cu acest Contract, în afară de rapoartele specificate în Clauza 5.16, va fi în limba engleză.

7.02 Reprezentanții autorizați

• a. Consultantul, dacă nu este o persoană individuală, numește prin prezenta pe P. Garavaldi ca fiind reprezentantul său autorizat.

• b. Reprezentantul autorizat al Clientului este Xxxxxxxx Xxxxx.

7.03 Notificări sau solicitări

Pentru Consultant:

Reprezentantul autorizat al Consultantului

Nume:	P. Garavaldi
Adresă:	Via Raffaello 30, REGGIO EMILIA, 42100, Italia

Pentru Client:

Reprezentantul autorizat al Clientului

Nume:     Xxxxxxxx Xxxxx

Adresă:     Bd. Revoluției nr. 75 , ARAD, 2900, România

Telefon:    0040257 281850

Fax:       0040257 284744

ANEXA A

TERMENI DE REFERINȚĂ

f

România:      Municipiul Arad - Implementare suport consultanță

pentru Programul de îmbunătățire a Transportului Public

1. INTRODUCERE

Din cauza stării de degradare a infrastructurii și structurii ineficiente a operatorilor de transport public din România, Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare ("BERD" sau “Banca”) observă o oportunitate de îmbunătățire a sistemului de transport public prin combinarea investițiilor în infrastructură și reforma organizațională. Banca acordă un împrumut către Municipiul Arad ("Municipalitatea") în scopuri de finanțare pentru proiectul Arad Urban Transport Project. Proiectul este destinat să îmbunătățească infrastructura de transport urban a Orașului prin investiții în: (i) reabilitare linie tramvai, (ii) modernizare străzi centrul orașului, și (iii) modernizare semaforizare (“Proiectul"). în același timp, Proiectul va îmbunătăți operațiunile Companiei de Transport Public Arad ("Compania” sau "CTPA"), care operează rețeaua de tramvai și autobuze în oraș. Banca va furniza fonduri pentru cooperarea tehnică pentru consultanți în asistarea procesului de îmbunătățire a operațiunilor Companiei.

Compania este în prezent deținută de Municipalitate (79%) și de Consiliul Județean Arad (21%). Municipalitatea are o populație de aproximativ 170.000 locuitori și este localizat în vestul României, lângă granița cu Ungaria. Multe din zonele tradiționale cu magazine și multe dintre birouri sunt localizate pe o singură axă nord-sud. Transportul public este furnizat prin tramvaie și autobuze, care transportă majoritatea pasagerilor în oraș și zonele învecinate. Serviciile sunt furnizate aproape în întregime de către CTPA, cu excepția unui număr relativ mic de mini-autobuze private care au un segment de piață de numai aproximativ 5%. CTPA operează serviciile, deține și întreține majoritatea materialului rulant (restul fiind deținut de municipalitate), vinde bilete, și acționează de fado ca departament de planificare pentru serviciile de transport public. Funcțiile de reglementare și management al infrastructurii se suprapun între Departamentele orașului pentru Drumuri & Comunicații, Strategie, Economie și CTPA.

Reforma sectorului poate fi realizată prin: (a) consolidarea cadrului de reglementare și a capacității de management a sectorului public; (b) încurajarea competiției de piață, (c) implementarea unui Contract de Servicii Publice transparent, cu plăți definite pentru Servicii, inclusiv obligațiile pentru Servicii Publice, și (d) mobilizarea experienței și finanțării din sectorul privat. Pe baza acestei strategii, Municipalitatea a decis să implementeze, cu asistența Băncii, un Program de îmbunătățire a transportului public ("PÎTP"), utilizând o abordare etapizată pentru implementarea acestor măsuri. O parte esențială a PÎTP va fi utilizarea participării sectorului privat în managementul și deținerea Companiei, pentru a îmbunătăți eficiența operațiunilor sale, permițându-i să furnizeze un grad superior de servicii la cele mai scăzute prețuri posibile.

în primul rând, stadiile cheie ale PÎTP au fost identificate ca fiind următoarele:

• -  Dezvoltarea și implementarea Contractului de Servicii Publice, identificând scopurile afacerii care trebuie atinse, nivelele de servicii ce vor fi furnizate, tarifele ce trebuie schimbate, și nivelul de plăți pentru servicii și alte compensări primite ("Contract Public de Servicii").

• -  Oferta pentru un partener strategic, în mod ideal o firmă internațională cu experiență în managementul sistemelor de transport public local (Partenerul Strategic). Partenerul Strategic va fi responsabil pentru întocmirea unui plan de afaceri (Planul de Afaceri) și negociază acceptarea acestuia de către municipalitate. Partenerul Strategic ca parte din procesul de ofertare, va avea opțiunea să achiziționeze acțiuni la sfârșitul perioadei definite. Evaluarea prețurilor și momentul plasării opțiunilor de achiziție vor fi determinate ca parte a procesului de ofertare.

• -  La o formularea unui acord referitor la Planul de Afaceri, Municipalitatea și Compania vor încheia un Contract de Servicii Publice.

• -  La data de exercitare pentru achiziția de acțiuni, va fi oferită o posibilă ofertă secundară pentru acțiuni in Companie, cu posibilitatea ca Municipalitatea să nu mai fie majoritară în Companie.

Consultanții care lucrează în această însărcinare (Consultantul) va lucra cu Municipalitatea pentru a dezvolta o strategie de ofertare pentru implementarea acestei abordări și deasemeni va asista Municipalitatea în monitorizarea strategiei de implementare. Această abordare poate fi modificată în ceea ce privește particularitățile sale referitor la cerințele de pe piață și ale legislației române. Banca va lucra cu Municipalitatea și cu Consultantul pentru a asigura faptul că ofertele și contractele sunt structurate astfel ca beneficiile competiției și transparența să fir menținute în procesul de utilizare a participației sectorului privat.

2 OBIECTIVE

Principalul obiectiv al atribuirii ("Atribuirea") este de a îmbunătăți eficiența transportului public al orașului prin intermediul unui Contract Public de Servicii și implicarea sectorului privat. Pentru a realiza acest obiectiv, sarcina centrală a Consultantului este să furnizeze Municipalității o îndrumare și o consultanță necesară pentru pregătirea, proiectarea și implementarea unei strategii efective pentru utilizarea participației sectorului privat și a unui Contract Public de Servicii în operațiunile Companiei. Este de aștepta că aceasta va:

• -  Va îmbunătăți calitatea serviciilor de transport public. Aceasta va fi demonstrată prin creșterea satisfacției consumatorului.

• -  Va îmbunătăți situația financiară a Companiei. Aceasta va fi demonstrată prin managementul financiar îmbunătățit, creșterea veniturilor și reducerea cheltuielilor pentru nivele de servicii echivalente.

• -  Va îmbunătăți managementul Companiei. Aceasta va fi demonstrată prin angajamentul în îmbunătățirea conducerii companiei și prin competențe sporite printre management și personal.

• -  Dezvoltarea capacității de reglementare a transportului public în termenii administrației municipiului, demonstrată prin implementarea și instituirea cu succes a unui contract de servicii publice modern.

3 SCOPUL LUCRĂRII / ABORDAREA DE BAZĂ

Atribuirea este în trei faze:

Faza 1: Dezvoltarea și implementarea unui Contract Public de Servicii îmbunătățit

• - Asistarea Municipalității în dezvoltarea, negocierea și implementarea unui Contract Public de Servicii îmbunătățit, incluzând cel puțin:

• i. Indicatori de execuție și nivele de servicii cum ar fi trasee, orare, cerințe pentru vehicule.

• ii. Plăți pentru Servicii legate de realizarea nivelelor contractate pentru Servicii și penalități pentru nerealizări

• iii. Proceduri de monitorizare efectivă

• iv. Un mecanism de rezolvare a disputelor.

• - îmbunătățirea capacității Municipalității pentru monitorizarea performanțelor Companiei și definirea priorităților și politicilor transportului public.

Faza 2: Selecția unui Partener Strategic

• - Pregătirea și implementarea unei strategii de ofertare pentru participarea sectorului privat care va atrage managementul sectorului privat și va conduce la apariția unei proprietăți private în CTPA. Această strategie va reflecta următoarele elemente cheie:

• i.      Proiectarea variabilelor de cost și servicii pentru procesul de ofertare, inclusiv: tarife pentru management, dacă e cazul; plăți pentru Servicii efectuate de Municipalitate; prețul de achiziție a acțiunilor.

• ii.     Menținerea principiului transparenței pentru viitoarele operațiuni

• iii.    Selecția unui Partener Strategic care va fi responsabil pentru managementul Companiei și pregătirea Planului de Afaceri

• iv.    Proiectarea unei opțiuni referitoare la acțiuni pentru Partenerul Strategic utilizând o formulă care va stimula Partenerul Strategic să funcționeze eficient

• - Pregătirea și implementarea unei Strategii de Ofertare va include, cel puțin următoarele sarcini:

• i. Cercetarea pieții (atât internă cât și internațională) pentru a determina apetitul de piață

• ii. Determinarea cerințelor legale conform legislației române pentru ofertare și achiziție de acțiuni

ii. Pregătirea unui memorandum de informare, documentând starea CTPA, convenabilă pentru investitori

• iv. Determinarea criteriilor de evaluare, care pot include: tarife de management, prețul de achiziție pentru acțiuni, nivelul de plăți al Municipalității, etc.

• v. întocmirea documentelor de ofertare și obținerea aprobării de la părțile interesate.

• vi. Asistarea Municipalității în procesul de ofertare și evaluare, pe baza criteriilor stabilite pentru selecție, inclusiv pregătirea unui Raport de Evaluare cu recomandări pentru Partenerul Strategic.

• vii. Asistarea Municipalității în negocierea unui contract cu ofertantul selectat.

Faza 3: Consilierea și asistarea în negocierea unui Plan de Afaceri

Consiliere și asistență pentru Municipalitate în timpul perioadei inițiale de management efectuate de către Partenerul Strategic, incluzând:

• i.      Analizarea operațiunilor de management ale CTPA în timpul perioadei inițiale;

• ii.     Asistarea Municipalității în analiza Planului de Afaceri, incluzând cel puțin:

• -  Actualizarea Planului de Afaceri existent, inclusiv prioritățile sarcinilor, monitorizarea și controlul, planificarea financiară, achizițiile externe

• -  Recomandă căi de creștere a eficienței

• -  Asistă Compania în dezvoltarea unui plan de acțiune pentru implementarea elementelor cheie ale Planului său de Afaceri

• iii. Asistarea Municipalității în analizarea impactului politicii transportului public asupra bugetului orașului.

• 4 DEMERSURI DE IMPLEMENTARE

Municipalitatea va acționa ca agenție executivă în numele său și a Consiliului Județean Arad. Poate numi un Comitet de conducere, alcătuit din personalul Municipalității și Consiliului Județean, care va ghida activitatea Consultantului.

• 5 GRAFICE DE TIMP Șl DOCUMETE DE LIVRAT

Atât timp cât sarcina principală a Consultantului va fi să lucreze cu Municipalitatea și să consilieze asupra implementării Proiectului, vor fi necesare câteva documente cheie pentru a fi furnizate după cum se arată mai jos. Momentul de livrare poate varia pe baza desfășurării strategiei de ofertare. Anumite documente de livrat, inclusiv contracte și acorduri vor rezulta din negocierea dintre mai multe părți. Prin urmare, Consultantul nu va fi responsabil numai pentru pregătirea acestora ci și pentru finalizarea lor:

SARCINĂ/ Document de livrat	Schiță pentru comentarii cerută de	Timpul pentru includerea comentariilor
Faza 1
Ședința inițială (inclusiv BERD)	4 la 6 săptămâni de la Data de Start
Schiță Contract Public de Servicii	S luni după mobilizare
Finalizare și implementare Contract Public de Servicii	12 luni după mobilizare
Faza 2
Raport despre Strategia de Ofertare	Două luni după mobilizare	Două săptămâni
Documentație de ofertare-Schită	In raportul de strategie	Două săptămâni
Documentație de ofertare - Final	Patru luni după mobilizare	0 Săptămână
Raport Evaluare Financiară model	Zece luni după mobilizare	Două săptămâni

Contract Partener Strategic (Inclusiv opțiunea de achiziție de acțiuni)	Un an după mobilizare
Faza 2
Analiza Planului de Afaceri pregătit de către Partenerul Strategic	18 luni după mobilizare
Raport     detaliat     despre performanța CTPA în perioada inițială	30 luni după mobilizare	0 Lună
Toate Fazele
Rapoarte de progres      1	La fiecare două luni	n/a

Consultantul va întocmi informări de lucrări, după caz, pentru a-și documenta activitatea. Va fi necesară cel puțin o informare de lucrări despre cerințele pentru ofertare. Toate rapoartele trebuie furnizate în engleză și română. Trei copii din fiecare raport în română și o copie în engleză trebuie să fie furnizate Municipalității, un raport în fiecare limbă la Biroul BERD din București, și doua rapoarte numai în engleză la sediul BERD din Londra. Copiile electronice în ambele limbi vor fi puse la dispoziție pentru Municipalitate și BERD.

Se anticipează că însărcinarea va dura aproximativ 32 de luni. De altfel, acest grafic poate fi accelerat dacă se propune de Consultant o strategie care poate fi implementată mai rapid și o asemenea strategie este adoptată.

ANEXAB

Lista de personal și defalcarea costurilor

(Toate valorile vor fi fără taxele indirecte, inclusiv TVA, ce ar putea fi plătibile de către Consultant)

România: Municipiul Arad - Implementare suport consultanță pentru Programului de îmbunătățire a Transportului Public

1. Tarife :

Nume Expert	Denumire post	Perioada de lucru	în teren	n biroul central	Perioad a totală	Tariful expertulu	Total
Alessandro Abați	Lider Echipă	Zile	80	15	95	800,00	76.000,00
Vincenzo Comito	Specialist Transport Urban	Zile	80	15	95	800,00	76.000,00
Silvana Garavelli	Expert Achiziții	Zile	30	10	40	800,00	32.000,00
Monika Jozon	Expert Juridic	Zile	60	30	90	622,22	55.999,80

Edoardo Staiti	Expert Senior: Finanțe Proiect Și Corporații	Zile	80	15	95	800,00	76.000,00
Total Tarife:							315.999,80

2. Alocare pentru diurnă:

Loc	Număr	Perioada	Diurna	Total
Arad	415	Zile	117,00	48.555,00
Total Diurnă:				48.555,00

3. Cheltuieli rambursabile*

Călătoria cu avionul: (Clasa economică sau echivalent)

Ruta	Preț călătorie avion	Nr. de zboruri	Total
Italia - Timișoara	800,00	17	13.600,00
Total pentru Călătoria cu avionul:			13.600,00

Călătorii locale: (Călătoria de acasă la aeroport și retur, și călătorii locale rezonabile când se află în străinătate

Călătoria	Cost	Nr. călătorii	Total
Arad - călătorii locale	500,00	1	500,00
Timișoara - Arad	30,00	25	750,00
Total Călătorii locale:			1.250,00

Diverse:
Vize	Vize	200,00
Interpretare	& traducere	1.500,00
Rapoarte	Rapoarte	300,00
Comunicații	Comunicații	1.000,00
Alte cheltuieli diverse	Costuri asociate cu colocvii și cursuri de calificare	10.000.00
Total diverse		13.000,00
* Pot include taxe indirecte cum ar fi ’	IVA care de altfel nu sunt recuperabile de căi	tre Consultant.

4. Neprevăzute: (utilizare numai după aprobarea prealabilă în scris a Clientului) TOTAL VALOARE MAXIMĂ DE CONTRACT (plafon maxim)

965,00 394 339,80

Facturile trebuie să fie întocmite în conformitate Regulile atașate pentru întocmirea facturilor. Banca și Clientul nu vor fi responsabili pentru întârzieri în plata facturilor dacă facturile Consultantul nu corespund cu regulile atașate. Dacă nu se prevede în alt mod, orice echipament inclus în Contractul și achiziționat de către Consultantul va fi predat la sfârșitul Contractului așa cum decide Banca.

REGULI PENTRU ÎNTOCMIREA FACTURILOR

Următoarele puncte vor fi respectate la trimiterea facturilor pentru plată.

Toate facturile vor fi adresate și trimise la:

Facturile originale și documentația de susținere vor fi trimise Clientului la:

Municipalitatea Arad

Bd. Revoluției nr. 75

ARAD

2900

România

Cu o copie trimisă simultan la Bancă:

Invoice Control (Controlul Facturilor)

Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

One Exchange Square Londra EC2A 2JN UK - Marea Britanie

• -   Numărul Contractului și Numărul încredințării vor fi citate pe facturi.

• -   Facturile vor fi inscripționate pentru a arăta adresa Consultantului, numărul facturii și data. Se va trece pe factură numele și numărul de telefon al persoanei ce poate fi contactată pentru informații.

• -  Banca va face plăți numai după (i) ce duplicatul original semnat al Contractului a fost trimis către Unitatea pentru Servicii de Consultanță (ii) trimiterea facturii originale și a chitanțelor susținătoare (nu se acceptă faxuri sau copii) și (iii) confirmarea de la Clientul că facturile sunt în ordine.

• -   Plățile facturilor vor fi făcute prin transfer direct într-un cont bancar.

• -  Detalii complete despre contul bancar unde va fi făcută plate trebuie furnizate pe facturi, inclusiv moneda contului.

• -  Perioada pentru care au fost executate Serviciile trebuie să fie declarată.

• -   Facturile vor fi detaliate în ordinea stabilită în Anexa B.

• -   Tarifele și alocările pentru diurnă trebuie facturate conform clauzei 3.04 a Contractului.

Ratele de schimb trebuie declarate pe facturi.

• -  Orice modificare la Contract ce necesită un Amendament la Contract trebuie să fie finalizată înainte de trimiterea unei facturi.

• -  Ultima dintre facturi (sau, după caz, unica factură) emisă de către Consultant pentru servicii va fi numită "Factura finală" și va fi marcată ca atare. Factura finală nu va fi emisă până ce toate obligațiile Consultantului pentru executarea de servicii au fost îndeplinite și Clientul a confirmat finalizarea serviciilor. "Factura finală" trebuie să fie înaintată în termen de trei luni de la finalizarea serviciilor sau data de expirare a Contractului.

• -  Cheltuielile rambursabile, incluzând călătoria cu avionul, călătorii locale și diverse costuri trebuie să fie facturate în moneda Contractului, conform cu clauza 3.04 a Contractului. Pentru rambursarea costurilor pentru călătoria cu avionul, trebuie înaintate cotoarele biletului original, împreună cu cârdurile de îmbarcare și chitanțele agenției de călătorie.

• -  O listă numerotată detaliind fiecare articol rambursabile va fi înaintă, cu chitanțele originale atașate numerotate corespunzător pentru fiecare articol.

• -  Achiziția de bunuri se va supune Regulilor și politicilor de achiziție a Băncii, în particular paragrafele 3.12 și 3.13.

• -  Orice taxă indirectă aplicabilă, inclusiv TVA, plătibilă de către Consultant va fi detaliată separat pe facturi; asemenea valori nu vor fi plătite cu fondurile Grantului către Bancă și vor fi recuperate direct de la Client.

• -  Orice întrebări referitoare la aceste Reguli trebuie adresate la Senior Budget Officer (Ofițerul Senior pentru Buget), Unitatea de Servicii de Consultanță, Telefon: + 44 20 7338 6927.

Sfârșitul documentului

Autentificarea Traducerii/ Translation’s Authentication

Traducător Autorizat/ Sworn Translator registered with No. 1045.

Seninatura/Signature,

Încheiere de legalizare a semnăturii traducatoruIui/CIosing for translator signature notarizing

MA RCELA - QECSUA BALAȘ Notar Public

NOTAR PUBLIC/ NQTARY PUBLIC,

marcela - cegjlia kalaș

Notar Public