Hotărârea nr. 24/2007

pentru modificarea Hotărârii Consiliului Local nr. 25/31 ianuarie 2005, privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad

Download Document PDF

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr.24 din 12 februarie 2007 pentru modificarea Hotărârii Consiliului Local nr. 25/31 ianuarie 2005, privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive nr. 1495 din 01.02.2007; -raportul Biroului Societăți Comerciale nr. 1496 din 1.02.2007;

-avizele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad; -Legea nr. 441/27 octombrie 2006, pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată;

-prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 25/2005 privind mandatarea reprezentanților în A.G.A. pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad;

-actele constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local, cu modificările și completările ulterioare;

În temeiul prevederilor art.38, alin.(2) lit."a" și alin.(3) lit."c" și al art. 46 din Legea nr. 215/2001, a administrației publice locale, cu modificările și completarile ulterioare, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art.1. Se aprobă modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2. Se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunările Generale ale Acționarilor la societățile comerciale de sub autoritatea Consiliului Local să aprobe modificarea actelor constitutive conform art.1.

Art.3. Obligațiile care fac obiectul mandatului prevăzut la art.2. vor fi îndeplinite în termen de 2 luni de la data adoptării prezentei hotărâri.

Art.4. Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 25/2005, astfel cum a fost modificată și completată prin prezenta hotărâre, se comunică celor interesați în forma republicată.

S E C R E T A R

Xxxxx Xxxx

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxxxx-Xxxx NEAMȚ

FC/FC

Anexa la Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 24 din 12 februarie 2007

Actele constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea consiliului local, întocmite în baza prevederilor Legii nr. 31/1990 și aprobate conform Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 25/2005 se modifică și se completează cu noile prevederi impuse prin Legea nr. 441/2006, după cum urmează:

1. art. 14 va avea următorul cuprins:

“(1) Adunarea generală ordinară se ține la sediul societății,

(2) Adunarea generală ordinară se întrunește cel putin o dată în an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercitiului financiar,
(3) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală este obligată:

a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de cenzori sau dupa caz de auditorul financiar și să fixeze dividendul,
b) să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație și cenzorii,
c) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercitiul în curs membrilor consiliului de administrație și cenzorilor,
d) să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație,
e) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și după caz programul de activitate pentru exercițiul financiar următor,
f) să hotărască gajarea, ipotecarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societăților.

(4) Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să dețină cel putin o pătrime din total de drepturi de vot. Hotărârile adunăriii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alineatul de mai sus, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.“

2. la art. 14, după alin. (3), lit. b) se introduce lit. b1) cu următorul cuprins:

“b1) în cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate să numească și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, precum și să revoce auditorul financiar”

3. art. 15, alin. (2) va avea următorul cuprins:

“(2)Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel putin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de voturi.

Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. “

4. art. 16 va avea următorul cuprins:

“(1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație ori de câte ori este necesar, în conformitate cu dispozițiile prezentului act constitutiv.

(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a .
(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va fi depusă la Regia Autonomă “Monitorul Oficial” în vederea publicării, în termen de cel mult 5 zile de la data adoptării de către consiliul de adminsitrație a deciziei de întrunire a adunării generale. Convocarea poate fi făcută și numai prin scrisoare recomandată sau, prin scrisoare transmisă pe cale electronică având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel putin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.
(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(6) În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
(7) Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.
(8) Hotărârile adunării generale sunt obligatorii și pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
(9) Administratorii sunt obligați să convoace de îndată adunarea generală a acționarilor la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5 % din capitalul social , dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(10) Directorul general și consiliul de administrație sunt convocați obligatoriu la toate ședințele Adunării generale.”

5. La art. 16, dupa alin. (10) se introduc alin. (10.1.), (10.2.) si (10.3.) cu următorul cuprins:

“(10.1.) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.

Cererile se înaintează consiliului de administrație, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial”

“(10.2) nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu prevederile legale, cu excepția cazului în care toți acționarii au fost prezenți sau reprezentați și niciunul dintre aceștia nu s-a opus sau nu a contestat aceasta hotărâre”

“(10.3) pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul registrului Comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a .”

6. art. 17, alin. (5) va avea următorul cuprins:

“(5) Ședintele consiliului de adminsitrație au loc lunar și ori de câte ori este necesar. Presedintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea.

Consiliul de administrație este de asemenea convocat la cererea motivată a unui număr de cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține sedința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență.

FC/FC

La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va curpinde numele participanților, ordinea deliberărilor, decizii luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedință și de către cel puțin un alt administrator.”

7. art. 18 va avea următorul cuprins:

“Art.18.(1)Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu exceptia celor rezervate pentru adunarea generală a acționarilor.

(2) Consiliul de administrație are următoarele competente de bază, care nu pot fi delegate directorilor:

- stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății
- stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare
- numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor
- supravegherea activității directorilor
- pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia
- introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societății

(3) Consiliul de administrație exercită și următoarele atribuții:

a) aprobă organigrama, numărul de personal, statul de funcțiuni și limitele salarizării, la propunerea directorului general;
b) adoptă regulamentul de ordine interioară al societății, regulamentul de organizare și funcționare, funcțiile, atribuțiile, competențele și alte norme de funcționare, la propunerea directorului general;
c) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agențiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unități fără personalitate juridică;
d) avizează în prealabil, numirea/revocarea de către directorul general, directorilor executivi/adjuncți și a șefilor de compartimente
e) stabilește strategia de marketing
f) supune spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanț, contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege;
g) aprobă încheierea, modificarea și rezilierea contractelor, în condițiile legii;
h) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar;
i) aprobă achiziția de bunuri, în condițiile legii și conform hotărârii adunării generale a acționarilor, cu excepția obiectelor de inventar și a consumabilelor, a căror achiziție revine directorului general;
j) rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor;
k) participă la toate ședințele adunării generale a acționarilor;
l) aprobă delegări de competențe către administratori, directorul general sau angajatii societății, fixând și limitele acestora;
m) exercită orice alte atribuții privind conducerea societății, ce nu sunt date în competența Adunării Generale a Acționarilor sau a directorului general.

(4) Fiecare consiliul de administrație va crea câte un Comitet Consultativ format din cel puțin 2 membri ai săi, cu atribuții de desfășurarea de investigații și elaborarea de recomandări pentru consiliul de administratie în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului, sau cu nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor.”

8. art. 19 va avea următorul cuprins:

“Art.19. Președintele Consiliului de administrație exercită, pe lângă atribuțiile de adminsitrator și următoarele responsabilități:

a. stabilește împreună cu directorul general ordinea de zi a ședintelor consiliului de administrație
b. asigură, de regulă, convoacarea consiliului de administrație
c. deschide și conduce ședintele consiliului de administrație
d. asigură relația permanentă a consiliului de administrație cu directorul general și cenzorii/auditul financiar,
e. stabilește împreună cu directorul general ordinea de zi a ședințelor adunării generale a acționarilor
f. asigură, de regulă, convoacarea adunării generale a acționarilor
g. deschide și conduce ședintele adunării generale a acționarilor
h. asigură relația permanentă a consiliului de administrație cu adunarea generală a acționarilor
i. veghează la buna funcționare a organelor societății “

9. art. 20 va avea următorul cuprins:

“Art.20.(1) Directorul general al societății reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție, asigură conducerea curentă a societății și sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege si de actul constitutiv, de consiliul de administrație și adunarea generală a acționarilor.

(2) Directorul general al societății și directorii executivi/adjuncți nu fac parte din consiliul de administrație. Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație. Președintele consiliului de administrație al societății poate fi numit și director general .
(3) Directorul general al societății este numit de către consiliul de administrație ca urmare a unui concurs sau examen și este angajat cu contract individual de muncă, la care se anexează contractul de performanță încheiat în condițiile legii .
(4) Contractul de performanță se semnează de directorul ales prin concurs și reprezentantul consiliului de administrație și are ca obiect îndeplinirea obiectivelor și criteriilor de performanță aprobate prin B.V.C., în schimbul drepturilor salariale stabilite prin contractul individual de muncă. În acest scop consiliul de administrație va delega prin hotărâre un reprezentant care va semna contractul de performanță și va urmări realizarea indicatorilor stabiliți, inclusiv va aviza salariul directorului general .
(5) Criteriile se selecție, tematica și comisia de concurs pentru ocuparea funcției de director general sunt stabilite prin hotărâre a adunării generale a acționarilor cu avizul consiliului local.
(6) Directorul general angajează societatea conform responsabilităților, atribuțiilor și imputernicirilor stabilite prin contractul de performanta, consiliul de adminsitratie, adunarii generale a acționarilor, precum și a celor rezultate din lege și din prezentul act constitutiv.
(7) În exercitarea hotărârilor adunării generale a acționarilor și ale deciziilor consiliului de adminsitrație precum și în exercitarea atribuțiilor proprii directorul general emide decizii .
(8) Directorul general exercită și următoarele atribuții specifice:

a. poate propune adunării generale a acționarilor și consiliului de administrație ordinea de zi a sedințelor acestora sau includerea pe ordinea de zi a unor propunei, prin intermediul președintelui consiliului de adminsitrație, care va fi notificat în scris în acest sens
b. participă la ședințele adunării generale a acționarilor și ale consiliului de adminsitrație putând formula opinii, propuneri sau obiecții, care vor fi consemnate în procesul verbal
c. angajează și concediază personalul, în condițiile prezentului act constitutiv și ale legii; Pentru directorii executivi/adjuncți și șefii de compartimente este necesar avizul prealabil al consiliului de adminsitrație
d. execută operațiunile de încasari și plăți, potrivit competențelor legale și prezentului statut
e. negociază contractul colectiv de muncă și contractele individuale de muncă, în condițiile legii, asigurând corelarea prevederilor negociate cu limitele salarizarii aprobate de către consiliul de administrație
f. asigură întocmirea situațiilor financiare ale societății și le înaintează în timp util consiliului de administrație
g. aprobă operațiunile de încasari și plăți curente
h. hotărăște achiziția obiectelor de inventar și a consumabilelor în limita bugetului aprobat
i. asigură achiziția materiilor prime și a mijloacelor fixe conform aprobării consiliului de adminsitrație
j. încheie acte juridice în numele societății cu respectarea prezentului act constitutiv, al contractului de performanță și a celorlalte prevederi legale în vigoare
k. îndeplinește obligațiile și atribuțiile prevăzute în fișa postului și în contractul de performanță.”

10. art. 23, alin. (5) va avea următorul cuprins:

“(5) În afară de evidențele prevăzute de lege, societatea comercială trebuie să dețină următoarele registre:

a) un registru al acționarilor, care să arate după caz numele și prenumele codul numeric personal denumirea domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o piață reglementata/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital
b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor,
c) un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație,
d) un registru al deliberărilor și constatărilor cenzorilor/auditorilor financiari și după caz al auditorilor interni, în exercitarea mandatului lor,
e) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale .”

11. La art. 23, dupa alin. (5) se introduce alin. (5.1.) cu următorul cuprins:

„(5.1.) Registrele prevăzute la alin. (5) lit. a), b) si c) vor fi ținute prin grija consiliului de administrație, cel prevăzut la lit. d) prin grija cenzorilor sau după caz a auditorilor financiari; registrele prevăzute la lit. e) vor fi ținute în condițiile prevăzute de actele normative respective.”

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxxxx-Xxxx NEAMȚ

S E C R E T A R Xxxxx Xxxx

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 25 din 31 ianuarie 2005 privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, republicată conform Hotărârii nr. 24 din 12 februarie 2007

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa domnului Xxxxxx Xxxx, consilier local, exprimată prin expunerea de motive nr. 27.919 din 28.10.2004;

-raportul Serviciului Logistica Actelor Administrative nr.30.084 din 22.11.2004;

-avizele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-Legea nr. 31/1990, republicată în 17 noiembrie 2004;

-OUG nr.20/2001, pentru stabilirea unor măsuri referitoare la administrarea companiilor/societăților naționale și a celorlalte societăți comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar, aprobată prin Legea nr. 307 din 7 iunie 2001;

-OUG 79/2001, privind întărirea disciplinei economico-financiare și alte dispoziții cu caracter financiar, aprobată prin Legea nr. 59/2002;

-OUG 75/1999, privind auditul financiar, republicată în august 2003, cu modificările și completările ulterioare;

-contractul de reprezentare încheiat cu reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în AGA societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local, aprobat prin Hotărârea nr.323/29.09.2004;

-actele constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local, cu modificările și completările ulterioare;

-Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 24 din 12 februarie 2007, pentru modificarea Hotărârii nr. 25/31 ianuarie 2005 referitoare la mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

H O T Ă R Â R E

Art.1. (1)Se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în adunările generale ale acționarilor societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad să aprobe:

l-modificarea, prin acte adiționale, a actelor constitutive ale societăților comerciale, respectiv, rescrierea contractului de societate și a statutului sub forma actului constitutiv, conform actului constitutiv-cadru, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

II. -proiectul formei actualizate, cu toate modificările la zi, a actelor constitutive ale societăților comerciale sau, după caz, proiectul rescris al contractului de societate și al statutului sub forma actului constitutiv, care va fi supus aprobării Consiliului Local al Municipiului Arad, cu adaptarea tuturor clauzelor la prevederile actului constitutiv-cadru prevăzut la pct.I.
III. -revocarea cenzorilor și achiziționarea serviciilor de audit financiar, în condițiile legii, în cazul în care situațiile financiare ale societății comerciale intră sub incidența reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene și standardele internaționale de contabilitate. În celelalte cazuri, reprezentanții sunt mandatați să voteze pentru una din cele două posibilități legale de organizare a controlului gestiunii societății.

Art.2. Obligațiile care fac obiectul mandatului prevăzut la art.1 vor fi îndeplinite până cel târziu în data de

24.02.2005.

Art.3. Cu data intrării în vigoare a actelor constitutive modificate, respectiv, rescrise, orice dispoziții contrare se abrogă.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxxxx-Xxxx NEAMȚ

S E C R E T A R Xxxxx Xxxx

Anexa la Hotărârea nr.25 din 31 ianuarie 2005 a Consiliului Local al Municipiului Arad, republicată

ACT CONSTITUTIV

Subsemnatul, _______________________________, născut în _________, la data de _______, cu

domiciliul în ____________, str.______________, nr.______, județul____________, identificat cu actul de identiate

seria_____, nr.______________, eliberat de Poliția________________, în calitate de reprezentant legal al

SC___________________S.A, împuternicit prin Hotărârea nr.____din____a Adunării Generale a

Acționarilor: Consiliul Local al Municipiului Arad, __________, _________, ________, _________,

Având în vedere modificările concomitente și succesive aduse statutului și contractului de societate (actului constitutiv, după caz), autentificate¹ sub nr.____/_____ de către Biroul Notarial Public

____________________,

În temeiul dispozițiilor art.204(7) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, procedez la actualizarea actului constitutiv cu modificările intervenite de la constituirea societății până în prezent (sau, după caz, la rescrierea contractului de societate și a statutului, sub forma actului constitutiv, cu toate modificările intervenite de la constituirea societății până în prezent) și solicit autentificarea² prezentului act constitutiv, cu clauzele ce urmează:

SC_________________SA s-a constituit în temeiul prevederilor art 8 și 9 din Legea nr.31/1990, al

OG 69/1994, în baza Hotărârii nr._______din______și a Hotărârii nr.___din_____ale Consiliului Local

(Consiliului Judetean, după caz), prin reorganizarea Regiei Autonome__________________, cu sediul în

Arad, str.________nr.________, înregistrată la Registrul Oficiul Comerțului Arad, cu nr._______________.

SC______________SA Arad este organizată și funcționează sub autoritatea Consiliului Local al

Municipiului Arad, care are o influență determinantă în relațiile cu societatea.

CAP.I.DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL ȘI DURATA SOCIETĂȚII

Art.1.(1) Denumirea societății este SC '_______________________________________ARAD S.A

(2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanând de la societate se va scrie denumirea societății, care va fi precedată sau urmată de cuvintele “societate pe acțiuni” sau inițialele S.A. și se va preciza numărul de înregistrare în Registrul Comerțului, sediul societății, codul fiscal.

Art.2.Societatea comercială SC _____________________________________ ARAD SA este persoană

juridică română, are forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului act constitutiv.

Art.3.(1) Sediul societății este în România, Municipiul Arad, strada ______________nr_____.

(2) Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din municipiul Arad, în baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
(3) Prin hotărârea adunării generale, societatea va putea deschide filiale, sucursale, agenții, reprezentanțe, birouri, depozite, alte sedii secundare, în orice localitate din țară, precum și în străinătate, proprii sau în participație cu alți parteneri.

Art.4.Durata societății este nedeterminată, începând de la data înregistrării în Registrul Comerțului. CAP.II.OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

Art.5.Domeniul principal _______________________________________________________

Art.6.Activitatea principală______________________________________________________

Art.7.Activități secundare ______________________________________________________

Art.8. Mențiuni privind regimul serviciilor publice și bunurilor aferente.

CAP.III.CAPITALUL SOCIAL

Art.9.Capitalul social subscris și vărsat al societății este fixat la valoarea de ______________ și este divizat

în _______acțiuni.

Art.10.(1) Aportul acționarilor la constituirea capitalului social și numărul de acțiuni ce revine fiecărui acționar este următorul:

1. Municipiul Arad, persoană juridică română, reprezentat prin ing. Xxxxx Xxxxxxxx, Primarul Municipiului

Arad, cetățean român, cu domiciliul în Arad, str.________________________, nr._______, născut la data de

_____________, în localitatea_________, judetul_________, cod numeric personal________________________, respectiv, Consiliul Local al Municipiului Arad, cu sediul în Arad, B-

dul Revoluției nr. 75, are un aport la capitalul social în valoare de _________________________, divizat în

__________acțiuni nominative a câte__________lei fiecare, reprezentând __________% din capitalul social și constă din _______________________(în cazul aportului în natură se vor specifica datele de identificare a

bunului aportat, raportul de evaluare însușit și aprobat, care face parte integrantă din actul constitutiv).

Se va mentiona aportul la capitalul social al fiecărui acționar, în parte, după caz. Acționarii vor fi descriși conform cerințelor art.8 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare

(2) Acțiunile societății sunt nominative, nu se eliberează în formă materială și conferă acționarilor drepturile prevăzute de lege.
(3) Societatea va ține evidența acțiunilor și acționarilor într-un registru al acționarilor. Registrul se păstrează la sediul societății, prin grija consiliului de administrație.
(4) Fiecare acțiune dă dreptul la un vot în adunările societății.
(5) Consiliul Local al Municipiului Arad are drept de preemțiune la cumpărarea/preluarea acțiunilor societății care se înstrăinează de ceilalți acționari.
(6) Este nul de drept orice acord încheiat cu încălcarea dreptului de preemțiune prevăzut la alineatul (5). Art.11.Capitalul social poate fi redus sau majorat în condițiile și cu procedura stabilită de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, în temeiul Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor.

Art.12 (1) Drepturile și obligațiile ce decurg din deținerea de acțiuni în societate sunt:

a) .-dreptul la vot proporțional cu numărul acțiunilor deținute și dreptul de a fi ales în organele de conducere;
b) .-dreptul de a primi din profitul net al societății un dividend proporțional cu numărul acțiunilor deținute;

(2) Deținerea acțiunii implică aderarea de drept la actul constitutiv al societății.
(3) În cazul trecerii acțiunilor în proprietatea unor terțe persoane, în condițiile legii, drepturile și obligațiile decurgând din deținerea acțiunii se transferă de drept asupra noului proprietar.
(4) Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor ce le dețin.
(5) Acțiunile sunt indivizibile și de valoare egală. Ele conferă posesorilor drepturi egale.
(6) Societatea nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

CAP.IV.CONDUCEREA SOCIETĂȚII

Art.13.(1)Conducerea societății este asigurată de Adunarea Generală a Acționarilor. Adunările Generale sunt ordinare și extraordinare

(2) În Adunarea Generală a Acționarilor, Consiliul Local al Municipiului Arad va fi reprezentat prin 3-5 membri aleși de regulă, dintre consilierii locali, prin hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Arad.
(3) Reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad exercită dreptul lor de vot în adunarea generală în conformitate cu prevederile contractului de mandat aprobat prin Hotărâre a Consiliului Local.
(4) Hotărârile adunării se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru adoptarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(5) Un proces-verbal al ședinței semnat de președinte și de secretar va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, reprezentanții acționarului prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea reprezentanților, declarațiile formulate de ei în ședință.
(6) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a reprezentanților acționarului. Procesul-verbal va fi evidențiat în registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor
(7) Adunarea Generală este condusă de președintele consiliului de administrație.

Art.14.Adunarea generală ordinară

(1) Adunarea generală ordinară se ține la sediul societății,
(2) Adunarea generală ordinară se întrunește cel putin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar,
(3) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală este obligată:

a) să discute, să aprobe sau sa modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar și să fixeze dividendul,
b) să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație și cenzorii,

b1) în cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate să numească și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, precum și să revoce auditorul financiar,

c) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administrație și cenzorilor,
d) să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație,
e) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și după caz programul de activitate pentru exercițiul financiar următor,
f) să hotărască gajarea, ipotecarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societăților.

(4) Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din totalul drepturilor de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

Art.15.(1)Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societății;
b) mutarea sediului societății;
c) schimbarea obiectului de activitate al societății;
d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;
e) prelungirea duratei societății;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;
h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;
i) dizolvarea anticipată a societății;
j) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
l) emisiunea de obligațiuni;
m) înstrăinarea, gajarea sau ipotecarea, închirierea bunurilor societății;
n) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

(2)Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentand cel puțin o cincime din numărul total de voturi.

Art.16.Convocarea adunării generale.

(1) Adunarea generală este convocată de Consiliul de Administrație ori de câte ori este necesar, în conformitate cu dispozițiile prezentului act constitutiv.
(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a .
(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va fi depusă la Regia Autonomă “Monitorul Oficial” în vederea publicării, în termen de cel mult 5 zile de la data adoptării de către consiliul de adminsitrație a deciziei de întrunire a adunării generale. Convocarea poate fi făcută și numai prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare transmisă pe cale electronică având încorporată, atașată sau logic asociată semnatura electronică extinsă, expediată cu cel putin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisa în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.
(4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.
(5) Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(6) În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
(7) Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.
(8) Hotărârile adunării generale sunt obligatorii și pentru acționarii absenți sau nereprezentați.
(9) Administratorii sunt obligați să convoace de îndată adunarea generala a acționarilor, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5 % din capitalul social, dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(10) Directorul general și Consiliul de Administrație sunt convocați obligatoriu la toate ședințele adunării generale.
- 10.1. Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social.

Cererile se înaintează Consiliului de Administrație, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcțiile respective.

10.2. Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu prevederile legale, cu excepția cazului în care toți acționarii au fost prezenți sau reprezentați și niciunul dintre aceștia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.

10.3 Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate in Monitorul Oficial al României.

Partea a IV-a .

CAP.V.ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII.

Art.17 Consiliul de Administrație

(1) Administrarea societății este asigurată de Consiliul de Administrație, format din 5-7 administratori, temporari și revocabili, numiți și înlocuiți exclusiv de adunarea generală. Numărul administratorilor trebuie să fie impar.
(2) Reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad aleg și revocă administratorii conform mandatului special dat prin hotărâre a Consiliului Local.
(3) Mandatul administratorilor este de 4 ani, cu drept de realegere a administratorilor pentru o nouă perioadă de 4 ani. În situația în care, în Consiliul de Administrație, se creează un loc vacant, prima adunare generală ordinară va numi un nou administrator, al cărui mandat va fi egal cu cel al predecesorului înlocuit.
(4)Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un președinte. În caz de vacanță a mandatului președintelui, precum și în cazurile în care președintele se află în imposibilitate temporară de exercitare a mandatului său, consiliul de administrație va alege un președinte temporar până la completarea componenței consiliului de administrație și alegerea unui președinte, respectiv până la revenirea președintelui în funcție.
(5) Ședințele Consiliului de Adminsitrație au loc lunar și ori de câte ori este necesar. Președintele convoacă Consiliul de Administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea.

Consiliul de Administrație este de asemenea convocat la cererea motivată a unui număr de cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. In acest caz ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.

Convocarea pentru întrunirea Consiliului de Administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp inainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență.

La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberarilor, decizii luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator.”

(6) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin 3 membri, iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți. În caz de paritate de voturi, votul președintelui este decisiv.
(7) Administratorii societății vor participa la toate adunările generale.
(8) Administratorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile actului constitutiv sau pentru greșeli în administrare .
(9) La ședințele Consiliului de Administrație vor fi convocați și cenzorii, precum și directorul general al societății.

Art.18 Atribuțiile Consiliului de Administrație:

(1) Consiliul de Administratie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate pentru adunarea generală a acționarilor.
(2) Consiliul de Administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor

- stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății
- stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare
- numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor
- supravegherea activității directorilor
- pregatirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia
- introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății

(3) Consiliul de Administrație exercită și următoarele atribuții:

a) aprobă organigrama, numărul de personal, statul de funcțiuni și limitele salarizării, la propunerea directorului general;
b) adoptă regulamentul de ordine interioară al societății, regulamentul de organizare și funcționare, funcțiile, atribuțiile, competențele și alte norme de funcționare, la propunerea directorului general;
c) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agențiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unități fără personalitate juridică;
d) avizează în prealabil, numirea/revocarea de către directorul general, directorilor executivi/adjuncți și a șefilor de compartimente;
e) stabilește strategia de marketing;
f) supune spre aprobare Adunării Generale a Acționarilor, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanț, contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege;
g) aprobă încheierea, modificarea și rezilierea contractelor, în condițiile legii;
h) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar;
i) aprobă achiziția de bunuri, în condițiile legii și conform hotărârii adunării generale a acționarilor, cu excepția obiectelor de inventar și a consumabilelor, a căror achiziție revine directorului general;
j) rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor;
k) participă la toate ședințele adunării generale a acționarilor;
l) aprobă delegări de competențe către administratori, directorul general sau angajatii societății, fixând și limitele acestora;
m) exercită orice alte atribuții privind conducerea societății, ce nu sunt date în competența Adunării Generale a Acționarilor sau a directorului general.

(4) Fiecare Consiliul de Administrație va crea câte un Comitet Consultativ format din cel putin 2 membri ai săi, cu atribuții de desfășurare de investigații și elaborare de recomandări pentru consiliul de administrație în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului sau cu nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor.”

Art.19. Președintele Consiliului de Administrație exercită, pe langă atribuțiile de administrator și următoarele responsabilități:

a. stabilește împreună cu directorul general ordinea de zi a ședințelor Consiliului de Administrație
b. asigură, de regulă, convocarea Consiliului de Administrație
c. deschide și conduce ședințele Consiliului de Administrație
d. asigură relația permanentă a Consiliului de Administrație cu directorul general și cenzorii/auditul financiar
e. stabilește împreună cu directorul general ordinea de zi a ședințelor adunării generale a acționarilor
f. asigură, de regulă, convocarea adunării generale a acționarilor
g. deschide și conduce ședințele adunării generale a acționarilor
h. asigură relația permanentă a consiliului de administrație cu adunarea generală a acționarilor
i. veghează la buna funcționare a organelor societății.

CAP.VI. DIRECTORUL GENERAL

Art.20.(1) Directorul general al societății reprezintă societatea în raport cu terții și în justitie, asigură conducerea curentă a societății și este responsabil cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege și de actul constitutiv, de consiliul de administrație și adunarea generală a acționarilor.

(2) Directorul general al societății și directorii executivi/adjuncți nu fac parte din consiliul de administrație. Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație. Președintele consiliului de administrație al societății poate fi numit și director general.
(3) Directorul general al societății este numit de către consiliul de administrație ca urmare a unui concurs sau examen și este angajat cu contract individual de munca, la care se anexeaza contractul de performanță încheiat în condițiile legii .
(4) Contractul de performanta se semnează de directorul ales prin concurs și reprezentantul consiliului de administrație și are ca obiect îndeplinirea obiectivelor și criteriilor de performanță aprobate prin B.V.C., în schimbul drepturilor salariale stabilite prin contractul individual de muncă. În acest scop consiliul de administrație va delega prin hotărâre un reprezentant care va semna contractul de performanță și va urmări realizarea indicatorilor stabiliți, inclusiv va aviza salariul directorului general.
(5) Criteriile de selecție, tematica și comisia de concurs pentru ocuparea funcției de director general sunt stabilite prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, cu avizul consiliului local.
(6) Directorul general angajează societatea conform responsabilităților, atribuțiilor și împuternicirilor stabilite prin contractul de performanță, de consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor, precum și conform responsabilităților rezultate din lege și din prezentul act constitutiv.
(7) În exercitarea hotărârilor adunării generale a acționarilor și a deciziilor consiliului de administrație, precum și în exercitarea atribuțiilor proprii, directorul general emide decizii.
(8) Directorul general exercită și următoarele atribuții specifice:

FC/FC

a. poate propune adunării generale a acționarilor și consiliului de administrație ordinea de zi a ședințelor acestora sau includerea pe ordinea de zi a unor propuneri, prin intermediul președintelui consiliului de adminsitrație, care va fi notificat în scris în acest sens;
b. participă la ședințele adunării generale a acționarilor și ale consiliului de adminsitrație putând formula opinii, propuneri sau obiecții, care vor fi consemnate în procesul verbal;
c. angajează și concediază personalul, în condițiile prezentului act constitutiv și ale legii; Pentru directorii executivi/adjuncți și șefii de compartimente este necesar avizul prealabil al consiliului de administrație;
d. execută operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor legale și prezentului statut;
e. negociază contractul colectiv de muncă și contractele individuale de muncă, în condițiile legii, asigurând corelarea prevederilor negociate cu limitele salarizării aprobate de către consiliul de administrație;
f. asigură întocmirea situațiilor financiare ale societății și le înaintează în timp util consiliului de administrație;
g. aprobă operațiunile de încasări și plăți curente;
h. hotărăște achiziția obiectelor de inventar și a consumabilelor în limita bugetului aprobat;
i. asigură achiziția materiilor prime și a mijloacelor fixe conform aprobării consiliului de adminsitrație;
j. încheie acte juridice în numele societății, cu respectarea prezentului act constitutiv, al contractului de performanță și a celorlalte prevederi legale în vigoare;
k. îndeplinește obligațiile și atribuțiile prevăzute în fișa postului și în contractul de performanță.

CAP.VI. AUDITUL FINANCIAR. CENZORII (după caz)

Art.21.(1)Societatea are trei cenzori și tot atâția supleanți.

(2) Durata mandatului cenzorilor și supleanților este de 3 ani și pot fi realeși.
(3) Cenzorii trebuie să-și exercite personal mandatul lor.
(4) Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.
(5) Cenzorii sunt obligați să depună, în termenul legal, a treia parte din garanția cerută pentru administratori. Sunt exceptați de la această obligație cenzorii experți contabili sau contabili autorizați, dacă fac dovada încheierii asigurării de răspundere civilă profesională.
(6) Obligațiile cenzorilor sunt:

a-Cenzorii sunt obligați să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ținute corect și la zi și elementele patrimoniale s-au evaluat conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare. Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situațiile financiare și repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit.

b. -să facă, în fiecare lună și pe neașteptate, inspecții casei și să verifice existența titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune, depozit etc.
c. -să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când n-a fost convocată de administratori;
d. -să ia parte la adunările ordinare și extraordinare, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;
e. -să constate depunerea legală a garanției din partea administratorilor;

să vegheze ca dispozițiile legii și ale actului constitutiv să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

f. -Cenzorii vor aduce la cunoștință administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștință adunării generale.
g. -Cenzorii iau parte la adunările administratorilor fără drept de vot și le este interzis să comunice acționarilor în particular sau terților, date referitoare la activitatea lor, a societății și la rapoartele lor și răspund solidar între ei și împreună cu administratorii pentru realizarea vărsămintelor, evidența dividendelor, a registrelor societății la zi și a îndeplinirii hotărârilor Adunării Generale.

h).- Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare lună de la administratori o situație despre mersul operațiunilor.

(7) Adunarea generală poate aproba situațiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoțite de raportul cenzorilor.(sau, după caz, al auditorilor financiari).

FC/FC

Art.21. (valabil pentru societățile comerciale ale căror situații financiare intră sub incidența reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene și standardele internaționale de contabilitate, precum și pentru societățile comerciale care optează pentru audit financiar, conform art.21).

(1) Societatea va fi auditată de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice- în condițiile prevăzute de lege.
(2) Societatea își va organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
(3) Adunarea generală poate aproba situațiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoțite de raportul auditorilor financiari.

Art.22.Dacă societatea comercială nu are situații financiare anuale supuse potrivit legii auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor.

CAP.VII.EXERCIȚIUL ECONOMICO-FINANCIAR, SITUAȚIILE FINANCIARE, REPARTIZAREA PROFITULUI NET

Art.23.(1) Anul financiar al societății începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an, cu excepția primului an de exercițiu, care se derulează de la data obținerii Codului Fiscal.

(2) La sfârșitul fiecărui an, Consiliul de Administrație va prezenta, împreună cu raportul său, un inventar al capitalului, al patrimoniului total existent, bilanțul activelor și pasivelor, al debitelor și creanțelor și contul de profit și pierderi, atașând o anexă conținând angajamentele societății, pe care le va înainta comisiei de cenzori/ auditorilor financiari și adunării generale, în termenele legale.
(3) Profitul net va fi repartizat pe baza aprobării adunării generale ordinare a acționarilor, astfel:

-dividende ce se cuvin acționarilor societății, proporțional cu acțiunile deținute; -participarea la profitul net și recompense pentru administratori și personalul societății; -rezerve prevăzute de lege;

-alte destinații stabilite de adunarea generală;

Dividendele se plătesc în cel mult două luni de la aprobarea în Adunarea Generală de bilanț.

(4) În cazul înregistrării de pierderi, Adunarea Generală a Acționarilor analizează cauzele și hotărăște în consecință, în condițiile legii.
(5) În afară de evidențele prevăzute de lege, societatea comercială trebuie să dețină următoarele registre:

a) un registru al acționarilor, care să arate după caz numele și prenumele, codul numeric personal denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital,
b) un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale ale acționarilor,
c) un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație,
d) un registru al deliberărilor și constatărilor cenzorilor/auditorilor financiari și după caz al auditorilor interni, în exercitarea mandatului lor,
e) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

(5.1.) Registrele prevăzute la alin. (5) lit. a), b) și c) vor fi ținute prin grija Consiliului de Administrație, cel prevăzut la lit. d) prin grija cenzorilor sau dupa caz a auditorilor financiari; registrele prevazute la lit. e) vor fi ținute în condițiile prevăzute de actele normative respective.

CAP.VIII. MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, FUZIUNEA, DIVIZAREA, DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA. LITIGII

Art.24.(1)Modificarea formei juridice, fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății se hotărăsc de către Adunarea Generală a Acționarilor și se realizează în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările în vigoare, Codul Comercial Român și celelalte prevederi legale în vigoare.

(2) Litigiile între acționari, decurgând din interpretarea dispozițiilor prezentului act constitutiv se vor supune arbitrajului Camerei de Comerț, Industrie și Agricultură Arad, iar litigiile cu terții, după caz, vor fi deduse instanțelor de drept comun sau arbitrajului.

CAP.IX.DISPOZIȚII FINALE

Art.25.(1) Consiliul Local al Municipiului Arad are calitatea de fondator al societății.

(2) Prezentul act se completează cu Legea 31/1990, republicată, cu modificările și completările în vigoare, Codul Comercial, Codul Civil Român, Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad privind aprobarea contractului-cadru pentru reprezentanții Consiliului Local mandatați să reprezinte interesele capitalului municipiului Arad, contractul de performanță și celelalte reglementări legale în vigoare aplicabile.

(3) Prezentul act constitutiv a fost semnat în___exemplare originale, în limba română, la data de ________.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxxxx-Xxxx NEAMȚ

S E C R E T A R Xxxxx Xxxx

FC/FC

Pentru societățile comerciale care nu au terenuri aportate la capitalul social este suficientă și mențiunea încheierii de dată certă.

id.