ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 191 din 26 iulie 2007

privind acordarea unui mandat special reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. RECONS S.A.

9

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa dlui Xxxxxxxx Xxxxxxxx, a dnei Xxxx Xxxxxxx și a dlui Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, consilieri locali, exprimată în expunerea de motive nr. 44601/27 06 2007,

-raportul Biroului Societăți Comerciale nr. 44602/27 06 2007,

-prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

-prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 24/2007 pentru modificarea Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 25/2005, privind mandatarea reprezentanților în Adunarea Generală a Acționarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad,

-prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 115/2005, privind modificarea contractului cadru pentru reprezentanții Consiliului Local mandatați să reprezinte interesele Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor la societățile comerciale de sub autoritatea consiliului local,

-prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările Legii nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice, -prevederile Legii nr. 137/2002, privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării,

-prevederile Hotărârii Guvernului nr. 577/2002, privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de Urgență a Guvernului. nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 137/2002, privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării,

În temeiul art. 36, alin. (2), lit. „a”, alin. (3), lit. „c” și art. 45 din Legea nr. 215/2001, privind administrația publică locală, republicată, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E:

Art.1. (1) Se mandatează reprezentanții Consiliului Local în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. Recons S.A. Arad, să hotărască și să aprobe majorarea capitalului social cu aportul în natură al Consiliului Local Municipal Arad, constând din terenul aflat în municipiul Arad, strada Clujului, nr. 6, identificat conform C.F. nr. 66196.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxx Xxxxxxx

IF/IF

verificat CM

ex.3

Dosar sed. CLMA 26 07 2007

dl Xxxxxxxx Xxxxxxxx, dna Xxxx Xxxxxxx și dl Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, consilieri locali

nr. 44.601 din 27.06.2007

În temeiul prevederilor art. 45 din Legea administratiei publice locale, nr. 215/2001, republicata și ale Regulamentului de Organizare și Funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, îmi exprim inițiativa de promovare a proiectului de hotărâre pentru acordarea unui mandat special reprezentantilor in Adunarea Generala a Actionarilor la S.C. RECONS S.A. în susținerea căruia formulăm următoarea

EXPUNERE DE MOTIVE

Având în vedere:

• - prevederile O.U.G. nr. 88/1997 privind privatizarea societatilor comerciale, cu modificarile si completarile Legii nr. 99/1999 privind unele masuri pentru accelerarea reformei economice,

• - prevederile Legii nr. 137/2002, privind unele masuri pentru accelerarea privatizarii,

• - prevederile H.G. nr. 577/2002, privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 88/1997 privind privatizarea societatilor comerciale, cu modificarile si completarile ulterioare, si a Legii nr. 137/2002, privind unele masuri pentru accelerarea privatizarii,

Propun aprobarea unei hotarari de consiliu pentru acordarea unui mandat special reprezentantilor in Adunarea Generala a Actionarilor la S.C. RECONS S.A., privind majorarea capitalului social, cu aportul in natura al Consiliului Local Municipal Arad, constand din terenul aflat in municipiul Arad, strada Clujului nr. 6.

CONSILIERI LOCALI

Primăria municipiului Arad

Biroul societăți comerciale

Nr. 44.602/27.06.2007

RAPORT

al serviciului de specialitate

Referitor la: acordarea unui mandat special reprezentanților in A.G.A. la S.C. RECONS S.A.

Având în vedere:

• - prevederile Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificările si completările ulterioare:

„art.210. Capitalul social se poate mari prin emisiunea de actiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a actiunilor existente in schimbul unor aporturi in numerar si/sau in natura

art.211.Hotararea adunarii generale pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu incepere din ziua publicarii

art.215, alin. (1) Daca majorarea capitalului social se face prin aporturi in natura, adunarea generala care a hotarat acesta va propune judecatorului-delegat numirea unuia sau mai multor experti pentru evaluarea acestor aporturi, in conditiile art. 38 si 39”

-prevederile O.U.G. nr. 88/1997 privind privatizarea societatilor comerciale, cu modificarile si completarile Legii nr. 99/1999:

„art. 32^f'2

• (1) Capitalul social al societăților comerciale cărora li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor se majorează de drept cu valoarea terenurilor menționate în certificat.

• (2) Administratorii sunt obligați să înregistreze majorarea capitalului social la registrul comerțului în termen de 60 de zile de la data emiterii certificatului, societatea comercială fiind scutită de plata taxelor și a oricăror alte obligații legate de această operațiune.

• (3) În cazul în care eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra

terenurilor nu a fost urmată, anterior privatizării, de majorarea corespunzătoare a capitalului social sau dacă certificatul se eliberează după privatizare, capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor, care va fi considerată aport în natură al statului sau al unei unități administrativ-teritoriale, după caz, în schimbul căruia se vor emite acțiuni suplimentare ce vor reveni de drept instituției publice implicate. Cumpărătorul are un drept de opțiune la cumpărarea de la instituția publică implicată, la un preț convenit în contractul inițial de vânzare a acțiunilor ori, în lipsa unei clauze în acest sens, la prețul plătit de cumpărător pentru pachetul inițial de acțiuni, reactualizat în conformitate cu prevederile normelor metodologice emise în aplicarea acestei ordonanțe de urgență, a unui număr de acțiuni suplimentare reprezentând un procent din acțiunile nou-emise egal cu cota de participare a cumpărătorului la capitalul social la data când s-a emis certificatul sau la data achiziționării pachetului inițial de acțiuni, după caz.     Cumpărătorul își

poate exercita această opțiune în termen de două luni de la data înregistrării majorării capitalului social. Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor nou-emise are loc în momentul plății integrale a acțiunilor.

• (4) Până la expirarea termenului de exercitare a dreptului de opțiune, drepturile de vot conferite de acțiunile emise în conformitate cu prevederile alin. (3) sunt suspendate.”

• - prevederile Legii nr. 137/2002, privind unele masuri pentru accelerarea privatizarii, cu modificarile si completarile Ordonantei Guvernului nr.36/2004:

„art. 12

alin.(1) Toate societățile comerciale, indiferent de structura capitalului social, cărora nu li sa eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, vor întocmi și vor înainta instituțiilor îndreptățite să emită certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, documentațiile necesare în vederea eliberării acestuia.

alin.(2) Instituțiile abilitate să elibereze certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului au obligația să emită aceste documente în termen de 15 zile de la depunerea documentației și să transmită, în termen de 5 zile de la emitere, o copie de pe certificat către instituția publică implicată.

alin.(3) Administratorii societății comerciale sunt obligați să solicite înregistrarea majorării capitalului social la oficiul registrului comerțului în termen de 30 de zile de la data emiterii certificatului.

alin.(4) În cazul în care administratorii nu solicită înregistrarea majorării capitalului social în termenul prevăzut la alin. (3), oficiul registrului comerțului va înregistra majorarea, la cererea instituției publice implicate.

alin. (5) In cazul in care eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor nu a fost urmata, anterior privatizarii, de majorarea corespunzatoare a capitalului social sau daca certificatul se elibereaza dupa privatizare capitalul social se majoreaza de drept cu valoarea terenurilor, care va fi considerata aport in natura a statulului roman sau al unei unitati administrativ teritoriale dupa caza in schimbul careia se vor emite actiuni suplimentare ce vor reveni de drept institutiei publice implicate

alin.(6)In situatia in care majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor se realizeaza dupa privatizarea societatii comerciale, cumparatorul sau succesorul in drepturi al acestuia are dreptul de preferinta la cumparare de la institutia publica implicata a unui numar de actiuni suplimentare necesare mentinerii cotei de participare la capitalul social, existenta anterior majorarii acestuia cu valoarea terenurilor

alin.(7)Cumparatorul sau succesorul in drepturi al acestuia isi poate exercita aceasta preferinta in termen de 15 zile de la data inregistrarii majorarii capitalului social

alin. (8) Prețul de vânzare pentru acțiunile suplimentare provenite din majorarea capitalului social cu valoarea terenului, în situația exercitării dreptului de preferință, este egal cu valoarea nominală a acțiunilor, în cazul în care prețul pe acțiune plătit de cumpărător prin contractul inițial de privatizare este mai mare decât valoarea nominală a acțiunilor, sau este cel rezultat din negocierea directă dintre instituția publică implicată și cumpărător, în cazul în care prețul pe acțiune plătit de cumpărător prin contractul inițial de privatizare este mai mic decât valoarea nominală a acțiunilor. Plata acțiunilor se va realiza integral sau în rate. Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor are loc în momentul plății integrale a prețului sau a avansului, după caz."

alin.(9)In situatia in care nu se exercita dreptul de preferinta in termenul prevazut la alin. (7), pachetul de actiuni aferent terenului poate fi vandut de institutia publica implicata prin oricare dintre metodele prevazute in OUG nr. 88/1997, aprobata prin Legea nr. 44/1998, cu modificarile si completarile ulterioare

alin.(10)Pana la expirarea termenului de exercitare a dreptului de preferinta drepturile de vot conferite de actiunile emise in conformitate cu prevederile alin. (5) sunt suspendate”

- prevederile H.G. nr. 577 / 2002, privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările si completările ulterioare si a Legii nr. 137/2002, privind unele masuri pentru accelerarea privatizarii, art. 142-145

„art.142 Toate societățile comerciale, indiferent de structura capitalului social, care până la data apariției legii nu au dobândit certificatele de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor vor proceda după cum urmează:

• a) vor întocmi și vor înainta instituțiilor îndreptățite să emită certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului documentațiile necesare, conform legislației în domeniu;

• b) dupa primirea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, in adunarea generala a actionarilor se aproba:

• (i) majorarea capitalului social cu valoarea terenului

• (ii) numarul de actiuni emise suplimentar

• (iii) modificarea corespunzatoare a actului constitutiv

art.143 Valoarea cu care se majoreaza capitalul social este valoarea preluata din anexele la certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, reactualizata cu coeficientul de reevaluare stabilit de legislatia in vigoare

art.144 In termen de 5 zile de la inregistrarea majorarii societatea comerciala va transmite institutiei publice implicate toate documentele din care sa rezulte indeplinirea obligatiei legale

art.145 La cererea institutiei publice implicate oficiul registrului si comertului si/sau registrul independent privat va inregistra majorarea capitalului social, fara a solicita hotararea adunarii generale a actionarilor”

Propunem mandatarea reprezentantilor in AGA la SC Recons SA Arad pentru a hotara si aproba majorarea capitalului social cu aportul in natura al Consiliului Local Municipal Arad, constand din terenul aflat in municipiul Arad, strada Clujului nr. 6, identificat conform CF nr. 66196

Șef Birou societăți comerciale, Xxxxxxx Xxxxxxxx

9