ROMÂNIA JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Â R Â R E A nr. 349 din 30 noiembrie 2006 privind modificarea Hotărârii nr. 175/2006, privind aprobarea Contractului de Asistenta pentru Proiectul „Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord- Sud a municipiului, reabilitarea străzilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad”

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

• - inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimata în expunerea de motive înregistrata cu nr.52.122/23.11.2006;

• - Hotarârea nr.175/29 iunie 2006 a Consiliului Local al Municipiului Arad, privind aprobarea Contractului de Asistenta pentru Proiectul „Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord-Sud a municipiului, reabilitarea străzilor de pe acelasi tronson, eficientizarea si eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad”;

• - raportul nr.52.121/23.11.2006 al Compartimentului Datorie Publica din cadrul Directiei Economice;

• - avizele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad ;

În temeiul drepturilor conferite de art.38 si 46 din Legea nr. 215/2001, privind administrația publică locală, cu modificările și completările ulterioare, adoptă prezenta

H O T Â R Â R E

Art.1 Anexa „Contract de asistență pentru proiect” la Hotărârea nr. 175/22 iunie 2006 se înlocuiește cu anexa, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2 Prezenta hotărâre se va comunica celor interesati de către Serviciul Administrație Publică Locală.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxxx Xxxxx

FC/FC

Anexa la Hotărârea nr. 349 din 30 noiembrie 2006 a Consiliului Local al Municipiului Arad

VERSIUNE PENTRU SEMNARE (Operațiunea numărul 35664)

CONTRACT DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT

încheiat între

MUNICIPIUL ARAD

Și

JUDEȚUL ARAD

Și

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A.

Și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Din data de _____________________ 2006

FC/FC

Cuprins

H O T Â R Â R E A nr. 349

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ

SECRETAR

Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxx Xxxx

ARTICOLUL I. DEFINIȚII ȘI INTERPRETARE

Definiții

Interpretare

ARTICOLUL II. CONFIRMĂRI ȘI ANGAJAMENTE

Confirmări

Angajamente ale Județului și ale CTPA

Angajamente Suplimentare ale Județului

Angajamente Suplimentare ale CTPA

Angajamente ale Municipiului

Angajamente Suplimentare ale Municipiului, Județului și CTPA

ARTICOLUL III. AUTORITATEA DE TRANSPORT PUBLIC: DREPTURI ȘI OBLIGAȚII

ADMINISTRATIVE; INTRODUCEREA OPERATORILOR PRIVAȚI

Confirmare privind Serviciile de Transport

Sprijin pentru CTPA

Lipsa intervențiilor

Interdicția de a schimba sau transfera

Consimțământul prealabil al Băncii la privatizare

Asigurarea consecvenței

Executarea obligațiilor

ARTICOLUL IV. ASIGURĂRI ȘI GARANȚII

Asigurări ale Municipiului

Asigurări ale Județului

Asigurări ale CTPA

ARTICOLUL V. DIVERSE

Modificări și Renunțări

Notificări

Legea Contractului

Arbitraj și Jurisdicție

Renunțarea la Imunitate

Succesori și Cesionari; Drepturile Terților

Dezvăluirea de informații

Divizibilitate

Limba care guvernează Contractul

CONTRACT DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT

Acest Contract de Asistență pentru Proiect (“Contractul”)  a fost încheiat în data de

_____________________ 2006 între:

MUNICIPIUL ARAD, un municipiu situat în România, organizat și care există în baza legislației din România (“Municipiul”), reprezentat în acest Contract de către domnul Xxxxxxxx Xxxxx, în calitatea sa de Primar al Municipiului Arad;

JUDEȚUL ARAD, un județ situat în România, organizat și care există în baza legislației din România (“Județul"), reprezentat în acest Contract de către domnul Xxxxx Xxxxxx, în calitatea sa de Președinte al Consiliului Județean Arad;

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD S.A., o societate pe acțiuni înființată în România, înregistrată la Registrul Comerțului al județului Arad cu numărul de înregistrare J02/680/13.11.1995, CUI R 1708600 cu sediul social în Arad, Calea Victoriei nr. 35 b - 37 (“CTPA"), reprezentată în acest Contract de către domnul Xxxx Xxxxxx, în calitatea sa de Director General al CTPA; și

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizație internațională constituită prin Tratatul de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (“Banca").

La fiecare dintre Părțile anterior menționate se va face referire în mod individual drept “Parte” și colectiv drept “Părțile”.

EXPUNERE DE MOTIVE

ÎNTRUCÂT, la data de 22 iunie 2005, Municipiul și Banca au încheiat un contract de credit (“Contractul de credit”);

ÎNTRUCÂT, prin Contractul de Credit, Banca intenționează să acorde sprijin Municipiului pentru a finanța: reabilitarea infrastructurii de tramvai de-a lungul principalei artere nord-sud a Municipiului, modernizarea străzilor din același sector și un program de comercializare și posibilă privatizare a CTPA (“Proiectul");

ÎNTRUCÂT, CTPA prestează servicii de transport (astfel cum sunt definite mai jos) pe raza Municipiului precum și pe raza Județului;

ÎNTRUCÂT, Municipiul și Județul sunt acționari ai CTPA, deținând 70,6837% și respectiv 28,4336% din capitalul social al CTPA;

ÎNTRUCÂT, fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA, în vederea încheierii Contractului de Credit între Bancă și Municipiu, a consimțit să asigure sprijin și asistență reciprocă în legătură cu Proiectul, astfel cum este prevăzut în acest Contract;

AVÂND ÎN VEDERE TOATE ACESTEA, Părțile au consimțit după cum urmează:

ARTICOLUL I.DEFINIȚII ȘI INTERPRETARE

Definiții

Termenii definiți, utilizați în prezentul Contract, vor avea același înțeles ca și în Contractul de Credit, iar următorii termeni vor avea următorul înțeles:

“Contract de Servicii Publice” înseamnă fiecare și ambele dintre următoarele

Municipiu și Județ.

înseamnă programul etapizat de îmbunătățire a nivelului serviciilor de transport public, astfel cum este dezvoltat de Municipiu și de Consultant și aprobat de Bancă. Acest program va implica mobilizarea experienței și resurselor sectorului privat pentru a sprijini reorganizarea CTPA și a asigura că serviciile acesteia sunt cat mai eficiente si mai accesibile posibil.

înseamnă serviciile de transport public de călători, astfel cum sunt definite de articolele 3 și 4 din Ordonanța privind Serviciile de Transport Public.

înseamnă teritoriul Județului, incluzând Municipiul.

Interpretare

În acest Contract, cu excepția cazului în care contextul impune altfel, o referire la un Articol sau la o Secțiune, se va interpreta ca o referire la un Articol sau o Secțiune a acestui Contract.

ARTICOLUL II.CONFIRMĂRI ȘI ANGAJAMENTE

Confirmări

Atât Județul, cât și CTPA confirmă, primirea unei copii a Contractului de Credit și faptul că au luat la cunoștință obligațiile asumate prin Contractul de Credit de către Municipiu.

Angajamente ale Județului și ale CTPA

• (a)    Prin acest Contract ,atât Județul, cât și CTPA se obligă irevocabil și necondiționat să sprijine implementarea Proiectului, astfel cum se prevede în Contractul de Credit, în Planul de Implementare a Proiectului, precum și așa cum va fi stabilit în alt mod sau ulterior între Municipiu și Bancă.

• (b)    În special, atât Județul cât și CTPA se obligă prin prezentul Contract să ia toate măsurile necesare sau potrivite din partea sa, în limitele maxim admise de legislația românească, astfel încât:

• (1)    Să coopereze cu și să sprijine Municipiul în implementarea Proiectului.

• (2)    Să consimtă cu privire la înființarea unui comitet de implementare acceptabil pentru Bancă și care să includă reprezentanți ai Municipiului și ai CTPA, în scopul coordonării și supravegherii implementării Proiectului. Acest comitet de implementare va fi condus de un coordonator de proiect, care va fi responsabil de comunicarea cu Banca în legătură cu Proiectul și cu evoluția acestuia.

• (3)    După numirea Consultantului, să coopereze cu și să acorde sprijin deplin Municipiului și Consultantului în elaborarea și implementarea ulterioară a PITP.

• (4)    În mod prompt după data acestui Contract, să înceapă discuțiile cu Municipiul în legătură cu termenii Contractului (Contractelor) de Servicii Publice, astfel încât să se asigure semnarea Contractului (Contractelor) de Servicii Publice până în iunie 2007. Atât Județul cât și CTPA confirmă și consimt, de asemenea, ca anterior semnării Contractului (Contractelor) de Servicii Publice de către părțile acestuia (acestora) se va obține aprobarea Băncii cu privire la Contractul (Contractele) de Servicii Publice.

• (5)    Să coopereze cu, și să acorde sprijin deplin Partenerului Strategic (în situația în care a fost ales un Partener Strategic) și Consultantului pentru dezvoltarea și implementarea Planului de Afaceri și pentru finalizarea termenilor Contractului (Contractelor)de Servicii Publice.

• (6)    În măsura în care oricare dintre aceștia este implicat în implementarea Proiectului, să asigure ca toate bunurile, lucrările și serviciile necesare pentru Proiect și care vor fi finanțate din veniturile obținute din Contractul de Credit sunt achiziționate în conformitate cu regulile de achiziție pentru operațiunile din sectorul public conform Politicilor și Regulilor de Achiziții ale Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, astfel cum sunt descrise în Secțiunea 4.04 (Achiziția) a Contractului de Credit.

Angajamente Suplimentare ale Județului

• (a)    Județul se obligă să întreprindă toate acțiunile care se află în puterea și controlul său pentru a determina CTPA să își îndeplinească obligațiile în baza acestui Contract și în baza Contractului (Contractelor) de Servicii Publice.

• (b)    Județul se obligă să realizeze toate demersurile, în măsura în care aceste demersuri sunt permise de legislația românească, pentru a sprijini Municipiul în îndeplinirea obligațiilor sale din Contractul de Credit și respectiv din acest Contract, și în special, să întreprindă în mod prompt toate acțiunile necesare cerute din partea sa pentru a adopta orice hotărâre și a acorda orice aprobare, permis și licență care sunt necesare sau adecvate pentru a atinge scopul Proiectului și pentru ca Municipiul să își îndeplinească obligațiile în baza Contractelor de Finanțare și a Contractelor în legătură cu Proiectul și pentru ca CTPA să își îndeplinească obligațiile din acest Contract; și

• (c)    Imediat după data acestui Contract, Județul se obligă să demareze discuțiile cu Municipiul în legătură cu:

• (1)    pregătirea Planului de Afaceri, în vederea agreării și aprobării acestui Plan de Afaceri înainte de cea de-a doua aniversare a Contractului de Credit;

• (2)    fezabilitatea privatizării CTPA, fie prin vânzare către un Partener Strategic, fie în baza oricărei alte opțiuni pe care o vor stabili Municipiul și Județul, în vederea ajungerii la o decizie finală în această privință până la 30 noiembrie 2008.

Angajamente Suplimentare ale CTPA

CTPA se obligă să ia toate măsurile necesare din partea sa, în limitele permise de legea română, pentru a permite Municipiului să își îndeplinească obligațiile din Contractul de Credit și respectiv din acest Contract, și, în mod special, se obligă:

• (1)    să întreprindă prompt toate acțiunile necesare, cerute din partea sa, pentru a adopta toate hotărârile și pentru a obține toate aprobările și autorizațiile care sunt necesare sau adecvate pentru:

• (i)    aprobarea și adoptarea de către CTPA a Planului de Afaceri;

• (ii)    aprobarea și semnarea de către CTPA a Contractului (Contractelor) de Servicii Publice; și

• (iii)    aprobarea și adoptarea de către CTPA a Programului de Îmbunătățire a Transportului Public.

• (2)    să își îndeplinească în mod corespunzător și la timp obligațiile din Contractul de Servicii Publice.

Să coopereze în mod prompt cu Municipiul în ceea ce privește colectarea, pregătirea și transmiterea rapoartelor și informărilor ce vor fi furnizate Băncii potrivit Secțiunii 4.06 (Furnizarea de Informații) din Contractul de Credit.

Angajamente ale Municipiului

Municipiul consimte ca nici o neîndeplinire de către Județ sau CTPA a obligațiilor acestora în baza acestui Contract nu va elibera Municipiul de obligațiile sale din acest Contract sau din oricare dintre Contractele de Finanțare sau Contractele în legătură cu Proiectul.

Angajamente Suplimentare ale Municipiului, Județului și CTPA

• (a)    Fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA este de acord să nu modifice, înceteze sau anuleze (sau să determine modificarea, încetarea sau anularea) Contractului (Contractelor) de Servicii Publice sau să modifice obiectul serviciilor oferite de CTPA în baza acestui Contract, cu excepția cazului în care se impune astfel prin dispoziții imperative ale legii române sau cu permisiunea Băncii.

• (b)    Înainte de începerea oricăror proceduri de licitație pentru selectarea Consultantului sau a Partenerului Strategic, vor obține consimțământul prealabil scris al Băncii în privința termenilor și condițiilor licitației relevante, în special în ceea ce privește criteriile de selectare a ofertei.

• (c)    În cazul în care un Contract/ Contractul de Servicii Publice încetează sau este anulat și serviciile anterior desfășurate de CTPA se încredințează altui Operator, atât Municipiul cât și Județul, ca o condiție precedentă a încredințării serviciilor către noul Operator și semnarea contractului de servicii corespunzător, vor obține consimțământul Băncii în ceea ce privește selectarea noului Operator și vor solicita noului Operator să devină parte la acest Contract.

• (d)    Fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA se obligă să-și exercite autoritatea, dreptul de proprietate și control în legătură cu orice entități direct sau indirect deținute sau controlate de ele, astfel încât să prevină ca vreuna sau toate aceste entități să întreprindă sau să permită întreprinderea oricărei acțiuni sau să omită să realizeze orice acțiune atunci când este necesară sau adecvată, care ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra Proiectului sau asupra activității, operațiunilor sau situației financiare a Municipiului sau asupra capacității Municipiului de a-și îndeplini oricare dintre obligațiile din Contractul de Credit sau orice alt contract menționat în acest Contract.

ARTICOLUL III.AUTORITATEA DE TRANSPORT PUBLIC: DREPTURI ȘI OBLIGAȚII ADMINISTRATIVE; INTRODUCEREA OPERATORILOR PRIVAȚI

Confirmare privind Serviciile de Transport

Atât Municipiul cât și Județul confirmă prin acest Contract că serviciile de transport din raza Teritoriului se încadrează în sfera obligațiilor sale stabilite de lege și că societății APTC i-a fost acordat dreptul exclusiv de a executa sarcinile menționate mai sus pe raza teritoriului Municipiului și dreptul neexclusiv de a executa sarcinile menționate mai sus în alte arii de pe raza Teritoriului.

Sprijin pentru CTPA

Atât Municipiul cât și Județul vor lua orice măsură pentru a sprijini CTPA și, dacă este ales, Partenerul Strategic, pentru a obține orice și toate permisele, licențele și/sau hotărârile administrative de la orice structură administrativă, care ar putea fi necesare sau utile pentru CTPA în vederea îndeplinirii Planului său de Afaceri și pentru ca Partenerul Strategic să dobândească o participație (inclusiv participatie care confera dreptul de control) în cadrul CTPA.

Lipsa intervențiilor

După data la care Partenerul Strategic a dobândit o participație care confera dreptul de control în cadrul CTPA, nici Municipiul și nici Județul nu vor interveni în conducerea CTPA. Restricția menționată nu se va aplica dacă o asemenea intervenție rezultă din exercitarea autorității, în conformitate cu prevederile aplicabile din legislația românească.

Interdicția de a schimba sau transfera

Înainte ca Partenerul Strategic să obțină o participație care confera dreptul de control în cadrul CTPA:

• (i)    nici Municipiul și nici Județul nu vor cauza sau nu vor permite nici un fel de schimbari în ceea ce privește statutul juridic al CTPA, natura activității și operațiunilor sale, și nu vor consimți la nici o fuziune sau comasare cu, sau absorbție în orice altă entitate; și

• (ii)    Municipiul și Județul se vor asigura că CTPA își administrează activitatea cu diligență și în mod eficient, în conformitate cu practici tehnice, financiare și comerciale sigure și în conformitate cu legile românești aplicabile.

Consimțământul prealabil al Băncii la privatizare

Atât Municipiul cât și Județul confirmă și consimt că oricare dintre acțiunile lor în scopul privatizării CTPA pot avea loc numai cu consimțământul prealabil al Băncii.

Asigurarea consecvenței

Municipiul și Județul, în măsura în care intră în atribuțiile lor, vor depune toate eforturile, în conformitate cu legea română, pentru a se asigura că, în orice moment:

• (i)    orice act, reglementare sau orice altă autorizație relevantă adoptată de Municipiu sau de Județ;

• (ii)    orice act, reglementare sau orice altă autorizație relevantă a cărei adoptare poate fi controlată și/sau influențată de Municipiu sau de Județ;

• (iii)    documentele constitutive ale CTPA;

nu vor încălca termenii și condițiile acestui Contract, a Contractului de Credit și a altor Contracte de Finanțare, și Municipiul și Județul se obligă să modifice prompt aceste documente astfel cum este necesar pentru a asigura cosecvența acestora cu prezentul Contract.

Executarea obligațiilor

Atât Municipiul cât și Județul se obligă să își execute în mod corespunzător și la timp obligațiile din Contractul de Servicii Publice semnat de fiecare.

ARTICOLUL IV.ASIGURĂRI ȘI GARANȚII

Asigurări ale Municipiului

Municipiul asigură și garantează Banca după cum urmează:

• (a)    Existență valabilă: Municipiul este o autoritate legal constituită și care există și funcționează legal în baza tuturor legilor aplicabile în România;

• (b)    Respectarea competențelor: încheierea prezentului Contract de către Municipiu și executarea obligațiilor din prezentul Contract de către acesta se fac cu respectarea competențelor acordate Municipiului conform legislației din România;

• (c)    Autorizațiile și alte aprobări au fost primite: toate autorizațiile și orice alte aprobări necesare pentru valabilitatea încheierii și executării de către Municipiu a prezentului Contract sau pentru opozabilitatea acestuia, au fost obținute de către Municipiu;

• (d)    Obligație valabilă: prezentul Contract reprezintă o obligație legală, valabilă și opozabilă Municipiului și este executorie împotriva Municipiului, conform termenilor acestuia;

• (e)    Nu există încălcări ale obligațiilor sau dispute: încheierea prezentului Contract și respectarea prevederilor acestuia:

• (i)    nu va aduce atingere niciunei prevederi conținute în legile aplicabile Municipiului;

• (ii)    nu se va afla în conflict cu și nu va atrage încălcarea nici unei prevederi din, nu va necesita consimțământul și nu va atrage impunerea niciunei garanții, sarcini sau privilegiu conform niciunui contract sau instrument la care Municipiul este parte sau prin care este ținut Municipiul sau bunurile sale; și

• (iii)    nu va reprezenta un caz de încălcare a obligațiilor sau un eveniment care, prin transmiterea unei notificări, prin trecerea timpului sau prin luarea oricărei decizii, sau orice combinație a acestora, ar reprezenta o încălcare conform oricărui astfel de contract sau instrument;

• (f)    Acțiunile CTPA: este proprietarul unic și exclusiv a unui număr de 212.845 acțiuni CTPA, numerotate de la 41.729 la 145.445, de la 146.810 la 245.003, de la 285.791 la 296.724, și reprezentând 70,6837 % din acțiunile CTPA, astfel cum este înscris în Registrul Acționarilor și aceste acțiuni au fost emise corespunzător către Municipiu și au fost plătite integral;

• (g)    Contractul de Credit: Municipiul a primit și a revăzut o copie a Contractului de Credit și a beneficiat de consultanța necesară și adecvată în legătură cu Contractul de Credit și cu acest Contract.

Asigurări ale Județului

Județul asigură și garantează Banca după cum urmează:

• (a)    Existență valabilă: Județul este o unitate administrativ-teritorială legal constituită și care există și funcționează legal în baza tuturor legilor aplicabile din România;

• (b)    Respectarea competențelor: încheierea prezentului Contract de către Județ și executarea obligațiilor din prezentul Contract de către acesta se fac cu respectarea competențelor acordate Județului conform legislației din România;

• (c)    Autorizațiile și alte aprobări au fost primite: toate autorizațiile și orice alte aprobări necesare pentru valabilitatea încheierii și executării de către Județ a prezentului Contract sau pentru punerea în executarea a acestuia, au fost obținute de către Județ;

• (d)    Obligație valabilă: prezentul Contract reprezintă o obligație legală, valabilă și opozabilă Județului și executorie împotriva Județului, conform termenilor acestuia;

• (e)    Nu există încălcări ale obligațiilor sau dispute: încheierea prezentului Contract și respectarea prevederilor acestuia:

• (i)       nu va aduce atingere nici unei prevederi conținute în legile aplicabile Județului;

• (ii)       nu se va afla în conflict cu și nu va atrage încălcarea niciunei prevederi din, nu va

necesita consimțământul și nu va atrage impunerea nici unei garanții, sarcini sau privilegiu conform niciunui contract sau instrument la care Județul este parte sau prin care este ținut Județul sau bunurile sale; și

• (iii)    nu va reprezenta un caz de încălcare a obligațiilor sau un eveniment care, prin transmiterea unei notificări, prin trecerea timpului sau prin luarea oricărei decizii, sau orice combinație a acestora, ar reprezenta o încălcare conform oricărui astfel de contract sau instrument;

• (f)    Acțiunile CTPA: este proprietarul unic și exclusiv a 85.620 de acțiuni CTPA, numerotate de la 1 la 41.728, de la 245.004 la 284.496, de la 296.725 la 301.123, și reprezentând 28,4336% din acțiunile CTPA, astfel cum este înscris în Registrul Acționarilor și aceste acțiuni au fost emise corespunzător către Județ și plătite integral;

• (g)    Contractul de Credit: Județul a primit și a revăzut o copie a Contractului de Credit și a primit, a revăzut și a beneficiat de consultanța necesară și adecvată în legătură cu acest Contract.

Asigurări ale CTPA

CTPA asigură și garantează Banca după cum urmează:

• (a)    Existență valabilă: CTPA este o societate pe acțiuni legal constituită și care există și funcționează legal în baza tuturor legilor aplicabile în Romania;

• (b)    Respectarea competențelor: încheierea prezentului Contract de către CTPA și executarea obligațiilor din prezentul Contract de către aceasta se fac cu respectarea competențelor acordate CTPA conform legislației din România;

• (c)    Autorizațiile și alte aprobări au fost primite: toate autorizațiile și orice alte aprobări necesare pentru valabilitatea încheierii și executării de către CTPA a prezentului Contract sau pentru punerea in executare a acestuia, au fost obținute de către CTPA;

• (d)    Obligație valabilă: prezentul Contract reprezintă o obligație legală, valabilă și opozabilă CTPA și executorie împotriva CTPA, conform termenilor acestuia;

• (e)    Nu există încălcări ale obligațiilor sau dispute: încheierea prezentului Contract și respectarea prevederilor acestuia:

• (i)       nu va aduce atingere niciunei prevederi conținute în legile aplicabile CTPA;

• (ii)       nu se va afla în conflict cu și nu va atrage încălcarea niciunei prevederi din, nu va

necesita consimțământul și nu va atrage impunerea nici unei garanții, sarcini sau privilegiu conform, niciunui contract sau insturment la care CTPA este parte sau prin care este ținută CTPA sau bunurile sale; și

• (iii)    nu va reprezenta un caz de încălcare a obligațiilor sau un eveniment care, prin transmiterea unei notificări, prin trecerea timpului sau prin luarea oricărei decizii, sau orice combinație a acestora, ar reprezenta o încălcare conform oricărui astfel de contract sau instrument;

• (f)    Contractul de Credit: CTPA a primit și a revăzut o copie a Contractului de Credit și a primit, a revăzut și a beneficiat de consultanța necesară și relevantă în legătură cu acest Contract.

ARTICOLUL V.DIVERSE

Modificări și Renunțări

Orice amendament, acord sau renunțare în baza prezentului Contract se va face în scris și vor fi semnate de Bancă, iar în cazul unui amendament, și de către fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA. Orice referire din cadrul prezentului Contract la un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract în forma sa modificată, amendată, completată, novată sau cesionată la un moment dat.

Notificări

• (a)    Orice notificare în cadrul prezentului Contract va fi făcută în scris și, cu excepția unor prevederi contrare din prezentul Contract, se va considera transmisă valabil atunci când este livrată Părții căreia îi este adresată, prin curier, poșta aeriană sau fax, la adresa Părții menționate sub semnătura acesteia din prezentul Contract, sau la orice altă adresă notificată de respectiva Parte celorlalte Părți.

• (b)    Toate documentele și toate notificările transmise de orice Parte Băncii în baza prezentului Contract vor fi în limba engleză sau însoțite de o traducere certificată în limba engleză, furnizată de către acea Parte.

Legea Contractului

Prezentul Contract va fi guvernat de legislația din România.

Arbitraj și Jurisdicție

• (a)    Orice dispută, controversă sau pretenție care ia naștere din sau este în legătură cu acest Contract, sau încălcarea, încetarea sau invalidarea acestuia, vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL, așa cum sunt acestea în vigoare în acest moment. Va exista un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi Curtea Internațională de Arbitraj din Londra. Arbitrajul se va desfășura la Londra, în Marea Britanie și pe parcursul procedurilor se va folosi limba engleză.

• (b)    Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a imunităților, privilegiilor sau excepțiilor acordate Băncii conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale și oricăror legi aplicabile.

Renunțarea la Imunitate

Fiecare dintre Municipiu, Județ și CTPA asigură și garantează că prezentul Contract este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental și prin urmare niciunul dintre Municipiu, Județ sau CTPA nu are dreptul să ceară imunitate de la niciun act de procedură cu privire la ele însele sau oricare din bunurile lor (cu excepția bunurilor care aparțin domeniului public, așa cum este acesta definit de legislația română) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicție unde a fost intentată o acțiune în justiție privind punerea în executare a oricăreia din obligațiile lor din sau în legătură cu prezentul Contract. În măsura în care oricare dintre Municipiu, Județ, CTPA sau oricare din bunurile acestora au dobândit sau pot dobândi, după data prezentului Contract, dreptul la imunitate față de exercitarea drepturilor de compensație, față de actele de procedură, actele de sechestru înainte de decizia instanței, alte forme de sechestru sau de executare a sentinței pe motiv de suveranitate sau altfel, prin prezentul Contract, fiecare dintre aceștia renunță irevocabil la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligațiile sale care iau naștere sau sunt în legătură cu prezentul Contract (cu excepția bunurilor care fac parte din domeniul public, așa cum sunt ele definite în conformitate cu legislația din România).

Succesori și Cesionari; Drepturile Terților

• (a)    Prezentul Contract va fi opozabil și va profita succesorilor și cesionarilor legali ai Părților, cu excepția faptului că niciunul dintre Municipiu, Județ sau CTPA nu poate cesiona sau transfera în alt mod drepturile sau orice parte din acestea sau obligațiile sau orice parte din acestea fără consimțământul prealabil scris al Băncii.

• (b)    Municipiul, Județul și CTPA consimt expres la orice vânzare, transfer, cesionare, novație viitoare sau altă modalitate de a dispune integral sau parțial de drepturile și obligațiile pe care le are Banca în baza acestui Contract.

Dezvăluirea de informații

Banca poate să facă publice documente, informații și alte înregistrări cu privire la Municipiu și tranzacțiile prevăzute în prezentul Contract (inclusiv, dar fără limitare, copii de pe oricare din Contractele de Finanțare și Contractele în legătură cu Proiectul), după cum consideră potrivit Banca, atunci când este vorba de un litigiu în care este implicat Municipiul sau orice altă parte la un Contract de Finanțare, în scopul menținerii sau punerii în executare a drepturilor Băncii din cadrul oricăruia dintre Contractele de Finanțare sau în scopul încasării sumelor datorate Băncii sau în legătură cu orice Participație propusă sau orice altă propunere de vânzare, transfer, cesionare, novație sau alt mod de înstrăinare prevăzută în Secțiunea 5.06.

Divizibilitate

Dacă una dintre prevederile Contractului este considerată de către o instanță de judecată sau de altă autoritate competentă nulă sau imposibil de pus în executare, acea prevedere va fi socotită ștearsă din acest Contract și restul prevederilor acestui Contract vor continua să fie în vigoare și să își producă efectele. Fără a aduce atingere celor menționate mai sus, ulterior, Părțile vor negocia de îndată cu bună-credință pentru a conveni asupra termenilor unei prevederi executorii convenabilă ambelor Părți și care să înlocuiească prevederea considerată nulă sau imposibil de pus în executare, prevederea cu care se înlocuiește îndeplinind, în limitele permise de lege, scopurile prezentului Contract.

Limba care guvernează Contractul

Acest Contract va fi semnat în zece (10) exemplare originale în ziua, luna și anul menționate pe prima pagină, dintre care vor fi cinci (5) exemplare originale în limba engleză, două exemplare originale pentru Bancă și câte unul pentru Municipiu, Județ și CTPA și cinci (5) exemplare originale în limba română, două exemplare originale pentru Bancă și câte unul pentru Municipiu, Județ și CTPA. În cazul în care există orice neconcordanță sau nepotrivire între versiunea în limba engleză și versiunea în limba română a acestui Contract, versiunea în limba engleză va prevala și va guverna raporturile dintre Părțile acestui Contract.

ÎN SUSȚINEREA CELOR PREVĂZUTE ÎN PREZENTUL ACORD, Părțile au dispus semnarea prezentului Contract, în numele lor, la data menționată pe prima pagină.

MUNICIPIUL ARAD

Prin: ___________________________

Nume:        Xxxxxxxx Xxxxx

Funcție:        Primar al Municipiului Arad

Adresă: Bulevardul Revoluției nr. 75,

310130 Arad

județul Arad România

În atenția:      Primarul Municipiului Arad

Fax:          0040 257 253 842

JUDEȚUL ARAD

Prin: ___________________________

Nume:         Xxxxx Xxxxxx

Funcție:        Președinte al Consiliului Județean Arad

Adresă: Bulevardul Revoluției nr. 75,

310130 Arad

județul Arad România

În atenția:      Președintele Consiliului Județean Arad

Fax:          0040 257 250 170

COMPANIA DE TRANSPORT PUBLIC ARAD

Prin: ___________________________

Nume:        Xxxx Xxxxxx

Funcție:        Director General al Companiei de Transport Public Arad

Adresă: Calea Victoriei nr. 35 b -37

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Prin:

Nume:

Funcție:

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD Nr. 52122 din 23.11.2006

Primarul Municipiului Arad,

În temeiul prevederilor art. 46 din Legea nr. 215/2001, privind administrația publică locală, cu modificările și completările ulterioare și ale art. 58 din Regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr. 196 din 25 iunie 2002, îmi exprim inițiativa de promovare a unui proiect de hotărâre cu următorul obiect:

Modificarea Hotărârii nr. 175/29.06.2006 a Consiliului Local al Muncipiului Arad, privind aprobarea Contractului de Asistentă pentru Proiectul „Reabilitarea infrastructurii de tramvaie de-a lungul axei principale Nord - Sud a municipiului, reabilitarea străzilor de pe același tronson, eficientizarea și eventuala privatizare a Companiei de Transport Public Arad”, în sustinerea căruia formulez următoarea

EXPUNERE DE MOTIVE

ca urmare a modificărilor de formă aduse de societatea de avocați Xxxx Xxxxxxxx Pădurari Retevoescu SCA București, reprezentanți ai Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare - București la varianta inițială de Contract de Asistență pentru Proiect ce urmează a se încheia între Municipiul Arad, Județul Arad, Compania de Transport Public Arad SA și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, propun aprobarea Contractului de Asistență pentru Proiect în varianta pentru semnare și înlocuirea anexei de la Hotărârea nr. 175 /2006 cu anexa la prezentul proiect de hotărâre.

PRIMAR

Gheorghe Falca

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD

Direcția Generală Economică

România, Arad 310130

Bd. Revoluției nr.75

Tel: 0257 / 281850, fax: 0257 / 228180

Nr. 52121 /23.11.2006

R A P O R T privind modificarea Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr.175/29 iunie 2006

Având în vedere:

• -varianta inițiala de Contract de Asistență Proiect aprobată de Consiliul Local al Municipiului Arad în ședința din data de 29 iunie 2006 prin Hotărârea nr. 175;

• -modificările de formă (completarea parantezelor cu informații, exprimarea corectă a frazelor din punct de vedere gramatical) aduse la varianta de Contract de Asistență Proiect, de societatea de avocați Xxxx Xxxxxxxx Pădurari Retevoescu SCA București, reprezentanți ai Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare -Bucuresti;

Supunem dezbaterii si aprobării Contractul de Asistență Proiect în forma prezentată la proiectul de hotărâre și, ca urmare, înlocuirea anexei de la Hotarârea nr. 175/2006 cu anexa la prezentul proiect de hotărâre.

DIRECTOR EXECUTIV

Petru Tamas