ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 215 din 29 septembrie 2005 privind aprobarea Proiectului de Fuziune dintre

S.C. GOSPODĂRIREA COMUNALĂ ARAD S.A. și S.C. SALUBRITATE S.A.

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr. 36741/22.09.2005;

-raportul Serviciului Juridic, Contencios din cadrul Primăriei Municipiului Arad înregistrat cu nr. 36742/22.09.2005;

-avizul comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-prevederile art. 233 - 245 din Legea nr. 31/1990 republicată - privind societățile comerciale;

-prevederile art. 5 alin. (1) din H.C.L.M. Arad nr. 143/20.06.2005 privind măsurile referitoare la reorganizarea SC GOSPODĂRIRE COMUNALĂ ARAD S.A. și SC SALUBRITATE S.A. prin constituirea unei singure societăți comerciale,

În temeiul drepturilor conferite prin art.46 din Legea 215/2001, privind administrația publică locală, adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art.1. Se aprobă „Proiectul de Fuziune” prin care SC GOSPODĂRIREA COMUNALĂ ARAD SA Arad fuzionează prin absorbție cu SC SALUBRITATE S.A, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2. Prezenta hotărâre se duce la îndeplinire de către cele două societăți comerciale implicate în procedura fuziunii și se va comunica tuturor celor interesați de către Serviciul Administrație Publică Locală.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxxxx Xxxxx

MUNICIPIUL ARAD

PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD

NR. 36741 din 22.09.2005

EXPUNERE DE MOTIVE

Având în vedere faptul că „Proiectul de Fuziune” dintre SC GOSPODĂRIREA COMUNALĂ ARAD SA și SC SALUBRITATE SA s-a finalizat, potrivit prevederilor art. 5 alin. 1 din HCLM Arad nr. 143/20.06.2005, acesta urmează să se supună aprobării Consiliului Local.

În considerarea faptului că această aprobare este o etapă prealabilă și necesară desfășurării în continuare a procedurii reorganizării prin fuziune dintre cele două societăți, printre care cea imediat următoare, convocarea Adunării Generale a Acționarilor a acestor societăți comerciale și aprobarea proiectului de fuziune, propun adoptarea hotărârii în forma prezentată în proiect.

Primar,

Xxxxxxxx Xxxxx

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD Serviciul Juridic, contencios Nr. 36742/22.09.2005

RAPORT

al serviciului de specialitate

Referitor la : expunerea de motive înregistrată cu nr. 36741 din 22.09.2005, a d-lui Xxxxxxxx Xxxxx, primarul Municipiului Arad prin care se propune adoptarea Hotărârii privind aprobarea Proiectului de Fuziune dintre SC GOSPODĂRIREA COMUNALĂ ARAD SA și SC SALUBRITATE SA.

Având în vedere faptul că, proiectul de fuziune dintre cele două societăți a fost finalizat, fiind parcurse, până la această dată, etapele prevăzute de Legea nr. 31/1990 republicată privind societățile comerciale, respectiv :

• • Aprobarea reorganizării prin fuziune prin absorbție și mandarea reprezentanților CLM să propună și să susțină reorganizarea prin HCLM Arad nr. 143/2005 ;

• • Hotărârile AGA ale celor două societăți implicate cu privire la reorganizarea prin fuziune ;

• • Intocmirea de către cele două societăți a « Proiectului de Fuziune » prin intermediul unei societăți specializate, respectiv SC Expert SA,

• • Acordul de principiu al AGA cu privire la « Proiectul de Fuziune », și astfel, în conformitate cu art. 5 din H.C.L.M. Arad nr. 143/2005, următoarea etapă este aprobarea în Consiliul Local a Proiectului de Fuziune, urmând ca restul etapelor să fie efectuate de cele două societăți, în conformitate cu Legea nr. 31/1990 republicată.

Ca urmare a aprobării în CLM a proiectului de fuziune, SC GOSPODĂRIREA COMUNALĂ ARAD SA și SC SALUBRITATE SA. vor parcurge, în continuare, următoarele faze:

Faza 2 - Vizarea si publicarea Se parcurg următoarele operații: proiectului de fuziune

• •  depunerea proiectului de fuziune impreuna cu declaratia de stingere a pasivului la Biroul unic unde este inregistrata fiecare societate comerciala.

• •  vizarea proiectului de fuziune de judecatorul delegat la Oficiul registrului comertului;

• •  numirea, de catre judecatorul delegat, a unuia sau mai multor experti care isi vor da avizul de specialitate asupra fuziunii (numai la societăților pe acțiuni, cum este și în cazul de față);

• publicarea proiectului de fuziune in Monitorul Oficial al Romaniei, integral sau in extras, potrivit dispozitiilor judecatorului delegat sau cererii partilor.

Depunerea opozitiei la Oficiul registrului comertului, dupa caz, se poate face de catre orice creditor al societatii care fuzioneaza, cu o creanta anterioara publicarii.

• Suspendarea executiei fuziunii actioneaza pana la data la care hotararea judecatoreasca a devenit irevocabila. Se excepteaza cazul in care societatea debitoare face dovada platii datoriilor ori convine cu creditorii un aranjament pentru plata datoriilor.

• Se adopta hotararea asupra fuziunii de catre adunarea generala a fiecareia dintre societatile participante.

• Se redacteaza actul aditional modificator al actelor constitutive ale societatilor participante care isi inceteaza activitatea.

• Se redacteaza actul constitutiv al societatii nou infiintate sau actul aditional de modificare a capitalului social, dupa caz.

• Se inscriu in registrul comertului mentiunile privind executarea fuziunii, si anume:

• mentiunea de majorare a capitalului social, in cazul fuziunii prin absortie, sau

• Se efectueaza inregistrarea si autorizarea functionarii societatii comerciale , ca efect al fuziunii

• Radierea societatii comerciale care inceteaza a mai exista, ca efect al fuziuniii, se va efectua din oficiu, prin schimbul de date dintre camerele de comert.

Efectele juridice ale fuziunii celor două societăți sunt:

• •  Fuziunea are ca efect dizolvarea societății comerciale, fără lichidare.

• •  Data fuziunii este data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți, sau data înscrierii in registrul comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante.

• •  Drepturile si obligațiile societăților care își încetează activitatea trec asupra noii societăți.

Un alt aspect important este faptul că societatea absorbantă dobândește bunuri prin efectul fuziunii și astfel, răspunde față de creditori, pentru obligațiile societății absorbite care si-a încetat existenta.

Față de cele de mai sus considerăm necesară, oportună și legală adoptarea hotărârii propuse în proiectul prezentat.

ȘEF SERVICIU

Xxxxx Xxxxxxx