ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

HOTĂRÂREA nr. 11 din 26 ianuarie 2005 privind unele măsuri pentru reprezentarea intereselor capitalului municipiului Arad la SC RECONS SA $i SC GOSPODĂRIREA COMUNALA SA, agenți economici de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive nr. 111 din 4.01..2005; -raportul nr. 112 din 04.01.2005 al Serviciului Administrație Publică Locală;

-avizele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-opțiunea domnului Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx pentru calitatea de deputat în Parlamentul României și renunțarea la cea de membru în AGA la SC RECONS SA și SC GOSPODĂRIREA COMUNALĂ SA Arad; -prevederile Legii nr.31/1990, privind societățile comerciale, republicată în 2004;

-contractul-cadru de administrare a societăților comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr. 323/2004;

-prevederile actelor constitutive ale societăților comerciale;

în temeiul art.38 alin.(2) lit."j" și al art.46 din Legea nr. 215/2001, privind administrația publică locală,

HOTĂRĂȘTE:

Art.1. Se revocă mandatul de reprezentare în Adunarea Generală a Acționarilor la SC GOSPODĂRIREA COMUNALĂ SA Arad al domnului Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, care urmează a fi înlocuit de dl. Balta Ioan, desemnat prin prezenta să reprezinte interesele capitalului municipiului Arad în AGA la această societate comercială.

Art.2.Se revocă mandatul de reprezentare în Adunarea Generală a Acționarilor la SC RECONS SA al dlui Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, care se înlocuiește cu dl. Xxxxx Xxxxxxxx, desemnat prin prezenta să reprezinte interesele capitalului municipiului Arad în AGA la această societate comercială.

Ait.3. Reprezentanții în Adunarea Generală a Acționarilor societățlor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad își vor exercita mandatul în conformitate cu contractul de mandat aprobat prin Hotărârea nr. 323/2004 a Consiliului Local al Municipiului Arad, care se completează cu dispozițiile legislației în vigoare.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Xxxxxxxx Xxxxxx

CONTRACT DE REPREZENTARE

nr.adMZ din 27- 2005

între: Consiliul Local al Municipiului Arad (denumit în continuare reprezentat), cu sediul în Arad, Bulevardul Revoluției nr.75, prin domnul Xxxxxxxx Xxxxx, Primar al Municipiului Arad, în calitate de acționar la Societatea Comercială SC Gospodărirea Comunală SA cu sediul în Arad, B-dul Revoluției, nr. 26-38 județul Arad (denumită în continuare societate} și domnul Balta Ioan domiciliat în Arad, str. Ceahlău, nr.14, ap.l, județul Arad, identificat cu B.I./C.I. seria AR nr. 099193, denumit în continuare reprezentant.

Ca urmare a acordului de voință intervenit între părțile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de reprezentare (mandat general), în conformitate cu dispozițiile codului civil si ale codului comercial, cu referire la instituția mandatului și Legea nr.31/1990, republicată, în condițiile și limitele ce urmează a fi prezentate în cele ce urmează :

I.OBIECT

Art.l. Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către reprezentant, în numele și pe seama reprezentatului, a atribuțiilor pe care acesta din urmă le are ca acționar al societății, în cadrul Adunării Generale a Acționarilor la Societatea Comercială SC Gospodărirea Comunală SA, în condițiile și limitele impuse de prezentul contract.

II.OBUGAȚIILE SI ATRIBUȚIILE PĂRȚILOR CONTRACTANTE A.OBLIGAȚIILE ȘI ATRIBUȚIILE REPREZENTANTULUI

în realizarea prezentului contract, reprezentatul înțelege a mandata reprezentantul pentru a îndeplini atribuțiile stabilite în cele ce urmează, ținând cont de distincția între atribuțiile ce pot fi îndeplinite fără un mandat special și atribuțiile ce pot fi îndeplinite numai cu mandat special acordat de reprezentat.

Art.2. Reprezentantul are obligația de a participa la toate adunările generale ale acționarilor societății, atât ordinare, cât si extraordinare.

Art.3. Atribuțiile reprezentantului care vor fi îndeplinite fără mandat special:

• a)  -aprobă sau modifică bilanțul contabil;

• b)  -stabilește mărimea dividendelor de distribuit în conformitate cu dispozițiile legii;

• c)  -alege și revocă administratorii și cenzorii, conform prevederilor legale. Intenția de a alege și revoca administratorii și/sau cenzorii va fi adusă la cunoștința Consiliului Local. în cazul în care Consiliul Local al Municipiului Arad are o nominalizare expresă pentru alegerea administratorilor și/sau a cenzorilor sau solicită revocarea acestora, reprezentantul este obligat să susțină, în Adunarea Generală, alegerea sau revocarea celor nominalizați;

• d)  -stabilește indemnizația administratorilor (managerilor) și cenzorilor pentru exercițiul financiar curent, în limitele stabilite de reprezentat prin contractele de performanță;

• e)  -aprobă schimbarea obiectului de activitate (prin renunțarea la unele activități sau prin completare cu noi activități) în cazul în care această schimbare reprezintă cel mult 30% din cifra totală de afaceri prevăzută în bugetul de venituri și cheltuieli al anului când se propune schimbarea;

• f)  -dă descărcare de gestiune administratorilor/managerilor;

• g)  -aprobă bugetul de venituri si cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul următor, în conformitate cu prevederile contractului de performanță;

• h)  -ia orice hotărâri pentru care legea sau actul constitutiv al societății comerciale cer aprobarea Adunării Generale a Acționarilor; dacă nu sunt dintre cele exceptate potrivit art.4.

• i)  -urmărirea lunară a bunei execuții a contractelor de performanță, precum și a modului de realizare a programelor de reducere a creanțelor și plăților restante și informarea Consiliului Local în cadrul ședinței ordinare a lunii următoare;

• j)  -asigură respectarea procedurii de fundamentare, avizare și aprobare a prețurilor și tarifelor pentru serviciile de administrare a domeniului public și privat și înaintează Consiliului Local propunerile de prețuri și tarife;

• k)  aprobă majorarea capitalului social, cu excepția ipotezei prevăzută la art.4 lit.T.

Art.4. Reprezentantul, prin excepție de la plenitudinea de decizie acordată conform art.3, va îndeplini atribuțiile de mai jos numai pe baza unui mandat special prealabil din partea reprezentatului:

• a)  -aprobă dizolvarea, lichidarea societății, prelungirea duratei societății;

• b)  -aprobă desființarea uneia sau mai multor unități ale societății;

• c)  -aprobă fuziunea, divizarea, constituirea de sucursale și filiale sau alte reorganizări, inclusiv schimbarea formei juridice. Reprezentantul va susține punctul de vedere al reprezentatului, indiferent de mărimea pachetului de acțiuni deținut de Consiliul Local al Municipiului Arad din capitalul social al societății comerciale.

• d)  -aprobă majorarea sau reducerea capitalului social, în cazul în care aceasta nu este prevăzută expres într-un act normativ;

• e)  -aprobă schimbarea obiectului de activitate al societății, peste limita prevăzută la art.3 lit. "e".

• f)  -aprobă gajarea, ipotecarea, închirierea sau locația gestiunii unor active, în condițiile legii;

• g)  -aprobă schimbarea contractului de societate și a statutului, inclusiv schimbarea sediului social;

• h)  -aprobă orice hotărâre privind vânzarea activelor societății, în condițiile legii;

• i)  -aprobă participarea la constituirea de noi societăți comerciale sau la capitalul social al unor societăți comerciale existente;

• j)  aprobă orice alte acțiuni pentru care s-a primit acordul reprezentatului;

• k)  -aprobă transformarea societății din societate deschisă în societate închisă;

• l)  -aprobă conversia datoriilor societății comerciale în acțiuni sau majorarea capitalului social, prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății, cu acțiuni ale acesteia.

• m) -aprobă tarifele și prețurile pentru serviciile de administrare a domeniului public și privat, în forma avizată de Consiliul Local;

• n)  -aprobă orice acte juridice, altele decât cele prevăzute la art.3.                                      ^v -

Art.5. Reprezentantul accepte acest mandat de reprezentare, care conferă deplină inițiativă și autonomie de a lua hotărâri ca și cum ar fi proprietarul acțiunilor aparținând reprezentatului, în limitele și în condițiile prezentului contract de reprezentare.

Art.6. Pe lângă atribuțiile prevăzute la art. 2, 3 si art. 4, reprezentantul mai este obligat și:

• a) -să depună toate diligențele în scopul realizării unei gestiuni eficiente a capitalului social deținut de Consiliul Local al Municipiului Arad la societatea la care este acționar mandatat;

• b) -să asigure accesul la informațiile de interes public și transparența activității societății comerciale pe întreagă perioada mandatului, cu excepția informațiilor privind activitățile comerciale sau financiare, dacă publicitatea acestora aduce atingere principiului concurenței loiale, potrivit legii, precum și a oricăror informații exceptate de la accesul public prevăzute în norme imperative;

• c) -să colaboreze cu Primarul Municipiului Arad, cu viceprimarii și cu comisiile de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad, în vederea participării eficiente la adunările generale și în exercitarea atribuțiilor menționate la art.3 și art.4 din contract;

• d) -să ia măsuri ca societatea comercială și managerul/administratorii să transmită reprezentatului toate datele și informațiile solicitate de acesta;

• e) -să sesizeze reprezentatul asupra deficiențelor sau neregulilor de natură a periclita normala funcționam sociețătii pe care le constată direct sau indirect. în cazul în care deficiențele sau neregulile nu pot fi înlătura^ operativ, reprezentantul va propune măsurile care consideră că ar trebui luate;

• f) -să furnizeze oricând reprezentatului, la solicitarea acestuia, toate informațiile și toate datele solicitate, precum și orice alte informații asupra exercițiului mandatului său sau legate de activitatea societății comerciale;

• g) -să răspundă, oricând este necesar, la convocările reprezentatului, furnizând acestuia toate datele și informațiile suplimentare legate de exercițiul mandatului său și activitatea societății comerciale în care este reprezentant.

B. OBLIGAȚIA REPREZENTATULUI

Art.7. în derularea prezentului contract, reprezentatului îi revine obligația de a plăti reprezentantului (prin societatea comercială la care este acționar/asociat) sumele stabilite cu titlu de remunerație, urmare a executării mandatului său, în cuantumurile, condițiile și la termenele mai jos arătate.

III.RĂSPUNDEREA CONTRACTUALĂ A PĂRȚILOR SEMNATARE

Art.8, Răspunderea reprezentantului:

• a) Având în vedere caracterul oneros al prezentului contract, reprezentantul este ținut răspunzător atât pentru doi, cât și pentru culpă. în acest sens, răspunderea sa este antrenată atât pentru neexecutarea totală/parțială a rnandatului, cât și pentru executarea defectuoasă a acestuia.

• b) Producerea de daune materiale și morale reprezentatului prin fapte sau omisiuni produse în executarea ma ndatului de reprezentare atrage răspunderea civilă a reprezentantului.

în cazul în care faptele sau omisiunile au caracter penal, reprezentantul răspunde și potrivit legii penale.

Art.9. Răspunderea reprezentatului:

• a)  Răspunderea reprezentatului va fi operantă în situația nerespectării obligațiilor asumate prin prezentul contract, precum și în situația executării defectuoase, a neexecutării totale sau parțiale a obligațiilor asumate.

• b)  Reprezentatul nu răspunde pentru actele sau faptele licite cauzatoare de prejudicii, săvârșite de reprezentant cu ocazia îndeplinirii mandatului său.

IV.PLATA CUVENITĂ REPREZENTANTULUI PENTRU EXERCIȚIUL MANDATULUI SĂU

Art.10 (1) Pentru îndeplinirea mandatului său, reprezentantul are dreptul la o remunerație de ședință pentru participarea la adunările generale ale acționarilor, în cuantum de 20 % din salariul brut al conducătorului unității.

• (2) în situația în care societatea organizează mai multe ședințe ale adunării generale a acționarilor în aceeași lună, reprezentantul va primi o singură remunerație de ședință pentru luna respectivă.

• (3) Remunerația de ședință se va achita de societatea comercială după fiecare ședință a Adunării Generale a Acționarilor, în limitele prevăzute anterior. Decontarea sumelor se va efectua o dată cu vărsarea dividendelor, urmând ca sumele în cauză să diminueze masa dividendelor cuvenite reprezentatului.

• (4) Sumele plătite conform prezentului capitol vor fi suportate direct de reprezentat, dacă societatea nu realizează la sfârșitul anului dividende.

V.ÎNCETAREA CONTRACTULUI

Art.ll. Părțile semnatare ale prezentului contract stabilesc că acesta își poate înceta efectele în următoarele condiții:

• a) renunțarea reprezentantului la mandatul său. în această situație, reprezentantul este obligat să notifice reprezentatului - cu cel puțin 30 de zile înainte - renunțarea sa, în caz contrar rămânând obligat la daune interese pentru pagubele ce le-ar provoca;

• b) revocarea de către reprezentat a reprezentantului său, oricând acesta hotărăște;

• c) în cazul revocării, reprezentantul este obligat să înapoieze reprezentatului înscrisul constatator al mandatului său;

• d) schimbări legislative de natură a împiedica asemenea forme de reprezentare;

• e) la expirarea perioadei stabilite ca durată a contractului de reprezentare (mandat);

• f)  în cazul în care se constată din culpa reprezentantului o scădere a performanțelor societății comerciale față de anul de referință;

• g) decesul reprezentantului.

VI. ALTE CLAUZE

Art.12. Prezentul contract este valabil pentru o perioadă de 4 ani, reprezentatul fiind în drept să prelungească durata contractului pentru noi perioade sau să revoce oricând reprezentantul.

Art.13. Reprezentatul va putea modifica oricând prevederile contractului atunci când necesitățile o impun.

Art.14. Reprezentantul nu poate transmite sau substitui mandatul de reprezentare altei persoane decât cu acordul expres și în scris al reprezentatului.

Art.15. în executarea mandatului său, indiferent dacă este general sau special, reprezentantul va avea în vedere cadrul legal și criteriile orientative generale sau punctuale, date în scris de reprezentat.

Art.16. Reprezentatul are dreptul de a declanșa procedurile privind incidența răspunderii reprezentantului oricând consideră justificat, pentru neexecutarea totală/parțială sau executarea defectuoasă a mandatului acestuia.

Art.17. (1) în cazul în care Consiliul Local al Municipiului Arad este reprezentat de mai multe persoane în Adunarea Generală a Acționarilor la Societatea Comercială SC Gospodărirea Comunală SA, votul acestora nu poate fi divergent, când există mandat special din partea Consiliului Local al Municipiului Arad, toți reprezentanții votând corespunzător cotei de capital social deținută de reprezentat.

• (2) Reprezentantul care nu este de acord cu opțiunea celorlalți reprezentanți poate formulă* opinii separate, care vor fi obligatoriu consemnate ca atare în hotărâre și în procesul-verbal. Dacă sunt mai mulți reprezentanți, este necesar votul majorității pentru exprimarea votului în numele Consiliului Local.

• (3) Dacă reprezentanții nu pot ajunge la un consens în vederea adoptării unei hotărâri, problema se va deduce analizei Consiliului Local, care va adopta o hotărâre în acest sens.

Art.18. Prezentul contract intră în vigoare la data semnării acestuia.

Semnat în Arad ta data              în trei exemplare, dintre care, unui se anexează ia dosarul ședinței

Consiliului Local prin care s-a aprobat mandatarea reprezentantului, unui se înmânează reprezentantului și ai treilea se comunică societății comerciale în cauză.

REPREZENTANT Baltă/Idan