ROMÂNIA JUDEfUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL

HOTĂRÂREA nr.266 din 4 iunie 2004 privind aprobarea proiectului de fuziune dintre SC CET Arad SA Arad și SC Arterm SA Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr. 12772/25.05.2004;

-raportul serviciului de specialitate, din cadrul Serviciului de interes public "Administrarea Patrimoniului Local" înregistrat cu nr. 5328/25.05.2004;

-avizul comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad;

-prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare;

-prevederile art. 3 alin. (2) din Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 5/29.01.2004 privind aprobarea propunerii de reorganizare a societăților SC CET SA și SC Arterm SA prin fuzionarea acestora;

în temeiul drepturilor conferite prin art.46 din Legea 215/2001, privind administrația publică locală,

HOTĂRĂȘTE

Art. 1 Se aprobă Proiectul de Fuziune, prin care SC Arterm SA Arad fuzionează prin absorbție totală cu SC CET ARAD SA.

Art. 2 Prezenta hotărâre se duce la îndeplinire de către cele două societăți comerciale implicate în procedura fuziunii și se va comunica tuturor celor interesați de către Serviciul Logistica Actelor Administrative.

Proiect de fuziune

între,

S.C. CET Arad S.A. înmatriculată la ORC Arad cu nr. J02/336/2002, având CUI R 14593668, cu sediul în Arad, Calea 6 Vânători F.N., în calitate de societate absorbantă, și

S.C. ARTERM S.A. Arad înmatriculată la ORC Arad cu nr. J02/366/1995, avînd CUI R 7443323, cu sediul în Arad, str. Unirii nr. 19, în calitate de societate absorbită.

Subsemnații:

• -  Xxxxxxxx Xxxxxx, cetățean roman, domiciliat în Arad, Aleea Ulise nr. 4 bloc Y 10, sc. A, apart. 31, identificat prin B.I seria D.V. nr. 446010, eliberat de Poliția Arad la 27.08.1990, CNP xxxxxxxxxxxxx, în calitate de director general la S.C. CET Arad S.A.,

• -  CÂMP AN Dorn, cetățean roman, domiciliat în Arad, str. Câmpul florilor, nr. 9 C, identificat prin C.I. seria xx xxxxxx, CNP xxxxxxxxxxxxx, în calitate de director general al S.C. ARTERM S.A. Arad,

solicităm înregistrarea, avizul judecătorului delegat și comunicarea la Monitorul Oficial a prezentului proiect de fuziune prin care:

• -  S.C. ARTERM S.A. Arad fuzionează prin absorbție totală, în conformitate cu art. 233 pct (1), art. 234 coroborat cu art. 244 din Legea 30/1991 republicată, cu S.C. CET Arad S.A.

• -  S.C. ARTERM S.A. Arad își încetează existența, întregul ei patrimoniu, activ și pasiv, transmițându-se la S.C. CET Arad S.A.

  
  

Capital social existent la 31.12.2003, al S.C. CET Arad S.A. în valoare de 413.833.600.000 lei, divizat în 4.138.336 acțiuni cu o valoare nominală de 100.000 lei fiecare, se va majora cu contravaloarea a 96.777 acțiuni în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, respective cu o valoare totală de 9.677.700.000 lei.

După fuziunea prin absorbție S.C. CET Arad S.A. va avea un capital social de 423.511.300.000 lei, divizat în 4.235.113 acțiuni cu o valoare nominală de 100.000 lei fiecare.

Patrimoniul societății rezultat prin fuziune este însumarea patrimoniilor societăților care fuzionează, stabilite pentru fiecare societate în parte de bilanțul și balanțele de verificare contabilă de fuziune de la 31. Decembrie 2003.

Q           Inventarierea și evaluarea activelor și pasivelor celor două societăți s-a făcut la

31 Decembrie 2003.

Raportul de schimb al acțiunilor s-a stabilit de expertul numit de judecătorul delegate, la valoarea de 0,356946, adică 1.000 acțiuni Arterm se schimbă pentru 357 acțiuni CET.

Acțiunilor se vor transmite către acționari în momentul înscrierii la ORC Arad a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante, care coincide cu momentul radierii de la ORC Arad a societății absorbite.

Obiectele de activitate se însumează.

S.C. CET Arad S.A., ca societate absorbantă, va avea sediul în Arad, Calea 6 Cj Vânători F.N.

Fuziunea este fără sultă și cu primă de fuziune stabilită prin raportul de expertiză, în valoare de 7.117.366.000 lei.

Menționăm că fuziunea a fost hotărâtă de același acționar majoritar la ambele societăți, Consiliul Local Municipal Arad prin hotărârea 5/2004 și P.V. ale AGA celor două societăți, care se vor anexa în copie.

£2Taprilie 2004, pag. 3:3

Societatea Comerciala CE’JȘ'ARAtt- S.A., Arad PRPIBC^.D^JUZIUNE -Intre":    - """

• - Societatea Comerciala CET ARAD - S.A., inmatriculata la Oficiul Registrului Comerțului Arad cu nr. J 02/336/2002, cod unic de inregistrare R 14593668, cu sediul in Arad, Calea 6 Vanatori, județul Arad, in calitate de societate absorbanta, si

  S.A.,

  la Oficiul Registrului Comerțului 02/366/1995, cod unic de inregistrare sediul in Arad, Str. Unirii nr. 19, in calitate de societate absorbita.

  
  
  
  

• - Societatea Comerciala ARTERM -inmatriculata Arad cu nr. J R 7443323, CU județul Arad, Subsemnatii:

• - Xxxxxxxx Xxxxxx, cetatean roman, domiciliat in

  
  

Arad, aleea Ulise nr. 4, bl. Y 10, sc. A, ap. xx, județul Arad, identificat cu B.I. seria D.V. nr. 446010, eliberat de Politia Arad la data de 27.08.1990, cod numeric personal xxxxxxxxxxxxx director general al Societății

• - S.A., Arad;

  domiciliat in

  9 C, județul Arad, 147514, cod numeric

  
  

• - Xxxxxx Xxxx, cetatean roman, Arad, str. Câmpul Florilor nr. identificat cu C.I. seria AR nr. personal xxxxxxxxxxxxx, in calitate de director general al Societății Comeciale ARTERM - S.A., Arad, solicitam inregistrarea, avizul judecătorului delegat si comunicarea la Monitorul Oficial a prezentului proiect de fuziune prin care:

• - Societatea Comerciala ARTERM - S.A. fuzionează prin absorbție totala, in conformitate cu art. 233 pct. (1) art. 234 coroborat cu art. 244 din Legea nr. 30/1990, republicata, cu Societatea Comerciala CET ARAD - S.A., Arad;

• - Societatea Comerciala ARTERM - S.A., Arad isi inceteaza existenta, intregul ei patrimoniu, activ si pasiv, transmitandu-se la Societatea Comerciala CET ARAD - S.A., Arad. Noul capital social rezultat in urma fuziunii! prin absorbție totala cuprinde capitalul social al Societății Comerciale CET ARAD - S.A. la 31.12.2003, la care se va adauga contravaloarea acțiunilor emise determinate in baza raportului de schimb al acțiunilor.

Capitalul social existent la 31.12.2003 al Societății Comerciale CET ARAD - S.A., in valoare de 413.833.600.000 lei, divizat in 4.138.336 acțiuni cu o valoare nominala de 100.000 lei fiecare, se va majora cu contravaloarea a 96.777 acțiuni in valoare nominala de 100.000 lei fiecare, respectiv cu o valoare total de 9.677.700.000 lei.

După fuziunea prin absorbție, Societatea Comerciala CET ARAD - S.A. va avea un capital social de 423.511.300.000 lei, divizat in 4.235.113 acțiuni cu o valoare nominala de 100.000 lei fiecare. Patrimoniul societății rezultat prin fuziune este insumarea patrimoniilor societăților care fuzionează stabilite pentru fiecare societate in parte de bilanțul si balanțele de verificare contabila de fuziune de la 31 decembrie 2003.

Inventarierea si evaluarea activelor si pasivelor celor doua societăți s-a făcut la 31 decembrie 2003. Raportul de schimb al acțiunilor s-a stabilit de expertul numit de judecătorul delegat la valoarea de 0,356946, adica 1.000 acțiuni ARTERM se schimba pentru 357 acțiuni CET. Acțiunile se vor transmite către acționari in

http://orc.valcea.rdsnet.rO/monitor/txt/2004/1216./1216.11 ,txt

momentul înscrierii la Oficiul Registrului Comerțului Arad a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante, care coincide cu momentul radierii de la Oficiul Registrului Comerțului Arad a societății absorbite. Obiectele de activitate se insumeaza.

Societatea Comerciala CET ARAD - S.A., ca societate absorbanta, va avea sediul in Arad, Calea 6 Vanatori, județul Arad.

celor doua societăți care se vor anexa in copie.

http://orc.valcea.rdsnet.rO/monitor/txt/2004/1216./1216.ll.txt

J. CAPITALURI SI REZERVE

VI. REZULTATUL EXERCIȚIULUI FINANCIAR ( ct.121 )

O 718,184,942

O             0

S.C. ARTERM S.A.

Arad str. Unirii nr. 19

Nr. Registrul comerțului J 02 / 366 /1995

Cod unic de înregistrare R 7443323

Activitate preponderenta (denumire clasa CAEN)

Distribuția energiei termice si a apei calde

Cod clasa CAEN 4030

BILANȚ

la data de 31 decembrie 2003

Formularul: 10

ADMINISTRATOR,

Numele si prenumele Ing.Xxxx Xxxxxx Semnătură