ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD

CONSILIUL LOCAL

H O T Ă R Â R E A nr. 75 din 4 aprilie 2002

cu privire la constituirea societății comerciale de producere și distribuție a energiei electrice și termice denumită SC Centrală Electrică de Termoficare Arad SA

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului municipiului Arad,

-referatul nr.  2645/29.03.2002 al Serviciului public de interes local “Administrația

Patrimoniului Local”;

-rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad,

-prevederile Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale;

-prevederile art.40 din Legea nr.219/1998 privind regimul concesiunilor;

-prevederile HG nr.105/07.02.2002 privind transmiterea Centralei Electrice de Termoficare Arad din domeniul privat al statului și din patrimoniul SC Termoelectrica SA în domeniul public al municipiului Arad și în administrarea Consiliului Local al Municipiului Arad;

În temeiul art.38, alin.2 lit.”i”, „j” și art.46 din Legea nr.215/2001 privind administrația publică locală adoptă prezenta

H O T Ă R Â R E

Art.1 Se aprobă constituirea societății comerciale de producere a energiei electrice și termice denumită SC Centrală Electrică de Termoficare Arad SA. Contractul de societate și statutul fac parte integrantă din prezenta hotărâre, anexa 1.

Art.2 Obiectul principal de activitate al noii societăți este producerea și distribuția de energie electrică și termică.

Art.3 (1)Capitalul social al noii societăți este format din:

• -  99,62 % aport în numerar al asociatului Consiliul Local al Municipiului Arad, în valoare de 104.600.000 lei;

• -   0,095 % aport în numerar al asociatului Serviciul public de interes local “Administrația Patrimoniului Local” Arad, în valoare de 100.000.lei;

• -  0,095 % aport în numerar al asociatului SC Arterm SA, în valoare de 100.000 lei;

• -  0,095 % aport în numerar al asociatului SC TOP SA, în valoare de 100.000 lei;

• -  0,095 % aport în numerar al asociatului SC Recons SA, în valoare de 100.000 lei.

• (2) Aportul în numerar al Consiliului Local al Municipiului Arad (conform alin.1) se va asigura

din bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul 2002, de la cap.72 „Alte acțiuni”.

• (3) La rectificarea bugetului de venituri și cheltuieli al Consiliului Local al Municipiului Arad pentru anul 2002 se vor opera modificările impuse de art.3 alin.2 în structura bugetului local, respectiv, nominalizarea sumei de 104.600 mii lei, sumă din care se vor suporta și cheltuielile de înregistrare a firmei.

• (4) Se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în adunările generale

ale acționarilor  societăților comerciale menționate la alin 1, să propună, să susțină și să

voteze participarea acestor societăți la constituirea SC Centrală Electrică de Termoficare SA, cu aportul în numerar conform alin. 1.

Art.4 Se aprobă concesionarea directă a Centralei Electrice de Termoficare Arad, Societății Comerciale Centrala Electrică de Termoficare Arad SA, după semnarea protocolului de

predare-primire dintre SC Termoelectrica SA și Consiliul Local al Municipiului Arad, protocol care va fi aprobat de Consiliul Local.

Art.5 Se împuternicește Primarul Municipiului Arad, Xxxxx Xxxx,  pentru a semna actele

constitutive ale SC Centrala Electrică de Termoficare Arad SA.

Art.6 Prezenta hotărâre se va comunica celor interesați prin grija Serviciului Logistică acte administrative.

PREȘEDINTE DE Ș EDINȚĂ                     S E C R E T A R

Xxxxxxx Xxxx                                 Xxxxx Xxxx

CONTRACT DE SOCIETATE

CAPITOLUL I Părți contractante.....................................................................................

În temeiul prevederilor art.8 și 9 din Legea nr.31/ 1990 și a Hotărârii nr. 75 din 4 aprilie 2002, adoptată de Consiliul Local al Municipiului Arad, s-a încheiat prezentul Contract de societate, în vederea constituirii unei societăți comerciale pe acțiuni între următorii:..............................

• 1. Consiliul Local al Municipiului Arad, reprezentat prin Primar, Xxxxx Xxxx, cu domiciliul

în Arad, B-dul Decebal nr. 13.................................................................................................

• 2. Serviciul public de interes local “Administrația Patrimoniului Local Arad”, persoană

juridică română cu sediul în Arad, B-dul Revoluției nr.75, înființată prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr.124/2001, reprezentat prin d-l Xxxxx Xxxxxx, director general, domiciliat în Arad, str. Episcopiei nr.2, ap. xx.........................................................................

• 3. SC Arterm SA, persoană juridică română, cu sediul în Arad, B-dul Unirii nr.19,

înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului județul Arad, cu numărul J/02/366/1995 , reprezentată prin Xxxxxx Xxxx, director general, cu domiciliul în Arad.................................

• 4. SC TOP SA,  persoană juridică română cu sediul în Arad, Piața Xxxxx Xxxxxxxx nr.13,

înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului județul Arad, cu nr.J/.....................................

reprezentată prin Xxxxxxx Xxxxxxx, director general cu domiciliul în...................................

• 5. SC Recons SA, persoană juridică română cu sediul în Arad, str.Mucius Scaevola nr.9-11,

înmatriculată la Oficiul Comerțului Comerțului, județul Arad cu nr. J/, ..............reprezentată

prin Xxxxx Xxxxxx, Director general, cu domiciliul în Arad, str.Horia bl.H, ap.x.....................

Acționarii semnatari a prezentului contract au calitatea de fondatori ai societății.....................

Capitolul II Denumirea, sediul, forma juridică și durata societății................................

Art.1 Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială Centrală Electrică de Termoficare Arad SA, prescurtat SC CET ARAD SA, prescurtare ce poate fi folosită în toate actele societății...................................................................................................................

Art.2 S.C. CET Arad S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române, în conformitate cu prevederile prezentului contract și ale statutului de funcționare al societății care este anex ă la prezentul contract...................................................................................

Art.3 Sediul SC CET Arad SA este în Arad, 2900, Calea 6 Vânători F.N..................................

Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din Arad, în baza hotărârii Adunării Generale a Acționarilor, potrivit legii.......................................................................................................

Prin Hotărârea Adunării generale a Acționarilor, societatea va putea înființa filiale sau

sucursale, ori agenții în orice localitate din țară în funcție de interesele și necesitățile practice ce vor apare în timpul funcționării și activității ei, cu respectarea reglementărilor legale aplicabile în materie și cele cuprinse în statutul societății.......................................................

Art.4 Durata de funcționare a S.C. CET Arad S.A. este nedeterminată....................................

CAPITOLUL III Obiectul de activitate al societății.............................................................

Art.5 Domeniul principal: diviziunea 40 - Producția, transportul și distribuția de energie electrică și termică, gaze și apă caldă.....................................................................................

Art.6 Activități principale:.................................................................................................

Cod 4011. Producția de energie electrică...............................................................................

Cod 4012. Transportul și distribuția energiei electrice............................................................

Cod 4031. Producerea aburului și apei calde.........................................................................

Cod 4032. Transportul și distribuția aburului și apei calde....................................................

Cod 4100. Gospodărirea resurselor de apă, captarea, aducțiunea și tratarea apei.....................

Art.7                                     Alte                                     activități:

Cod 2811.Construcții metalice și părți componente................................................................

Cod 2812. Structuri și tâmplării metalice..............................................................................

Cod 2822. Producția de radiatoare și cazane pentru încălzire centrală.....................................

Cod 2830.Producția generatoarelor de abur cu excepția cazanelor pentru încălzire centrală......

Cod              2852.              Operațiuni              de              mecanică

generală...........................................................................

Cod 2921. Fabricarea cuptoarelor industriale și arzătoarelor...................................................

Cod 3330. Execuția de echipamente de măsură, reglare și control pentru procesele industriale..........................................................................................................................

Cod 4511. Demolarea construcțiilor, terasamente și organizare de șantiere..............................

Cod 4531. Lucrări de instalații electrice.................................................................................

Cod 4532. Lucrări de izolații și protecții anticorozive..............................................................

Cod 4533. Lucrări de instalații sanitare și de încălzire centrală și de montaj de echipamente și utilaje tehnologice la clădiri și construcții inginerești..............................................................

Cod 4534. Alte lucrări de instalații și construcții auxiliare.......................................................

Cod 4550. Închirierea utilajelor de construcții și demolare, cu personal de deservire aferent Cod 5021. Întreținerea și repararea autovehiculelor (fără reparații executate în întreprinderi organizate de tip industrial)..................................................................................................

Cod 5030. Comerț cu piese schimb și accesorii pentru autovehicule........................................

Cod 5050. Vânzarea cu amănuntul a carburanților pentru autovehicule..................................

Cod 5151. Comerț cu ridicata al combustibililor  solizi, lichizi și gazoși și al produselor

derivate..............................................................................................................................

Cod 5155. Comerț cu ridicata al produselor chimice...............................................................

Cod 5156. Comerț cu ridicata al altor produse intermediare, n.c.a...........................................

Cod 5211. Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate cu vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi și tutun....................................................................................

Cod 5212. Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse nealimentare..........................................................................................................

Cod 5263. Comerț cu amănuntul care nu se efectuează prin magazine....................................

Cod 5272. Reparații de articole electrice de uz gospodăresc.....................................................

Cod 5274. Alte reparații de articole personale și gospodărești..................................................

Cod 6024. Transporturi rutiere de mărfuri.............................................................................

Cod 6311. Manipulări..........................................................................................................

Cod 6312. Depozitări...........................................................................................................

Cod 7020. Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate..................

Cod 7032. Administrarea imobilelor pe bază de tarife sau contract..........................................

Cod 7110. Închirierea autoturismelor și utilitarelor de capacitate mică................................

Cod 7121. Închirierea altor mijloace de transport terestru......................................................

Cod 7230. Prelucrarea datelor.............................................................................................

Cod 7240. Activități legate de băncile de date........................................................................

Cod 7420. Activități de proiectare, urbanism, inginerie și alte servicii tehnice.......................

Cod 7430. Activități de testări și analize tehnice.....................................................................

Cod 8512. Activități de asistență medicală ambulatorie..........................................................

Cod 8513. Activități de asistență stomatologică.....................................................................

Cod 2120. Activități ale sindicatelor salariaților.....................................................................

Cod 9261. Activități ale bazelor sportive.................................................................................

Activitățile de întreținere, reparare și instalare a mașinilor și echipamentelor sunt incluse în aceeași clasă (cod de clasificare) cu cele specializate pentru producerea bunurilor respective, conform punctului 3 alineatul 3 din H.G.656/1997 (Monitorul Oficial nr.301 bis din 05.11.1997 pagina 3)............................................................................................................

Vânzarea energiei electrice și termice, abur și apă fierbinte produse este o activitate auxiliară care le include în activitatea de bază clasificată și negociată mai sus conform pct.5 alin.2 din HG 656/ 1997 (Monitorul Oficial nr.301 bis din 05.11.1997 pag. 3).........................................

Art.8 Administrarea de către SC CET Arad SA, pe bază de contract de concesiune, a următoarelor bunuri si activități: ..........................................................................................

• - obiectivului Centrala Electrica de Termoficare Arad intrată in domeniul public al

Municipiului Arad conform HG 105/2002............................................................................

• - realizarea programului de modernizare și reabilitare cu surse de finanțare atrase...............

• - producția și vânzarea de energie electrică și termică.............................................................

Art.9 Scopul constituirii acestei societăți este realizarea de profit desfășurând activități comerciale conform obiectului de activitate, prin concesionarea directă a obiectivului trecut în domeniul public al municipiului Arad în baza Hotărârii Guvernului României nr.105/2002........................................................................................................................

CAPITOLUL IV Capitalul social.........................................................................................

Art.10 Capitalul social al S.C. CET ARAD S.A. la data înființării este de 105.000.000 lei și se constituie în numerar, prin depunere în cont la Banca Comercială Română Sucursala Arad. Capitalul social este împărțit în 1050 de acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare de 100.000 lei.......................’........................’.......................................’....................................

Art.11 Aportul acționarilor fondatori la constituirea capitalului social și numărul de acțiuni ce revine fiecăruia, este următorul:............................................................................................

• 1.Consiliul Local al Municipiului Arad are un aport la capitalul social subscris în suma de 104.600.000 lei numerar, ceea ce reprezintă un număr de 1046 acțiuni nominative a câte 100.000 lei fiecare. La data constituirii, SC CET ARAD SA, Consiliul Local al Municipiului Arad a depus în contul bancar al societății întreaga valoare subscrisă ca aport de capital ...

• 2. Serviciul public de interes local Administrația Patrimoniului Local Arad are un aport la

capitalul social subscris în sumă de 100.000 lei, numerar, ceea ce reprezintă o acțiune nominativă în valoare de 100.000 lei. La data constituirii SC CET ARAD SA, Serviciul public de interes local Administrația Patrimoniului Local Arad a depus în contul bancar al societății întreaga           valoare           subscrisă           ca           aport           de

capital...........................

• 3. SC Arterm SA are un aport la capitalul social subscris în sumă de 100.000 lei, numerar,

ceea ce reprezintă o acțiune nominativă în valoare de 100.000 lei. La data constituirii SC CET ARAD SA, SC Arterm SA a depus în contul bancar al societății întreaga valoare subscrisă ca aport de capital ..............

• 4. SC TOP SA are un aport la capitalul social subscris în sumă de 100.000 lei, numerar, ceea

ce reprezintă o acțiune nominativă în valoare de 100.000 lei. La data constituirii SC CET ARAD SA, SC TOP SA a depus în contul bancar al societății întreaga valoare subscrisă ca aport de capital .............

• 5. SC Recons SA are un aport la capitalul social subscris în sumă de 100.000 lei, numerar,

ceea ce reprezintă o acțiune nominativă în valoare de 100.000 lei. La data constituirii SC CET ARAD SA, SC Recons SA a depus în contul bancar al societății întreaga valoare subscrisă ca aport de capital .........................................

Capitolul V. Majorarea sau reducerea capitalului social....................................................

Art.12 Majorarea sau reducerea capitalului social al societății se poate face numai în baza hotărârii Adunării Generale a Acționarilor, în condițiile legii și statutul societății....................

Capitolul VI . Conducerea societății. Administrarea și reprezentarea ei..........................

Art.13 Conducerea societății este asigurată de Adunarea Generală a Acționarilor și Consiliul de Administrație. Organul principal al societății este Adunarea Generală a Acționarilor care se compune din toți acționarii societății. Convocarea adunării generale, modul de lucru,

atribuțiile, procedura de votare și condițiile de validitate a hotărârilor se reglementează prin statutul societății care face parte integrantă din prezentul contract...............

Art.14 În conformitate cu art.134 din Legea nr.31/1990 se numesc primii administratori, constituiți într-un consiliu de administrație, ...........................

Mandatul administratorilor este de 4 ani, cu drept de realegere pe o nouă perioadă de 4 ani............................................

Art.15 Modul de administrare, atribuțiile, răspunderile și interdicțiile stabilite în sarcina administratorilor se găsesc în statutul societății ........................

Art.16. Fiecare administrator va constitui o garanție pentru administrația sa prin depunerea contravalorii a ......acțiuni, care, pe perioada mandatului, sunt inalienabile și se

păstrează la societate. .

Art.17 Semnăturile administratorilor vor fi depuse la Registrul Comerțului, odată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției..........................................

Art.18 La constituirea societății,  Consiliul de administrație este format din: președinte,

vicepreședinte.......................................

membru..........................................

Art.19. În relațiile cu terții,  societatea este reprezentată de către directorul general sau, în

lipsa acestuia, de către directorul executiv .........................

Art.20 Reprezentarea este generală urmând a fi exercitată în raporturile societății cu terții..

Capitolul VII Controlul societății......................................................................................

Art.21 În vederea supravegherii gestiunii, patrimoniului societății și a verificării și controlului legalității operațiunilor contabile se vor alege 3(trei) cenzori și tot atâțea supleanți........

Art.22 La constituirea societății, cenzori sunt aleși următorii:.................

Art.23 Cenzorii se aleg la început de adunarea constitutivă, ei putând fi și acționari, cu excepția cenzorilor contabili, durata mandatului fiind de 3 ani, după care pot fi aleși.....

Art.24 Cenzorii au obligația de a-și executa mandatul personal, ei urmând a fi remunerați cu o indemnizație fixă al cărei cuantum se va determina anual de adunarea generală a acționarilor.........................................................................................................................

Art.25 Activitatea, atribuțiile și răspunderea cenzorilor sunt cele prevăzute în statut și în Legea nr.31 / 1990, republicată..............................................................................................

Capitolul VIII Participarea la beneficii și pierderi.............................................................

Art.26 Beneficiul net realizat de societate se va repartiza de adunarea generală a acționarilor la finele fiecărui exercițiu financiar. Cota de beneficiu destinat plății dividendelor se va repartiza proporțional cu numărul acțiunilor deținute de fiecare acționar................................

Art.27 Plata dividendelor se va face în 2 luni de la data aprobării bilanțului anual..................

Art.28 În cazul în care societatea va înregistra pierderi se vor analiza cauzele și adunarea generală a acționarilor va hotărî modul de recuperare ori de suportare a pierderilor............................................................................................................................

Capitolul IX. Dispoziții finale............................................................................................

Art.29 Semnatarii prezentului contract au calitatea de fondatori ai societății. Acționarii fondatori beneficiază de toate drepturile prevăzute de lege. În cazul primirii de noi acționari sau al emiterii de noi acțiuni prin subscripție publică, adunarea generală va stabili avantajele pe care membrii fondatori le au în raport cu ceilalți acționari.................................................

Art.30 Prezentul contract se completează cu dispozițiile Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată prin modificările ulterioare cu cele ale Codului comercial și ale celorlalte reglementări legale în vigoare................................................................................

Art.31 Prezentul contract de societate a fost aprobat prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr.75 din 4 aprilie 2002,   pentru aplicarea Hotărârii de Guvern

nr. 105/2002, hotărâre ce face parte integrantă din contract...................................................

Redactat și dactilografiat de părț în 7 exemplare originale de câte 4 pagini fiecare, fiind

autentificate de către Biroul Notarial Public Arad, părților înmânându-se exemplare originale.

SEMNĂTURA ACȚIONARILOR

• 1. Consiliul Local al Municipiului Arad reprezentat prin Primar, __________

Xxxxx Xxxx                                                  __

• 2. SC Administrația Patrimoniului Local, reprezentat prin __________

Xxxxxx Xxxxx                                               __

• 3. SC Arterm SA, reprezentat prin Xxxxxx Xxxx               __________

• 4. SC TOP SA, reprezentată prin Xxxxxxx Xxxxxxx             __________

• 5. SC Recons SA, reprezentată prin Xxxxxx Xxxxx

Încheiere                       de                       dată

cert ă...........................................................................

STATUTUL SOCIETĂȚII COMERCIALE PE ACȚIUNI „CENTRALA ELECTRICĂ DE TERMOFICARE ARAD SA”

Capitolul I. Denumirea, forma juridică, sediul social și durata........................................

Art.1 Denumirea societății comerciale este Centrală Electrică de Termoficare Arad SA, prescurtat SC CET Arad SA, prescurtare ce poate fi folosită în toate actele societății................

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială, va fi indicată denumirea acesteia, capitalul social, codul unic de identificare.........

Art.2 S.C. CET Arad S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române, contractul de societate și cu prezentul statut........................................................................................

Art.3 Sediul social este stabilit în România, Municipiul Arad, Calea 6 Vânători F.N. Sediul poate fi schimbat la altă adresă din Arad, se vor putea înființa reprezentanțe, filiale, sucursale, depozite și puncte de lucru în baza hotărârii adunării generale a acționarilor și în condițiile legii....................................................................................................................................

Art.4 Durata de funcționare a S.C. CET Arad S.A. este nedeterminată....................................

CAPITOLUL II. Scopul și obiectul de activitate.................................................................

Art.5 Scopul constituirii acestei societăți este realizarea de profit, desfășurând activități comerciale conform obiectului de activitate, prin concesionarea directă a obiectivului trecut în domeniul  public  al  municipiului  Arad  în  baza  Hotărârii  Guvernului  României

nr.105/2002........................................................................................................................

Art.6 S.C. CET ARAD S.A. are ca obiect de activitate:.............................................................

Domeniu principal: diviziunea 40 - Producția, transportul și distribuția de energie electrică și termică, gaze și apă caldă.....................................................................................................

• 1. Activități principale clasificate conform CAEN...............................................................

Cod 4011. Producția de energie electrică...............................................................................

Cod 4012. Transportul și distribuția energiei electrice............................................................

Cod 4031. Producerea aburului și apei calde.........................................................................

Cod 4032. Transportul și distribuția aburului și apei calde...................................................

Cod 4100.Gospodărirea resurselor de apă, captarea, aducțiunea și tratarea apei.....................

Alte activități:...................................................................................................................

Cod 2811.Construcții metalice și părți componente................................................................

Cod 2812. Structuri și tâmplării metalice...............................................................................

Cod 2822. Producția de radiatoare și cazane pentru încălzire centrală.....................................

Cod 2830. Producția generatoarelor de abur cu excepția cazanelor pentru încălzire centrală.....

Cod             2852.              Operațiuni             de             mecanică

generală...........................................................................

Cod 2921. Fabricarea cuptoarelor industriale și arzătoarelor...................................................

Cod 4511. Demolarea construcțiilor, terasamente și organizare de șantier...............................

Cod 4531. Lucrări de instalații electrice.................................................................................

Cod 4532. Lucrări de izolații și protecții anticorozive.............................................................

Cod 4533. Lucrări de instalații sanitare și de încălzire centrală și de montaj de echipamente și utilaje tehnologice la clădiri și construcții inginerești..............................................................

Cod 4534. Alte lucrări de instalații și construcții auxiliare.......................................................

Cod 4550. Închirierea utilajelor de construcții și demolare, cu personal de deservire aferent...

Cod 5021. Întreținerea și repararea autovehiculelor (fără reparații executate în întreprinderi organizate de tip industrial)...................................

Cod 5030. Comerț cu piese schimb și accesorii pentru autovehicule..............

Cod 5050. Vânzarea cu amănuntul a carburanților pentru autovehicule............

Cod 5151. Comerț cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazoși ai produselor derivate... Cod 5155. Comerț cu ridicata a produselor chimice .....................

Cod 5156. Comerț cu ridicata a altor produse intermediare, n.c.a..............

Cod 5211. Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate cu vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi și tutun ............................

Cod 5212. Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate cu vânzare predominantă de produse nealimentare ....................................

Cod 5263. Comerț cu amănuntul care nu se efectuează prin magazine.............

Cod 5272. Reparații de articole electrice de uz gospodăresc...................

Cod 5274. Alte reparații de articole personale și gospodărești.................

Cod 6024. Transporturi rutiere de mărfuri.............................................................................

Cod 6311. Manipulări.........................................................................................................

Cod 6312. Depozitări..........................................................................................................

Cod 7020. Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate...................

Cod 7024. Închirirea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate.....................

Cod 7032. Administrarea imobilelor pe bază de tarife sau contract..........................................

Cod 7110. Închirierea autoturismelor și utilitarelor de capacitate mică....................................

Cod 7121. Închirierea altor mijloace de transport terestru.......................................................

Cod 7230. Prelucrarea datelor...............................................................................................

Cod 7240. Activități legate de băncile de date........................................................................

Cod 7420. Activități de proiectare, urbanism, inginerie și alte servicii tehnice...........................

Cod 7430. Activități de testări și analize tehnice.....................................................................

Cod 8512. Activități de asistență medicală ambulatorie...........................................................

Cod 8513. Activități de asistență stomatologică......................................................................

Cod 2120. Activități ale sindicatelor salariaților......................................................................

Cod 9261. Activități ale bazelor sportive.................................................................................

Art.7 Activitățile de întreținere, reparare și instalare a mașinilor și echipamentelor sunt incluse în aceeași clasă (cod de clasificare) cu cele specializate pentru producerea bunurilor respective, conform punctului 3 aliniatul 3 din H.G.656/1997 (Monitorul Oficial nr.301 bis, din 05.11.1997 pagina 3).....................................................................................................

Art.8 Vânzarea energiei electrice și termice, abur și apă fierbinte produse este o activitate auxiliară care se include în activitatea de bază clasificată mai sus conform pct.5 alin.2 din HG 656/ 1997 (Monitorul Oficial nr.301 bis, din 05.11.1997 pag. 3)..............................................

Art.9 Administrarea de către SC CET Arad SA pe bază de contract de concesiune a următoarelor bunuri si activități:..........................................................................................

-obiectivului Centrala Electrica de Termoficare Arad intrată in domeniul public al Municipiului Arad conform HG 105/2002..............................................................................

• -  realizarea  programului  de  modernizare  și  reabilitare  cu    surse  de  finanțare

atrase..................

• - producția și vânzarea de energie electrică și termică.............................................................

CAPITOLUL III. Capitalul social, acțiunile...............................................................

Art.10 Capitalul social al S.C. CET ARAD S.A. la data înființării este de 25.000.000 lei și se constituie în numerar, prin depunere în cont la Banca Comercială Română- Sucursala Arad. Capitalul social este împărțit în 250 de acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare de 100.000 lei........................’...............................................................’....................................

Aportul acționarilor fondatori la constituirea capitalului social și numărul de acțiuni ce revine fiecăruia, este următorul:......................................................................................................

• 1. Consiliul Local al Municipiului Arad are un aport la capitalul social subscris în suma de

24.600.000 lei numerar, ceea ce reprezintă un număr de 246 acțiuni nominative a câte 100.000 lei fiecare. La data constituirii SC CET ARAD SA, Consiliul Local al Municipiului Arad a depus în contul bancar al societății întreaga valoare subscrisă ca aport de capital...............

• 2. Serviciul public de interes local “Administrația Patrimoniului Local” Arad are un aport

la capitalul social subscris în sumă de 100.000 lei, numerar, ceea ce reprezintă o acțiune nominativă în valoare de 100.000 lei. La data constituirii SC CET ARAD SA, Serviciul public de interes local “Administrația Patrimoniului Local” Arad a depus în contul bancar al societății întreaga           valoare           subscrisă           ca           aport           de

capital.........................................................................

• 3. SC Arterm SA are un aport la capitalul social subscris în sumă de 100.000 lei, numerar, ceea ce reprezintă o acțiune nominativă în valoare de 100.000 lei. La data constituirii SC CET ARAD SA, SC Arterm SA a depus în contul bancar al societății întreaga valoare subscrisă ca aport de capital ...

• 4. SC TOP SA are un aport la capitalul social subscris în sumă de 100.000 lei, numerar, ceea ce reprezintă o acțiune nominativă în valoare de 100.000 lei. La data constituirii SC CET ARAD SA, SC TOP SA a depus în contul bancar al societății întreaga valoare subscrisă ca aport de capital ..

• 5. SC Recons SA are un aport la capitalul social subscris în sumă de 100.000 lei, numerar, ceea ce reprezintă o acțiune nominativă în valoare de 100.000 lei. La data constituirii SC CET ARAD SA, SC Recons SA a depus în contul bancar al societății întreaga valoare subscrisă ca aport de capital .

Art.11 Majorarea capitalului social se face în condițiile legii..................

• (1) Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea decide majorarea capitalului

social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui...................................

• (2) Capitalul social va putea fi majorat prin :  .......................................................................

• a) noi aporturi în numerar și/sau în natură...........................................................................

• b) incorporarea rezervelor ( în care vor putea fi incluse diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului); cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune....

• c) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor potrivit legii.....................................

• (3) Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va

publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de referință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.............

• (4) Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.....................

• (5) Capitalul social poate fi redus prin: ...........................

• a) micșorarea numărului de acțiuni;..............................

• b)                reducerea                valorii                nominale                a

acțiunilor;..........................

• c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;....................

• d) alte procese prevăzute de lege................................

• (6) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt

obligați să convoace, în termen de maximum 60 zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea S.C. CET ARAD S.A...........................

• (7) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în

Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, ori, în situația prevăzută la art.15.alin.(6), a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale......................................

Art.12 Acțiunile

• (1) Acțiunile nominative ale S.C. CET ARAD S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de

lege.............................................

• (2) Acțiunile nominative emise de S.C. CET ARAD S.A. vor fi în formă dematerializată, prin

înscriere în cont..................................

• (3) Conversia și înstrăinarea acțiunilor se vor putea realiza în condițiile stabilite de adunarea

generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. In condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.......................................

• (4) Evidența acțiunilor se va ține într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele

consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul S.C. CET ARAD S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație......................

• (5)  Modificările  care  se  operează  în  registru  vor  respecta prevederile  legislației  în

vigoare.....

• (6) Acțiunile emise de S.C. CET ARAD S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi

gajate, în condițiile legii..................................

• (7) Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale S.C. CET

ARAD S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.........................

Art.13 Obligațiuni

• (1) S.C. CET ARAD S.A. este autorizată să emită obligațiuni în condițiile legii.........

Art.14 Drepturi și obligații decurgând din acțiuni:............................................................

• a) Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la

un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.............

• b) Deținerea acțiunii certifică adeziunea de drept la actul constitutiv.............

• c) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în

proprietatea altor persoane.................................

• d) Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie

transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni..........................

• e) Obligațiile S.C. CET ARAD S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii

răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.........................

• f) Patrimoniul S.C. CET ARAD S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale

ale acționarilor.......................................

Art.15 Cesiunea acțiunilor...............................................................................................

• a) Acțiunile sunt indivizibile cu privire la S.C. CET ARAD S.A., care nu recunoaște decât un

singur proprietar pentru fiecare acțiune.................................................................................

• b) Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în

condițiile legii și cu procedura prevăzute de lege.....................................................................

• c) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de S.C. CET

ARAD S.A. se realizează prin declarație făcută în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor...........................

CAPITOLUL IV. Adunarea generală a acționarilor............................................................

Art.16 Reprezentarea

În adunarea generală a acționarilor,  Consiliul Local al Municipiului Arad și ceilalți acționari

vor fi reprezentați de câte un membru, pe baza unui mandat special sau a unui contract de reprezentare încheiat între respectivele institu ții și persoana în cauză.....................................

Art.17 Atribuțiile adunării generale a acționarilor..............................................................

• (1) Adunarea generală a acționarilor S.C. CET ARAD S.A. este organul de conducere al acesteia,

care decide asupra activității și asupra politicii ei economice...................................................

• (2) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.......................................

• (3) Adunarea generală ordinară a acționarilor spre următoarele atribuții principale:.................

• a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a S.C. CET ARAD S.A......................................................

• b) alege și revocă administratorii și cenzorii, conform prevederilor legale;.................................

• c) se pronunță asupra gestiunii administratorilor;.................................................................

• d) stabilește nivelul remunerației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație,

precum și cenzorilor;............................................................................................................

• e) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul

financiar următor;..............................................................................................................

• f) stabilește nivelul remunerației directorului general al S.C. CET ARAD S.A.,  precum și

premierea acestuia; .............................................................................................

• g) aprobă sau modifică bilanțul contabil și contul de profit și de pierderi, după analizarea

rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor; ............................................................

• h) aprobă repartizarea profitului conform legii;.......................................................................

• i)  hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru

restructurare și dezvoltare;...................................................................................................

• j) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor

externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare pe piața internă și externă, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;.........................................................................................................................

• k) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea subunităților, fuziunea, divizarea,

participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țară sau străinătate;.......................................................................................

• l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare

la profit și dividende, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;................................................................................................................................

• m) se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra  modului de recuperare a

prejudiciilor produse S.C. CET ARAD S.A. de către aceștia;...................................................

• n) hotărăște cu privire la gajarea unor bunuri, unități sau sedii proprii;...................................

• o) aprobă regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;..................

• p) aprobă delegările de competență pentru consiliul de administrație;......................................

• q) îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege în sarcina sa...............................................

• (4) Pentru atribuțiile menționate la lit. a) ,b) ,c), e), g), h), i), j), k), m), n) și o) adunarea

generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit...............................

• (5)  Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî

următoarele:......

• a) schimbarea formei juridice;.............................................................................................

• b) mutarea sediului;.............................................................................................................

• c) schimbarea obiectului de activitate;.................................................................................

• d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi

acțiuni, în condițiile legii;......................................................................................................

• e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea;.............................................................

• f) dizolvarea anticipată;.........................................................................................................

• g)                                     emisiunea                                     de

obligațiuni;...................................................................................................

• h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea

acțiunilor;............................................................................................................................

• i) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută

aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;......................................................

• j) aprobă conversia acțiunilor nominative, emise în formă dematerializată, în acțiuni

nominative, emise în formă materializată și invers;...............................................................

• k) aprobă conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile

legii.....................................................................................................................................

• (6) Pentru ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit............................

Art.18 Convocarea adunării generale a acționarilor.........................................................

• (1) Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte...

• (2) Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni

de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs...........................

• (3) Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate

cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile din actul constitutiv, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită...................................

• (4) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și

ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.....................................

• (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va

trebui să cuprindă textul integral al propunerilor......................

• (6) Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul S.C. CET ARAD S.A. sau în alt loc

indicat în convocare................................

• (7) Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată de către Consiliul de

administrație ori de câte ori este nevoie, sau la solicitarea acționarilor reprezentând minim 10% din capitalul social sau a cenzorilor..........................

Art.19 Organizarea adunării generale a acționarilor .....................

• (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentați în adunare.

• (2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare.

• a) la prima convocare prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar

hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;......................................

• b) la convocările următoare prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social,

iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.................................

• (3) În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă

de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către acela care-i ține locul............................................

• (4) Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va

verifica lista cu prezența acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea ședinței, și va încheia și semna procesul verbal al adunării generale al acționarilor...........

• (5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad.

Obiecțiile față de conținutul procesului-verbal vor fi consemnate într-un alineat ,,post scriptum”                (P.S.)                așezat                înainte                de

semnături...........................

• (6) Sub sancțiunea nulității, alineatul P.S. va fi semnat de confirmare a înscrierii și de

secretarul care a întocmit procesul-verbal..........................

• (7) Procesul-verbal al adunării generale se va înscrie într-un registru sigilat și parafat......

• (8) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezența

acționarilor precum și după caz, mandatele speciale.......................

• (9) La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul S.C. CET ARAD S.A. vor fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților, care nu sunt membrii de

sindicat, urmând ca problemele referitoare la raporturile de muncă să fie negociate pentru evitarea conflictelor colective de muncă................................................................................

Art.20 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor...........................

• (1) Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis......................................

• (2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existența

mandatelor speciale..............................................................................................................

• (3) Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege pentru

adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.....................................

• (4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unuia

dintre membrii reprezentați ai acționarilor în adunarea generală a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal..............................................................................................................................

• (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a

cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor..................................................................................................................

• (6) Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în

termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.........................................................

• (7) Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților menționate mai

sus................................................................................................................................

• (8) Hotărârile luate în adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului

statut sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.....................................................................................................................

• (9) Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor

cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din S.C. CET ARAD S.A. și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.........................................................

Cap. V Consiliul de administrație.....................................................................................

Art.21 Organizare...............................................................................................................

• (1) S.C. CET ARAD S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 3

membri................................................................................................................................

• (2)  La constituirea societății Consiliul de administrație are următoarea componență:

președinte............................................................................................................................

Vicepreședinte.....................................................................................................................

membru..............................................................................................................................

• (3) Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și pot fi

revocați după caz, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor; ei sunt remunerați pentru această calitate cu o indemnizație lunară...............................................................................

• (4) Membrii consiliului de administrație pot avea calitatea de acționar.....................................

• (5) În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală

acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său..................................................................

• (6) Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul S.C. CET ARAD S.A. sau ori de câte

ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.......................................................................................................................................

• (7) Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului său regulament și a

reglementărilor                                                                                   în

vigoare......................................................................................................

• (8) Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de către un

membru, în baza mandatului președintelui............................................................................

• (9) Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din

afara acestuia.....................................................................................................................

• (10) Conducerea executivă a S.C. CET ARAD S.A. se asigură de către un director general,

specialist,  care poate fi și președintele consiliului de administrație. Pentru ocuparea funcției

de director general sunt necesare următoarele condiții: studii superioare tehnice, vechime în sistemul energetic de minim 10 ani, vechime minim ă în instalații termocentrale de 8 ani, vechime minimă în funcții tehnice de conducere de 5 ani, din care, minim 2 ani director executiv, atestat în management.

• (11) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul

membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenți..............................................................................................................................

• (12)  Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinei de zi stabilite și

comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație................................................................................

• (13) Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de

secretar......

• (14) Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia care se semnează de președinte..............................................................................

• (15) Consiliul de administrație poate delega, în condițiile legii, prin regulamentul de organizare

și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al S.C. CET ARAD S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți, pentru soluționarea anumitor probleme................................

• (16) În relațiile cu terții, S.C. CET ARAD S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza

și în limitele împuternicirilor date de Consiliul de administrație care semnează actele de angajare față de aceștia.....................................................................................................

• (17) Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și

cenzorilor, la cererea acestora toate documentele S.C. CET ARAD S.A.....................................

• (18) Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale......

• (19) Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de

S.C. CET ARAD S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați...............................................................................................

• (20) Sunt incompatibili cu calitatea de membru în consiliul de administrației persoanele

prevăzute în Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată cu modificările ulterioare.............................................................................................................................

• (21) Nu pot fi directori ai S.C. CET ARAD S.A. și ai sucursalelor acestora persoanele care sunt

incompatibile potrivit Legii nr.31/ 1990, republicată, cu modificările ulterioare.........................

Art.22 Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi...........................................................................................................................

A. Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:....................................

• a) aprobă nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general,

directorii executivi..........................................................................................................

• b) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competență directorul general

al S.C. CET ARAD S.A.............................................................................’................

• c) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea

exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.C. CET ARAD S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale S.C. CET ARAD S.A. pe anul în curs...............

• d) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie............

• e) aprobă încheierea contractelor de import - export până la limita cuantumului valoric stabilit

de adunarea generală a acționarilor......................................................................................

• f) stabilește competența și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a

creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aprobă eliberarea garanțiilor........................

• g) în condițiile art.48 aprobă programele de producție, cercetare, dezvoltare, investiții............

• h) stabilește și aprobă politici pentru protecția mediului înconjurător, securitatea muncii,

potrivit reglementărilor în vigoare.........................................................................................

• i) stabilește și aprobă în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală

a acționarilor modificări în structura acestuia în limita competențelor pentru care a primit mandat................................................................................................................................

• j) rezolvă orice alte probleme stabilite la adunarea generală a acționarilor sau care sunt

prevăzute de legislația în vigoare..........................................................................................

• k) stabilește tactica și strategia de marketing........................................................................

• l) aprobă delegările de competență pentru directorul general și pentru persoanele de conducere

în vederea executării operațiunilor acestora.........................................................

• m) aprobă condițiile de încheiere a actelor juridice prin care să dobândească, să înstrăineze,

să închirieze, să schimbe sau să se constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul SC CET ARAD SA cu aprobarea adunării generale a acționarilor.......................................................

• n) în aplicarea art.6 al HG 105/2002 și în condițiile art.48 negociază contractul colectiv de

muncă prin mandatarea directorului general și aprobă statutul personalului...........................

• o) rezolvă orice alte probleme stabilite la adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare..........................................................................................

Pentru atribuția menționată la lit.”f”, membrii consiliului de administrație nu vor putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentat a unui mandat special, prealabil, de la Consiliul Local al municipiului Arad..............................................................................

B 1. Directorul general reprezintă S.C. CET ARAD S.A. în raporturile cu terții.........................

2. Directorul general are în principal următoarele atribuții:.....................................................

• (a) aplică strategia și politicile de dezvoltarea ale S.C. CET ARAD S.A. stabilite de consiliul de

administrație.......................................................................................................................

• (b) numește, suspendă sau revocă directorii executivi cu avizul consiliului de administrație......

• (c) angajează, promovează și concediază personalul salariat,...................................................

• (d) participă la negocierea contractului colectiv de muncă a cărui negociere și încheiere se

desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administrație..................

• (e) negociază în condițiile legii contractele individuale de muncă..............................................

• (f) încheie acte juridice, în numele și pe seama S.C. CET ARAD S.A., în limitele împuternicirilor

acordate de consiliul de administrație și în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat și a structurii organizatorice.....................................................................................................

• (g) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului S.C. CET ARAD S.A.........................

• (h) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor legale și prezentului statut...

• (i) aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri necesare desfășurării normale a

activității societății, altele decât mijloacele fixe........................

• (j) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană să exercite orice atribuție din sfera

sa de competență.......................................

• (k) orice altă problemă pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa........

• (l) negociază și încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să

schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul SC CET ARAD SA cu aprobarea adunării generale a acționarilor .........................

m) aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a SC CET

ARAD SA, pe baza propunerilor directorilor executivi......................

n) în condițiile art.48, stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului S.C.

CET ARAD S.A. conform structurii organizatorice aprobate.................

C 1. Directorii executivi sunt numiți de directorul general și se află în subordinea acestuia; sunt funcționari ai S.C. CET ARAD S.A., execută operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și membrii consiliului de administrație.................................

2. Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite de directorul general..............

CAPITOLUL VI.

Cenzorii...................................................................................................

Art.23 (1) Gestiunea S.C. CET ARAD S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul din cenzori trebuie să fie expert contabil...........................................

• (2) La constituirea societății, cenzori sunt aleși următorii:...................

• (3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta la cerere date cu

privire la activitatea S.C. CET ARAD S.A. , la situația patrimoniului, profitului și a pierderilor......

• (4) Cenzorii au următoarele atribuții principale:....................

• a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor

circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidență contabile și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate.......................

• b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a

informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor S.C. CET ARAD S.A., bilanțului contabil și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris.......................................

• c) la lichidarea S.C. CET ARAD S.A. controlează operațiunile de lichidare.............

• d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a

capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale S.C. CET ARAD S.A.........................................

• (5) Cenzorii sunt obligați de asemenea:............................

• a) să facă, în fiecare lună și inopinat, inspecții ale casei și să verifice existența titlurilor sau a

valorilor care sunt proprietatea S.C. CET ARAD S.A. ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit........................................................................................................................

• b) să ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor înserând în

ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare.........................................................

• c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor..............................................

• d) să vegheze ca dispozițiile legii și ale statului să fie îndeplinite de administratori și de

lichidatori........................................................................................................

• (6) Cenzorii se întrunesc la sediul S.C. CET ARAD S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu

se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor..........................................................................................................................

• (7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a

fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea S.C. CET ARAD S.A. sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.............................................................................................

• (8) Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în

materie..............................................................................................................................

• (9) Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă

de maximum 3 ani și pot fi realeși........................................................................................

• (10) Sunt incompatibili cu calitatea de cenzori persoanele prevăzute în Legea nr.31/1990

republicată cu modificările ulterioare, și în reglementările legale în vigoare..............................

• (11) Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egală cu o

treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.................................

• (12) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetarea sau renunțarea la mandat a unui

cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuiește.........................................................

• (13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă

persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor................

• (14) In cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va

convoca adunarea generală a acționarilor care va proceda la numirea altor cenzori................

• (15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în

exercițiul                                                                       mandatului

lor.......................................................................................................

• (16)  Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a

acționarilor........................................................................................................................

CAPITOLUL VII .

Activitatea.............................................................................................

Art 24 Finanțarea activității proprii.................................................................................

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile sale S.C. CET ARAD S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare..................................................................................................................

Art.25 Exercițiul financiar................................................................................................

Exercițiul financiar începe la 01 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu  financiar  începe  la  data  înmatriculării  S.C.  CET  ARAD  S.A.  în registrul

comerțului..........................................................................................................................

Art.26 Personalul...............................................................................................................

• (1) Personalul de conducere și de execuție din cadrul S.C. CET ARAD S.A. este numit, angajat

și concediat de directorul general........................................................................................

• (2) Plata salariilor și impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor

obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii...........................................................

• (3) Drepturile și obligațiile personalului S.C. CET ARAD S.A. se stabilesc prin regulamentul de

organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.................................................................................................................................

• (4) Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv

de muncă pentru personalul de execuție și de consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta....................................................................................................................

Art.27 Amortizarea mijloacelor fixe.................................................................................

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul S.C. CET ARAD S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administrație în conformitate cu prevederile legii.................................................................................................................

contabil..................................................................

• (1) S.C. CET ARAD S.A. va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și

contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor............................................................................................................................

• (2) Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al

României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale...............................................................

Art.29 Calculul și repartizarea profitului..........................................................................

• (1) Profitul S.C. CET ARAD S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea

generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii..................................

• (2) Profitul S.C. CET ARAD S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform

hotărârii generale a acționarilor și dispozițiilor în vigoare......................................................

• (3) S.C CET ARAD S.A. își constituie un fond de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii..........

• (4) Plata dividendelor cuvenite acționarilor se va face de către S.C. CET ARAD S.A. în condițiile

legii după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.......................................................................................................................

• (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va

hotărî, în consecință, potrivit legii.......................................................................................

Art.30 Registrele...............................................................................................................

S.C. CET ARAD S.A. va ține prin grija membrilor consiliului de administrație și respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege...........................................................................

CAPITOLUL VIII. Asocierea, modificare formei juridice, dizolvarea și lichidarea, litigii....

Art.31 Asocierea..........................................................................................................

• (1) S.C. CET ARAD S.A. poate constitui, singură sau împreună cu alte persoane juridice sau

fizice, române ori străine alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut..................................................................................

• (2) S.C. CET ARAD S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice,

fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului său de activitate...................................................................................................

• (3) Condițiile de participare a S.C. CET ARAD S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau

în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor........................................................

Art.32 Modificarea formei juridice............................

• (1) Modificarea formei juridice a S.C. CET ARAD S.A. se va putea face numai în temeiul

hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege..................................................................................................................

• (2) Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate

cerute la înființarea societăților comerciale............................................................................

Art.33

Dizolvarea.....................................

• (1) Dizolvarea S.C. CET ARAD S.A. va avea loc în următoarele situații:....................................

• a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate............................................................

• b) declararea nulității...........................................................................................................

• c) hotărârea adunării generale a acționarilor..........................................................................

• d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru

motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă...............................

• e) deschiderea procedurii privind falimentul...........................................................................

• f) alte clauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.........................................................

• (2) Hotărârea de dizolvare a S.C. CET ARAD S.A. trebuie să fie înscrisă la Oficiul registrului

Comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.................................

Art.34Lichidarea..................................

• (1) Dizolvarea S.C. CET ARAD S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare...............

• (2) Lichidarea S.C. CET ARAD S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu

respectarea procedurii prevăzută de lege................................................................................

Art.35 Litigiile......................................

• (1) Litigiile de orice fel apărute între S.C. CET ARAD S.A. și persoane fizice sau juridice,

române ori străine sunt de competența instanțelor judecătorești, de drept comun...............

• (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre S.C. CET ARAD S.A. și persoanele

juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj potrivit legii...................................

CAPITOLUL IX Dispoziții finale.........................................................................................

Art.36 Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată cu modificările ulterioare cu cele ale codului comercial și ale celorlalte reglementări legale în vigoare................................................................................................

Art.37 Prezentul ,,STATUT” a fost aprobat prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr.75 din 4 aprilie 2002, pentru aplicarea Hotărârii de Guvern a României nr.105/2002.

SEMNĂTURA ACȚIONARILOR

• 1. Consiliul Local al Municipiului Arad reprezentat prin Primar, Xxxxx Xxxx ______________

• 2. SC Administrația Patrimoniului Local, reprezentat prin Xxxxxx Xxxxx _____________

• 3. SC Arterm SA, reprezentat prin Xxxxxx Xxxx

• 4. SC TOP SA, reprezentată prin Xxxxxxx Xxxxxxx                        ____________

• 5. SC Recons SA, reprezentată prin Xxxxxx Xxxxx                           _____________

Încheiere                       de                       dată

cert ă...........................................................................