Hotărârea nr. 214/2002

ROMÂNIA

JUDEȚUL ARAD

MUNICIPIUL ARAD

CONSILIUL LOCAL

HOTĂRÂREA nr. 214 din 31 iulie 2002

cu privire la asocierea în participațiune dintre Consiliul Local al Municipiului Arad și Centurymarc SUA, pentru Centrală Electrică de Termoficare Arad

Consiliul Local al Municipiului Arad,

Având în vedere:

-inițiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive, -raportul Serviciului public de interes local "Administrația Patrimoniului Local", -avizul comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad, -prevederile  art.38 lit."f", "i", "j", "x"  din Legea nr. 215/23.04.2001  privind

administrația publică locală,

-prevederile art. 215, 252, 253, 254, 255, 256 din Codul Comercial despre

asociația în participațiune,

În temeiul drepturilor conferite prin art.46 (1) din Legea 215/2001 privind administrația publică locală, adoptă prezenta

HOTĂRÂRE

Art.1. Se aprobă asocierea în participațiune dintre Consiliul Local al Municipiului Arad și Centurymarc SUA, în vederea finanțării și administrării Centralei Electrice de Termoficare Arad.

Art.2. Se aprobă contractul de asociere în participațiune dintre Consiliul Local al Municipiului Arad și Centurymarc SUA, prevăzut în anexă la prezenta hotărâre.

Actele adiționale la contract se vor încheia în termen de 8 luni de la data semnării contractului de asociere.

Art.3. Se mandatează Primarul Municipiului Arad să semneze contractul de asociere în participațiune.

Art.4. Pe durata întrării în vigoare a prezentei hotărâri dispozițiile art.4 al Hotărârii  Consiliului  Local  al  Municipiului  Arad  nr.  90/25.04.2002 și  ale

Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 162/06.02.2002 încetează.

Art.5. Prezenta hotărâre se va comunica celor interesați, prin grija Serviciului

Logistica actelor administrative.

Președinte de ședință Xxxxx Xxxxxxx

CONTRACT DE ASOCIERE ÎN PARTICIPAȚIUNE CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD, ROMÂNIA

- CENTURYMARC SUA

• I. PĂRȚILE CONTRACTANTE

ACEST CONTRACT DE ASOCIERE ÎN PARTICIPAȚIUNE, întocmit și înregistrat  astăzi _____ iulie  2002,  de  către  și  între  Consiliul  Local  al

Municipiului Arad, acționar majoritar (în proporție de 99,62%), al SC. CET SA Arad, România ( numit în continuare „Municipiul Arad”), reprezentat de Dl. Xxxxx Xxxx, Primar, reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Arad, acționar majoritar în SC CET SA Arad și Centurymarc LLC, (numit în continuare „Centurymarc”), cu sediul în Lakewood, Colorado, SUA, reprezentat de către Dl. Randy Boyce, în calitate de președinte (numite„Parte”, în mod individual și împreună „Părți”),declară că,

AVÂND ÎN VEDERE URMĂTOARELE:

• II. SCOPUL ȘI OBIECTUL CONTRACTULUI

• a. Municipiul Arad este o autoritate publică locală legal constituită din România, cu atribuții de furnizare a serviciilor pentru Municipiul Arad, România și în facilitarea producție i de energie electrică și eliminarea reziduurilor materiale din România și întrucât, prin prezentul document, Arad solicită serviciile prezentate în acest Contract de Asociere în Participațiune de către Centurymarc, și

• b. Centurymarc este o firmă care se   ocupă de dezvoltarea proiectelor

pentru producerea de energie și transformarea în energie a deșeurilor, oferind finanțare, tehnologie, proiectare, fabricare, instalare și exploatare, firmă ce dorește să furnizeze serviciile solicitate, așa cum sunt prezentate în prezentul Contract de Asociere în Participațiune cu Aradul.

• c. Municipiul Arad și Centurymarc vor colabora în producerea de energie electrică și termică pentru Municipiul Arad și pentru piețele românești și internaționale, prin unitățile enumerate mai jos,

ÎN CONSECINȚĂ, pentru Centrala Electrică și Termică de 12 MW existentă, alimentată cu gaz și păcură (amplasată separat), pentru Centrala Electrică și Termică de 50 MW existentă, alimentată cu cărbuni, Centrala Electrică de 50 MW alimentată cu cărbuni, finalizată în proporție de 60 % , cu o Centrală pentru Energie Termică de Rezervă și noua Centrală Electrică de 110 MW alimentată cu gaz natural, având în vedere angajamentele și înțelegerile reciproce conținute în acest document, Părțile convin, prin prezenta, asupra următoarelor:

Acest Contract de Asociere în Participațiune intră în vigoare în momentul semnării de către ambele Părți și va continua până la încetarea sa în condițiile prevăzute în continuare. Centurymarc va prelua exploatarea centralei existente de 12 MW și a celei existente de 50 MW, în termen de șaizeci (60) de zile de la semnarea contractului. Centurymarc va evalua, de asemenea, sistemul termic existent pentru centrala existentă de 50 MW și îl va îmbunătăți conform cerințelor. Centurymarc va demara activitățile de construcție pentru finalizarea unității de 50 MW existente (grupul 2), în termen de șaizeci (60) de zile de la semnarea contractului. Centurymarc va demara proiectarea și asistența tehnică pentru unitatea de 110 MW într-un interval de șaizeci (60) de zile de la semnarea contractului.

1. DECLARAȚIE PRIVIND ATRIBUULE ȘI RESPONSIBILITĂȚILE:

1.1  DESCRIEREA PROIECTULUI

• •  Există o Centrală Electrică  și Termică de 12 MW, alimentată cu

gaz natural și păcură   care în prezent funcționează și produce

aproximativ 12 MW energie electrică în regim de continuitate.

• •  Există o Centrală Electrică și Termică de 50 MW alimentată cu

cărbuni, construită în 1994, care funcționează în prezent, producând aproximativ 50 MW de energie electrică, în regim de continuitate.

• •  Există o Centrală Electrică de 50 MW, alimentată cu cărbuni,

realizată în proporție de șaizeci de procente (60%) și care necesită finalizare;

• •  Va fi realizată o nouă Centrală Electrică de 110 MW alimentată cu

gaz natural, care necesită tehnologie, proiectare, achiziționare, fabricare, instalare, punerea în funcțiune și exploatare.

• •  Municipiul Arad va pune la dispoziție, contractele existente de

vânzare-cumpărare a energiei electrice, de vânzare-cumpărare a energiei termice, contractele existente pentru achiziționarea cărbunelui, a gazului natural și a păcurii pentru Centrala de 12 MW existentă, alimentată cu gaz natural și păcură și pentru Centrala de 50 MW existentă, alimentată cu cărbuni..

• •  Centurymarc își rezervă dreptul de a negocia noi contracte pe

termen lung de vânzare-cumpărare a energiei electrice, a energiei termice, de achiziționare a cărbunelui și  a gazelor naturale și a

păcurii, pentru Centrala Electrică și Termică de 12 MW existentă, alimentată cu gaz și păcură, pentru Centrala Electrică și Termică de 50 MW existentă, alimentată cu cărbuni, Centrala Electrică de 50 MW alimentată cu cărbuni, finalizată în proporție de 60 % , cu o Centrală pentru Energie Termică de Rezervă și pentru noua Centrală Electrică de 110 MW alimentată cu gaz natural.

• •  Centurymarc poate să extindă generarea de energie electrică sau

termică la oricare dintre aceste unități pentru a aproviziona alți consumatori sau alte unități, cu acordul prealabil dat în scris de cealaltă Parte.

• •  La încheierea fiecărui contract individual de treizeci (30) de ani,

fiecare centrală electrică în parte va fi trecută în proprietatea Municipiului Arad, România, gratuit, fără ca acestea să aibă datorii, bunuri supuse sechestrului și fără a fi implicate în litigii.

• 1.2. OBLIGAȚIILE CENTURYMARC:

• •  Preluarea   în posesie a Centralei Electrice existente de  12 MW,

alimentate cu gaz natural și păcură, a Centralei Electrice existente de 50 MW, alimentate cu cărbuni , împreună cu toate dotările acesteia, centrale ce funcționează în prezent, producând minimum 12 MW și maximum 50MW de energie electrică, în regim de continuitate, în

apropierea Aradului Arad.

• •  Centurymarc va realiza o investiție având valoarea în jur de 200.000.000 USD pentru proiectele identificate în prezent.

• •  Finalizarea Centralei Electrice de 50 MW existente în apropierea Aradului, alimentate cu cărbuni și realizate în prezent în proporție de șaizeci de procente (60 %);

• •  Realizarea unei noi Centrale Electrice de 110 MW, alimentate cu gaz

natural, care necesită tehnologie, proiectare, achiziție, fabricare, instalare, punere în funcțiune și exploatare.

• •  Furnizarea finanțării și managementului financiar, în proporție de 100%, pentru fiecare instalație.

• •  Punerea la dispoziție și/sau răspunderea pentru punerea la dispoziție, în proporție de 100%, pentru fiecare unitate, a tehnologiei, proiectării, fabricării, instalării, punerii în funcțiune, exploatării și managementului.

• •  Asigurarea exploatării și întreținerii, în proporție de 100 % pentru fiecare unitate.

• •  Asigurarea exploatării zilnice pentru fiecare dintre instalațiile la care

se face referire în prezentul Contract de Asociere în Participațiune.

• •  Centurymarc intenționează să păstreze nivelele actuale de angajare a

personalului. Centurymarc are în vedere aplicarea unor metode pentru punerea la dispoziția personalului român oportunități și tehnologii diverse.

• 1.3. OBLIGAȚIILE MUNICIPIULUI ARAD:

• •  Punerea la dispoziție a contractelor existente de vânzare - cumpărare

de tip take or pay a energiei electrice și termice, perfect legale și irevocabile. Aceste contracte de cumpărare a energiei electrice vor fi acceptate și semnate de către Municipiul Arad, având jurisdicție cu

și/sau asupra furnizorului de utilități.

• •  Punerea la dispoziție a contractelor existente de achiziție a cărbunilor,

legale și irevocabile, pentru fiecare unitate. Aceste contracte de achiziționare a cărbunelui trebuie să fie acceptate și semnate de către Municipiul Arad, având jurisdicție cu și/sau asupra furnizorului.

• •  Punerea la dispoziție a contractelor existente de achiziție a gazelor

naturale, perfect legale și irevocabile, pentru fiecare unitate. Aceste contracte pentru gaz natural trebuie să fie acceptate și semnate de către Municipiul Arad, având jurisdicție cu și/sau asupra furnizorului de gaz natural.

• •  Punerea la dispoziție a contractelor existente de achiziție a păcurii,

perfect legale, irevocabile, pentru fiecare unitate. Aceste contracte pentru păcură trebuie să fie acceptate și semnate de către Municipiul Arad, având jurisdicție cu și/sau asupra furnizorului de păcură.

• •  Punerea   la   dispoziție   și   menținerea   tuturor   autorizațiilor,

regulamentelor de funcționare, aprobărilor și avizelor locale sau naționale necesare pentru instalarea și exploatarea fiecărei centrale electrice în     sensul    prezentului    Contract de Asociere în

Participațiune.

• •  Punerea la dispoziție, pe toată perioada de existență a unităților, a

unui teren adecvat pentru instalarea, exploatarea și extinderea Centralei Electrice de 12 MW existente, alimentate cu gaz natural și păcură, a celei de 50 MW existente, alimentate cu cărbuni, a centralei de 50 MW realizate parțial, alimentate cu cărbuni și a noii Centrale Electrice și Termice de 110 MW alimentate cu gaz natural. Terenurile pentru fiecare dintre unități trebuie să fie stabile din punct de vedere seismic, să fie adecvate pentru realizarea de construcții și să aibă rapoarte aprobate privind solul și un document legalizat din care să rezulte că terenul nu este contaminat cu hidrocarburi sau orice deșeuri materiale. Terenurile menționate trebuie să fie libere de orice sarcini, să nu fie afectate de restricții în privința titlului și trebuie să fie parcelat adecvat pentru prezenta asociere.

• •  Punerea la dispoziția Centurymarc, gratuit și liber de orice sarcini,

ipotecă, sechestru, limitări legale sau financiare sau prevederi adiționale  a unui titlu, a unui contract sau a altor mijloace legale de

posesie pentru toate echipamentele existente, pentru toate clădirile, sub-stațiilor, materialelor, stocurilor, uneltelor, documentelor proiectelor, garanțiilor, terenului, aprobărilor, avizelor, contractelor, pieselor de schimb etc. pentru sau legate de Centrala de 12 MW existentă alimentată cu gaz natural și păcură, pentru cea de 50 MW existentă, alimentată cu cărbuni, pentru centrala de 50 MW realizată parțial, alimentată cu cărbuni și pentru noua Centrală Electrică de 110 MW alimentată cu gaz natural. Contractele existente trebuie să stipuleze că Centurymarc este singura în măsură să anuleze sau să reia toate sau oricare dintre aceste contracte sau acorduri. Prezentul Contract de Asociere în Participațiune semnat reprezintă titlu pentru exercitarea posesiei asupra tuturor unităților enumerate mai sus. Centurymarc va primi, de asemenea, un titlu de posesie și pentru centralele existente de 12 MW și de 50 MW

• •  Asigurarea accesului la centralele electrice și termice, la echipament,

stocurile de materiale, documente și instalații, timp de  șapte (7) zile

pe săptămână,  douăzeci și patru (24) de ore pe zi, trei sute șaizeci

cinci (365) zile pe an..

• •  Oferirea asistenței  în  privința tuturor cerințelor de  import

transport, a aprobărilor, documentației și licențelor.

• •  Asigurarea obținerii  și  menținerii tuturor aprovărilor,  avizelor

colaborării la nivel guvernamental, național și municipal (dacă este cazul), în conformitate cu legislația română.

• 2. DOCUMENTE CE TREBUIE FURNIZATE ANTERIOR FINANȚĂRII

Pe baza analizei și acceptării următoarelor documente, Centurymarc va fi în m ăsură să demareze imediat finanțarea. Municipiul Arad trebuie să pună la dispoziție, pentru fiecare proiect, următoarele informații existente:

• •  Documentația necesară, proiectele, datele tehnice, liste, autorizații, expertize, facilități, utilități, restricționări, acorduri etc. pentru fiecare dintre unități, care vor afecta sau ar putea să afecteze aspectul financiar, legal sau de funcționare inițial sau viitor al Centurymarc.

• •   Acorduri pe o perioadă de minim 30 (treizeci) de ani pentru fiecare

suprafață de teren corespunzătoare fiecărei construcții.

• •  Contracte existente de cumpărare a energiei electrice și termice, a

cărbunelui și a gazului natural, legal autorizate și semnate pentru fiecare unitate, contracte avizate și semnate de către administrațiile municipale și județene , care au putere juridică asupra furnizorului de utilități.

• 3. ASIGURĂRI. Arad va oferi asistență și Centurymarc va obține și menține în vigoare pe toată perioada Acordului de Asociere în Participațiune formele de asigurare și în limitele corespunzătoare pentru acoperirea costurilor, cheltuielilor, pagubelor pierderilor, înlocuirilor, angajați etc. pentru fiecare unitate /grup.

• 4. COMPENSAREA  DAUNELOR.  Fiecare  Parte  își asumă  întreaga

responsabilitate legată de acest Contract de Asociere   în care este

implicată. Fiecare Parte va asigura compensarea daunelor care îi revin, fără a afecta cealaltă parte și apărând-o împotriva tuturor pretențiilor, cererilor, judecăților eronate, costurilor, daunelor, cheltuielilor sau altor răspunderi (inclusiv pe directorii, funcționarii, angajații afiliați și reprezentanții celeilalte Părți). Această compensare va include plata unor taxe de avocat rezonabile, cauzate de prejudiciul adus unei persoane sau unor persoane sau proprietăți în orice mod rezultând direct sau legat de responsabilitățile asumate, cu excepția situațiilor cauzate de neglijența sau reaua intenție a Părții vătămate. Fiecare Parte va asigura compensațiile pentru muncitori și asigurarea de răspundere pentru angajați care să-i acopere pe aceștia în conformitate cu dispozițiile legale.

Notificarea și participarea. Dacă o Parte vătămată intenționează să ceară despăgubiri pe baza acestui articol, de la oricare dintre celelalte Părți, cu privire la orice acțiune sau pretenție, Partea vătămată va trimite o notificare celeilalte Părți cu privire la acțiunea sau pretenția pe care o solicită, în termen de cincisprezece (15) zile calendaristice de la începerea sau luarea

la cunoștință   de către Partea notificată de o asemenea acțiune sau

pretenție iar Partea  notificată nu va fi responsabilă pe baza acestui articol

pentru orice acțiune sau pretenție în absența unei astfel de notificări.

Limitarea răspunderii. Nici Municipiul Arad, nici Centurymarc, nici vreunul dintre angajații sau agenții lor nu vor fi făcuți responsabil de prejudicii pentru costuri, cheltuieli sau despăgubiri indirecte, punitive sau incidentale, pentru acțiuni care nu sunt cuprinse în prezentul contract

• 5. DELEGAREA. Municipiul Arad sau Centurymarc pot delega toate sau anumite drepturi sau obligații stipulate fără acordul prealabil exprimat în scris al celeilalte Părți. Părțile pot delega acest Contract de Asociere în Participațiune către orice firmă cu un capital egal sau mai mare să cu o

valoare tehnică mai mare, datorată   unei fuziuni, consolidări sau

achiziției tuturor bunurilor unei asemenea Părți. Orice delegare care eludează prezentul articol este nulă și neavenită.

• 6. CONFLICTE În cazul unui conflict între orice alt document și/sau acest

Contract de Asociere în Participațiune, acesta din urmă va prevala. Contractele existente de cumpărare a energiei   electrice, termice, de

achiziționare a cărbunelui, a gazului natural sunt documente executorii și vor fi anexate la prezentul Contract de Asociere în Participațiune din care fac parte integrantă. Finanțarea, dotarea , fabricarea, instalarea, darea în folosință, exploatarea și managementul pentru fiecare dintre unități / grupuri/ va fi responsabilitate Centurymarc.

• 7. ÎNCETAREA ACORDULUI. Pe durata prezentului Contract de Asociere în participațiune sau a actelor sale adiționale, nu se prevede rezilierea contractului de către oricare    dintre Părți, din alte motive decât falimentul sau eșecul uneia dintre ele.

• 8. CONFIDENȚIALITATEA și NE-  SUSTRAGEREA.  Clienții,  proiectele,

furnizorii, producătorii, consultanții, numele, numerele, dischetele, informațiile, documentația, formularele etc. sunt proprietatea exclusivă a fiecăreia dintre Părți și nu pot fi copiate, folosite în comun sau comercializate de către cealaltă Parte fără acordul scris prealabil.

• 9. OBLIGAȚII ȘI SUCCESIUNE Toate condițiile și prevederile prezentului Contract de Asociere în participațiune vor afecta Părțile precum și moștenitorii, împuterniciții, administratorii, executorii, succesorii, asociații, reprezentanții și partenerii lor trecuți, prezenți și viitori.

• 10.   FORȚA MAJORĂ.  Fiecare    dintre  Părți va  fi  exceptată  de  la

îndeplinirea obligațiilor ce decurg din prezentul Contract de Asociere în participațiune atunci când și numai dacă îndeplinirea este amânată sau împiedicată de orice împrejurare pe care nu o poate controla, inclusiv, dar nu limitat numai la fapte sau omisiuni ale oricărei autorități guvernamentale, explozii, incendii, tulburări de stradă, război și calamități naturale. În cazul în care intervine un asemenea eveniment, Partea în cauză trebuie să notifice în scris, de îndată, acest lucru, celeilalte Părți.

• 11.    NOTIFICĂRI ȘI INFORMĂRI: Orice notificare necesară a celeilalte Părți trebuie făcută respectându-se etapele legale, fie în cazul notificărilor în scris fie al celor înmânate personal, sau cazul în care au fost trimise recomandat cu confirmare de primire, la următoarele adrese ale Părților:

  Primăria Municipiului Arad

  Bd. Revoluției 75

  Arad, Romania

  
  

Centurymarc LLC

12596 West Bayaud Ave.

Suite 400

Lakewood, Colorado, USA, 80228

Adresele pentru notificare pot fi schimbate doar în urma unei notificări scrise a celeilalte Părți.

• 12.  PERIOADA DE VALABILITATE A ACORDULUI DE ASOCIERE ÎN PARTICIPAȚIUNE: Termenul de valabilitate al Acordului de Asociere în Participațiune va fi de minimum treizeci (30) ani. Centurymarc va fi eliberat de orice răspundere și drepturi legate de proiectul în cauză la finalul perioadei menționate mai sus și la recepționarea valorii totale a compensației financiare asupra căreia s-a convenit.

• 13. COMPENSAȚII ȘI DEPOZITE BANCARE

• •  Centurymarc va beneficia în procent de sută la sută (100%), gratuit și liber de

sarcini   de posesia asupra centralei electrice și termice existente, parțial

finalizate și asupra noii centrale de producere a energiei electrice și termice și de un procent de nouăzeci la sută (90%) din profitul net al fiecărui obiectiv / grup de lucru.

• •  Municipiul Arad va beneficia de un procent de zece la sută(10%) din profitul

net al fiecărui obiectiv / grup de lucru pe toată perioada de operare a acestui Contract de Asociere.

• 14. FINANȚARE

Venituri brute  Reprezintă veniturile rezultate din vânzările de energie electrică și

termică propriu-zise .

Profituri  nete:  Profiturile  nete  reprezintă  fondurile  rezultate  după  ce  toate

fondurile de rezervă ale unităților și toate obligațiile financiare ale unităților au fost plătite în întregime (de exemplu: administrare, muncă, salarii, state de plată, datorii, împrumuturi, dobânzi, echipament, materiale, taxe, amenzi, asigurări, achiziții, tehnologie, fabricare, instalare, testare, autorizații, inspectare, deplasări, consumabile, cheltuieli de transport, facturi, contractori, sub-contractori, cheltuieli juridice și contabile, cheltuieli generale, de exploatare, întreținere, reparații, îmbunătățiri, extinderi, comunicații, combustibili, lubrifianți, produse chimice, solvenți, tratamente, instruire și pregătire profesională, beneficii pentru angajați și pierderi. Fiecare Parte are dreptul la cota care i se cuvine din profitul net, conform celor stipulate anterior. Fiecare Parte este exclusiv responsabilă de propriile taxe federale, de stat, de corporație, companie, angajat sau personale.

Auditul anual.  Centurymarc va folosi serviciile unei a treia părți care va fi o firmă

autorizată de contabilitate corespunzătoare cerințelor instituției finanțatoare din Statele Unite, legal constituită și cunoscută ca având practică și regulamente de funcționare corespunzătoare în Statele Unite ale Americii și România. Centurymarc și Municipiul Arad vor pune la dispoziție evidențe ale tuturor costurilor și cheltuielilor, pentru fiecare unitate în parte, legate de realizarea proiectelor, muncă, exploatare și funcționare. Trebuie să existe cel puțin o auditare anuală programată pentru fiecare an calendaristic. Fiecare Parte va avea dreptul să solicite și să aibă parte de efectuarea unui audit intern, în orice

moment al anului. Partea care solicită auditul intern va trebui să plătească integral (100%) cheltuielile și costurile legate de orice audit neprogramat. Firma de contabilitate trebuie să pună la dispoziție toate documentele și datele contabile în decursul orelor normale de lucru și în incinta acestei firme. Nici un fel de documente sau date contabile nu pot fi copiate sau înlocuite de la biroul de contabilitate, fără un ordin judecătoresc scris sau o sentință judecătorească scrisă. Centurymarc și Municipiul Arad vor avea la dispoziție o declarație anuală de audit pentru fiecare unitate, după încheierea fiecărui an.

Condiții financiare: Finanțarea, include capitalizarea, fondul de administrare, tehnologizare, fondul de fabricație, de expediere/transport, fondul de autorizare și inspecție, fondul de exploatare și întreținere, fondul de echipament,   cerințele

fondului de rezervă pentru serviciul de datorie , dobânda fondului de investiție și alocațiile corespunzătoare .

Garantarea împrumutului: Finanțarea pentru această asociere va fi asigurată prin garantarea cu echipament, teren (evaluarea urmează să fie efectuată), autorizații, contracte și acorduri existente, inclusiv cu contractele de vânzare-cumpărare existente, în caz de incapacitate de plată, cu alte fonduri și conturi, sub prezentul contract. Municipiul Arad este de acord ca Centurymarc să garanteze cu bunurile existente folosite pentru producerea energiei electrice și termice, situate în Arad și în apropierea Aradului  și date  în posesia  Centurymarc  pentru finanțarea

investițiilor din prezentul contract. Toate veniturile vor fi depuse într-un cont asigurat sub prezentul  contract  și veniturile  brute nete  din cheltuielile de

exploatare și întreținere (de ex. veniturile nete) vor fi asigurate pentru rambursarea împrumutului. Cheltuielile de exploatare și întreținere vor include acele cheltuieli care, în mod obișnuit, se referă la exploatarea centralelor, inclusiv salariile, taxele asigurările, costurile de combustibil, muncă, cheltuieli generale și curente de întreținere , etc.

Taxe și fonduri de exploatare  și întreținere:  Centurymarc este responsabilă

integral (100%) de exploatarea și întreținerea unităților , conform prezentului

Contract de Asociere în Participațiune. Se va înființa un Fond de Exploatare și Întreținere care va fi alimentat lunar din veniturile brute. Aceste depozite lunare trebuie să fie suficiente astfel ca balanța de fonduri să fie cel puțin echivalentă cu cheltuielile de exploatare și întreținere pe o perioadă estimată de trei (3) luni. Centurymarc are dreptul la un procent de nouăzeci la sută(90%) iar Municipiul Arad le zece la sută (10%) din banii acumulați în fondul mai sus menționat.

Fondul de rezervă pentru capitalul de lucru: Fondul de rezervă pentru capitalul de lucru (“Fondul RCL”) va fi alimentat din veniturile nete excedentare (de ex.

veniturile nete din care se scad sumele ce trebuie plătite, datorii, completarea fondului de rezervă pentru serviciul de datorie și plata diverselor alte costuri (inclusiv cheltuielile de taxă ale proprietarului) și alte sume care vor fi stabilite de asociați și grupul finanțator, de comun acord. Centurymarc are dreptul la un

procent de nouăzeci la sută (90%) iar CLM Arad la zece la sută (10% )din banii acumulați în fondul mai sus menționat.

Fondul de rezervă pentru între ținere/piese de schimb: Administratorul va înființa un fond de rezervă pentru întreținere /piese de schimb și va fi alimentat, după necesități, din veniturile nete excedentare pentru operațiuni de întreținere majore, sumele nete depozitate în Fondul de rezervă pentru capitalul de lucru vor fi depozitate în sume anuale de 500.000 USD care să crească la 1.000.000 USD pentru Centrala existentă de 12 MW alimentată cu gaz și păcură, pentru Centrala Electrică existentă de 50 MW alimentată cu cărbune, pentru Centrala Electrică de 50 MW realizată în proporție de șaizeci la sută  (60%) și pentru noua Centrala

Electrică de 110MW alimentată cu gaze naturale. Acest fond va avea un capital de 4.000.000 USD per unitate și va fi realimentat la rata mai sus menționată, în funcție de cerințe. Centurymarc are dreptul la un procent de nouăzeci la sută (90%) din banii acumulați în fondul mai sus menționat. Municipiul Arad are dreptul la un procent de zece la sută (10%) din banii acumulați în fondul mai sus menționat.

Modificarea Acordului: Acest Contract de Asociere în Participațiune poate fi modificat doar în scris, cu acordul prealabil exprimat în scris al ambelor Părți prezente aici, dar modificările în totalitate sau individual nu trebuie să încalce nici un regulament.

• 15. CONDIȚII GENERALE:

Entități independente: Se convine ca Părțile să își asume activitatea ca entități independente, iar toate sau oricare dintre contractele, acordurile și angajamentele financiare sau legale existente să nu constituie Parte a acestui Contract de Asociere în Participațiune. Părțile convin în continuare ca fiecare Parte să intre în acest Contract de Asociere în Participațiune liber, fără sarcini și fără obligații sau implicări în procese legale sau financiare, pe rol sau suspendate. Proiectele, proprietățile, angajații existenți, etc. aflați în proprietate totală sau parțială vor rămâne la Partea care le deține și nu vor fi incluși și nu vor fi angajați în acest Contract de Asociere. Părțile nu vor fi responsabile ca partener sau asociat în orice alt contract sau parteneriat de afaceri al celeilalte Părți, altul decât prezentul Contract de Asociere în Participațiune. Una dintre Părți nu poate obliga sau angaja contractual cealaltă Parte în nici un contract financiar sau de serviciu,

fără acordul prealabil, exprimat în scris, al celeilalte Părți.

Exclusivitatea relațiilor: Acest Contract de Asociere în Participațiune nu creează o relație exclusivă între Părți; efectul maxim și/sau orice modificare substanțială care decurge din desemnarea drepturilor, privilegiilor și beneficiilor acestei Asocieri ar fi indicat să fie cât mai mici. Decurgând din cele mai sus menționate, acest Contract de Asociere în participațiune va obliga și va lucra în beneficiul Părților contractante precum și asupra foștilor, prezenților și viitorilor succesori, cesionari, reprezentanți și agenți, și nici o altă persoană nu va avea vreun drept, beneficiu sau obligație decurgând din prezentul.

Responsabilitatea acțiunilor fiecărei Părți: Municipiul Arad și Centurymarc sunt responsabile fiecare în parte, individual, de acțiunile și responsabilitățile propriilor angajați, reprezentanți, agenți, afiliați sau asociați.

Separația prevederilor: În cazul în care una sau mai multe dintre prevederile conținute în acest Contract de Asociere în participațiune sau în orice alt instrument la care s-a făcut referire în acest document, din orice motiv, va fi considerat nul, ilegal sau inaplicabil sub orice aspect, în limita admisă de lege, nulitatea, ilegalitatea sau inaplicabilitatea nu trebuie să afecteze oricare dintre celelalte prevederi ale acestui Contract de Asociere în Participațiune.

Distribuirea actului în original: Acest Contract de Asociere se va întocmi în două sau mai multe exemplare, toate fiind considerate originale, astfel cum convin Părțile, fiecărei Părți revenindu-i un original.

Asigurări suplimentare: Părțile în cauză vor întocmi și distribui fiecare sau toate actele adiționale, documente și alte asigurări și vor desfășura toate și fiecare dintre activitățile necesare ce privesc îndeplinirea obligațiilor specificate mai în intenția Părții, în tr- o perioadă de timp corespunzătoare.

Respectarea termenelor: Părțile recunosc și convin că timpul este un element

esențial în ce privește respectarea termenilor, condițiilor, obligațiilor și prevederilor stipulate, în totalitatea lor și a fiecăreia în parte.. Nerespectarea de către Părți a termenilor, condițiilor, obligațiilor sau prevederilor stipulate constituie o încălcare materială a acestui Contract de Asociere în participațiune de către Partea în cauză.

Reprezentarea Părților: Reprezentantul fiecărei Părții care semnează acest Contract de Asociere în Participațiune are dreptul legal, puterea și autoritatea de a executa acest Contract și de a îndeplini obligațiile ce decurg, în numele entității pe care o reprezintă .

• 16. ÎNTREGUL ACORD: Acest Contract de Asociere în Participațiune și contractele anexate de vânzare-cumpărare a energiei electrice și termice, contractele de achiziționare a cărbunelui, a gazului natural, precum și Anexa „A” și “Documente ce trebuie furnizate anterior semnării” sunt parte integrantă a întregului Contract de Asociere în Participațiune încheiat între Părțile în cauză și, dacă nu se specifică altfel, nici o reprezentare prealabilă verbală sau scrisă nu poate contribui la modificarea sau amendarea prezentului Contract de Asociere.

Toate prevederile prezentului Contract și efectele acestora în ceea ce privește drepturile și obligațiile Părților sunt supuse prevederilor legislației române.

Dacă litigiile rezultate din nerespectarea obligațiilor prezentului Contract nu se soluționează în interesul reciproc al ambelor Părți, în decurs de treizeci (30) de zile, ele vor fi supuse arbitrajului și soluționate de instanțele judecătorești din județul Arad, conform legislației române.

În caz de conflicte în privința traducerii, versiunea în limba engleză  a

Contractului de Asociere în participațiune  va  prima în fața variantei în limba

română.

PREZENTE DE FAȚĂ,  Părțile  au  semnat  acest Contract de Asociere în

Participațiune la data de mai jos.

SECRETAR DE STAT Statul Nevada

CERTIFICAT DE EXISTENȚĂ CU STATUT DE VALABILITATE

Subsemnatul, Xxxx Xxxxxx, Secretar de Stat al Statului Nevada, ales și împuternicit, prin prezenta certific că am calitatea, potrivit legilor statului menționat, de custode al dosarelor     de înregistrare ale corporațiilor,

societăților comerciale cu răspundere limitată, asociațiilor cu răspundere limitată, firmelor mixte cu răspunde și trusturilor care se supun  secțiunii 7 a

Statutelor Revizuite din Nevada, care   au statut de valabilitate fie până în

prezent sau  l-au avut  pentru o perioadă de timp după anul 1976. Am

calitatea oficială de emitent al acestui certificat.

Certific prin prezenta că că, potrivit dosarelor Secretariatului de Stat al statului Nevada, la data emiterii acestui certificat, firma CENTURYMARC, LLC,   este înregistrată ca societate comercială cu răspundere limitată legal

constituită și în conformitate cu legile Statului Nevada și funcționează în baza și în virtutea legilor Statului Nevada din data de 14 noiembrie 2001 și are statut de valabilitate în acest stat.

Certific cele de mai sus prin semnătura și ștampila oficială a Statului ,

în biroul meu din Carson City, Nevada la data de 15 mai 2002

Secretar de Stat,

Avizat,