Hotărârea nr.328 din 27.11.2001 cu privire la mandatarea reprezentanților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C.ARTERM S.A. pentru constituirea societății comerciale prestatoare de servicii energetice denumită S.C.”M.P.C. Arad”SRL

Consiliul Local al Municipiului Arad

Având în vedere:

. inițiativa domnilor consilieri d-nul Xxxxxx Xxxxxxx, d-nul Xxxxx Xxxxx Xxxxx și d-nul Xxxxxx Xxxxxxx; referatul nr.3433/Tl/14.11.2001 al Serviciului Gospodărie a municipiului din cadrul Serviciului public de interes local Administrația Patrimoniului Local;

. raportul Comisiilor nr. 1,2,3 și 5 ale Consiliului Local al Municipiului Arad,

. Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr.301/17.10.2000 privind aprobarea contractului de mandat-cadru pentru reprezentanții Consiliului Local, mandatați să reprezinte interesele capitalului municipiului Arad.

• -  Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Arad nr.220/31.07.2001 privind mandatarea reprezentanților Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C.ARTERM S.A. pentru negocierea condițiilor înființării unei societăți comerciale prestatoare de servicii energetice;

• -  prevederile Legii nr.31/1990;

• -  prevederile art. 38 alin. 2 lit. ,j“ din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale,

. în temeiul drepturilor conferite de art. 46 al Legii nr.215/2001 a administrației publice locale

HOTĂRĂȘTE

Art 1: In temeiul contractelor de reprezentare încheiate conform Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr.301/17.10.2000 și a prevederilor Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr.220/31.07.2001, se mandatează reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a acționarilor la S.C.ARTERM S.A. să exercite drepturile și obligațiile acționarului pentru constituirea unei societăți comerciale și semnarea actului constitutiv al acesteia.

• (2) Actul constitutiv face parte integrantă din prezenta hotărâre.(anexa 1).

• (3) Denumirea societății comerciale este S.C.”M.P.C.Arad”SRL.

^rt-2 : Obiectul principal de activitate al noii societăți este prestarea de servicii sub formă de consultanță, îndrumare, asistență operațională și management în domeniul producției și comercializării neapăratelor și instrumentelor de măsură, verificare și control inclusiv managementul contoarelor.

Art.3 : Capitalul social al noii societăți este format din :

50% aport în natură al asociatului S.C.ARTERM S.A. constând în bunuri în valoare de 1.734.000.000 lei,prevăzute în anexa 2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre

50% aport în numerar al asociatului S.C.”Ressource Management Consult”SRL în valoare de 1.734.000.000 lei

Art.4 ; Prezenta hotărâre se va comunica celor interesați prin grija Serviciului Logistica actelor administrative.

președinte de ședință

ACT CONSTITUTIV

al S.C. “MFC ARAD“ S.R.L.

________Cap. I. IDENTIFICARE------------------------------------------------------------------------------- -Subscrisele--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Societatea comercială ARTERM, societate pe acțiuni, persoană juridică română, având sediul în localitatea Arad, Str Unirii, Nr.18, înregistrată sub nr. J02 / 366 / 13.06.1995, la Oficiul Registrului Comerțului din jud. Arad, reprezentată prin, cetățean român, născut la data de în localitatea, domiciliat în localitatea, în calitate

\de mandatar cu procură specială al societății, în baza hotărârii adunării generale a asociaților din data de, am hotărât înființarea unei societăți comerciale în România, județul Arad, în următoarele condiții:-—----------------------------------------------------------------------------------

Societatea comercială Ressource Management Consult societate cu răspundere limitată, persoană juridică română, având sediul în localitatea Arad, Str. Mareșal Ion Antonescu nr.32, înregistrată sub nr. la Registrul Comerțului din J02 / 96 / 21.02.2001, reprezentată prin , cetățean român, născut la data de  în localitatea , domiciliat în localitatea, în calitate de mandatar cu procură specială al societății, în baza hotărârii adunării generale a asociaților din data de, am hotărât înființarea unei societăți comerciale în România, județul Arad, în următoarele condiții

"V— Art. 1. Denumirea societății este: “ MPC Arad “-----------------------------------------------

țp—-Art. 2. Forma juridică a societății este societate comercială cu răspundere limitată, fiind î persoană juridică română.

; —Art. 3. Sediul societății este în municipiul Arad, Str. Bucegi, Nr. 5 bis, județul Arad, î România-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

| Sediul social poate fi schimbat la alte adrese și în orice localitate din județul Arad, prin hotărârea I adunării generale a asociaților.----------------------------------------------------------------------------------——

| —Societatea va putea înființa filiale, sucursale, magazine, agenții, puncte de lucru, pe teritoriul | județului Arad în funcție de necesități, pe baza hotărârii adunării generale a asociaților.------------------

I —-—Art. 4. Durata de funcționare a societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la | Oficiul Registrului Comerțului Arad.-------------------------------------------------------------------------------

| Art. 5. In orice act, scrisoare sau publicație, emanând de la societate, se va arăta în mod | °Wigatoriu, denumirea, numărul de înmatriculare al societății la Registrul comerțului, forma juridică, ^pliul societății, codul fiscal și capitalul social al societății.-----------------------------------------------------

"T-------Cap. II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII----------------------------------

| "■—Activitatea societății va fi în principal prestarea de servicii sub formă de consultanță, îndrumare, | ^istență operațională și management în domeniul producției și comercializării aparatelor și I ‘iminentelor de măsură, verificare și control, inclusiv managementul contoarelor,----------------------- f _sCMPCARAI) S.R.L.

,...-—333 Execuția de echipamente de măsură reglare și control pentru procesele industriale------

l 333O Execuția de echipamente de măsură, reglare și control pentru procesele industriale.----------------

...—453 Lucrări de instalații și izolații--------------------------------------------------------------------------

! 4533 Lucrări de instalații sanitare și de încălzire centrală și de montare echipamente și utilaje : tehnologice la clădiri și construcții inginerești---------------------------------------------------------------------

1 ____511 Activități de intermedieri în comerțul cu ridicata-------------------------------------------------

5118 Intermedieri în comerțul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific neclasificate în ; altă parte---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

: 5119 Intermedieri în comerțul cu produse diverse (import- export)--------------------------------------------

...—515 Comerț cu ridicata al produselor intermediare neagricole și al deșeurilor------------------

î 5154 Comerț cu ridicata al echipamentelor si furniturilor de fierărie, ipsoserie și încălzire----------------

5156 Comerț cu ridicata al altor produse intermediare, n.c.a.---------------------------------------------------

j ,--516 Comerț cu ridicata al mașinilor, echipamentelor si furniturilor------------------------------

Comerț cu ridicata al mașinilor si materialelor de birou---------------------------------------------------

p"î—517 Comerț cu ridicata al altor produse, n.c.a.---------------------------------------------------------

5170 Comerț cu ridicata al altor produse, n.c.a.-------------------------------------------------------------------

’ —-524 Comerțul cu amănuntul, în magazine specializate, al altor produse n.c.a.---------------—

- 5248 Comerț cu amănuntul, în magazine specializate, al altor produse n.c.a.---------------------------------

—526 Comerț cu amănuntul neefectuat prin magazine----------------------------------------------------

5263 Comerț cu amănuntul care nu se efectuează prin magazine----------------------------------------------

---713 închirierea mașinilor si echipamentelor-------------------------------------------------------------

• 7133 închirierea mașinilor și echipamentelor de birou----------------------------------------------------------

• 7134 închirierea altor mașini și echipamente----------------------------------------------------------------------

<_t —723 Prelucrarea datelor-------------------------------------------------------------------------------------

1723 0 Prelucrarea datelor----------------------------------------------------------------------------------------------

>—724 Activități legate de băncile de date------------------------------------------------------------------

f 7240 Activități legate de băncile de date---------------------------------------------------------------------------

--726 Alte a'ctivități legate de informatică------------------------------------------------------------------- 7260 Alte activități legate de informatică--------------------------------------------------------------------------

——731 Cercetare și dezvoltare în științe fizice și naturale-------------------------------------------------

i 7310 Cercetare și dezvoltare în științe fizice și naturale----------------------------------------------------------

1 —74 Alte activități de servicii prestate în principal întreprinderilor---------------------------------

i —-“741 Activități juridice, contabilitate și revizie contabilă, consultații referitoare la impunere; j activități de studii de piață și de sondaj; consultații pentru afaceri și management-------------------

7413 Activități de studiere a pieței și de sondaj------------------------------------------------------------------

p414 Activități de consultare pentru afaceri și management-------------------------------------------------—

7415 Activitățile companiilor de management--------------------------------------------------------------------

C~~742 Activități de proiectare, urbanism, inginerie și alte servicii tehnice-------------------------

JpO Activități de proiectare, urbanism, inginerie și alte servicii tehnice-------------------------------------

-743 Activități de testări și analize tehnice----------------------------------------------------------------

l 430 Activități de testări și analize tehnice------------------------------------------------------------------------

j?'“748 Alte activități de servicii prestate în principal întreprinderilor---------------------------

j «4 Alte activități de servicii prestate în principal întreprinderilor-------------------------------------------

T ------Cap. III. CAPITALUL SOCIAL---------------------------------------------------------------------

• k 7' Capitalul social subscris este de 3.468.000.000 lei, echivalent a 124.928 Euro (la cursul l 27.766 Lei pentru 1 EUR), fiind format din:-------------------------------------------------------------------

T aportul în numerar al asociatului S.C. Ressource Management Consult S.R.L., în valoare de i-734.000.000 lei echivalent a 62.464 Euro, care se va vărsa integral prin virament bancar într-un ^c°nt deschis la o bancă situată pe teritoriul județului Arad și------------------------------------------

_cjfpc ARAD S.R.L.

ț aportul în natura al asociatului ARTERM, constând în bunurile prevăzute în lista anexată ' prezentei, în valoare de 1.734.000.000 lei (echivalent a 62.464 Euro). Evaluarea bunurilor s-a făcut pe baza valorilor contabile---------------------------------------------------------------------------

^Art. 8. Modul de repartizare al părților sociale: Capitalului social este divizat în număr de j 734 (unamiesaptesutetreizecisipatru) de părți sociale cu o valoare nominală de câte 1.000.000 (un ilion) lei fiecare și aparțin astfel: asociatului ARTERM 867 părți sociale, în valoare totală de j.734.000.000 lei, reprezentând 50 % din capitalul social, asociatului Ressource Management Consult 1.734 părți sociale în valoare totală de 1.734.000.000 lei, reprezentând 50 % din capitalul jocial. Baza de calcul convenită este de 27.766 de lei pentru 1 Euro, curs de referință B.N.R. din ziua semnării prezentei—————————————————————————————————————

Art. 9. Fiecare parte socială dă dreptul la un vot în orice deliberare. Asociații nu sunt responsabili decât până la concurența sumei reprezentând părțile sociale pe care le posedă.-----------------------------

___Art. 10. Părțile sociale vor fi reprezentate prin certificate sub semnătura administratorilor -sj^ietății. Certificatul constatator al dreptului asupra părților sociale nu reprezintă titluri negociabile.

^rțile sociale sunt indivizibile față de societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare parte socială.--------------------------------------------------------------------------------------------------

—-Art. 11- Societatea va ține evidența părților sociale într-un registru, numerotat ce se păstrează la

! sediul societății.-----------------------------------------

I —-Art. 12. Cesiunea totală sau parțială a părților sociale deținute în capitalul social, se face prin ț actul de dispoziție al adunării asociaților, cu respectarea condițiilor de formă și publicitate prevăzute } delege.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

! -......—Cap. IV. ORGANELE DE CONDUCERE A SOCIETĂȚII--------------------------------

| --I. ADUNAREA GENERALĂ---—------

—Art. 13. Hotărârile asociaților se iau în adunarea generală care reprezintă totalitatea ^asociațiilor.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-Votul este deschis sau prin corespondență ------------------------------------------------------------------

,-----Adunarea generală decide prin voturi reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților

sociale.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----Art. 14. ATRIBUȚII : Adunările generale a asociaților sunt ordinare și extraordinare, cu următoarele atribuții principale:-------------------------------------------------------------------------------------

1 a.) să aprobe bilanțul și să dispună asupra beneficiului net;-----------------------------------------------------

| b.) să desemneze administratorii și cenzorii, să-i revoce și să le dea descărcare de activitatea lor;--------

f c) să stabilească în concret puterile de administrare și reprezentare ale administratorilor-----------------

I d.) să decidă urmărirea administratorilor și cenzorilor pentru daunele pricinuite societății;---------------

|^e-) să modifice statutul urmând procedura legală;----------------------------------------------------------------

| 0 să hotărască înființarea de sedii secundare, sucursale, puncte de lucru, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unității, în județul Arad, atunci când interesele și necesitățile practice ale funcționării

| societății o vor cere;--------------------------------------------------------------------------------

W să decidă asupra cesionării totale sau parțiale a părților sociale din capitalul social;-------------------

f ■ -Art. 15. Asociații au obligația ca cel puțin o dată pe an să lucreze la îndeplinirea atribuțiilor I ^văzute la punctul 10 alin. 1.---------------------------------------------------------------------------------------

I ‘-—Art. 16. In cazul în care se constată o micșorare a capitalului social, acesta va fi reîntregit înaintea I ^repartizării beneficiilor------------------------------------------------------------------------------------------------

! 7~"Art. 17. Anual se vor prelua un procent de 5% din beneficiile societății pentru constituirea ; °nduhii de rezervă al societății, până ce acest fond va ajunge la o cincime din capitalul social.---------

| ‘II. ADMINISTRATORII SOCIETĂȚII--------------------------------—--—

[ ""Art. 18. Atribuțiile legate de administrarea și reprezentarea societății vor fi îndeplinite de:— >. "       ................................... cetățean român, născut la data de ............. în localitatea

ț           ............... județul ;................................  domiciliat   în localitatea Arad, str.

|

3

I

rfpCARAD S.R.L.

I^¹'   ...............nr....., posesor al B.I. seria ...nr.................eliberat la......................... de

ie’pol. Mun............................................................-------------------..............

^k ................................... cetățean român, născut la data de ..................................,în localitatea

........................„ județul i.................................. domiciliat în localitatea Arad, str. ............................. nr....., posesor al B.I. seria ...., nr................. eliberat la

................ de către Pol. Mun.............................................................................

.-Art- 19. Administratorii au puteri de reprezentare depline, putând exercita acest drept fie ■^iprcună fie separat.                                                               -

____Art. 20. Referitor la puterile de administrare, administratorii trebuie să solicite în prealabil țjobarea adunării asociaților pentru efectuarea de tranzacții și / sau operațiuni care nu se încadrează j_n activitatea uzuală a societății. Astfel de tranzacții și / sau operațiuni sunt în special dobândirea, înstrăinarea sau grevarea cu sarcini a imobilelor și a drepturilor legate de imobile;------------------------

. substituirea de mandatari pentru administrarea și reprezentarea societății, respectiv transmiterea dreptului de reprezentare sau de administrare al societății către terțe persoane;-------------------------

rg. înființarea sau desființarea de filiale, sucursale, asociații în participațiune;-----------------------------

• C. asumarea de obligații în sarcina societății, indiferent de natura lor, cu o valoare de peste 5.000 EUR;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• D. grevarea cu sarcini a bunurilor societății, indiferent de natura lor;----------------------------------------

• E. preluarea de garanții și alte răspunderi în numele societății și în favoarea unor terți;-------------------

• F. achiziționarea și vânzarea unor bunuri din patrimoniul societății în valoare de peste 5.000 EUR —

• G. Obținerea de credite pentru societate sau acordarea de credite pentru terți, exceptând creditele

  curente asupra plății mărfurilor de la furnizori și clienți.---------------------------------------------------

  l H. încheierea de contracte, indiferent de natura lor, între administratorii societății și asociații

  
  

i societății, ori între aceștia și aparținătorii lor;----------------------------------------------------------------

M încheierea unor afaceri de tip nou sau renunțarea la tipuri de afaceri existente.------------------------

tF-—Art. 21. Pentru operațiunile de reprezentare care implică și exercitarea drepturilor de ■' administrare administratorii vor lua deciziile prin acord. în caz de divergențe între administratori, respectiva hotărâre se va supune aprobării adunării generale a asociaților.-----------------------------------

----Art. 22. Puterile de reprezentare și administrare pot fi limitate și stabilite în concret de către

| adunarea generală prin hotărâri ulterioare------------------------------------------------------------------------

----Art. 23. Administratorii au latitudinea de a face toate operațiile care au ca scop realizarea

| obiectului de activitate al societății.---------------------------------------------------------------------------------

I Art. 24. Administratorii nu pot primi fără autorizarea adunării generale a asociaților, mandatul de f: administrator, în alte societăți concurente sau având același obiect, nici să facă același fel de comerț pe cont propriu, sau pe contul altei persoane, sub sancțiunea revocării și răspunderii pentru daune. Această obligație subzistă conform prevederilor Contractului individual de muncă.---------------------—

......—Cap. V. EVIDENȚELE FINANCIARE ALE SOCIETĂȚII---------------------------------

‘""-Art. 25. Exercițiul economico-fînanciar începe la 1 ianuarie și se termină la 31 decembrie al JR^cluiași an. Primul exercițiu financiar va începe la data înmatriculării societății.---------------------------

, - Art. 26. Societatea întocmește bilanțul. Administratorii desemnați trebuie să prezinte adunării ^as°ciaților, cel puțin o dată pe an, bilanțul exercițiului precedent, însoțit de documente justificative.— d .^^rt‘   ■ Bilanțul aprobat de către adunarea asociaților va fi depus în termen de 15 zile la

^egistrul Comerțului, pentru a putea fi înregistrat și publicat în Monitorul Oficial.------------------------

j .......—Cap. VI. FUZIUNEA ȘI DIVIZAREA-------------------------------------------------------------

. " Art. 28. FUZIUNEA se hotărăște de adunarea generală a asociaților.----------------------------------

; H ""Ărt. 29. Bilanțul întocmit cu această ocazie va fi depus odată cu cererea de înscriere a hotărârii ^Uz*une la Oficiul Registrului Comerțului pentru a fi menționat în registru.-----------------------------

I j. ""Art. 30. DIVIZAREA se hotărăște de adunarea generală a asociaților și se va face în una din | prevăzute de lege.-------------------------------------------------------------------------------------------

........Cap. VII. DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA----------------------------------------------------

j _a- yfPC ARAD S.R.L.

; ...--Art. 31. DIZOLVAREA : Dizolvarea are loc prin efectul legii.----------------------------------------

..-Art. 32. Societatea fiind dizolvată administratorii trebuie să înceapă procedura de lichidare. Din i ^tnentul dizolvării administratorii nu mai pot întreprinde noi operații, în caz contrar aceștia vor fi ■Versonal răspunzători pentru operațiile pe care le-au întreprins.------------------------------------------------

b^_..Art. 33. LICHIDAREA se face de lichidatori desemnați de adunarea generală a asociaților.--------

f -Toate actele ce emană de la societate trebuie să arate ca aceasta este în lichidare.—------------------

___Art. 34. Lichidatorii au obligația, îndată după intrarea lor în funcție, ca împreună cu ^[jiinîstratorii societății să procedeze la inventarierea patrimoniului și să încheie bilanțul, care să constate situația corectă a activului și pasivului societății.-------------------------------------------------------

i „..—Art. 35. Lichidatorii vor putea să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării, să _{; exe}cute și să termine operațiile de comerț referitoare la lichidare, sa vândă bunurile societății, să facă h ganzacții, să lichideze și să încaseze creanțele societății.--------------------------------------------------------

Ij—.--Art. 36. Lichidatorii ce întreprind noi operații comerciale, ce nu sunt necesare scopului lichidării, răspunzători personal și solidar de executarea lor.—--------------------------------------------------------

,JP-Art. 37. Lichidatorii nu pot plăti asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea achitării creditelor societății.-------------------------------------------------------------------

—Art. 38. După repartizarea activului între asociați, lichidatorii vor cere radierea societății din r Registrul Comerțului.-------------------------------------------------------------------------------------------------

---------Cap. VIII. FORȚA DE MUNCĂ--------------------------------------------------------------------

! —Art. 39. încadrarea salariaților se face pe bază de contract individual de muncă, cu respectarea f reglementărilor legale.------------------------------------------------------------------------------------------------

| ■—Salarizarea se stabilește prin acordul liber al părților, cu respectarea limitei minime de salarizare | prevăzute de lege.------------------------------------------------------------------------------------------------------

L---------Cap. IX. MODIFICAREA STATUTULUI ȘI ASOCIEREA---------------------------------

W—-Art. 40. Prezentul statut poate fi modificat numai de către adunarea asociaților cu respectarea “Condițiilor de formă și publicitate prevăzute de lege.-------------------------------------------------------------

j- ■—Art. 41. Asociații acestei societăți, nu pot avea această calitate într-o altă societate comercială cu ( acealași obiect de activitate în județul Arad.-------------------------------------------------------------------

j-----------Cap. X. DISPOZIȚII FINALE ȘI TRANZITORII------------------------------------------

I ■—Art. 42. Acolo unde nu există prevederi exprese, prezentul statut se întregește cu prevederile | legislației în vigoare și ale codului comercial.---------------------------------------------------------------------

ț - Art. 43. Prezentul statut intră în vigoare la data dobândirii de către societate a personalității | juridice, conform legii.---------------------------------------------------------------------------------------------—

| " Redactat și dactilografiat in 7 (șapte) exemplare originale fiecare exemplar având câte șase pagini, | Și autentificat azi data autentificării, la sediul Biroului Notarial Public din mun. ________, str.

I       , jud. Arad.-------------------------------------------------------------------------------------------

| Acționari,

i-

i ^a*term...... | RMc.