Hotărârea nr. 330/2019

HCLS3 nr.330 din 13.06.2019


MUNICIPIUL BUCUREȘTI

CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3

Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro

HOTĂRÂRE

privind majorarea capitalului social al societății Algorithm Construcții S3 SRL prin cooptarea unui nou asociat

Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București,

ales în condițiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administrației publice locale, pentru modificarea Legii administrației publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 393/2004privind Statutul aleșilor locali, întrunit în ședință extraordinară, azi 13.06.2019

Având în vedere:

  • -  Expunerea de motive nr. 447097/CP/13.06.2019 a Primarului Sectorului 3;

  • -  Adresa nr. 1277/13.06.2019 societății Algorithm Residential S3 SRL, înregistrată cu nr. 447033/CP/13.06.2019;

în conformitate cu prevederile :

  • -  Art. 191 alin. 1) și art. 221 coroborat cu art. 210 din Legea societăților nr.31/1990, republicată2, cu modificările și completările ulterioare;

  • -  OUG nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare;

  • -  HGR nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice;

Art. 7 din Actul constitutiv al societății Algorithm Construcții S3 SRL, aprobat prin HCLS3 nr. 223/30.05.2017, cu modificările și completările ulterioare;

  • -  Art. 12, pct. 12.1, lit m) din Actul Constitutiv al societății SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL aprobat prin HCLS 3 nr. 240/12.06.2017, cu modificările și completările ulterioare.

în temeiul prevederilor art.45 alin.(l) și art.81 alin. (4) din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare

HOTĂRĂȘTE:

Art.l. Se aprobă majorarea capitalului social al societății Algorithm Construcții S3 SRL cu suma de 50.000.000 lei, prin cooptarea unui nou asociat, societatea SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL.

Art.2. (1) în prezent, capitalul social al societății Algorithm Construcții S3 SRL este de 133.000.000 lei, divizat în 26.600 părți sociale, fiecare parte socială în valoare de 5.000 lei, capital social deținut în totalitate de societatea Algorithm Residential S3 SRL.

(2) în urma majorării capitalului social, prin cooptarea ca nou asociat a societății SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL, capitalul social al societății Algorithm Construcții S3 SRL va deveni 183.000.000 lei, fiind format din 36.600 părți sociale cu valoare nominală de 5.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele:

  • a) 72,6775 % - societatea Algorithm Residential S3 SRL (26.600 părți sociale în valoare de 133.000.000 lei);

  • b) 27,3225 % - societatea SD 3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL (10.000 părți sociale, în valoare de 50.000.000 lei);

Art.3. Se împuternicește Primarul Sectorului 3 în vederea semnării, în numele și pentru Sectorul 3 al Municipiului București, a tuturor documentelor necesare ducerii la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri.

Art.4. Actele Constitutive ale societăților SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL și Algorithm Construcții S3 SRL se modifică în mod corespunzător.

Art.5. Primarul Sectorului 3 și societățile SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL Algorithm Residential S3 SRL și Algorithm Construcții S3 SRL vor duce Ia îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

NR. 330

DIN 13.06.2019





CABINET PRIMAR


T-wwițt .O O



ț. 8F«r Li

c


rornania2C19.eu


EXPUNERE DE MOTIVE



SECTOR 3


la proiectul de hotărâre privind majorarea capitalului social al societății Algorithm Construcții S3 S.R.L. prin cooptarea unui nou asociat

Societatea Algorithm Construcții S3 SRL a fost înființată prin Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 3 nr. 223/30,05.2017, având ca asociat unic societatea Algorithm Residential S3 SRL, societate înființată prin HCLS3 nr. 97/29.03.2017, în baza împuternicirii exprese a Consiliului General al Municipiului București nr. 433/28.12.2016, aceasta din urmă având ca asociați Sectorul 3 al Municipiului București (99%) și societatea Administrare Active SRL (1%).

în prezent, capitalul social al societății Algorithm Construcții S3 SRL este de 133.000.000 lei, divizat în 26.600 părți sociale, fiecare parte socială în valoare de 5.000 lei, capital social deținut în totalitate de societatea Algorithm Residential S3 SRL.

Prin adresa nr. 4771/12.06.2019 înregistrată cu nr. 516/13.06.2019 la asociatul său unic, societatea Algorithm Construcții S3 SRL a solicitat majorarea cu 50.000.000 lei a capitalului social, în vederea finalizării proiectului hala Laminor, solicitare transmisă de societatea Algorithm Residential S3 SRL prin adresa nr. 1277/13.06.2019 înregistrată cu nr. 447033/CP/13.06.2019.

Având în vedere necesitatea finalizării acestui proiect de importanță majoră pentru Sectorul 3, considerăm că se impune aprobarea acestei majorări de capital, majorare care, în conformitate cu prevederile art. 210 din Legea societăților nr. 31/1990, se poate realiza fie prin emisiunea de acțiuni noi, fie prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.

De asemenea, o societate cu răspundere limitată cu asociat unic, constituită în condițiile art. 13 din Legea nr. 31/1991, republicată, poate deveni o societate cu răspundere limitată cu mai mulți asociați. Această transformare se realizează prin transmiterea de către asociatul unic a unui număr de părți sociale către alte persoane, care devin asociați sau prin cooptarea de noi asociați.

Prin urmare, având în vedere prevederile legale menționate, și ținând seama de urgența finalizării proiectului hala Laminor, cooptarea societății SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L. a nou asociat în cadrul societății Algorithm Construcții S3 SRL care să aducă aport la capitalul social suma de 50.000.000 lei solicitată, ar fi cea mai oportună modalitate.

în urma aprobării acestei hotărâri, capitalul social al societății Algorithm Construcții S3 SRL va deveni 183.000.000 lei, fiind format din 36.600 părți sociale cu



CABiXE’’ PRIMAR


valoare nominală de 5.000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele:

  • a)    72,6775 % - societatea Algorithm Residential S3 SRL (26.600 părți sociale în valoare de 133.000.000 lei);

  • b)    27,3225 % - societatea SD 3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL (10.000 părți sociale, în valoare de 50.000.000 lei).

Pentru considerentele expuse anterior, am inițiat prezentul proiect de hotărâre pe care îl supun aprobării Consiliului Local al Sectorului 3.


Algorithm

Residential S3 s.r.l.

Camerele C3, C4, C5, Sector 3.


Către:

Sediul:

Referitor:


Consiliul Local al Sectorului 3 București

și

dl. Robert Sorin Negoiță, Primarul Sectorului 3 București


Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București



CABINET PRIMAR


Nr.


Solicitare de adoptare a unei hotărâri de Consiliu Local având ca obiect majorarea capitalului social al societății Algorithm Residential S3 S.R.L. cu suma de 50.000.000 lei (cincizeci milioane lei), sumă destinată majorării capitalului social al societății Algorithm Construcții S3 S.R.L., necesară lucrărilor Ia obiectivul „Hala Laminor” conform Autorizației de construire nr. 543/26.10.2018.


Stimate domnule primar/Stimați membri ai Consiliului Local Sector 3,


Subscrisa, societatea Algorithm Residential S3 S.R.L., persoană juridică română, cu sediul în Mun. București, Sectorul 3, Calea Vitan nr.242, Camerele C3, C4, C5, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului București sub nr. J40/5481/19.04.2017, având CUI 37409960, reprezentată legal de către dl. Panait Radu Alin, în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație, cu Asociat majoritar Consiliul Local al Sectorului 3 București și Asociat minoritar societatea Administrare Active Sector 3 S.R.L., respectând Art.7., punctul 7.1. din Actul Constitutiv "Capitalul social poate fi majorat prin hotărârea Adunării Generale a Asociaților, în condițiile și respectând procedurile și normele prevăzute de Actul Constitutiv și de Legea Societăților" și Art.12., punctul 12.1, lit.c) din Actul Constitutiv "Adunarea Generală a Asociaților hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social", înaintează următoarea:


SOLICITARE:


solicitare de adoptare a unei hotărâri de Consiliu Local având ca obiect majorarea capitalului social al societății Algorithm Residential S3 S.R.L. cu suma de 50.000.000 lei (cincizeci milioane lei), sumă destinată majorării capitalului social al societății Algorithm Construcții S3 S.R.L., necesară lucrărilor la obiectivul „Hala Laminor” conform Autorizației de construire nr. 543/26.10.2018.

în temeiul împuternicirii exprese acordate de către Consiliul General al Municipiului București, prin Hotărârea nr. 433/28.12.2016, Consiliul Local Sector 3 a dispus prin Hotărârea nr. 97/20.03.2017 înființarea societății Algorithm Residential S3 S.R.L.


Algorithm Residential S3 SRL

Calea Vitan nr. 242

București Sector 3 031295

C.U1: 37409960         BANCA COMERCIALA ROMANA - Sucursala Panteliomn            Tel: 0314.334.452

Reg. ComJ40/54K 1/2017   R097RNCB0087157546060001 -Ron                                Fax: 0314.334.451

RG70RNCB0087157546060002 - EUR                     algorithmjcsidential@gmail.com

CDnstractiișJju


Camerele C3, C4, C5, Sector 3.

Societatea a fost înființată și funcționează în temeiul Art. 3, Art. 209, Art.212, Art.213, Art, 1169 din Codul Civil și Legii 31/1990, sub forma unei societăți cu răspundere limitată, al cărei obiect principal de activitate, conform prevederilor actului constitutiv constă în lucrări de construcție a clădirilor rezidențiale și nerezidențiale, cod CAEN 4120 și desfășoară activități comerciale conform Art. 269 din Codul fiscal.

în baza Hotărârii Consiliului Local Sector 3 nr. 223/30.05.2017 s-a înființat societatea Algorithm Construcții S3 S.R.L., societate cu răspundere limitată, având ca obiect principal de activitate - COD CAEN 4120 - lucrări de construcție a clădirilor rezidențiale și nerezidențiale.

Societatea Algorithm Residential S3 S.R.L., cu Asociat majoritar Consiliul Local al Sectorului 3 și Asociat minoritar societatea Administrare Active Sector 3 S.R.L., deține calitatea de ASOCIAT UNIC al societății Algorithm Construcții S3 S.R.L.

Conform Actului Constitutiv al societății Algorithm Construcții S3 S.R.L., Cap. IV, Art. 12.2, Asociatul Unic: c) „ hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social. ”

Din adresa transmisă de către societatea Algorithm Construcții S3 S.R.L în data de 13.06.2019, înregistrată la sediul subscrisei cu nr. 516 reies : ” Suma este necesară pentru continuarea lucrărilor la obiectivul Hala Laminor. In vederea susținerii proiectului având ca obiect executarea lucrărilor de construire pentru punerea în siguranță a construcției Hala Laminor, Fabrica de Țevi Republica corpurile CI, C2, C3, C4, C5, C6 și C61, restaurare, conservare și construire parcare subterană cu circulațiile aferente în subsolul Halei, imobil situat în Bulevardul Basarabia, nr. 256, Sector 3, a fost adoptata o hotarare a Consiliului Local Sector 3 HCL 589/19.12.2018 având ca obiect aprobarea valorii investiției pentru lucrarea “Punerea în siguranță a construcției Hala Laminor, Fabrica de Țevi Republica corpurile CI, C2, C3, C4, C5, C6 și C61, restaurare, conservare și construire parcare subtemă cu circulațiile aferente în subsolul Halei, imobil situat în Bd. Basarabia nr. 256, Sector 3", până la suma de 49.911.106,96 EURO (fără TVA). Lucrările de intervenție au început pe baza Autorizației de construire nr. 75/1477285 din 03.04.2017 și pe baza devizului tehnic al acestei lucrări care se refereau exclusiv la punerea în siguranță. în această Autorizație de construire se menționează că suntem obligați ca în maxim 24 de luni să obținem o nouă Autorizație de construire care să cuprindă toate lucrările de consolidare, restaurare, subsol, accese, racordare utilități si lucrările de punere în siguranță care erau prinse în aceasta.

Algorithm Resitlenliai S3 SRL

Calea Vitan nr, 242

București Sector 3 031295


C.U.I.: 37409960         BANCA COMERCIALA ROMANA - Sucursala Panteliomn            Tel: 0314334.452

Reg. Com 140/5481/2017   R097RNCB0087157546060001 -Ron                                Fax: 0314.334.451

R070RNCB0087157546060002- EUR                     algorithm.resideiitîal@gmaîl.€om

consinietiis3jo

Algorrthm

Residential S3 s.r.l.


Camerele C3, C4, C5, Sector 3.

Având în vedere că s-a obținut noua Autorizație de construire nr. 543/26.10.2018 care are ca obiect “Punerea în siguranță a construcției Hala Laminor, Fabrica de Țevi Republica corpurile CI, C2, C3, C4, C5, C6 și C61, restaurare, conservare și construire parcare subternă cu circulațiile aferente în subsolul Halei, imobil situat în Bd. Basarabia nr. 256, Sector 3”, valoarea estimată din noul proiect tehnic și devizul general fiind de 49.911.106,96 EURO (fără TVA), acest proiect incluzând toate lucrările executate până în momentul de față și cele care vor fi executate până la finalul lucrării.'”

Pentru toate aceste considerente, solicităm adoptarea unei hotărâri de Consiliu Loca) având ca obiect majorarea capitalului social al societății Algorithm Residential S3 S.R.L. cu suma de 50.000.000 lei (cincizeci milioane lei), sumă destinată majorării capitalului social al societății Algorithm Construcții S3 S.R.L., necesară lucrărilor la obiectivul „Hala Laminor” conform Autorizației de construire nr. 543/26.10.2018.

La prezenta solicitare atașăm adresa înaintată de societatea Algorithm Construcții S3 S.R.L. înregistrată la sediul subscrisei cu numărul 516 din 13.06.2019.



Algorithm Residential S3 SRL

Calea Vitan nr. 242

București Sector 3 031295

CUI: 37409960         BANCA COMERCIALA ROMANA - Sucursala Panlcliomn            Tel: 0314.334.452

Reg. Corn J40/5481/2017   R097RNCB0087157546060001 JUm                                Fax: 0314.334.451

R070RNCB0087157546060002 - EUR                       ajgwrilhm.residential@gijiail.com

consiructiis3.ro

Către

ALGORITHMRESIDENTIAL S3 SRL

SC ALGORITHUCONSTRJJpTJl S3 SRL

INTRASE Nr ^^-<7

Sediul

Sediul Social: București, sector 3, Calea Vitan nr 242

Ziua^Zl.....Luna Oj£AnuL4Î^

!r

Referitor

Solicitare de adoptare a unei hotărâri având ca obi capitalului social al societății Algorithm Construcți 50.000.000 lei (cinzeci milioane lei ), inclusiv TVA lucrărilor la obiectivul „Hala Laminor".

ect aprobarea majorării

i S3 SRL, cu suma de

, sumă necesară continuării

SC ALGORITHM RESIDENTIAL S3 SRL

... . 6:^. . ... A aS?&. LunadC-Anidc^ț-0

Subscrisa, societatea Algorithm Construcții S3 S.R.L., persoană juridică română, cu sediul în Mun. București, Sectorul 3, Calea Vitan, nr. 154-158, clădire administrativa, birou 5, sector 3, București înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului București sub nr. J40/8651/08.06.2017, având CUI 37714360, reprezentată legal de dl. Coșocariu Alexandru-Dan, în calitate de Președinte Consiliu de Administrație, având în vedere calitatea societății Algorithm Residential S3 SRL, de Asociat unic al societății subscrise precum și scopul pentru care a fost constituită societatea, înaintăm prezenta,

Solicitare de adoptare a unei hotărâri având ca obiect aprobarea majorării capitalului social al societății Algorithm Construcții S3 SRL, cu suma de 50.000.000 Iei (cinzeci milioane lei), inclusiv TVA, sumă necesară continuării lucrărilor la obiectivul „Hala Laminor".

In baza Hotărârii Consiliului Local Sector 3 nr. 223/30.05.2017, s- a înființat societatea Algorithm Construcții S3 SRL, societate cu răspundere limitată, având ca obiect principal de activitate - COD CAEN 4120 - lucrări de construcție a clădirilor rezidențiale si nerezidentiale.

Societatea a fost înființată și funcționează în temeiul Legii 31/1990 sub forma unei societăți cu răspundere limitată, al cărei obiect principal de activitate, conform prevederilor actului constitutiv constă in lucrări de construcție a clădirilor rezidențiale si nerezidentiale, cod CAEN 4120.


Având in vedere calitatea de asociat unic al Algorithm Construcții S3 SRL, va solicitam majorarea capitalului social cu suma de 50.000.000 lei (cinzeci milioane lei ), inclusiv TVA.

Conform Actului Constitutiv al societății Algorithm Construcții S3 SRL, cap. IV, art. 12.2,

Asociatul Unic: c) „ hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social. ”

Suma este necesara pentru continuarea lucrărilor la obiectivul Hala Laminor.

în vederea susținerii proiectului având ca obiect executarea lucrărilor de construire pentru punerea în siguranță a construcției Hala Laminor, Fabrica de Țevi Republica corpurile CI, C2, C3, C4, C5, C6 și C61, restauare, conservare și construire parcare subterană cu circulațiile aferente în subsolul Halei, imobil situat în Bulevardul Basarabia, nr. 256, Sector 3, a fost adoptata o hotarare a Consiliului Local Sector 3 HCL 589 / 19.12.2018 având ca obiect aprobarea valorii investiției pentru lucrarea "Punerea în siguranță a construcției Hala Laminor, Fabrica de Țevi Republica corpurile CI, C2, C3, C4, C5, C6 și C6I, restaurare, conservare și construire parcare subternă cu circulațiile aferente în subsolul Halei, imobil situat în Bd. Basarabia nr. 256, Sector 3”, până la suma de 49.911.106,96 EURO (fără TVA).

Lucrările de intervenție au început pe baza Autorizației de construire nr. 75/1477285 din 03.04.2017 și pe baza devizului tehnic al acestei lucrări care se refereau exclusiv la punerea în siguranță. în această Autorizație de construire se menționează că suntem obligați ca în maxim 24 de luni să obținem o nouă Autorizație de construire care să cuprindă toate lucrările de consolidare, restaurare, subsol, accese, racordare utilități si lucrările de punere în siguranță care erau prinse în aceasta.

Având în vedere că s-a obținut noua Autorizație de construire nr. 543/26.10.2018 care are ca obiect “Punerea în siguranță a construcției Hala Laminor, Fabrica de Țevi Republica corpurile CI, C2, C3, C4, C5, C6 și C61, restaurare, conservare și construire parcare subternă cu circulațiile aferente în subsolul Halei, imobil situat în Bd. Basarabia nr. 256, Sector 3n, valoarea estimată din noul proiect tehnic și devizul general fiind de 49.911.106,96 EURO (fără TVA), acest proiect incluzând toate lucrările executate până în momentul de față și cele care vor fi executate până la finalul lucrării.

Algorithm Construcții S3

Bd. Basarabia, nr 256, Corp C1, Sector 3 București, Romania

E-mail: office(ațacs3.ro

Web: www.acs3.ro


Date Fiscale:

CIF 37714360

RC J40/S651/2017

IBAN RO32BTRLRONCRT0414912701

Banca Transilvania






In baza Hotărârii Consiliului Local Sector 3 HCL 589/19.12.2018 vă solicităm aprobarea majorării capitalului social al societății Algorithm Construcții S3 S.R.L, cu suma de 50.000.000 lei (cinzeci milioane Iei), inclusiv TVA, suma necesară lucrărilor Ia obiectivului „ Hala Laminor”.

Anexăm prezentei Hotărârea nr. 30 din data de 24.05.2019 a Consiliului de Administrație al Agorithm Construcții S3.

Cu deosebită considerație,

Coșocariu Alexandru-Dan

Președinte Consiliu de Administrație

Algorithm Construcții S3 SRL.



HOTARAREA Nr. 30 din 25.05.2019

Având în vedere:

  • •  Dispozițiile art. 13 coroborate cu dispozițiile art. 16 din Actul Constitutiv al Societății Algorithm Construcții S3 SRL,

  • •  Hotărâre Consiliului Local Sector 3 nr. 223/30.05.2017, de infiintare a societății Algorithm Construcții S3 SRL, societate cu răspundere limitată, având ca obiect principal de activitate - COD CAEN 4120 lucrări de construcție a clădirilor rezidențiale și nerezidențiale, cod CAEN 4120.

  • •  Hotărârea Consiliului Local Sector 3 nr. 586/27.11.2017 de numire a Consiliului de Administrație al Societății Algorithm Construcții S3 SRL

  • •  Dispozițiile art. 12, litera m) din Actul Constitutiv al Societății Algorithm Construcții S3 SRL

Consiliul de Administrație al Societății Algorithm Construcții S3 SRL

HOTĂRĂȘTE

Art. 1 Aprobă majorarea capitalului social al societății Algorithm Construcții S3 SRL, cu suma de 50.000.000 lei (cincizeci milioane lei) , necesară pentru continuarea lucrării “Punerea în siguranță a construcției Hala Laminor, Fabrica de Țevi Republica corpurile CI, C2, C3, C4, C5, C6 și C61, restaurare, conservare și construire parcare subternă cu circulațiile aferente în subsolul Halei, imobil situat în Bd. Basarabia nr. 256, Sector 3” conform Autorizației de construire nr. 543/26.10.2018, având la bază Hotărârea Consiliului Local nr. 589 din 19.12.2018.