Hotărârea nr. 447/2010

HOTĂRÂRE privind aprobarea încheierii de către Municipiul Iaşi a Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei cu Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

MUNICIPIUL IASI
CONSILIUL LOCAL

HOTĂRÂRE

privind aprobarea încheierii de către Municipiul Iaşi a Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei cu  Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

 

          Consiliul Local al Municipiului Iaşi întrunit în şedinţa ordinară în data de 7 decembrie  2010 ;

Având în vedere iniţiativa Primarului Municipiului Iasi  prin expunerea de motive la proiectul de hotarâre ;

Având în vedere avizul favorabil întocmit de Comisia economico - financiară a Consiliului Local al Municipiului Iaşi;

Având în vedere avizul favorabil întocmit de Comisia juridică şi de disciplină a Consiliului Local al Municipiului Iaşi;

Având în vedere Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Iaşi nr. 46/12.02.2007 privind aprobarea contractului de credit şi a contractului privind proiectul între Consiliul Local al Municipiului Iaşi, Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi Regia Autonomă de Transport Public Iaşi, pentru reabilitarea căii de rulare linii tramvai în Municipiul Iaşi;

Având în vedere referatul nr. 107612/06.12.2010 întocmit de D.E.F.P.L. şi Direcţia Tehnică şi Investiţii;

Având în vedere Contractul de credit nr. 12979 (operaţiunea nr. 36930) încheiat între Municipiul Iaşi şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare;

Având în vedere prevederile O.UG nr. 146/2002 privind formarea şi utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, aprobată cu modificări prin Legea nr. 201/2003 republicată;

Având în vedere avizul nr.604611/19.10.2010 al Comisiei de Autorizare a Împrumuturilor Locale din cadrul Ministerului Finanţelor Publice;

Având în vedere dispoziţiile Legii privind normele de tehnică legislativă nr.24/2000 cu modificările şi completările ulterioare;

Având în vedere dispoziţiile Legii 215/2001 privind administraţia publică locală   republicată,cu modificările şi completările ulterioare ;

În temeiul art.115 alin.1, lit.b din Legea nr. 215/2001:        

HOTĂRĂŞTE

 

Art.1 Se aprobă încheierea de către Municipiul Iaşi a Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei cu Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi Banca Millennium S.A., Sucursala Iaşi, conform Anexei A care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2 Se aprobă selectarea Băncii Millennium S.A., Sucursala Iaşi, ca Bancă a Proiectului conform Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei.

Art.3 Se împuterniceşte Primarul Municipiului Iaşi să semneze în numele şi pentru Municipiul Iaşi Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei cu orice modificări sau completări convenite de părţile contractante şi toate documentele necesare derulării acestuia.

Art.4 Prezenta hotărâre va fi comunicată: Primarului Municipiului Iaşi; Direcţiei Economice şi Finanţe Publice Locale; Direcţiei Tehnice şi Investiţii Instituţiei Prefectului Judeţului Iaşi;

Art.5 (1) Punerea în aplicare a prevederilor prezentei hotărâri va fi asigurată de Direcţia Economică şi Finanţe Publice Locale şi Direcţia Tehnică şi Investiţii;

         (2) Aducerea la cunoştinţa publică a prezentei hotărâri va fi asigurată de Centrul de Informaţii pentru Cetăţeni.

       

                                                            CONTRASEMNEAZĂ

PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ,

         SECRETAR

        Constantin Neculau

Denisa Liliana Ionaşcu

                        

     Nr. 447 din 7 decembrie 2010

 

Anexa A la Hotararea Consiliul Local nr. 447 / 7 decembrie 2010

 

VERSIUNE PENTRU SEMNARE

 

CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI

 

între

 

MUNICIPIUL IAŞI

 

şi

 

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

 

şi

 

BANCA MILLENIUM S.A.

 

 

Dated ___________ 2010

 

CUPRINS

 

ARTICOL I - DEFINIŢII. 6

Sectiunea 1.01. Definiţii 6

Sectiunea 1.02. Interpretare. 10

ARTICOLUL II - NUMIRE.. 10

Sectiunea 2.01. Numirea Băncii Proiectului 11

Sectiunea 2.02. Obligaţiile şi Responsabilităţile Băncii Proiectului 11

Sectiunea 2.03. Niciun Drept cu privire la Fondurile Escrow.. 11

ARTICOLUL III - DESCHIDEREA CONTULUI ŞI AUTORIZĂRI. 12

Sectiunea 3.01. Deschiderea Contului Escrow.. 12

Sectiunea 3.02. Autorizarea BERD.. 12

ARTICOLUL IV - OPERAŢIUNILE ÎN CONTUL ESCROW... 12

Sectiunea 4.01. Angajamentul de a Plăti 12

Sectiunea 4.02. Alimentarea Contului Escrow.. 13

Sectiunea 4.03. Calculul Echivalentului în RON.. 13

Sectiunea 4.04. Transferuri din Contul Escrow.. 13

Sectiunea 4.05. Dobânda. 14

Sectiunea 4.06. Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură. 14

ARTICOLUL V - ASIGURĂRI ŞI GARANŢII. 14

Sectiunea 5.01. Asigurări şi Garanţii din partea Băncii Proiectului 14

Sectiunea 5.02. Asigurări şi Garanţii din partea Municipiului 15

Sectiunea 5.03. Repetarea Asigurărilor şi Garanţiilor 16

ARTICOLUL VI - ANGAJAMENTE.. 16

Sectiunea 6.01. Angajamente de A Face ale Băncii Proiectului 16

Sectiunea 6.02. Angajamentele de A Nu Face ale Băncii Proiectului 17

Sectiunea 6.03. Angajamente de A Face ale Municipiului 18

ARTICOLUL VII - SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE.. 19

Sectiunea 7.01. Costuri şi Cheltuieli ş. 19

ARTICOLUL VIII - PUNEREA ÎN EXECUTARE.. 19

Sectiunea 8.01. Punerea în executare. 19

ARTICOLUL IX - DIVERSE.. 20

Sectiunea 9.02. Amendamente şi Renunţări 20

Sectiunea 9.03. Notificări 20

Sectiunea 9.04. Limba Engleză. 21

Sectiunea 9.05. Drepturi şi Renunţări 22

Sectiunea 9.06. Consultanţi 22

Sectiunea 9.07. Legea Contractului 22

Sectiunea 9.08. Arbitraj şi Jurisdicţie. 22

Sectiunea 9.09. Privilegii şi Imunităţi BERD.. 23

Sectiunea 9.10. Succesori şi Cesionari; Drepturi ale Terţilor 23

Sectiunea 9.11. Dezvăluirea de Informaţii 23

Sectiunea 9.12. Limba Contractului 23

Sectiunea 9.13. Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului 24

Sectiunea 9.14. Instrucţiuni 24

ANEXA A - PERSOANELE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ.. 26

ANEXA B - DETALII PRIVIND CONTUL ESCROW... 1

ANEXA C - DETALII PRIVIND CONTUL BERD.. 1

ANEXA D - SPEZELE ŞI COMISIOANELE PRACTICATE PENTRU OPERAŢIUNILE BANCARE ÎN CONTUL ESCROW... 2

 

ACEST CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI (“Contractul”) a fost încheiat la data de ___________________ 2010 între:

(1)               MUNICIPIUL IAŞI, un municipiu localizat, organizat şi care există în conformitate cu legislaţia din România ("Municipiul"), reprezentat de Dl. Gheorghe Nichita, în calitate de Primar;

(2)               BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE ("BERD"); şi

(3)               Banca Millennium S.A. (“Banca Proiectului”), o bancă autorizată în România, cu sediul social situat în Piaţa Presei Libere nr. 3-5, Clădirea City Gate, Turnul Sudic, parter, et. 13-17, sector 1, 013702, Bucureşti, România şi înregistrată sub CUI nr. 21087140, reprezentată împreună de doamna Alina Gruia, în calitate de Coordonator echipă - manager relaţii cu clienţii, şi de domnul Tiberiu Tudose, în calitate de manager relaţii cu clienţii;

(fiecare, o "Parte", împreună, "Părţile").

ÎNTRUCÂT

 

(A)             Printr-un contract de credit încheiat la data de 20 februarie 2007 între Municipiu şi BERD ("Contractul de Credit"), BERD a consimţit să acorde Municipiului o facilitate de credit de până la cincisprezece milioane Euro (15.000.000 Euro) ("Creditul"), constând în: (i) un credit A, în valoare totală de până la zece milioane Euro (10.000.000 Euro); şi (ii) un credit B, în valoare totală de până la cinci milioane Euro (5.000.000 Euro), conform termenilor şi în condiţiile prevăzute în Contractul de Credit, astfel cum a fost modificat conform Actului Adiţional nr. 1 din data de [__].

(A)             Conform Clauzei 4.01(p) din Contractul de Credit, cu cel puţin 30 de zile înainte de Data de Plată a Dobânzii (astfel cum aceasta este definită mai jos) Municipiul va furniza către BERD, printre altele, dovada satisfăcătoare pentru BERD cu privire la încheierea legală şi valabilă a unui contract privind contul de plata a serviciului datoriei între BERD, Municipiu şi o bancă comercială acceptabilă pentru BERD, care să prevadă printre altele, deschiderea şi menţinerea unui cont de plată a serviciului datoriei în care Municipiul va depune şi va menţine o sumă în echivalentul în RON egală cu cel puţin Suma Serviciului Datoriei (astfel cum aceasta este definită mai jos) care va fi plătită la Data de Plată a Dobânzii Relevantă (astfel cum aceasta va fi determinată de BERD şi notificată Municipiului); cu condiţia ca, pentru orice Perioadă de Dobândă viitoare (astfel cum aceasta este definită mai jos) care va începe la sau după Data de Plată a Dobânzii Relevante, Municipiul, în prima zi a fiecărei perioade de 30 de zile a unei astfel de Perioade de Dobândă, va depune şi va menţine o sumă în RON (astfel cum este prevăzut în Contractul de Credit) echivalentă cu cel puţin a şasea parte din Suma Serviciului Datoriei (în Euro) programată a fi plătită în ultima zi a unei astfel de Perioade de Dobândă, astfel încât, cu 30 de zile înainte de finalul unei astfel de Perioade de Dobândă, suma totală în RON creditată în respectivul cont va fi echivalentul a cel puţin valoarea totală a Sumei Serviciului Datoriei datorată şi care va fi plătită la sfârşitul unei astfel de Perioade de Dobândă;

(B)              În scopul îndeplinirii condiţiilor menţionate anterior conform Contractului de Credit, Părţile au convenit să încheie prezentul Contract în scopul, printre altele, de a deschide şi a menţine un cont escrow al serviciului datoriei (care va reprezenta pentru scopurile Contractului de Credit un cont de plată a servicului datoriei) în termenii şi condiţiile descrise în prezentul Contract.

(C)              În conformitate cu prevederile Art. 5 (11) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 146 din 2002 privind formarea şi utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, cu modificările ulterioare, Ministerul Finanţelor Publice a avizat deschiderea Contului Escrow  (astfel cum acesta este definit mai jos) conform adresei nr. 604611 din data de 19 noiembrie 2010.

 

PRIN URMARE, ÎN CONSIDERAREA PROMISIUNILOR ŞI ANGAJAMENTELOR RECIPROCE CONŢINUTE ÎN ACEST CONTRACT, PĂRŢILE LA PREZENTUL CONTRACT AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ:

 

ARTICOL I - DEFINIŢII

 

Sectiunea 1.01. Definiţii

Ori de câte ori sunt folosiţi în acest Contract (inclusiv în Anexe), cu excepţia cazului în care contextul impune o altă interpretare, următorii termeni vor avea următorul înţeles:

 

“Banca Proiectului”

înseamnă Banca Millennium S.A., Sucursala Iaşi;

“BERD”

înseamnă Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare;

“Contract”

înseamnă prezentul contract privind contul escrow al serviciului datoriei;

“Cont BERD”

înseamnă Contul în Euro menţinut în numele BERD, pe care BERD îl va notifica Băncii Proiectului conform Secţiunii 3.01 (d);

“Contract de Credit”

are înţelesul atribuit în expunerea de motive;

“Cont Escrow”

înseamnă contul în RON deschis în conformitate cu Legislaţia Aplicabilă şi menţinut în numele Municipiului la Banca Proiectului, în care Municipiul, în conformitate cu termenii şi condiţiile prezentului Contract, va depune şi menţine anumite fonduri de rezervă pentru garantarea plăţii obligaţiilor conform Contractului de Credit;

“Dată de Depunere în Escrow”

înseamnă orice zi din oricare an în care Municipiul depune bani în Contul Escrow în conformitate cu Secţiunea 4.02 (Alimentarea Contului Escrow) din prezentul Contract sau în alt mod;

“Dată de Plată a Dobânzii”

înseamnă orice zi care cade la data de 20 feburarie sau 20 august din orice an; cu condiţia ca, în cazul în care oricare din Datele de Plată a Dobânzii cade într-o zi care nu este o Zi Lucrătoare, Data de Plată a Dobânzii va fi Ziua Lucrătoare imediat următoare;

“Data de Plată a Dobânzii Relevantă”

înseamnă Data de Plată a Dobânzii ce cade in februarie 2011;

“Deficit”

înseamnă situaţia în care Fondurile Escrow sunt mai mici decât Suma Escrow corespunzătoare datei respective;

“Echivalent în RON”

înseamnă suma în RON în care va fi convertită, în conformitate cu procedura prevăzută în Secţiunea 4.03 (Calculul Echivalentului în RON) orice plată în Euro care va fi efectuată în temeiul acestui Contract;

“Euro”

înseamnă moneda oficială a statelor membre ale Uniunii Europene care au adoptat moneda unică în conformitate cu Tratatul privind Comunitatea Europeană, astfel cum a fost modificat de Tratatul privind Uniunea Europeană şi Tratatul de la Amsterdam;

“Fonduri Escrow”

înseamnă toate şi oricare dintre sumele (inclusiv dobânda) aflate la un moment dat în soldul creditor al Contului Escrow;

“Credit”

are înţelesul atribuit în expunerea de motive;

“RON”

înseamnă moneda legală a României;

“Legislaţia Aplicabilă”

înseamnă:       

(i)         articolul I paragraful 5 din Ordinul Ministrului Economiei şi Finanţelor nr. 3604 din 9 decembrie 2008 privind modificarea şi completarea Normelor metodologice de aplicare a prevederilor Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea şi utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, aprobată cu modificări prin Legea nr. 201/2003, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 1.235/2003;

(ii)        articolul 5.9.4.2 din Norme Metodologice din 19 septembrie 2003 de aplicare a prevederilor Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea şi utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, aprobate prin Ordinul Ministrului Finantelor Publice nr. 1235 din 19 septembrie 2003; si

(iii)       articolul 5 alineatul 11 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 146/2002 privind formarea şi utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului, aprobată cu modificări prin Legea nr. 201/2003.

“Municipiul”

înseamnă Municipiul Iaşi;

“Obligaţii”

înseamnă toate sumele de bani, datoriile şi obligaţiile, prezente şi viitoare, scadente, datorate şi asumate de către Municipiu faţă de BERD care iau naştere din sau sunt în legătură cu Contractul de Credit;

“Perioadă de Dobândă”

înseamnă orice Perioadă de Dobândă, astfel cum este stabilită în conformitate cu Contractul de Credit;

“Persoană cu Drept de Semnătură”

înseamnă orice persoană autorizată să transmită instrucţiuni obligatorii Băncii Proiectului în numele fiecăruia dintre BERD şi Municipiu în urma unei notificări emise în conformitate cu Secţiunea 4.06 (Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură) având forma şi conţinutul similar celui stabilit în Anexa A;

“Rată de Schimb”

înseamnă cursul de schimb RON/Euro al Băncii Naţionale a României;

“Sarcină”

înseamnă orice ipotecă, gaj, garanţie, privilegiu, prioritate, sarcină, cesiune, drept de retenţie, sechestru, compensare sau orice garanţie reală de orice fel sau orice alt contract sau aranjament având drept efect crearea de garanţie pe sau cu privire la, sau orice divizare a sau orice aranjament preferenţial cu privire la, orice bunuri, venituri sau drepturi, prezente şi viitoare, incluzând, orice desemnare a persoanelor care vor primi despăgubire sau a beneficiarilor sau orice aranjament similar în baza oricărei poliţe de asigurare;

“Suma Serviciului Datoriei”

suma în Euro, care include fără limitare, taxele, comisioanele, capitalul sau dobânda, exigibile şi care se vor plăti de către Municipiu către BERD în baza Contractului de Credit la o Dată de Plată a Dobânzii, astfel cum această suma este determinată de BERD şi notificată Municipiului;

“Sumă Escrow”

înseamnă:

(i)                                                                 Cu privire la Data de Plată a Dobânzii Relevante, suma în echivalent în RON (folosind Rata de Schimb de la data care cade cu 30 de zile înainte de Data de Plată a Dobânzii Relevante) egală cu cel puţin Suma Serviciului Datoriei datorată şi exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii Relevante, Sumă Escrow care trebuie depozitată în Contul Escrow nu mai târziu de 30 de zile înainte de Data de Plată a Dobânzii Relevantă şi menţinută în acesta până la Data de Plată a Dobânzii Respectivă.

(ii)                                                               Cu privire la oricare Dată de Plată a Dobânzii care urmează după Data de Plată a Dobânzii Relevante:

(a)                                        în prima zi a primei perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii, echivalentul în RON a sumei (folosind Rata de Schimb de la data care este prima zi a primei perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Data de Plată a Dobânzii) egale cu cel puţin o şesime (1/6) din Suma Serviciului Datoriei datorată şi exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii.

(b)                                 în prima zi a celei de-a doua perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii, echivalentul în RON a sumei (folosind Rata de Schimb de la data care este prima zi a celei de-a doua perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii) egale cu cel puţin două şesimi (2/6) din Suma Serviciului Datoriei datorată şi exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii.

(c)                                        în prima zi a celei de-a treia perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii, echivalentul în RON a sumei (folosind Rata de Schimb de la data care este prima zi a celei de-a treia perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii) egale cu cel puţin trei şesimi (3/6) din Suma Serviciului Datoriei datorată şi exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii.

(d)                                       în prima zi a celei de-a patra perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii, echivalentul în RON a sumei (folosind Rata de Schimb de la data care este prima zi a celei de-a patra perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii) egale cu cel puţin patru şesimi (4/6) din Suma Serviciului Datoriei datorată şi exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii.

(e)                                        în prima zi a celei de-a cincea perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii, echivalentul în RON a sumei (folosind Rata de Schimb de la data care este prima zi a celei de-a cincea perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii) egale cu cel puţin cinci şesimi (5/6) din Suma Serviciului Datoriei datorată şi exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii.

(f)                                        în prima zi a celei de-a şasea perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii, echivalentul în RON a sumei (folosind Rata de Schimb de la data care este prima zi a celei de-a şasea perioade de 30 de zile a Perioadei de Dobândă care se termină la acea Dată de Plată a Dobânzii) egale cu cel puţin Suma Serviciului Datoriei datorată şi exigibilă la respectiva Data de Plată a Dobânzii;  şi

(g)                                       30 de zile înainte de respectiva Data de Plată a Dobânzii, suma totală în RON echivalentă cu cel puţin Suma Serviciului Datoriei (folosind Rata de Schimb de la data care cade cu 30 de zile înainte de respectiva Dată de Plată a Dobânzii);

“Zi Lucrătoare”

înseamnă o zi (alta decât sâmbătă şi duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacţii generale (inclusiv tranzacţii în valută şi depozite în valută) în Londra, Marea Britanie, în care Sistemul Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET)  este deschis şi în care băncile comerciale şi pieţele de schimb valutar efectuează plăţi în RON în Bucureşti, România.

 

Sectiunea 1.02. Interpretare

(a)                                        În prezentul Contract, cu excepţia cazului în care contextul impune o altă interpretare, cuvintele la singular includ şi pluralul şi viceversa, cuvintele care denumesc persoane includ unităţi administrativ-teritoriale, regii autonome, societăţi comerciale şi alte persoane juridice, iar referirile la o persoană includ şi succesorii şi cesionarii săi legali.

(b)                                       În prezentul Contract, orice referire la un anumit Articol, Secţiune sau Anexă va fi interpretată ca o referire la Articolul, Secţiunea sau Anexa respective din prezentul Contract.

(c)                                        În prezentul Contract, orice referire la un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, astfel cum poate fi acesta modificat, amendat, suplimentat, novat sau cesionat la un moment dat.

(d)                                       În prezentul Contract, titlurile şi Cuprinsul au fost inserate doar pentru a uşura referinţa şi ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.

(e)                                        În acest Contract, timpul este esenţial în ceea ce priveşte îndeplinirea obligaţiilor de orice fel.

 

ARTICOLUL II - NUMIRE

 

Sectiunea 2.01. Numirea Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, fiecare dintre BERD şi Municipiul numeşte Banca Proiectului să acţioneze în calitate de administrator de cont în conformitate cu termenii şi condiţiile din prezentul Contract, iar Banca Proiectului acceptă această numire.

 

Sectiunea 2.02. Obligaţiile şi Responsabilităţile Băncii Proiectului

Acest Contract prevede expres toate obligaţiile Băncii Proiectului în calitate de administrator de cont în legătură cu oricare şi toate aspectele prevăzute în prezentul Contract şi nici o obligaţie sau nici o răspundere implicită în cadrul prezentului Contract nu vor incumba Băncii Proiectului.

 

Sectiunea 2.03. Niciun Drept cu privire la Fondurile Escrow

Banca Proiectului nu are nici un drept asupra, sau niciun drept de compensare împotriva, oricăror fonduri (sau asupra dobânzilor acumulate la aceste fonduri) primite în legătură cu oricare dintre obligaţiile Părţilor care iau naştere din sau în legătură cu prezentul Contract,  şi va acţiona numai în calitate de administrator de cont în legătură cu fondurile

 

ARTICOLUL III - DESCHIDEREA CONTULUI ŞI AUTORIZĂRI

 

Sectiunea 3.01. Deschiderea Contului Escrow

(a)                                        BERD, Municipiul şi Banca Proiectului confirmă prin prezenta că respectivul Cont Escrow a fost deschis şi, în momentul semnării acestui Contract, contul va deveni operaţional conform prevederilor din prezentul Contract, din convenţia standard de deschidere cont client a Băncii Proiectului, din legislaţia română şi în reglementările bancare în materie.

(b)                                       În cazul existenţei unor neconcordanţe între prevederile convenţiei standard de deschidere cont client a Băncii Proiectului şi prezentul Contract, în relaţiile dintre Părţi vor prevala prevederile acestui Contract; în cazul unor neconcordanţe între prevederile acestui Contract şi cele ale Contractului de Credit, între BERD şi Municipiu vor prevala prevederile acestui Contract.

(c)                                        În termen de 2 (două) Zile Lucrătoare de la data semnării prezentului Contract, Banca Proiectului va transmite BERD şi Municipiului, prin fax, detaliile privind Contul Escrow, sub forma unei notificări care va avea forma şi conţinutul similare cu cele prevăzute în Anexa B.

(d)                                       BERD va transmite din când în când Băncii Proiectului, prin fax, detaliile privind Contul BERD, sub forma unei notificări care va avea forma şi conţinutul similare celor prevăzute în Anexa C.

 

 Sectiunea 3.02. Autorizarea BERD           

(a)                                        Prin acest Contract, Municipiul numeşte BERD în calitate de reprezentant al său şi autorizează BERD să dea instrucţiuni Băncii Proiectului în conformitate cu prevederile prezentului Contract, să efectueze trageri, să se angajeze în operaţiuni de schimb valutar şi de transfer de Euro şi/sau RON, şi să primească informaţii de la Banca Proiectului cu privire la Contul Escrow.

(b)                                       Prin acest Contract Municipiul renunţă la orice drepturi conferite de reglementările din România privind păstrarea secretului bancar sau de orice alte prevederi legale aplicabile în ceea ce priveşte informaţiile care sunt dezvăluite BERD şi/sau Municipiului de către Banca Proiectului.

 

ARTICOLUL IV - OPERAŢIUNILE ÎN CONTUL ESCROW

 

Sectiunea 4.01. Angajamentul de a Plăti    

Municipiul se angajează şi convine să plătească BERD, la cererea BERD, şi să îndeplinească orice şi toate Obligaţiile datorate sau scadente în prezent sau care vor fi datorate sau scadente la un moment dat, sau pentru care Municipiul răspunde sau poate răspunde în faţa BERD conform termenilor şi condiţiilor din Contractul de Credit şi/sau din prezentul Contract.

 

Sectiunea 4.02. Alimentarea Contului Escrow

Pe toată perioada în care Municipiul are obligaţii în baza Secţiunii 4.01 (Angajamentul de a Plăti) care nu au fost încă îndeplinite, Municipiul va întreprinde sau va dispune să fie întreprinse toate acţiunile necesare pentru a asigura:

(i)                                                                 că nu există sau nu survine nici un Deficit;

(ii)                                                               Municipiul va plăti sau va asigura plata în Contul Escrow a sumelor în RON care sunt cel puţin egale cu Suma Escrow;

(iii)                                                             că Fondurile Escrow sunt disponibile în permanenţă pentru a fi plătite în Contul BERD atunci când şi dacă este astfel necesar conform acestui Contract sau Contractului de Credit; şi

(iv)                                                             că depunerile în Contul Escrow se fac regulat, pe măsură ce, şi atunci când, este necesar pentru a asigura respectarea promptă şi integrală a prevederilor Secţiunii 4.02 (i) şi (ii).

 

Sectiunea 4.03. Calculul Echivalentului în RON

(a)                                        În orice moment la care Municipiului i se solicită efectuarea unei depuneri în Contul Escrow potrivit acestui Contract, Municipiul va calcula Echivalentul în RON al unei astfel de plăţi utilizând Rata de Schimb.

(b)                                       În măsura în care este înregistrat un deficit, va depozita prompt în Contul Escrow suma în RON necesară pentru a se asigura că Fondurile Escrow sunt egale sau mai mari decât Suma Escrow stabilită conform acestui Contract a se afla în depozit la o astfel de dată.

 

Sectiunea 4.04. Transferuri din Contul Escrow

(a)                                        Municipiul poate da instrucţiuni Băncii Proiectului şi Banca Proiectului va fi autorizată să transfere din Contul Escrow sumele de bani care vor fi necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor de plată scadente ale Municipiului, reieşind din, sau conform Contractului de Credit, fără a fi necesar acordul BERD.

(b)                                       Dacă în orice moment pe parcursul derulării prezentului Contract, Banca Proiectului primeşte o notificare de la BERD privind apariţia unui caz de încălcare a obligaţiilor conform Contractului de Credit, Banca Proiectului va fi autorizată să transfere şi va transfera de îndată acea sumă din Fondurile Escrow, din Contul Escrow în Contul BERD, după cum va solicita BERD, şi va duce la îndeplinire orice alte instrucţiuni pe care le primeşte de la BERD.

(c)                                        Cu excepţia celor prevăzute în Secţiunea 4.04 (a) şi Secţiunea 9.01 (d), Banca Proiectului nu va accepta în nici un moment instrucţiuni de la Municipiu privind retragerea sau transferul din Contul Escrow şi nu va permite nici o retragere sau transfer al fondurilor din Contul Escrow, fără consimţământul scris prealabil al BERD.

(d)                                       Toate instrucţiunile transmise Băncii Proiectului conform prezentului Contract vor fi transmise în copie Municipiului şi BERD şi vor fi considerate valabil emise doar dacă sunt semnate de o Persoană cu Drept de Semnătură şi transmise în conformitate cu termenii şi condiţiile din prezentul Contract, caz în care vor fi imediat aduse la îndeplinire de Banca Proiectului, cu condiţia ca Fondurile Escrow să permită îndeplinirea instrucţiunilor şi/sau transferurilor în cauză.

 

Sectiunea 4.05. Dobânda

(a)                                        Părţile convin că Fondurile Escrow depuse în Contul Escrow vor fi purtătoare de dobândă la o rată anuală egală cu ROBID6M + 0,5%.

(b)                                       Toate dobânzile acumulate potrivit Secţiunii 4.05 (a) vor fi creditate  de Banca Proiectului în Contul Escrow şi calculate lunar iar rata ROBID6M va fi actualizată semestrial.

 

Sectiunea 4.06. Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură

BERD şi Municipiul vor informa, din când în când Banca Proiectului cu privire la Persoanele cu Drept de Semnătură ale fiecăruia, printr-o notificare transmisă prin fax Băncii Proiectului, care va avea forma şi conţinutul similare cu cel prezentat în Anexa A.

 

ARTICOLUL V - ASIGURĂRI ŞI GARANŢII

 

Sectiunea 5.01. Asigurări şi Garanţii din partea Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract Banca Proiectului asigură şi garantează BERD şi Municipiul că la data încheierii acestui Contract şi la datele prevăzute în Secţiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor şi Garanţiilor), după cum urmează:

(a)                                        este constituită sub forma unei societăţi pe acţiuni, este organizată şi funcţionează legal conform legislaţiei româneşti şi este înregistrată la toate autorităţile de înregistrare din România, deţine toate autorizaţiile, licenţele şi avizele de la Banca Naţională a României şi celelalte autorităţi administrative relevante pentru deschiderea de conturi în RON, acceptarea de depozite şi efectuarea de transferuri în conformitate cu şi astfel cum se prevede în prezentul Contract;

(b)                                       are capacitatea şi autoritatea legală necesară de a-şi asuma şi îndeplini obligaţiile care izvorăsc din prezentul Contract;

(c)                                        prezentul Contract a fost autorizat şi semnat în mod valabil de Banca Proiectului şi prezentul Contract constituie o obligaţie legală şi opozabilă pentru Banca Proiectului, care poate fi pusă în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;

(d)                                       încheierea acestui Contract şi respectarea prevederilor acestuia nu duc la încălcarea actelor constitutive ale Băncii Proiectului sau a prevederilor legale aplicabile Băncii Proiectului şi nu contravine niciunui contract, înţelegere sau alt aranjament la care Banca Proiectului este parte sau care sunt în orice alt mod obligatorii; şi

(e)                                        au fost obţinute, dacă este cazul, toate autorizaţiile, licenţele, aprobările, avizele autorităţilor publice şi au fost depuse sau înregistrate toate documentele necesare în vederea semnării, transmiterii şi executării de către Banca Proiectului a prevederilor acestui Contract.

 

Sectiunea 5.02. Asigurări şi Garanţii din partea Municipiului

Prin prezentul Contract Municipiul asigură şi garantează BERD şi Băncii Proiectului că la data acestui Contract şi la datele prevăzute în Secţiunea 5.03 (Repetarea Asigurărilor şi Garanţiilor):

(a)                                        este o entitate legală recunoscută şi care funcţionează în conformitate cu legislaţia din România şi este în posesia tuturor autorizaţiilor, licenţelor şi avizelor necesare în vederea deschiderii de conturi bancare în RON, acceptării de depozite şi retragerii de sume din cont în conformitate cu şi astfel cum este prevăzut în prezentul Contract;

(b)                                       prezentul Contract a fost legal autorizat şi semnat de Municipiu şi constituie obligaţii legale şi valabile opozabile Municipiului, care pot fi puse în executare în conformitate cu prevederile prezentului Contract;

(c)                                        încheierea acestui Contract şi respectarea prevederilor sale nu duc la încălcarea, sub nici un aspect, (i) a legilor şi reglementărilor emise de orice autoritate guvernamentală, autorităţi sau alte organisme oficiale, sau (ii) a actelor constitutive sau a regulamentelor interne de funcţionare sau a prevederilor legale aplicabile Municipiului, sau (iii) a acordurilor, contractelor sau angajamentelor la care Municipiul este parte sau prin care sunt ţinute Municipiul sau oricare din activele sale;

(d)                                       a obţinut toate autorizaţiile, licenţele, aprobările şi avizele autorităţilor publice necesare în vederea semnării, transmiterii şi executării  acestui Contract de către Municipiu, incluzând, fără a se limita la, aprobarea Ministerului Finanţelor Publice, emisă conform articolului 5(11) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 146 din 2002 privind formarea şi utilizarea resurselor derulate prin trezoreria statului;

(e)                                        pentru ca acest Contract să fie legal, valabil, să poată fi pus în executare sau să poată fi admis ca probă nu este necesar ca acesta sau orice alt document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus sau înscris pe rolul nici unei instanţe sau la nici o autoritate din nici o jurisdicţie şi nici nu este necesară plata vreunei taxe de înregistrare, de timbru sau a nici unei alte taxe similare pentru sau în legătură cu acest Contract;

(f)                                        nu şi-a încălcat obligaţiile din nici un contract, angajament sau datorie la care este parte sau  prin care Municipiul sau oricare dintre proprietăţile sau bunurile sale sunt ţinuţi şi nu există nici un caz de încălcare a vreunor obligaţii sau un eveniment care prin acordarea unui notificări, prin trecerea timpului, sau prin luare oricărei hotărâri, sau orice combinaţie a acestora ar putea deveni un caz de încălcare a obligaţiilor;

(g)                                       toate plăţile efectuate sau care vor fi efectuate de Municipiu, în baza sau în legătură cu prezentul Contract, vor fi efectuate liber de orice taxe şi fără nici un fel de deduceri sau reţineri la sursă pentru sau în contul unor taxe; şi

(h)                                       acest Contract şi asumarea de către Municipiu a obligaţiilor născute în baza sau în legătură cu acest Contract reprezintă un act comercial mai degrabă decât un act public sau guvernamental şi prin urmare Municipiul nu are dreptul să ceară imunitate de la nici un act de procedură cu privire la Municipiu sau oricare din bunurile sale (cu excepţia bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislaţiei din România) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor legi sau în orice jurisdicţie unde a fost intentată o acţiune în justiţie privind punerea în executare a oricăreia din obligaţiile din sau în legătură cu acest Contract. În măsura în care Municipiul sau oricare din bunurile sale a dobândit sau va dobândi, după data prezentului Contract, dreptul la imunitate faţă de exercitarea drepturilor de compensaţie, faţă de actele de procedură, actele de sechestru înainte de judecată, alte forme de sechestru sau de executare a sentinţei pe motive de suveranitate sau altfel, prin prezentul Contract, Municipiul renunţă în mod irevocabil la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligaţiile sale care iau naştere sau sunt în legătură cu acest Contract (cu excepţia bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum sunt definite potrivit legislaţiei din România).

 

Sectiunea 5.03. Repetarea Asigurărilor şi Garanţiilor

Asigurările şi garanţiile Municipiului şi  ale Băncii Proiectului prevăzute în Secţiunile 5.01 (Asigurările şi Garanţiile Băncii Proiectului) şi 5.02 (Asigurările şi Garanţiile Municipiului) de mai sus vor rămâne în vigoare şi vor produce efecte şi după semnarea prezentului Contract şi se vor considera repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii cu privire la faptele şi circumstanţele existente la data respectivă, ca şi cum ar fi date la data respectivă.

 

ARTICOLUL VI - ANGAJAMENTE

 

Sectiunea 6.01. Angajamente de A Face ale Băncii Proiectului

Prin prezentul Contract, Banca Proiectului recunoaşte, confirmă şi se angajează după cum urmează:

(a)                                        renunţă şi nu va avea dreptul să facă operaţiuni de compensare cu Fondurile Escrow sau să le folosească cu titlul de garanţie, nici pentru sumele datorate Băncii Proiectului de către Municipiu şi/sau BERD şi nici în alt mod;

(b)                                       în prima Zi Lucrătoare imediat următoare fiecărei Date de Plată a Dobânzii, va transmite prompt prin fax BERD şi Municipiului o copie a extrasului de cont oficial care va reflecta suma totală a Fondurilor Escrow;

(c)                                        la fiecare Dată de Depunere în Escrow sau, în cazul în care o astfel de depunere are loc după ora 2 p.m., ora României, în următoarea Zi Lucrătoare, va transmite prin fax BERD şi Municipiului o declaraţie privind primirea depozitului şi o confirmare privind soldul contului în care va confirma în scris suma depusă în Contul Escrow la respectiva Dată a Depunerii în Escrow şi suma totală a Fondurilor Escrow;

(d)                                       la primirea unei cereri scrise din partea BERD din când în când (dar nu mai des decât este rezonabil), va furniza BERD copii de pe confirmările privind soldul contului sau alte informaţii relevante cu privire la Fondurile Escrow şi/sau Contul Escrow;

(e)                                        va notifica BERD imediat ce ia cunoştinţă sau primeşte vreo notificare cu privire la constituirea vreunei Sarcini asupra Contului Escrow şi/sau asupra Fondurilor Escrow sau cu privire la orice încercare de constituire a unei Sarcini asupra drepturilor şi/sau intereselor Municipiului la şi în legătură cu Contul Escrow şi/sau Fondurile Escrow;

(f)                                        nu va avea nici o pretenţie împotriva BERD pentru comisioanele, costurile şi cheltuielile în legătură cu deschiderea, menţinerea şi operarea Contului Escrow şi numai Municipiul, şi nu BERD, va răspunde exclusiv pentru toate comisioanele, costurile şi cheltuielile cu privire la deschiderea, menţinerea şi operarea Contului Escrow;

(g)                                       cu excepţia cazului în care acest lucru este imposibil din motive independente de controlul său, va duce imediat la îndeplinire toate instrucţiunile primite în orice moment de la BERD cu privire la Fondurile Escrow şi/sau Contul Escrow;

(h)                                       va asigura că orice transfer din Fondurile Escrow care este efectuat sau care urmează să fie efectuat în favoarea BERD în baza sau conform prezentului Contract poate fi efectuat fără nici o restricţie şi liber de orice taxe şi fără nici o deducere sau reţinere la sursă pentru sau în contul oricăror taxe;

(i)                                         va lua toate măsurile necesare sau recomandabile, incluzând, în cazul în care este necesar, implicarea în tranzacţii de schimb valutar, astfel încât să asigure, că la fiecare Dată de Plată a Dobânzii Fondurile Escrow sunt transformate in Euro şi, ulterior, transferate din Contul Escrow în Contul BERD; şi

(j)                                         va notifica şi/sau va confirma, după caz, BERD imediat după efectuarea unui transfer sau a unei retrageri din Contul Escrow şi motivele transferului în cauză.

 

Sectiunea 6.02. Angajamentele de A Nu Face ale Băncii Proiectului

Banca Proiectului nu va întreprinde nici una din următoarele acţiuni (cu excepţia cazului în care BERD se declară în prealabil de acord în scris):

(a)                                        nu va accelera plata nici unor sume datorate Băncii Proiectului de către Municipiu în baza prezentului Contract sau nu va declara în nici un alt mod o astfel de sumă ca fiind datorată sau exigibilă înainte de scadenţă;

(b)                                       nu va acţiona în judecată pentru recuperarea creanţelor (inclusiv prin ordonanţa preşedinţială, poprire, executare, impunere, sechestru sau gaj judiciar, fie înainte, fie după data judecăţii) cu privire la Fondurile Escrow şi/sau Contul Escrow în legătură cu nici una din obligaţiile (indiferent dacă este vorba sau nu de o obligaţie de plată a unor sume de bani) care trebuie îndeplinite faţă de Banca Proiectului şi care se referă la oricare din sumele datorate Băncii Proiectului de către Municipiu;

(c)                                        nu va depune, nu va cere (sau nu va vota în favoarea nici unei hotărâri cu privire la) sau nu va iniţia sau nu va sprijini sau nu va lua nici un fel de măsuri cu privire la nici un fel de act de procedură pentru declararea insolvenţei, pentru lichidare, reorganizare, punere sub administrare specială sau dizolvare sau cu privire la orice tranzacţie sau cesiune în favoarea creditorilor Municipiului sau cu privire la orice act de procedură în care este implicat Municipiul în temeiul prezentului Contract, fie printr-o petiţie, prin convocarea unei adunări, fie prin votarea unei hotărâri sau în orice alt mod;

(d)                                       nu va iniţia sau nu va sprijini nici un fel de proceduri legale împotriva Municipiului sau nu va depune nici o cerere de ordonanţă, interdicţie, acţiune pentru executare în natură sau orice altă acţiune expresă de executare cu privire la Municipiu în legătură cu oricare din obligaţiile sale rezultate din sau în legătură cu prezentul Contract; sau

(e)                                        nu va sprijini constituirea nici unei Sarcini asupra Contului Escrow şi/sau Fondurilor Escrow.

 

Sectiunea 6.03. Angajamente de A Face ale Municipiului

Municipiul se angajează după cum urmează:

(a)                                        va obţine, se va conforma cu şi va întreprinde prompt toate acţiunile necesare pentru ca prezentul Contract să rămână în vigoare şi să producă efecte şi pentru a obţine şi a menţine în vigoare orice autorizaţie, aviz, aprobare, decizie, licenţă, dispensă şi va îndeplini toate formalităţile notariale sau va face toate înregistrările prevăzute de legea şi actele normative din România care să îi permită să îşi îndeplinească obligaţiile din acest Contract şi pentru a asigura legalitatea, valabilitatea, punerea în executarea sau admiterea ca probă a prezentului Contract în România;

(b)                                       va respecta în toate privinţele toate legile care îi pot fi aplicabile, în cazul în care nerespectarea acestora ar afecta în mod semnificativ capacitatea sa de a-şi îndeplini obligaţiile în cadrul acestui Contract;

(c)                                        va păstra Contul Escrow deschis şi va menţine Contul Escrow în conformitate cu prezentul Contract pe întreaga durată a prezentului Contract;

(d)                                       va apăra şi va garanta drepturile BERD din prezentul Contract împotriva oricăror pretenţii şi cereri din partea unor terţi şi va informa prompt BERD asupra unor astfel de pretenţii sau cereri ale vreunei persoane în legătură cu Fondurile Escrow sau Contul Escrow;

(e)                                        va redacta, semna, obţine şi transmite BERD, în mod corespunzător şi valabil, toate instrumentele şi documentele necesare sau care pot fi cerute de BERD pentru a fi în măsură să se bucure de toate beneficiile din prezentul Contract şi pentru a putea exercita drepturile şi beneficiile acordate prin prezentul Contract; şi

(f)                                        va fi răspunzător pentru toate comisioanele, costurile şi cheltuielile în legătură cu deschiderea, menţinerea şi operarea Contului Escrow în conformitate cu Anexa D.

 

Sectiunea 6.04. Angajamente de A Nu Face ale Municipiului

Municipiul nu va întreprinde nici una din următoarele acţiuni (cu excepţia cazului în care BERD consimte în prealabil în scris altfel);

(a)                                        nu va constitui sau nu va permite existenţa nici unei Sarcini asupra Contului Escrow şi/sau asupra Fondurilor Escrow;

(b)                                       nu va încheia (sau nu consimţi să încheie) nici o tranzacţie sau serii de tranzacţii (fie că au legătură între ele sau nu, fie că sunt voluntare sau involuntare) cu privire la transferul, cesiunea sau înstrăinarea în orice alt mod a tuturor sau a unei părţi din Fondurile Escrow şi/sau a Contului Escrow;

(c)                                        nu va retrage sau nu va transfera sau nu va încerca să retragă sau să transfere nici o sumă, sau nu va dispune retragerea sau transferul nici unei sume, din Contul Escrow cu excepţia celor prevăzute în Secţiunea 4.04 (a) şi Secţiunea 9.01 (d); sau

(d)                                       nu va modifica, nu va completa sau nu va anula (sau nu va încerca să modifice, să completeze sau să anuleze) instrucţiunile transmise de BERD Băncii Proiectului în legătură cu Fondurile Escrow şi/sau Contul Escrow; sau

(e)                                        nu va întreprinde nici o acţiune care ar putea afecta negativ drepturile contractuale constituite în favoarea BERD prin prezentul Contract;

 

ARTICOLUL VII - SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE

 

Sectiunea 7.01. Costuri şi Cheltuieli

(a)                                        Municipiul va despăgubi Banca Proiectului pentru orice costuri şi cheltuieli suportate de Banca Proiectului în legătură cu încheierea, transmiterea, executarea silită, executarea şi administrarea acestui Contract, în conformitate cu Anexa D la prezentul contract.

(b)                                       Pentru a elimina orice dubiu, Banca Proiectului admite şi confirmă că nu va avea nici un drept de compensare sau de garanţie cu privire la Fondurile Escrow, fie în virtutea sumelor datorate Băncii Proiectului de către Municipiu în baza acestei Secţiuni 7.01 (Costuri şi Cheltuieli), fie în alt mod.

 

ARTICOLUL VIII - PUNEREA ÎN EXECUTARE

 

Sectiunea 8.01. Punerea în executare

În momentul în care Banca Proiectului primeşte o notificare din partea BERD în care se indică apariţia unui caz de neîndeplinire a obligaţiilor izvorând din Contractul de Credit, BERD este îndreptăţită, fără limitare, şi fără nici o altă notificare sau cerere adresată Băncii Proiectului sau Municipiului, să transmită instrucţiuni Băncii Proiectului în baza Secţiunii 4.04 (b) pentru ca Banca Proiectului să transfere oricare dintre sau toate Fondurile Escrow din Contul Escrow în Contul BERD, sau în alt cont desemnat de BERD, fără a mai fi necesară nici o altă notificare, punere în întârziere, chemare în judecată sau alte formalităţi.

 

ARTICOLUL IX - DIVERSE

Sectiunea 9.01. Termenul Contractului

(a)                                        Prezentul Contract va rămâne în vigoare şi îşi va produce efectele, cu excepţia cazului în care Părţile convin astfel în scris, până în momentul în care:

(i)                                                                 BERD notifică Banca Proiectului privind denunţarea unilaterală a Contractului; sau

(ii)                                                               o sută douăzeci (120) de zile calendaristice după data la care Banca Proiectului dă o notificare scrisă prealabilă BERD şi Municipiul cu privire la intenţia sale de a înceta acest Contract; sau

(iii)                                                             BERD declară că toate Obligaţiile au fost integral şi irevocabil plătite, şi că toate facilităţile care ar putea da naştere unor Obligaţii au luat sfârşit.

(b)                                       În momentul în care toate Obligaţiile au fost plătite integral şi irevocabil, BERD va emite şi va transmite Băncii Proiectului şi Municipiului un certificat prin care va confirma îndeplinirea completă a Obligaţiilor, în scopul încetării prezentului Contract, conform Secţiunii 9.01(a)(iii).

(c)                                        În cazul în care acest Contract încetează conform Secţiunii 9.01(a)(i) sau 9.01(a)(ii) de mai sus, Banca Proiectului, la primirea notificării sau la sfârşitul perioadei de 120 de zile de la notificarea făcută de Banca Proiectului către BERD şi Municipiu, după caz, va transfera Fondurile Escrow, pe cheltuiala Municipiului, în contul indicat în instrucţiunile BERD. În cazul încetării acestui Contract din iniţiativa Băncii Proiectului potrivit Secţiunii 9.01(a)(ii), costurile de transfer suportate de Municipiu potrivit Secţiunii 9.01 (c) vor fi rambursate de către Banca Proiectului în termen de treizeci (30) de zile calendaristice.

(d)                                       În cazul în care acest Contract încetează conform Secţiunii 9.01(a)(iii), Municipiul va notifica Băncii Proiectului pentru ca aceasta să închidă imediat Contul Escrow şi să transfere orice sold creditor în contul bancar al Municipiului, pe care Municipiul îl va notifica.

 

Sectiunea 9.02. Amendamente şi Renunţări

Orice amendament sau renunţare din partea BERD la oricare dintre condiţiile şi temenii din acest Contract, sau orice consimţământ dat de BERD în baza acestui Contract (inclusiv, fără a se limita la această Secţiune 9.02 (Amendamente şi Renunţări)) va fi în scris şi semnat de BERD şi, în cazul amendamentelor, de Municipiu şi Banca Proiectului.

.

Sectiunea 9.03. Notificări

Toate notificările, punerile în întârziere, cererile, aprobările sau orice altă corespondenţă în baza acestui Contract vor fi în scris şi transmise prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, printr-un curier aerian internaţional de reputaţie, prin fax sau vor fi înmânate personal cu semnătură de primire la adresa Părţilor menţionate mai jos, sau la orice alte adrese care vor fi desemnate printr-o notificare scrisă dată de o Parte celorlalte Părţi. Notificările vor fi considerate primite în cazul înmânării personale, al transmiterii prin scrisoare recomandată sau prin curier aerian la data semnării confirmării de primire, iar în cazul faxului, la data menţionată pe confirmarea faxului (transmis corespunzător la numărul corect de fax al Părţii destinatare); cu toate acestea, orice transmitere făcută după ora 5:00 p.m. ora locală a Părţii care o primeşte, va fi considerată primită următoarea Zi Lucrătoare.

 

Pentru Municipiu:

Municipiul Iaşi

Primăria Municipiului Iaşi,

 Bulevardul Ştefan cel Mare şi Sfânt nr. 11, 700064

Iaşi, Romania

În atenţia: Domnului Gheorghe Nichita

Primarul Municipiului Iaşi

Fax: +40 232 211 200

 

Pentru Banca Proiectului:

Banca Millennium S.A., Sucursala Iaşi

Blvd. Ştefan cel Mare şi Sfânt nr. 14,

Iaşi,  Romania

În atenţia: Doamnei Alina Gruia - Coordonator echipă - Manager relaţii cu clienţii;

Domnului Tiberiu Tudose - Manager relaţii cu clienţii.

Fax: +40 21 308 18 59

Pentru BERD:

Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

One Exchange Square

London EC2A 2JN

Marea Britanie

În atenţia: Operation Administration Unit

Operaţiunea nr.: 36930

Fax: +44 20 7338 6100

Răspuns: BERD L G

 

 

Sectiunea 9.04. Limba Engleză

Toate documentele care vor fi furnizate sau transmise în baza prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt în altă limbă, vor fi însoţite de o traducere certificată în limba engleză, traducere care fi versiunea ce va guverna relaţiile dintre Părţi.

 

Sectiunea 9.05. Drepturi şi Renunţări

Nici o acţiune şi nici o întârziere în exercitarea, precum şi nici o omisiune în exercitarea, oricărui drept al BERD nu va aduce atingere respectivului drept, putere sau remediu sau nu va fi interpretat ca o renunţare la acestea. Drepturile şi remediile prevăzute în prezentul Contract şi în celelalte contracte prevăzute aici sunt cumulative şi nu exclud alte drepturi sau remedii, fie în baza legii aplicabile, fie altfel.

 

Sectiunea 9.06. Consultanţi

Municipiul şi Banca Proiectului confirmă fiecare că BERD nu a acţionat în calitate de consultant al Municipiului sau al Băncii Proiectului. Municipiul şi Banca Proiectului asigură fiecare că, în momentul încheierii acestui Contract, s-au bazat pe consultanţa acordată de proprii lor consultanţi juridici, financiari sau alţi specialişti şi nu s-au bazat şi nici nu se vor baza în viitor pe nici o consultanţă oferită de BERD.

 

Sectiunea 9.07. Legea Contractului

Prezentul Contract şi orice dispută în legătură cu acesta vor fi guvernate şi interpretate în conformitate cu legea română. Orice obligaţii non-contractuale reieşind din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate şi interpretate în conformitate cu legea română.

 

Sectiunea 9.08. Arbitraj şi Jurisdicţie

(a)        Orice dispută, controversă sau pretenţie care ia naştere din sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, încetarea sau invalidarea acestuia, sau (3) orice obligaţii non-contractuale rezultate din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi soluţionate prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL, aşa cum este acestea sunt în vigoare în prezent. Va fi un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi Curtea Internaţională de Arbitraj din Londra (LCIA). Arbitrajul se va avea loc şi se va desfăşura la Londra, în Marea Britanie, şi pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Părţile renunţă la orice drepturi drepturi de a ataca oricare dintre deciziile arbitrale sau pentru prestabilirea unei legi aplicabile de către instanţele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să ia sau să prevadă, şi Municipiul convine că nu va căuta să obţină de la nicio autoritate judiciară, vreo măsură provizorie de protecţie sau degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere contrară în Regulile de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritate să ia în consideraţie şi să includă în orice proceduri, decizii sau hotărâri ale sale, orice altă dispută supusă în mod corespunzător acestuia de către BERD (dar nu de către o altă parte) în măsura în care o astfel de dispută ia naştere din orice contract care este prevazut de acest Contract, dar, cu excepţia celor de mai sus, alte părţi sau alte dispute nu vor fi incluse în, sau conexate cu, procedurile arbitrale. În orice procedură arbitrală, certificatul emis de BERD cu privire la orice sumă datorată către BERD conform oricărui contract va constitui o dovadă cu putere de prezumţie (prima facie) cu privire la suma respectivă.

b)         Independent de prevederile Secţiunii 9.08 (a) de mai sus, prezentul Contract şi celelalte contracte prevăzute prin acesta, pot fi puse în executare, la opţiunea BERD, în orice alte instanţe care au jurisdicţie. Prin prezentul Contract, Municipiul este de acord în mod irevocabil, în beneficiul BERD, cu jurisdicţia alternativă a instanţelor din Anglia pentru orice pretenţii, dispute sau litigii care iau naştere din, sau în legătură cu prezentul Contract sau din orice alt contract prevăzut prin acesta, sau încălcarea, încetarea sau invalidarea acestuia sau acestora. Banca Proiectului şi Municipiul sunt irevocabil de acord ca notificarea proceselor sau a oricăror alte citaţii în instanţă să se facă prin transmiterea copiilor prin poşta aeriană recomandată, cu taxele poştale plătite în avans, la adresa acestuia specificată aici. Nici una din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acţiune în justiţie împotriva Băncii Proiectului sau a Municipiului, de orice manieră care este în conformitate cu legislaţia din orice jurisdicţie competentă. Începerea de către BERD a acţiunilor juridice sau procedurilor în una sau mai multe jurisdicţii nu va împiedica BERD să înceapă acţiuni juridice sau proceduri în orice altă jurisdicţie, concomitent sau nu. Atât Municipiul cât şi Banca Proiectului renunţă în mod irevocabil la orice obiecţie pe care o are acum sau o poate avea ulterior din orice motiv cu privire la competenţa teritorială în cazul oricăror astfel de acţiuni sau proceduri şi cu privire la orice susţinere pe care o poate face acum sau ulterior în sensul că o astfel de acţiune sau procedură a fost supusă unui forum de soluţionare necompetent.

 

Sectiunea 9.09. Privilegii şi Imunităţi BERD

Nici o prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunţare, repudiere sau altă modificare a imunităţilor, privilegiilor sau excepţiilor acordate BERD conform Acordului de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, convenţiilor internaţionale sau altor legi aplicabile.

 

Sectiunea 9.10. Succesori şi Cesionari; Drepturi ale Terţilor

(a)                                        Prezentul Contract va fi opozabil şi va profita succesorilor şi cesionarilor legali ai Părţilor, cu excepţia faptului că nici Municipiul, nici Banca Proiectului nu pot cesiona sau transfera în orice alt mod drepturile sau obligaţiile lor din prezentul Contract sau o parte din acestea fără consimţământul prealabil scris al BERD.

(b)                                       Municipiul şi Banca Proiectului consimt expres prin prezentul Contract la orice viitoare vânzare, transfer, cesiune, novaţie sau alt mod de a dispune în totalitate sau parţial de drepturile şi obligaţiile BERD conform acestui Contract.

 

Sectiunea 9.11. Dezvăluirea de Informaţii

BERD poate să facă publice documente, informaţii şi alte date cu privire la Municipiu, Banca Proiectului şi prezentul Contract după cum consideră potrivit în legătură cu orice dispută în care este implicat Municipiul sau Banca Proiectului, în scopul conservării sau punerii în executare a drepturilor BERD izvorând din acest Contract sau în scopul încasării sumelor datorate către respectiva parte sau în legătură cu orice propunere de vânzare, transfer, cesionare, novaţie sau alt mod de înstrăinare prevăzut în Secţiunea 9.10 (Succesori şi Cesionari; Drepturi ale Terţilor).

 

Sectiunea 9.12. Limba Contractului

Prezentul Contract va fi semnat în 8 (opt) exemplare originale la data menţionată pe prima pagină, dintre care 4 (patru) exemplare originale vor fi în limba engleză şi 4 (patru) exemplare originale vor fi în limba română. În cazul unor neconcordanţe între versiunea în limba română şi versiunea în limba engleză a prezentului Contract, versiunea în limba engleză va prevala şi va guverna în relaţiile dintre Părţi.

 

Sectiunea 9.13. Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului

(a)                                        Banca Proiectului nu va fi în nici un caz răspunzătoare faţă de nici o parte din prezentul Contract pentru pierderile apărute ca urmare a respectării de către aceasta a unei hotărâri judecătoreşti definitive sau a vreunui ordin al oricărei alte instanţe competente (sau a unui titlu executoriu al unei autorităţi fiscale sau al unei alte autorităţi competente).

(b)                                       Nici Banca Proiectului, nici afiliaţii, administratorii, cadrele de conducere, angajaţii sau agenţii săi nu vor răspunde pentru nici o acţiune care a fost întreprinsă, sau a fost omisă, de Banca Proiectului sau de oricare din afiliaţii, administratorii, cadrele de conducere, angajaţii sau agenţii săi, cu excepţia cazului în care este vorba de culpă sau de intenţie frauduloasă.

 

Sectiunea 9.14. Instrucţiuni

Banca Proiectului poate acţiona în baza instrucţiunilor primite în conformitate cu prevederile prezentului Contract, cu condiţia ca Banca Proiectului să aibă elementele necesare pentru a considera şi aprecia că instrucţiunile în cauză sunt originale, autorizate în mod valabil şi autentice, în baza comparării atente a specimenelor de semnătură puse la dispoziţie de o Persoană cu Drept de Semnătură, şi nu va răspunde pentru acţiunile întreprinse în conformitate cu instrucţiunile respective, cu excepţia cazului în care este vorba de culpă sau de intenţie frauduloasă.

 

CA MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, Părţile au dispus semnarea prezentului Contract, în numele lor, de către reprezentanţii lor legal autorizaţi la data menţionată pe prima pagină.

MUNICIPIUL IAŞI

 

De către:

 

 

Gheorghe Nichita

 

Primar

 

Denisa Ionascu

Secretar Municipiul Iaşi

 

Victorel Lupu                                   

Director General D.E.F.P.L.                   

 

Mihai Chirica

Director General Direcţia Tehnică şi Investiţii

 

Doina Floresu

Direcţia Juridică

 

 

BANCA PROIECTULUI

 

De către:

 

 

 

 Alina Gruia

Coordonator echipă - Manager relaţii cu clienţii

Tiberiu Tudose

Manager relaţii cu clienţii

 

 

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

 

De către:

 

 

[Reprezentant autorizat]

[Funcţia]

 

 

ANEXA A - PERSOANELE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ

[Data]

 

Către: Banca Millennium S.A.,  Sucursala Iaşi

Adresa: Iaşi, Blvd. Ştefan cel Mare nr. 14

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenţia: D-nei Alina Gruia

                 D-lui Tiberiu Tudose

Fax: +40 21 308 18 59

 

 

Ref:     CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL MUNICIPIULUI

           

Stimate Domn/Doamnă,

 

În legătură cu Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei din data de ___________________ 2010 (“Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei”) încheiat între Municipiul Iaşi (“Municipiul”), Banca Millennium S.A., Sucursala Iaşi (“Banca Proiectului”) şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (“BERD”), subsemnatul, [Reprezentant Autorizat/Administrator] al [Municipiului / BERD] prin prezenta certific că următoarele sunt numele, funcţiile şi specimenele de semnătură ale persoanelor care sunt autorizate şi care vor continua să fie autorizate, (până în momentul în care Banca Proiectului primeşte notificare scrisă expresă din partea [Municipiului / BERD] în sens contrar), să întreprindă, individual, următoarele acţiuni în numele [Municipiului / BERD]:

(1)          să încheie şi să semneze instrucţiuni de la [Municipiu / BERD] şi să le trimită către Banca Proiectului astfel cum se prevede în Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei; şi

(1)          să ia orice alte măsuri necesare sau permise de [Municipiu / BERD] conform Contractului privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei:

NUME

FUNCŢIA

SPECIMEN DE SEMNĂTURĂ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CA MĂRTURIE LA CELE DE MAI SUS, semnat la data menţionată mai sus.

 

Al dumneavoastră,

 

[MUNICIPIUL / BERD]

 

[Nume]

[Funcţie]

 

[Notă: specimenele de semnătură trebuie legalizate de notarul public.]

 

 

ANEXA B  la Hotararea Consiliul Local nr. 447 / 7 decembrie 2010 - DETALII PRIVIND CONTUL ESCROW

[Data]

 

Către: Municipiul Iaşi

[Iaşi, Bd. Ştefan cel Mare şi Sfânt nr. 11, 700064, România]

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenţia: [Dl. Gheorghe Nichita]

Fax:  [+ 40 232 211 200]

Cc: Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenţia: [Operation Administration Unit]

Fax: [+44 20 7338 6100]

 

Ref:     CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL MUNICIPIULUI

Stimate Domn/Doamnă:

În legătură cu Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei din data de ___________________ 2010 (“Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei”) încheiat între Municipiul Iaşi (“Municipiul”), Banca Millennium S.A., Sucursala Iaşi (“Banca Proiectului”) şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (“BERD”), noi, [Reprezentanţi Autorizaţi], reprezentanti autorizati ai Băncii Proiectului, prin prezenta vă notificăm că detaliile Contului Escrow privind contul şi transferul sunt următoarele:

 

NUMELE BĂNCII / SUCURSALEI

[__]

ADRESA:

[__]

NUMELE CONTULUI:

[__]

NUMĂRUL CONTULUI:

[__]

CODUL SWIFT:

[__]

ALTE INSTRUCŢIUNI DE TRANSFER:

[__]

 

[NUMELE BĂNCII PROIECTULUI], [__] SUCURSALA

De către:

 

 

De către:

 

Nume:

Alina Gruia

 

Nume:

Tiberiu Tudose

Funcţia:

Coordonator echipă - manager relaţii cu clienţii

 

Funcţie:

Manager relaţii cu clienţii

 

ANEXA C la  Hotararea Consiliul Local nr. 447 / 7 decembrie 2010 - DETALII PRIVIND CONTUL BERD

 

[Data]

Către: Banca Millennium S.A.,  Sucursala Iaşi

Bulevardul Ştefan cel Mare nr. 14, Iaşi, Romania

TRANSMISIE PRIN FAX

În atenţia: D- nei Alina Gruia                  D-lui Tiberiu Tudose

Fax: +40 21 308 18 59

 

Ref:     CONTRACTUL ESCROW AL SERVICIULUI DATORIEI AL MUNICIPIULUI  

Stimate Domn/Doamnă:

În legătură cu Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei din data de ___________________ 2010 (“Contractul privind Contul Escrow al Serviciului Datoriei”) încheiat între Municipiul Iaşi (“Municipiul”), Banca Millennium S.A. (“Banca Proiectului”) şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (“BERD”), noi, subsemnaţii [Reprezentanţi Autorizaţi], reprezentanţi autorizaţi ai BERD, prin prezenta vă notificăm deschiderea în numele BERD a Contului BERD ale cărui detalii privind transferul/alimentarea sunt menţionate mai jos: 

 

NUMELE BĂNCII/ SUCURSALEI

[●]

ADRESA:

[●]

NUMELE CONTULUI:

[●]

NUMĂRUL CONTULUI:

[●]

CODUL SWIFT:

[●]

ALTE INSTRUCŢIUNI DE TRANSFER:

[●]

 

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

 

De către:

 

Nume:

[●]

Funcţia:

[●]

 

ANEXA D  la Hotararea Consiliul Local nr. 447 / 7 decembrie 2010 - SPEZELE ŞI COMISIOANELE PRACTICATE PENTRU OPERAŢIUNILE BANCARE ÎN CONTUL ESCROW

 

·                     Comision deschidere cont escrow al serviciului datoriei (“Cont Escrow”): 0 (zero)

·                     Comision închidere Cont Escrow: 0 (zero)

·                     Comision deschidere cont euro: 0 (zero)

·                     Comision închidere cont euro: 0 (zero);

·                     Comision de gestionare pentru Contul Escrow : 0 (zero);

·                     Comision de gestionare pentru contul în euro: 0 (zero);

·                     Comision la încasarea din contul de Trezorerie al Municipiului Iaşi în Contul Escrow a sumelor destinate plăţii dobânzilor şi/sau rambursărilor de principal pentru creditul B.E.R.D.: 20 (douăzeci) EUR/operaţiune (plată);

·                     Comision de transfer a sumelor din Contul Escrow al serviciului datoriei în contul în euro: 0 (zero);

·                     Comision la plata sumelor către BERD: 0 (zero);

·                     Comision eliberare extras de cont DSEA -zilnic: 0 (zero);

·                     Alte costuri : 0 (zero).

 

În vederea  efectuării de către Municipiul Iaşi a plăţilor în euro către B.E.R.D., Banca Proiectului va asigura următorul curs de schimb:

 

Cursul de schimb = cursul de referinţă RON/EUR afişat de către BNR valabil în ziua licitaţiei valutare + 0,0050 RON