Hotărârea nr. 33/2019

HOTARARE DE CONSILIU PRIVIND COMPLETAREA MEMBRILOR PROVIZORII ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SC ECOSAL SRL CONSTANȚA



HOTĂRÂRE

privind completarea membrilor provizorii în Consiliul de administrație al S.C. t ECOSAL S.R.L. Constanța

_ Consiliul local al municipiului Constanța întrunit în ședința ordinară la data . de

Luând în dezbatere expunerea de motive a domnului primar Decebal Făgădău înregistrată sub nr. 11773/18.01.2019, raportul Comisiei de specialitate nr. 3 pentru servicii publice, comerț, turism și agrement, raportul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administrație publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor și libertăților cetățeanului, precum și referatul Direcției administrație publică locală nr. 11799/18.01.2019;

Având în vedere HCLM Constanța nr.627/1995, privind reorganizarea Regiei Autonome de Gospodărie Comunală Constanța în societate comercială de interes local cu răspundere limitată;

Având în vedere adresa nr. 4/16.01.2019 transmisă de către S.C.. ECOSAL S.R.L. Constanța și înregistrată la Primăria municipiului Constanța sub nr. 9654/16.01.2019, adresa nr.2086/2017 transmisă de către Direcția ' Județeană de Statistică Constanța și înregistrată la Primăria municipiului Constanța sub nr. 135355/20.10.2017, HCL nr.52/2018 privind numirea membrilor provizorii în Consiliul de administrație al S.C. ECOSAL S.R.L. Constanța, HCL nr.313/31.07.2018, precum și HCL nr. 439/31.10.2018;

Ținând cont de prevederile Ordonanței de Urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările si completările ulterioare și ale Legii nr.31/1990 a societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

în temeiul prevederilor art.36 alin.2 lit.c), ale art.37 și art.115 alin.l lit.b), din Legea nr.215/2001 privind administrația publică locală, republicată, cu. modificările si completările ulterioare,

HOTĂRĂȘTE

Art.l. Se aprobă completarea consiliului de administrație al S.C. ECOSAL

S.R.L. Constanța, cu un număr de 2 administratori provizorii, pentru un termen de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la 6 luni,, conform anexei nr.l care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2. Se aprobă modelul de contract de mandat încheiat între Consiliul local al municipiului Constanța și persoanele prevăzute la art.l din prezenta ‘ hotărâre, conform anexei nr. 2 ce face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.3. Se aprobă indemnizația acordată membrilor consiliului de administrație al S.C. ECOSAL S.R.L. Constanța, în cuantum de 1500 lei/iună/brut, în conformitate cu prevederile art.37 alin.(2) din O.U.G. nr. 109/2011, modificată și completată.

Art.4. Se împuternicește primarul municipiului Constanța, domnul Decebal Făgădău, să semneze contractele de mandat.

Art.5, Compartimentul relații consiliul local și administrația locală va. comunica prezenta hotărâre, către S.C. Ecosal S.R.L. Constanța, persoanelor nominalizate, Direcției administrație publică locală în vedere aducerii la îndeplinire, precum și Instituției prefectului județului Constanța, spre știință.

Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel:

pentru,      «— împotrivă, ______abțineri.

La data adoptării sunt în funcție        consilieri din 27 membri.

PREȘEDINTE ȘEDINȚĂ,                        CONTRASEMNEAZĂ


SECRETAR

MARCELA ENACHE




Componența Consiliului de administrație al S.C. ECOSAL S.R.L. Constanța -Administratori provizorii


Nr.crt.

Nume, prenume

1.

PETRE MIHAI

2.

DOBRE OANA

CONTRASEMNEAZĂ

SECRETAR

MARCELA ENACJ4E

CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR, MARCELA ENACHE


ROMÂNIA

JUDEȚUL CONSTANȚA MUNICIPIUL CONSTANȚA CONSILIUL LOCAL

Anexa 2 la HCL nr.


zi Im


CONTRACT DE MANDAT

ÎNTRE

Consiliul Local al Municipiului Constanța în calitate de autoritate tutelară a S.C. ECOSAL S.R.L,, cu sediul in Municipiul Constanța, str. Badea Cârțan nr.3, număr de ordine în registrul comerțului J13/815/1996, CUI RO 2741612, tel:0241694208, reprezentat prin domnul primar Decebal Făgădău, împuternicit de Consiliul Local al Muncipiului Constanța prin HCL nr. 313/31.07,2018, să semneze contractul de mandat,

Și

_____________________________________________________, denumit în continuare „Administratorul")

denumite în continuare în mod individual „Partea" și în mod colectiv „Părțile" , în condițiile OUG nr. 109/2011 cu modificările șl reglementările aferente în materia mandatului, au convenit încheierea prezentului contract.

AVÂND ÎN VEDERE:

  • •  Dispozițiile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice („O.U.G. nr. 109/2011") cu modificările și completările ulterioare;

  • •   Dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificări și completări, („Legea nr. 31/1990");

  • •  Actul constitutiv al S.C. ECOSAL S.R.L. („Societatea");

  • •  HCL nr.422/28.12.2017 privind majorarea indemnizațiilor membrilor Consiliilor de administrație ale societăților comerciale și regiilor autonome aflate în subordinea Consiliului Local al municipiului Constanța;

PRECUM ȘI FAPTUL CĂ:

  • •  Potrivit art. 142 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare ("Legea nr. 31/1990"), Consiliul de Administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru îndeplinirea obiectului de activitate al ECOSAL SRL, cu excepția celor rezervate de lege

pentru Adunarea Generală a Asociaților;


• Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările și completările

ulterioare, cât și Statutul societății,

s-a încheiat prezentul contract de administrare (denumit in continuare

"Contractul") potrivit următorilor termeni și condiții:

  • 1. Definiții: în prezentul Contract de Administrație, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificații:

Act constitutiv (Statut) - actul constitutiv al ECOSAL SRL (Societatea), aprobat de Adunarea Generală a Asociaților Societății, astfel cum este în vigoare la data prezentului Contract de Mandat sau cum va fi modificat/completat/reformulat, prin hotărâre a Adunării Generale Extraordinara a Asociaților Societății',

Cadrul legal aplicabil - ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr.109/2011 cu modificările șl completările ulterioare, Legea societăților nr,31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Codul civil, Codul fiscal, precum și în alte acte normative incidente prezentului Contract de Mandat, aplicabile părților;

Conflict de interese - orice situații sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, în care interesul personal, direct ori indirect, al Mandatarului contravine interesului Societății, astfel încât afectează sau ar putea afecta independența și imparțialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp și cu obiectivitate a atribuțiilor care ii revin în exercitarea mandatului sau pentru Societate;

Imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal -orice împrejurare care creeaza o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind Mandatarul de posibilitatea de a-și îndeplini atribuțiile, personal sau prin reprezentare, arestarea preventiva sau arestarea Mandatarului, anularea hotărârii Adunării Generale a Asociaților Societății de desemnare a Mandatarului; s.a.;

Forța majoră - semnifica orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil și inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului Contract de Mandat si care face imposibilă executarea și, respectiv, îndeplinirea Contractului de Mandat; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluții, incendii, inundații sau orice alte catastrofe naturale, restricții apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunțiativă. Nu este considerat forță majoră un eveniment asemenea celor de mal sus care, fără a

crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligațiilor uneia din părți.

Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite

ANEXA LA

măsuri cu privire la administrarea Societății;            |HCLM NR.

Eveniment fortuit - semnifică un eveniment care nu putea fi prevăzut de administrator și nici împiedicat de către acesta a se întâmplă; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare șl a sistemului fiscal în România existente la semnarea prezentului Contract de Mandat și care împovărează suplimentar Societatea;

Remunerația cuvenita Mandatarului - înseamnă remunerația formată dintr-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă stabilită prin hotărâre a adunării generale a Asociaților, cu respectarea prevederilor art. 15318 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale art.37 din O.U.G. nr, 109/2011, cu modificările și completările ulterioare;

2.    Obiectul Contractului

  • 2.1. Prin prezentul Contract de Mandat, Mandatarul este împuternicit sa adopte, împreună cu ceilalți mandatari, toate măsurile necesare administrării Societății, în conformitate cu dispozițiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum si Statutului Societății și cele ale prezentului Contract de Mandat, în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competentelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr.109/2011 și de Statut, Consiliului de Administrație, Președintelui Consiliului de Administrație, Adunării Generale a Asociaților și administratorilor executivi ai Societății.

  • 2.2. în scopul realizării obiectului prezentului Contract de Mandat, Mandatarul va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Societății în interesul acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate și va exercita atribuțiile stabilite pentru acesta prin Actul Constitutiv și prin prezentul Contract de Mandat în vederea îndeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în Anexa la prezentul contract de mandat, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, și/sau revizuite anual, după caz, în termen de 30 de zile de la data aprobării/rectificării bugetului de venituri și cheltuieli.

  • 2.3. Mandatul este personal Iar mandatarul nu poate substitui o altă persoană.

3.    Durata Contractului

  • 3.1. Prezentul Contract se încheie pe o durata de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii prin act adițional, pentru motive temeinice, pana la maximum 6 luni.

  • 3.2. La împlinirea termenului mandatului de adminlstrator/membru sau la apariția unei cauze legale ori convenționale de încetare a mandatului, contractul încheiat între Părți va înceta.

ANEXA LA | IHCLM NR.J&   A

4. Obligațiile Mandatarului

4.1 Administratorul/ membrul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societății, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea Generala a Asociaților.

  • 4.2. Administratorul/ membrul are în principal, următoarele obligații, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalți membrii ai Consiliului de Adminitrațle:

  • a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale Societății, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare și/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societății;

  • b) în termen de 20 de zile de la data numirii sale, Administratorul va elabora împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație și va prezenta Adunării Generale a Asociaților, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță agreate cu Societatea.

  • c)  stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar și aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, Adunării Generale a Asociaților, bugetul de venituri și cheltuieli al Societății

  • d) numirea și revocarea directorilor cu atribuții delegate de Consiliul de Administrație în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile și stabilirea remunerației acestora, în limitele aprobate de Adunarea Generală a Asociaților;

  • e) supravegherea activității directorilor, personalului de conducere și angajaților Societății;

  • f)  pregătirea raportului semestrial/anual, organizarea Adunărilor Generale ale Asociaților și implementarea hotărârilor acestora;

  • g) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței conform prevederilor legale în vigoare;

  • h) participarea la Ședințele Consiliului de Administrație și la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot;

  • i)  participarea la ședințele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de Administrație, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispozițiilor legale în vigoare, precum și la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot;

  • j)  respectarea pe toata perioada mandatului a tuturor obligațiilor legale șl statutare referitoare la incompatibilități, conflicte de interese și abținerea de la deliberări, în condițiile în care cunoaște că există sau pot apărea astfel de situații;

I ANEXA 1LA J !HCLMNR._35

  • k) convocarea Adunărilor Generale ale Asociaților, prin decizie a Consiliului de Administrație, ori de cate ori este nevoie, în condițiile legii și a Statutului;

  • l)  asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecție a mediului în conformitate cu legislația națională și comunitară în domeniu

  • m) organizarea controlului pentru asigurarea integrității gestiunii Societății, aprobarea comisiilor de inventariere și de scoatere din evidență a elementelor din patrimoniul Societății;

  • n) îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanță prevăzute în anexa care face parte integrantă din prezentul Contract și completate cu obiectivele/criteriile de performanță prevăzute în planul de administrare, cu aprobarea Adunării Generale a Asociaților.

  • 4.3.   Prezentul Contract se completează și cu celelalte atribuții delegate de către Adunarea Generala a Asociaților, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucțiunilor și reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Asociaților și oferirea de explicații, informații și asistență solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Asociaților; precum și cu atribuțiile decurgând din reglementările și dispozițiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv și orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administrație și/sau de către Societate.

  • 4.4.   Administratorul/membrul are obligația de a-și executa sarcinile în conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale și de a-și exercita mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societății și al Asociaților. Administratorul va lua în considerare/va respecta orice angajamente legale sau contractuale față de deținătorii de participații.

  • 4.5.   Administratorul/membrul nu încalcă obligația prevăzută mai sus dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul Societății și pe baza unor informații de afaceri.

  • 4.6.   Administratorul / membrul poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere in societăți sau întreprinderi publice al căror sediu se afla pe teritoriul României.

  • 4.7.   Administratorul / membrul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societății, trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe auditorii interni și sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta operațiune. Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesați soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care

ANEXA LA | |HCLM NR.

nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate.

  • 4.8.   Administratorul/membrul convoacă adunarea generala a acționarilor pentru aprobarea oricărei tranzacții daca aceasta are, individual sau intr-o serie de tranzacții încheiate, o valoare mai mare de* 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situații financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajatii, cu acționarii care dețin controlul asupra societății sau cu o societate controlata de aceștia. Obligația de convocare revine Administratorului și în cazul tranzacțiilor încheiate cu soțul sau soția, rudele ori afinii pana la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior.

  • 4.9.   Administratorul/membrul informează asociatiii, în cadrul primei Adunări Generale a Asociaților ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacția are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cei puțin echivalentul în lei a 100.000 euro, precum si in cazul unor tranzacții Încheiate cu persoane prevăzute la art. 4.8., daca valoarea tranzacției este sub nivelul stabilit la art.4.8.

4.10 Administratorul/membrul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al Societății. în exercitarea funcțiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, și se va subordona Adunării Generale a Asociaților Societății, în conformitate cu prezentul Contract și cu Statutul.

  • 4.11.  Administratorul/membrul va acționa solidar cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație în vederea desfășurării conducerii activității Societății și va supraveghea toate aspectele operațiunilor Societății. în exercitarea atribuțiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administrație, cu angajații Societății, precum și cu consultanții externi/interni ai acesteia sau alți membri din conducerea Societății.

  • 4.12. Administratoru/membrul va respecta procedurile prevăzute pentru funcționarea Consiliului de Administrație în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Societății și în orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administrație și/sau de către Societate și va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de Administrație, cu respectarea acestor proceduri.

j ANEXA LA

iHCLMNR.JS ■

  • 4.13.  Activitatea Administratorului/ membrului va fi desfășurătaHa sedîuf~socrar^FzS' Societății. Atunci când este necesar, acesta/aceasta iși va îndeplini obligațiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate desemna.

  • 4.14.  Administratorul/membrului va respecta orice alte cerințe referitoare la etică, conflict de interese și tranzacții cu afiliați stabilite în reglementările/politicile ale Societății și de către Adunarea Generala a Asociaților și va respecta orice alte obligații prevăzute de legislația aplicabilă în legătură cu funcția sa de Administrator al Societății, și va determina orice păți aflate în legătura cu acesta (precum subordonații săi) să respecte obligațiile respective.

  • 4.15.  în cazul numirii în funcția de președinte al Consiliului de Administrație, Administratorului îi revin și atribuțiile corespunzătoare acestei funcții în prevederile legale aplicabile.

  • 4.16.  în vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv și Legea privind Societățile Comerciale, Administratorul:

  • a) va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu conducerea Societății;

  • b)  va devota semnificativ tot timpul, toată atenția și toate abilitățile sale

sarcinilor                                 sale                                 din

prezentul Contract, după cum va fi necesar în interesul de afaceri al Societății;

  • c) va servi cât mai bine și cu loialitate interesele Societății, făcând uz de toate abilitățile sale și va depune toate eforturile în vederea promovării intereselor Societății;

  • d) nu va efectua sau nu va determina ori nu va permite efectuarea, în niciun moment, de declarații nereale sau înșelătoare cu privire la Societate sau la activitatea sa, ori în legătură cu furnizarea serviciilor sau oricăror produse sau servicii proiectate, fabricate, distribuite sau furnizate de Societate.

5. Drepturile Mandatarului

  • 5.1. Mandatarul beneficiază de o remunerație fixa lunară brută, în valoare de 1500 lei/lună brut, pentru executarea mandatului încredințat, majorată cu 20% începând cu data de 01.01.2018, în conformitate cu prevederile O.U.G. nr.90/2017 privind unele măsuri fiscal bugetare, modificarea și completarea unor acte normative și prorogarea unor termene.

  • 5.2. Acordarea remunerației fixe lunare este condiționată de participarea efectivă la ședințele Consiliului de administrație, respectiv în funcție de numărul de ședințe la care participă, de atribuțiile în cadrul unor comitete consultative și de alte atribuții specifice stabilite prin contractul de mandat.


  • 5.3. Administratorul/membrul are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum și a altor cheltuieli realizate în interesul Societății, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale și reglementările Interne ale Societății.

  • 5.4. Administratorul are dreptul de a reprezenta și angaja Societatea în relațiile cu directorii, în limitele prevăzute în prezentul Contract, Actul Constitutiv și reglementările și dispozițiile legale în vigoare.

  • 5.5.   Administratorul are dreptul de a avea acces la orice informație, cu privire la activitatea Societății, având acces la toate documentele privind operațiunile acesteia, în condițiile legii

  • 5.6.   Administratorul poate sa propună Consiliului de Administrație angajarea de asistență din partea unor specialiști, experti externi în vederea indeplinirii sarcinilor sale. Decizia asupra contractării unor asemenea servicii va fi luată în cadrul Consiliului de Administrație, Onorariile plătite pentru aceste servicii vor fi comunicate către Adunarea Generală a Asociaților.

  • 5.7.   Administratorul are dreptul sa fie membru în comitetele consultative organizate la nivelul Consiliului de Administrație, conform regulamentului aprobat de consiliu. Un membru al Consiliului de Administrație nu poate fi membru în mai mult de trei Comitete Consultative.

6. Obligațiile Societății

  • 6.1. Societatea are, în principal, următoarele obligații:

  • a) plata integrală și la termen a tuturor remunerațiilor datorate în temeiul prezentului Contract și suportarea costurilor asigurării de răspundere profesională a Administratorului;

  • b) decontarea cheltuielilor efectuate în interesul Societății, pe baza de documente justificative;

  • c) plata de daune interese, în cuantumul remunerației nete lunare, pentru perioada rămasă până la expirarea contractului de mandat, în cazul revocării Administratorului, fără justă cauză.

  • d) suportarea cheltuielilor privitoare la organizarea sau participarea la conferințe, simpozioane, mese rotunde, sau întruniri pe teme ce au legătură cu activitatea Societății, în limitele bugetate și aprobate de Adunarea Generală a Asociaților.

  • e) asigurarea deplinei libertăți Administratorului în îndeplinirea sarcinilor și obligațiilor care fac obiectul prezentului Contract, în condițiile legii și ale Actului Constitutiv al Societății.

ANEXA LA I

|hCLMNR,3-S lr$DV\

  • f)  societatea se obligă să informeze Administratorul despre orice modificare adusă Actului Constitutiv. Modificările respective vor fi opozabile Administratorului de la data comunicării acestora, efectuată cu respectarea prevederilor prezentului Contract.

  • g) societatea va asigura efectuarea tuturor formalităților aferente numirii Administratorului, în vederea respectării legii române și a Actului Constitutiv, Administratorul colaborând la rândul sau cu Societatea în acest scop.

7,     Drepturile Societății

  • 7.1.   Societatea are, în principal, următoarele drepturi:

  • a) de a pretinde Administratorului să-și îndeplinească toate obligațiile stipulate în legislația în vigoare, actul constitutiv al Societății, hotărârile Adunării Generale a Asociaților și prezentul Contract;

  • b) de a pretinde Administratorului să păstreze confidențialitatea tuturor informațiilor legate de activitatea ori operațiunile Societății, atât pe durata mandatului cât și o perioadă nelimitată de la data încetării mandatului, indiferent de modul de încetare a acestuia. Aceasta prevedere nu va împiedica Consiliul de Administrație să dezvăluie, în condițiile stabilite în prezentul Contract, informații către public, Adunarea Generală a Asociaților sau către autoritățile relevante, în cazul în care astfel de dezvăluiri sunt impuse de lege, Actul Constitutiv al Societății, decizii ale Adunării Generale a Asociaților sau orice ghiduri/politici stabilite/urmate de Societate;

  • c) de a obține daune-interese de la Administrator în cazul în care acesta cauzează

Societății

prejudicii în urma neîndeplinirii sau îndeplinirii în mod defectuos a obligațiilor ce îi incumbă în temeiul dispozițiilor legale aplicabile, ale prezentului Contract și ale Actului Constitutiv al Societății.

8.    Informații Confidențiale

  • 8.1.   Astfel cum este folosit în prezentul Contract, termenul "Informații Confidențiale"înseamnă și include:

  • a) termenii contractuali și orice informații cu privire la partenerii de afaceri, cliențil, agenții, salariații, antreprenorii, Investitorii sau furnizorii Societății, precum și condițiile în baza cărora Societatea desfășoară activități economice cu fiecare dintre aceste persoane;

  • b) programe de calculator (inclusiv codul sursa si codul de obiect) sau programul soft dezvoltat, modificat sau folosit de Societate;

  • c) informații de orice fel compilate de către Societate, inclusiv dar fără a se

j ANEXA LA

|hclmnr.3?> zJb/° limita la informații legate de produse și servicii, reclama și marketing, precum și de clienți, furnizori și/sau parteneri de afaceri, existenți sau potențiali;

  • d) algoritmi, proceduri sau tehnici, sau idei și principii esențiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici dezvoltate de sau acelea folosite de Societate sau în alt fel cunoscute Societății (mai puțin orice algoritmi, proceduri sau tehnici care țin de domeniul public), indiferent dacă acești algoritmi, proceduri sau tehnici fac sau nu parte dintr-un program de computer, inclusiv, dar fara a se limita la tehnici pentru: (i) identificarea posibililor clienți; (ii) o comunicarea efectivă cu clienții existenți sau potențiali; (iii) o reducerea costurilor de funcționare sau creșterea eficienței sistemului;

  • e) faptul ca Societatea folosește, a folosit sau a evaluat ca posibilitate de a folosi orice bază de date anume, surse de date, algoritm, procedura sau tehnică sau ideile și principiile esențiale care stau la baza unui asemenea algoritm, procedura sau tehnica dezvoltate sau furnizate de o persoană, alta decât Societatea (inclusiv orice algoritm, procedură sau tehnică din domeniul public) indiferent dacă asemenea algoritm, procedură sau tehnică fac parte dintr-un program de computer sau nu;

  • f) strategiile de stabilire a prețurilor sau de marketing, dezvoltate, investigate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, modificate, testate sau folosite de către Societate, sau orice informații cu privire la sau care ar putea în mod rezonabil duce la dezvoltarea unor asemenea strategii;

  • g) informații cu privire la planurile de viitor ale Societății, inclusiv, însă fără a se limita la, planuri de extindere la noi produse, zone geografice, segmente de piață sau servicii, orice informații care ar putea fi incluse în mod obișnuit în situațiile financiare ale Societarii, înclusiv, dar fără a se limita la, suma activului, pasivului, valorii nete, veniturilor, cheltuielilor sau venitului net al Societății, cu excepția acelor informații a căror dezvăluire este autorizată conform reglementărilor interne ale societății;

  • h) orice alte informații dobândite de Administrator în cursul exercitării mandatului său, despre care s-ar putea aprecia, în mod rezonabil, ca reflecta vulnerabilități ale Societății, și care ar ajuta un competitor sau un potențial competitor al Societății („Concurentul") pentru a concura împotriva Societății;

  • i) orice informație primită de Societate de la terțe persoane care au, la rândul lor, o obligație de confidențialitate despre a cărei existență înștiințează Societatea;

  • j) orice informații derivate din toate cele de mai sus; și

  • k) orice copii ale tuturor informațiilor menționate mai sus, cu excepția

j ANEXA LA , „ !hclm_nr.3Ș situațiilor în care aceste copii sunt solicitate de o instanța judecătorească sau de o altă autoritate publică, în condițiile prevăzute de lege și numai în măsura și în scopurile pentru care informațiile au fost solicitate, cu condiția, totuși, ca Administratorul să notifice mai întâi Societatea în scris cu privire la solicitarea informațiilor și să coopereze cu Societatea în cazul în care aceasta din urmă dorește să obțină o protecție corespunzătoare.

  • 8.2.       Administratorul se obligă să păstreze confidențialitatea Informațiilor Confidențiale conform prezentului Contract, acceptând să respecte fiecare restricție și obligație din prezentul Contract, pe toată durata mandatului precum și pentru o perioadă nelimitată de la data încetării mandatului, indiferent de modul de încetare a acestuia;

  • 8.3.       Administratorul se obligă să nu dezvăluite Informații Confidențiale niciunei persoane, cu excepția cazului în care există acordul prealabil scris al Societății, sau exceptând cazurile în care se stipulează altfel în prezentul Contract.

  • 8.4.      Toate obligațiile mai sus menționate, decurgând din prezentul Contract și toate restricțiile nu se aplică acelei părți a Informațiilor Confidențiale pentru care Administratorul demonstrează că:

  • a) a fost făcută public în alt fel decât ca rezultat al unei divulgări din partea Administratorului; sau

  • b) era disponibilă, sau urmează să fie disponibilă, pentru Administrator, pe baze ne-confidentiale, înaintea oricărei dezvăluiri făcute de Societate către Administrator dar numai dacă:

  • (i) sursa unei asemenea informații nu era obligată legal sau contractual, să nu dezvăluie asemenea informații, și

  • (ii) Administratorul informează prompt Societatea că este în posesia unei astfel de informații,

  • 8.5.       Pe durata executării Contractului și la data încetării prezentului Contract, Administratorul va dezvălui Societății și va preda prompt acesteia - în scris, sau în orice formă și mod, cerute în mod rezonabil de Societate, următoarele informații („Informații care vor fi dezvăluite"), care vor constitui proprietatea unică și exclusivă a Societății, Administratorul angajându-se să coopereze cu, și să sprijine, Societatea, pe durata prezentului Contract și după aceea, în orice manieră solicitată în mod rezonabil de Societate, să obțină titlul sau dreptul de proprietate asupra acestora sau dovada acestora:

a) toți și orice algoritmi, proceduri sau tehnici cu privire la activitățile economice ale Societății sau la activitatea Administratorului în cadrul Societății, ideile și principiile esențiale care stau la baza unor asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de

ANEXA LA i,

HCLM NR. 55 /.OT la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății, indiferent dacă asemenea algoritmi, proceduri sau tehnici au fost incorporate intr-un program de computer;

b) toate si orice strategii de stabilire a preturilor sau de marketing, ideile si principiile esențiale care stau la baza acestor strategii, și orice informații care ar putea, în mod rezonabil, duce la dezvoltarea unor asemenea strategii concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății;

  • a)      informații cu privire la toate și orice produse și servicii, ideile și principiile esențiale care stau la baza acestor produse și servicii, concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activității sale în cadrul Societății; și

  • b)     orice alte idei sau informații concepute, originale, adaptate, descoperite, dezvoltate, dobândite (de la o terță persoană sau în alt fel), evaluate, testate sau aplicate de Administrator în decursul activitatii sale în cadrul Societății, în cazul în care aceste idei sau informații ar putea fi apreciate, în mod rezonabil, ca fiind folositoare sau valoroase pentru Societate.

  • 8.6,   în cazul încălcării obligației de confidențialitate, Administratorul este obligat să plătească Societății daune-interese în cuantum de 6 remunerații nete lunare.

  • 8.7.   Nici o prevedere din aceasta secțiune nu va fi interpretată în sensul împiedicării Consiliul de Administrație să dezvăluie, în condițiile stabilite în prezentul Contract, informații către public, Adunarea Generala a Asociaților sau către autoritățile relevante, în cazul în care astfel de dezvăluiri sunt impuse de lege, Actul Constitutiv al Societății, decizii ale Adunării Generale a Asociaților sau orice ghiduri/politici stabillte/urmate de Societate.

9. Răspunderea Părților

  • 9.1.   Administratorul răspunde pentru neindeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor stabilite prin reglementările și dispozițiile legale, prevederile actului constitutiv, hotărârile Adunării Generale a Asociaților precum și a obligațiilor asumate prin prezentul Contract.

  • 9.2.   Administratorul răspunde solidar cu ceilalți administratori, cu excepția cazului în care a făcut să se consemneze în registrul deciziilor Consiliului de Administrație, împotrivirea lui și a încunoștințat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni și auditorul financiar.

; ANEXA LA

hclmnr.

  • 9.3.   Administratorul răspunde pentru deciziile de afaceri adoptate in exercitarea mandatului și care prejudiciază Societatea, cu excepția cazului în care la momentul luării unei decizii de afaceri Administratorul este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul Societății și pe baza unor informații adecvate.

  • 9.4.   în cazul revocării fără justă cauză a Administratorului, Societatea va plăti Administratorului daune-interese în cuantumul indemnizației nete lunare, exclusiv remunerația netă lunară suplimentară, pentru perioada rămasă pana la expirarea contractului de mandat.

  • 9.5.   Cazurile de forță majoră, definite conform legii, exonerează Părțile de răspunderea contractuală.

10.        încetarea Contractului

  • 10.1. încetarea Contractului se poate face la intervenția uneia din următoarele cauze:

  • a)  renunțarea Administratorului la mandatul de Administrator, prin transmiterea de către Administrator a unei notificări cu cel puțin 15 zile lucrătoare anterior datei la care încetarea va produce efecte;

  • b) revocarea mandatului de către Societate, de la data hotărârii Adunării Generale a Asociaților, fără a fi necesară oferirea unei înștiințări scrise prealabile și fără intervenția instanței de judecată;

  • c) acordul părților semnatare.

  • d) în cazul în care administratorul este incapabil fizic de a-și îndeplini obligațiile asumate prin contract pentru o perioada de 90 zile calendaristice consecutive în decursul unui an de zile, încetarea producând efecte de la data notificării Societății de către Administrator cu privire la starea de incapacitate. în acest sens, Administratorul este obligat să notifice Societatea cu privire la starea de incapacitate fizică și să anexeze dovezile aferente în ziua imediat următoare expirării acestui termen. în scopul prezentei Secțiuni, se va considera ca Administratorul este incapabil dacă nu-și execută sarcinile obișnuite pe o durata continua de 90 de zile în decursul unul an de zile.

  • e) în situația în care nu se aproba Planul de administrare;

  • f) La finalizarea procedurii de fuziune prin absorbție a S.C. ECOSAL S.R.L, Constanța de către S.C. CONFORT URBAN SRL Constanța, aprobată prin H.C.L. nr. 4/30.01.2018;

  • g) expirarea duratei mandatului de Administrator;

  • h) de drept, în alte cauze prevăzute de reglementările și dispozițiile legale în vigoare, inclusiv cele privind incompatibilitatea.

    . anexa la

    WlM NR..S2—


  • 10,2, La data încetării prezentului Contract, Administratorul va returna de îndata Societății toate documentele, informațiile în forma materială furnizate de

Societate și aflate în posesia Administratorului, precum și toate activele încredințate pentru a fi folosite de către acesta în baza acestui Contract.

  • 10.3. De asemenea, la data încetării prezentului Contract, indiferent de motiv, Administratorul va prezenta în mod obligatoriu Adunării Generale a Asociaților raportul său privind activitatea de mandat și va preda sarcinile sale administrative celorlalți membrii ai Consiliului de Administrație sau

administratorului(ilor) nou numit(ti).

11. Litigii

11.1 Orice neînțelegeri izvorâte din încheierea, interpretarea, executarea sau modificarea clauzelor prezentului Contract se soluționează pe cale amiabilă, în termen de cel mult 30 zile calendaristice de la notificare.

  • 11.2. Orice dispută care nu poate fi soluționată în condițiile de mai sus va fi supusă competenței instanțelor judecătorești din România.

12. Alte clauze

  • 12.1, Prezentul Contract poate fi modificat sau completat decât prin hotărâre a Consiliului Local la Municipiului Constanta. Cu excepția situațiilor diferit reglementate din prezentul Contract, nici o Parte nu va avea dreptul să transfere, să cedeze ori să delege drepturile și obligațiile sale din prezentul Contract, făr consimțământul scris prealabil al celeilalte Pățti.

  • 12.2. Trimiterile la dispoziții legale din cuprinsul prezentului Contract se consideră ca fiind efectuate la cele similare în caz de modificare, completare sau abrogare.

12.3.Orice comunicare, înștiințare, solicitare, instrucțiune sau alt document de comunicat in baza prezentului Contract de către o Parte va fi in formă scrisă și va fi considerat(a) ca fiind comunlcat(a) (i) în momentul primirii, dacă este înmânat(a) personal, prin curier sau serviciu de curierat, sau de către executorul judecătoresc, (ii) la data transmiterii, dacă este transmis(a) prin telex, email, fax sau altă transmisie prin cablu, sau (iii) la data primirii documentului, dacă este trimis(a) prin poștă recomandată.

  • 12.4. în cazul în care, oricare dintre Părțile contractante își schimbă adresa la care dorește să primească comunlcărl/înștiințări, aceasta va notifica în scris cealaltă parte în acest sens. Noua adresă va fi considerată adresa Ia care urmeaza sa fie trimise toate înștiințările în baza prezentului Contract numai după ce cealaltă parte contractantă a fost informată cu privire la schimbarea respectivă.

12.5 Neexercitarea sau exercitarea cu întârziere de către o Parte a oricărui drept

ANEXA LA din prezentul Contract nu va fl considerată o renunțare la dreptufacgșRgqțiR,. iar%> exercitarea singulară sau parțială a oricărui astfel de drept nu va împiedica exercitarea din nou sau în viitor a acelui drept sau a oricărui alt drept.

12.6 în cazul în care orice prevedere din prezentul Contract sau orice aplicare a acesteia este considerată nulă ilegală sau inaplicabilă, validitatea, legalitatea și aplicabilitatea restului prevederilor acestui Contract nu vor fi afectate.

  • 12.7. Prezentul contract de mandat se completează cu prevederile legale privind societățile

comerciale, ale Codului Civil ale Actului constitutiv al societății precum și cu dispozițiile legale speciale.

  • 12.8.  Prevederile prezentului Contract vor fi guvernate, interpretate și puse în aplicare în conformitate cu legea română.

încheiat astăzi _______________ în Constanța, în 2(două) exemplare

originale. Anexele fac parte integrantă din prezentul contract.

Consiliul Local al municipiului Constanța            Membrul Consiliului de

Prin Primar                        administrație al S.C. ECOSAL S.R.L.

DECEBAL FĂGĂDĂU

PREȘEDINTE ȘEDINȚĂ,

CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR, MARCELA ENA6HF

; ANEXA LA „  ,

IHCLM NR. Zo^ll)

Anexă la contractul de mandat nr,______________________

OBIECTIVE ȘI CRITERII DE PERFORMANTĂ

  • I OBIECTIVE

  • 1 ..............................................Creșterea capacității de autofinanțare urmărind echilibrul

între veniturile proprii și cheltuielile materiale pentru activitatea de bază;

  • 2 ..............................................Diminuarea perioadei de recuperare a creanțelor;

  • 3 ..............................................Diminuarea perioadei de rambursare a datoriilor;

  • 4 ..............................................Diminuarea pierderilor;

  • 5 ..............................................Reducerea cheltuielilor comparativ cu veniturile încasate;

  • 6 ..............................................Creșterea productivității muncii;

  • 7 ..............................................Calitatea serviciului reflectat în gradul de satisfacere a

cerințelor populației;

  • 8 ..............................................Utilizarea adecvată a resurselor umane avănd la baza

optimizarea costurilor salariale.

II. Criterii de performanță

  • 1 ..............................................Reducerea obligațliilor restante;

  • 2 ..............................................Reducerea pierderilor;

  • 3 ..............................................Creșterea cifrei de afaceri

  • 4 ..............................................Creșterea productivității muncii

    Consiliul Local al municipiului Constanța

    Membrul Consiliului de

    Prin Primar DECEBAL FĂGÂDĂU

    administrație al S.C. ECOSAL S.R.L.

PREȘEDINTE ȘEDINȚĂ,

—J         * \     /



CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR,


MARCELA ENACHE