Hotărârea nr. 28/2019

Hotararea Consiliului Local nr. 28 privind împuternicirea Primarului Municipiului Craiova de a semna PreAcordul de Finanţare între Compania de Apă „Oltenia” S.A., Municipiul Craiova,Judeţul Dolj şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare


MUNICIPIUL CRAIOVA

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CRAIOVA

HOTĂRÂREA NR.28

privind împuternicirea Primarului Municipiului Craiova de a semna Pre-Acordul de Finanțare între Compania de Apă „Oltenia” S.A., Municipiul Craiova,

Județul Dolj și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare

Consiliul Local al Municipiului Craiova, întrunit în ședința ordinară din data de 31.01.2019;

Având în vedere expunerea de motive nr. 17669/2019, rapoartele nr.17968/2019 al Direcției Economico-Financiare și nr.18527/2019 al Direcției Juridice, Asistență de Specialitate și Contencios Administrativ prin care se propune împuternicirea Primarului Municipiului Craiova de a semna Pre-Acordul de Finanțare între Compania de Apă „Oltenia” S.A., Municipiul Craiova, Județul Dolj și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare și rapoartele nr.31/2019 al Comisiei pentru Învățământ, Cultură, Sănătate, Culte, Tineret și Sport, nr.34/2019 al Comisiei de Urbanism, Protecția Mediului și Conservarea Monumentelor, nr.36/2019 al Comisiei Juridică, Administrație Publică și Drepturi Cetățenești și nr.39/2019 al Comisiei Buget Finanțe, Studii, Prognoze și Administrarea domeniului;

Potrivit Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Craiova nr.484/2013 referitoare la aprobarea Contractului de Asistență pentru proiectul ce urmează a fi încheiat între Municipiul Craiova, Compania de Apă „Oltenia” S.A., județul Dolj și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare;

În temeiul art. 36 alin.2 lit.d coroborat cu alin.6 lit.a, pct.14, art.45 alin.1, art.37, art.61 alin.2 și art.115 alin.1, lit.b din Legea nr.215/2001, republicată, privind administrația publică locală;

HOTĂRĂȘTE:

Art.1. Se împuternicește Primarul Municipiului Craiova, dl.Mihail Genoiu, să semneze pentru și în numele Municipiului Craiova, Pre-Acordul de Finanțare între Compania de Apă „Oltenia” S.A., Municipiul Craiova, Județul Dolj și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare, conform anexelor nr.1 și 2 (în cele două variante - limba română și limba engleză) care fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2. Primarul Municipiului Craiova, prin aparatul de specialitate: Serviciul Administrație Publică Locală, Direcția Economico-Financiară, Compania de Apă Oltenia S.A, Județul Dolj și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri.

PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ,

9                                       9                   9      ~


CONTRASEMNEAZĂ, SECRETAR,

Adrian COSMAN

Nicoleta MIULESCU

PRE-ACORD DE FINANȚARE

Re: ROMÂNIA / SWIFT DOLJ

Acest Pre-Acord de finanțare (“Pre-Acord”) s-a întocmit în data de___________________________,

de către și între:

  • (1) S.C. Compania de Apă S.A. Oltenia (“Compania”), cu sediul în Strada Brestei nr.133, Craiova, Județul Dolj, România;

  • (2) Municipalitatea Craiova (“Orașul”), cu sediul în Strada A.I. Cuza, nr. 7, Craiova, Județul Dolj, România;

  • (3) Județul Dolj (“Județul”), cu sediul in Calea Unirii nr.19, Craiova, Județul Dolj, România

și

  • (4) Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (“BERD” sau “Banca”), cu sediul în One Exchange Square, London EC2A 2JN, Marea Britanie.

(denumite împreună în cele ce urmează “Părți”).

AVÂND ÎN VEDERE CĂ:

  • A. Printr-un acord de împrumut încheiat între Companie și BERD pe 10 Septembrie 2013 (“Acordul de împrumut existent”), BERD a acordat Companiei un împrumut în valoare de 57,000,000 RON (“Împrumutul existent”), în baza termenilor și condițiilor stabilite în Acordul de împrumut existent, pentru a co-finanța un program regional de investiții în cadrul Fondului de Coeziune al UE 2007-2013 (“Proiectul anterior”).

  • B. Printr-un Acord de sprijin al proiectului încheiat între Municipiul Craiova, Județul Dolj, Companie și BERD pe 10 Iunie 2013, Municipiul Craiova, în contextul implicării BERD în Acordul de împrumut existent, a acceptat să susțină Proiectul anterior și să respecte obligațiile asumate prin Acordul de sprijin al proiectului.

  • C. Compania intenționează să co-finanțeze investițiile implementate în cadrul Programului Operațional Infrastructură Mare al UE (“POIM”) în regiunea Dolj și, eventual, să finanțeze alte investiții în infrastructură (“Proiectul”).

  • D. BERD ia în considerare participarea în cadrul Proiectului prin furnizarea unui împrumut pe termen lung Companiei, în valoare de 39,000,000 EUR în două Tranșe descrise mai jos, preferabil sub forma unui nou împrumut (“Noul împrumut”), prin încheierea unui nou Acord de împrumut (“Noul acord de împrumut”):

o Până la 25,000,000 EUR sub forma unui împrumut angajant („Tranșa 1 angajantă”)

o Până la 14,000,000 EUR sub forma unui împrumut neangajant („Tranșa 2 neangajantă”). Tranșa 2 neangajantă va deveni disponibilă și angajantă numai după utilizarea integrală a Tranșei 1 angajante și sub rezerva respectării termenilor și condițiilor oricărei finanțări ce va fi furnizată de către Bancă și îndeplinirea indicatorilor financiari din Noul acord de împrumut.

  • E. Compania pregătește aplicarea pentru un proiect de pana la 390 milioane EUR din Fondul de Coeziune al UE cu o contribuție din fondurile proprii ale companiei estimată la 39 milioane EUR.

  • F. Părțile își doresc să stabilească în acest Pre-Acord bazele colaborării în vederea pregătirii finanțării propuse pentru Proiect.

PRIN URMARE, PĂRȚILE AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ:

  • 1. Banca își confirmă interesul în vederea participării la Proiect (sub rezerva Secțiunii 7 de mai jos) prin acordarea unui Nou împrumut Companiei. Termenii și condițiile oricărei finanțări ce va fi furnizată de către Bancă vor fi negociate după evaluarea Proiectului. Totuși, se anticipează următorii termeni orientativi ai Tranșei 1 angajante a Împrumutului:

  • (a) Moneda: EUR sau echivalentul în RON;

  • (b) Perioada de disponibilitate: până la 30 iunie 2023.

  • (c) Maturitate: până la 15 ani, cu o perioadă de grație de 4 ani. Datele semi-anuale de rambursare a împrumutului vor fi aliniate Acordului de împrumut existent, până la încheierea acestuia. Rambursări inegale.

  • (d) Rata dobânzii: în intervalul 1,75% - 2,25% pe an peste EURIBOR la șase luni, cu posibilitatea introducerii unui mecanism de diminuare a ratei dobânzii de 0.25% în funcție de respectarea indicatorilor financiari. Marja finală va depinde de evaluarea riscului general asociat proiectului și condițiile de piață existente la momentul semnării.

  • (e) Comision de acordare: 1,00% din valoarea Noului Împrumut.

  • (f) Comision de angajament: (1) 0% pe an din valoarea neangajată din Noul împrumut pentru o perioadă de 90 de zile după semnarea Noului acord de împrumut, (2) 0,15% pe an din valoarea neangajată din Noul împrumut pentru următoarele 12 luni și (3) 0,50% pe an din valoarea neangajată din Noul împrumut pentru restul perioadei.

  • (g) Comision de rambursare anticipată: un comision egal cu 3,00% din suma plătită în avans dacă plata în avans se efectuează în primii 5 ani de la data semnării Noului acord de împrumut, un comision egal cu 2,00% din suma platită în avans dacă plata în avans se efectueză între al 5-lea și al 6-lea an de la semnarea Noului acord de împrumut; și un comision egal cu 1,00% din suma platită în avans dacă plata în avans se face după cel de-al 6-lea an de la semnarea Noului acord de împrumut.

  • (h) Suma minimă de rambursare anticipată: 1,5 milioane EUR.

  • (i) Contul de Rezervă pentru Serviciului Datoriei va fi creditat de Companie cu o sumă ce va reprezenta serviciul datoriei pe șase luni conform Acordului de împrumut existent și a Noului acord de împrumut. Banca poate acorda o excepție pentru Companie să utilizeze sumele din Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei pentru a se conforma obligațiilor de plată din Noul acord de împrumut;

  • (j) Acordurile aferente finanțării: Noul acord de împrumut, Acord revizuit de sprijin al proiectului și Acord revizuit privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei.

  • (k) Acordurile aferente proiectului: Acord de finanțare UE, acorduri de achiziții pentru investiții, Contract de delegare a gestiunii între Companie și Asociația de Dezvoltare Intercomunitară Oltenia.

  • (l) Achizițiile: achizițiile efectuate în cadrul proiectului ce va fi co-finanțat din Fondul de Coeziune UE vor fi realizate în conformitate cu legislația națională în domeniul achizițiilor și cu prevederile acordurilor de finanțare dintre Comisia Europeană și statul beneficiar. Alte contracte potențiale vor fi realizate în conformitate cu Politicile și Regulile de Achiziție ale Băncii.

  • 2.     Banca confirmă dorința de a colabora cu alte Părți pentru a pregăti finanțarea solicitată, inclusiv prin mobilizarea angajaților și consultanților externi, atât timp cât Proiectul va fi sprijinit de către conducerea Băncii.

  • 3.    Noul împrumut va fi acordat în cadrul programului Sustainable Water Infrastructure Facility to Support Transition (“SWIFT”) dezvoltat de Bancă pentru susținerea regionalizării operatorilor odată cu implementarea POIM în România. Programul SWIFT a fost aprobat de Consiliul Directorilor al Băncii în 2018. Ca parte a programului SWIFT, Banca va mobiliza fonduri nerambursabile pentru asistență tehnică (“Fonduri CT”), sub rezerva aprobării acestora de către managementul Băncii, pentru atingerea următoarelor scopuri de-a lungul etapelor de pregătire și implementare a proiectului:

  • (a)    Înainte de semnarea împrumutului: (i) revizuirea investițiilor propuse, din punct de vedere al aspectelor tehnice și al procedurilor de achiziție, pentru a completa evaluarea UE; (ii) analiza aspectelor sociale și de mediu pentru a asigura respectarea, de către Companie, a politicii Băncii în acest domeniu; (iii) analiza aspectelor operaționale și financiare pentru revizuirea operațiunilor Companiei și actualizarea proiecțiilor financiare astfel încât să reflecte noile investiții; (iv) evaluare legală și instituțională privind regionalizarea.

  • (b)    După semnarea împrumutului: sprijin pentru pregatirea unui plan de management al activelor, inclusiv cadrul operațional și de reglementare pentru companie; evaluarea opțiunilor existente pentru eficientizarea costurilor; susținerea implicării sectorului privat.

  • 4.     Părțile intenționează structurarea Proiectului astfel încât să permită co-finanțarea atât de către Bancă, cât și din fondurile de coeziune UE. De asemenea, Banca confirmă dorința de a colabora cu Ministerul Dezvoltării Regionale, Administrației Publice și Fondurilor Europene, Ministerul Finanțelor Publice și orice altă instituție relevantă din România pe perioada de aprobare a proiectului, atât timp cât Proiectul va fi sprijinit de conducerea Băncii.

  • 5.     Compania va avea obligația de a rambursa Băncii anumite cheltuieli (“Cheltuielile”). Aceste cheltuieli vor include costurile plătite pentru contractarea unui consilier juridic extern angajat de Bancă în vederea pregătirii finanțării acordate de Bancă și a pregătirii, negocierii și revizuirii documentației de finanțare și a altor documente conexe. Cheltuielile trebuie să fie rambursate în maxim 30 de zile după ce Banca furnizează Companiei documentele care dovedesc realizarea acestor cheltuieli.

  • 6.     Contribuția Companiei la pregătirea Proiectului va include următoarele:

  • (a)     Compania și acționarii săi vor plăti pentru propriile costuri interne în legătură cu pregătirea și evaluarea Proiectului și cu aplicația pentru Fondurile de Coeziune;

  • (b)    Municipiul, Județul și Compania vor coopera cu Banca în scopul aprobării Noului împrumut și amendarea Acordului de Sprijin Municipal, Acordului privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei și a Contractului de Delegare, într-o manieră satisfăcătoare Băncii.

  • (c)    Compania va oferi gratuit oricăror consultanți aleși de către Bancă să asiste în chestiuni legate de Proiect sau de operațiunile Companiei toate facilitățile și sprijinul necesar pentru a-și îndeplini atribuțiile, și va pune la dispoziția lor documentele, materialele și informațiile relevante pentru îndeplinirea sarcinilor.

  • 7.     Preambulul și Secțiunile 1, 2, 3 și 4 ale acestui Pre-Acord reflectă doar așteptările și accepțiunile prezente ale Părților în legătură cu Proiectul și nu impun sau constituie o obligație legală ca Părțile să acorde sau să accepte finanțarea, după caz. Orice finanțare va fi convenită între Părți, separat și în mod specific. Concret, finanțarea va fi condiționată de concluziile evaluării Proiectului și va face subiectul negocierii unui plan general de finanțare și a unor aranjamente de Proiect satisfăcătoare pentru Bancă, al aprobării de către conducerea Băncii și de către Consiliul Director, al negocierii și efectuării documentației de finanțare corespunzătoare și al îndeplinirii condițiilor precedente aplicabile. Dacă nu se prevede altfel în această Secțiune 7, prezentul Pre-Acord prevede obligații din punct de vedere legal ale Părților care vor intra în vigoare imediat după semnarea prezentului Pre-Acord.

  • 8.     Orice modificare sau renunțare din partea Băncii cu privire la orice termeni sau obligații, și orice consimțământ acordat de Bancă cu privire la acest Pre-Acord (inclusiv prevederile prezentei Secțiuni 8), se va face în scris și va fi semnată de către Bancă, iar în cazul unei modificări, și de către Companie și Municipiu.

  • 9.     Orice notificare, aplicație sau altă comunicare ce urmează a fi transmisă conform prezentului Pre-Acord oricărei Părți va fi făcută în scris. Cu excepția unor prevederi contrare în prezentul Pre-Acord, orice notificare, aplicație sau altă comunicare se va considera efectuată valabil atunci când este transmisă părții căreia îi este adresată, atunci când este primită direct, prin poșta aeriană sau prin fax sau prin e-mail, la adresa părții menționate sub semnătura acesteia din prezentul Pre-Acord sau la orice adresă specificată de partea respectivă.

  • 10.    Acest Pre-Acord se va supune legilor Angliei. Noul acord de împrumut care urmează să fie încheiat între Bancă și Companie se va supune legilor Angliei.

  • 11.    De la data semnării acestui Pre-Acord de finanțare și până la data semnării Noului acord de împrumut, Compania nu se va angaja în nicio negociere cu nicio bancă sau instituție financiară în scopul atragerii de finanțari de pe piața financiară internațională (cu excepția liniilor de credit), fără acordul scris prealabil al Băncii.

  • 12.    Orice dispută, controversă sau pretenție care are legătură cu acest Pre-Acord, sau încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau cu privire la implicarea Băncii în Proiect (dacă este cazul), va fi rezolvată prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL, așa cum sunt în vigoare în prezent. Va exista un Arbitru iar autoritatea care va face numirea este Curtea Internațională de Arbitraj din Londra. Desfășurarea arbitrajului va avea loc la Londra, Anglia, iar pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Părțile renunță la orice drepturi, conform Actul de Arbitraj din 1996 sau de a ataca altfel decizia arbitrală, sau pentru pre-stabilirea unei legi aplicabile de către instanțele din Anglia. În ciuda oricăror prevederi din regulile de Arbitraj UNCITRAL, tribunalul de arbitraj nu va lua și nu va furniza nicio măsură provizorie sau o hotărâre de scutire împotriva Băncii, anterioară deliberării, iar Municipiul și Compania sunt de acord să nu solicite nicio astfel de decizie. Fără a aduce atingere celor prevăzute mai devreme, prezentul Pre-Acord, la alegerea Băncii, poate fi executat de către Bancă în orice instanță care are jurisdicție.

  • 13.    Nicio prevedere din Pre-Acord nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a imunităților, privilegiilor sau scutirilor acordate Băncii conform Acordului de Înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, convențiilor internaționale sau oricaror legi aplicabile.

  • 14.    Municipiul, Județul și Compania declară și garantează că prezentul Pre-Acord este un act comercial și nu un act public sau guvernamental, iar Compania și Municipiul nu au dreptul să solicite imunitate în cazul unor proceduri legale legate de acesta sau orice alte bunuri care le aparțin, sub motivul suveranității sau altor motive în baza oricărei legi sau jurisdicție, atunci când o acțiune poate fi adusă în spijinul respectării oricărei obligații care rezultă sau are legatură cu acest Pre-Acord.

  • 15.    Uneori banca este destinatarul anumitor comunicări, inclusiv plângeri din partea societății civile referitoare la aspecte de siguranță, aspecte sociale, de mediu sau alte aspecte ale ale proiectului atât înainte de aprobarea Consiliului Director cât și în timpul implementării proiectului. Banca va face cunoscute aceste comunicări și răspunsul său Municipiului și Companiei și altor cofinațatori potențiali sau existenți, atât timp cât informațiile nu sunt acoperite de un contract de confidențialitate, pentru a asigura coerența în abordare și mesajele destinate publicului. Banca încurajează Municipiul și Compania cât și pe ceilalți cofinanțatori să facă cunoscute Băncii comunicările externe, inclusiv plângerile și răspunsul la acestea.

  • 16.    Acest Pre-Acord este redactat în 8 (opt) exemplare, 4 (patru) în limba engleză și 4 (patru) în limba română, fiecare urmând să fie considerat original, dar toate vor constitui unul și același Pre-Acord. Varianta în limba engleză va prevala și guverna relațiile dintre părți.

  • 17.    Termenii și condițiile orientative ale finanțării care urmează a fi furnizate de Bancă Prezentate aici sunt valabile până la 31 decembrie 2019.

ÎN SUSȚINEREA CELOR PREVĂZUTE ÎN ACEST PRE-ACORD, părțile, acționând prin intermediul reprezentanților lor autorizați, au dispus semnarea prezentului Pre-Acord, în numele lor, la data menționată pe prima pagină.

Pentru și în numele S.C. COMPANIA DE APĂ SA OLTENIA SA

Nume:

Titlu:

Pentru și în numele MUNICIPIULUI CRAIOVA

Nume: Mihail Genoiu

Titlu: Primar

Pentru și în numele JUDEȚULUI DOLJ

Nume:

Titlu:

Pentru și în numele BĂNCII EUROPENE PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

Nume: Susan Goeransson

Titlu: Director, Infrastructură Municipală și de Mediu DIRECȚIA ECONOMICO-FINACIARĂ

Nume: Lucia Ștefan

Titlu: Director executiv

DIRECȚIA INVESTIȚII, ACHIZIȚII ȘI LICITAȚII

Nume: Maria Nuță

Titlu: Director executiv

DIRECȚIA SERVICII PUBLICE

Nume: Delia Ciucă

Titlu: Director executiv

DIRECȚIA PATRIMONIU

Nume: Ionuț Gâlea

Titlu: Director executiv

DIRECȚIA JURIDICĂ, ASISTENȚĂ DE SPECIALITATE ȘI CONTENCIOS ADMINISTRATIV

Nume: Ovidiu Mischianu Titlu: Director executiv

PRE-FINANCING AGREEMENT

Re: ROMANIA / SWIFT DOLJ

This Pre-financing Agreement (the “Agreement”) is made on ____________________________,

by and between:

  • (1) Compania de Apa Oltenia S.A.(“Company”), having its offices at Brestei Street nr.133, Craiova, Dolj County, Romania;

  • (2) The Municipality of Craiova (the “Municipality”), having its office atA.I. Cuza Street nr.7, Craiova, Dolj County, Romania

  • (3) The County of Dolj (the “County”) having its offices at Calea Unirii nr.19, Craiova, Dolj County, Romania;

and

(3) The European Bank for Reconstruction and Development (the “Bank”), having its headquarters at One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom.

(Collectively, the “Parties”).

WHEREAS:

  • A. By a loan agreement between the Bank and the Company dated 10 September 2013 (the “Existing Loan Agreement”), the Bank agreed to provide to the Company a loan in the principal amount of up to RON 57,000,000 (the “Existing Loan”), on the terms and conditions set forth in the Existing Loan Agreement, to co-finance a regional investment programme under the EU 20072013 Cohesion Funds programme (the “Previous Project”).

  • B. By a Project Support Deed between the Municipality of Craiova, the County of Dolj, the Company, and the Bank dated 10 September 2013, the Municipality of Craiova, in consideration of the Bank entering into the Existing Loan Agreement, have agreed to provide support to the Previous Project and to undertake the obligations set forth in the Project Support Deed.

  • C. The Company is now seeking to co-finance the European Union Large Operating Infrastructure Programme (“LIOP”) to be implemented in the region of Dolj under the EU 20142020 Cohesion Funds programme, and potentially to finance some other related investments (the “Project”).

D. The Bank is considering participation in the Project through the provision of long-term financing to the Company in the amount of up to EUR39,000,000 in two Tranches as described below, preferably under the form of a new loan (the “New Loan”) by way of a new Loan Agreement (the “New Loan Agreement”):

o up to EUR 25,000,000 under the form of a new committed loan (“Tranche 1 Committed”);

o up to EUR 14,000,000 under the form of a new uncommitted loan (“Tranche 2Uncommitted”). Tranche 2 Uncommitted shall become available and committed only after full disbursement of Tranche 1 Committed and subject to fulfilment of terms and conditions of the financing to be provided by the Bank and covenanted financial ratios in the New Loan Agreement.

E. TheCompany is preparing up to EUR 390 million Cohesion Fund application with the estimated own contribution of the Company of EUR 39 million.

F. The Parties wish to set forth in this Agreement the basis on which they will work together in preparing the proposed financing for the Project.

NOW, THEREFORE, THE PARTIES HAVE AGREED AS FOLLOWS:

  • 1. The Bank confirms its interest in considering participating in the Project (subject to Section 7 below) through the provision of the New Loan to the Company. The terms and conditions of any financing to be provided by the Bank will be negotiated after appraisal. However, the following indicative terms and conditions for the Tranche 1 Committed of the New Loan are anticipated:

  • (a) Currency: EUR or RON equivalent

  • (b) Availability period: 4 years or up to 30 June 2023

  • (c) Maturity: up to 15 years with up to 4 years grace period. Semi-annual principal repayment dates to be aligned with the Existing Loan Agreement until its termination.Sculpted debt repayment

  • (d) Interest rate: in the range of 1.75% to 2.25% p.a. above six-month EURIBOR/ROBOR, with a potential 0.25% interest rate step-down tied to compliance with financial covenants. The final margin will depend on the Bank's assessment of the overall project risk and market conditions at the time of signing.

  • (e) Front-end commission: 1.00% of the principal amount of the New Loan.

  • (f) Commitment Charge: (1) 0% per annum on the undisbursed amount of the New Loan for a period of 90 days from the date of the New Loan Agreement; (2) 0.15% per annum on any undisbursed amount of the New Loan for a period of 12 months starting thereafter; and (3) 0.50% per annum of any undisbursed amount of the New Loan over the period starting thereafter;

  • (g) Prepayment Fee: 3% of the amounts being prepaid if prepayment occurs within 5 years of the date of the New Loan Agreement; 2% of the amounts being prepaid if prepayment occurs between the 5th and 6th anniversary of the New Loan Agreement; and 1% of the amounts being prepaid if prepayment occurs after the 6th anniversary of the New Loan Agreement;

  • (h) Minimum prepayment amount: EUR 1.5 million;

  • (i) Debt Service Reserve Account to be funded by the Company with six month debt service due under the Existing Loan and the New Loan. The Bank may give consideration on an exception basis for the Company to utilise amounts from the Debt Service ReserveAccountto comply with the payment obligations under the New Loan Agreement;

  • (j) Main financing agreements: expected to be New Loan Agreement; Restated Project Support Deed; Restated Debt Service Reserve Account Agreement;

  • (k) Main project agreements: EU Financing Agreement in relation to the Project; procurement agreements for the investments; Delegation Contract between the Company and OlteniaIntercommunity Development Association.

  • (l) Procurement rules: Procurement of contracts under a project to be co-financed with EU cohesion funds will be carried out in accordance with the national public procurement law and the provisions of any agreement between the European Commission and the beneficiary country. Other potential contracts will be procured in accordance with EBRD Procurement Policies and Rules.

  • 2. The Bank confirms its willingness to co-operate with the other Parties hereto to advance the preparation of the contemplated financing, including by mobilising staff and external consultants, as long as the Project shall be supported by the Bank's management.

  • 3. The New Loan will be developed under the Sustainable Water Infrastructure Facility to Support Transition (“SWIFT”) Framework established by the Bank to support regionalised operators with the implementation of the EU LIOP in Romania. The SWIFT Framework was approved by the Bank's Board of Directors in 2018. As part of the SWIFT Framework the Bank seeks to mobilise technical cooperation grant funds (“TC Funds”) subject to the approval of the Bank's management for the following purposes of project preparation and implementation:

  • (a) Pre-signing: (i) Technical and Procurement Review of the proposed investments to complement, if needed, the EU assessment; (ii) Environmental and Social Gap Analysis to ensure the Company's continued compliance with the Bank's Environmental and Social Policy going forward; (iii) Operational and financial due diligence to review the Company's operations and update financial projections to reflect the new investments; (iv) Legal and institutional due diligence on regionalisation.

  • (b) Post-signing: Operational and Regulatory Support to prepare a corporate asset management plan; review options for cost-efficiency improvements; promote private sector involvement.

  • 4. It is intended by the Parties that the Project is being structured so as to be suitable for co-financing between the Bank and the EU Cohesion Funds. The Bank also confirms its willingness to liaise closely with the Ministry of European Funds, and other relevant institutions in Romania during the various stages of the approval process, as long as the Project is supported by the Bank's management and the Board of Directors.

  • 5. The Company will be obliged to reimburse the Bank for the fees and expenses of the outside legal counsel retained by the Bank incurred in connection with the preparation of the Bank's financing and the preparation, drafting, translation, negotiation and review of the financing documentation and any other legal document related to the financing documentation (the “Expenses”) The Expenses shall be reimbursed not later than within 30 days after the Bank provides the Company with documentation confirming that such Expenses have been incurred.

  • 6. The contribution of the Company to the preparation of the Project shall include the following:

(a) The Company and its shareholders shall pay for their own internal costs relating to the preparation and appraisal of the Project and the Cohesion Fund application.

(b) The Municipality, the Countyand the Company shall co-operate with the Bank to approve the New Loan and amend the Project Support Deed, the Debt Service Account Agreement, and the Delegation Contract, in a manner fully satisfactory to the Bank for the purpose of the Project.

  • (c) The Company shall provide, without charge, to any consultants engaged to assist in matters relating to the Project or the operations of the Company all facilities and support necessary for the carrying out of their functions as well as all documents, materials and other information that may be relevant to their work.

  • 7. The Preamble, and sections 1, 2, 3 and 4 of this Agreement reflect only the expectations and current intentions of the Parties in relation to the Project and do not impose or constitute any legally binding obligations on the Parties to provide, or to accept, financing, as the case may be. Any financing will be agreed between the Parties. In particular, it will be conditional on the findings of the Project appraisal and shall be subject to negotiation of an overall financing plan and Project arrangements satisfactory to the Bank, approval by the Bank's Management and Board of Directors, negotiation and execution of appropriate financing documentation and fulfilment of applicable conditions precedent. Except as otherwise provided in this Section 7, this Agreement provides for legally binding obligations of the Parties which will become immediately effective upon execution of this Agreement.

  • 8. Any amendment to, or waiver by the Bank of any terms or conditions of, or consent given by the Bank under, this Agreement (including under this Section 8) shall be in writing, signed by the Bank and, in the case of an amendment, by the Municipality and the Company.

  • 9. Any notice, application or other communication to be given or made under this Agreement to any Party to this Agreement shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such notice, application or communication shall be deemed to have been duly given or made when its is delivered by hand, airmail, telex or facsimile transmission to the party to which it is required or permitted to be given or made at such party's address herein firstly mentioned or at such other address as such party designates by notice to the party giving or making such notice, application or other communication.

  • 10. This Agreement shall be governed by the laws of England. The New Loan Agreement to be executed between the Bank and the Company will be governed by the laws of England.

  • 11. The Company shall not from the date of this Agreement until the date of signing of the New Loan Agreement or, in case of a syndication of the New Loan, the last relevant participation agreement for the New Loan (whichever is the latest) enter into any negotiations with any bank or financial institution for the purpose of raising any financing in the international debt market (excluding money-market lines), without the Bank's prior written consent.

  • 12. Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach, termination or invalidity hereof or the Bank's involvement with the Project (if any), shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be one arbitrator and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used. The parties waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek determination of a preliminary point of law by, the courts of England. Notwithstanding the UNCITRAL Arbitration Rules, the arbitral tribunal shall not be authorised to grant, and the Municipality and the Company agree that they shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against the Bank. Notwithstanding the foregoing, this Agreement may, at the option of the Bank, be enforced by the Bank in any courts having jurisdiction.

  • 13. Nothing in this Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of the Bank accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, international convention or any applicable law.

  • 14. The Municipality, the County and the Company represent and warrant that this Agreement is a commercial rather than a public or governmental act and that the Municipality and the Company are not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of their assets on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or under any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement.

  • 15. The Bank is sometimes the recipient of communications, including complaints, from civil society on environmental, safety, social, and other aspects of projects, both before Board approval and during project implementation. The Bank will share this external communication and its responses with the Municipality and the Company and any potential and existing co-financers, insofar as any of this information is not covered by any confidentiality agreement, in order to ensure consistency in approach and messages to the public. The Bank encourages the Municipality and the Company and any co-financers to likewise share external communication, including complaints, and their responses with the Bank.

  • 16. This Agreement is drafted in 8 (eight) counterparts, 4 in English and 4 in Romanian, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement. The English version shall be the governing version.

  • 17. The indicative terms and conditions of the financing to be provided by the Bank presented herein are valid until 31 December 2019.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorized representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.

For S.C COMPANIA DE APA OLTENIA S.A

Name:

Title:

For the MUNICIPALITY OF CRAIOVA

Name: Mihail Genoiu

Title: Public Manager

For the DOLJ COUNTY

Name:

Title:

For EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Name: Susan Goeransson

Title: Director, Municipal and Environmental Infrastructure

ECONOMIC-FINANCIAL DEPARTMENT

Name: Lucia Ștefan

Title: Executive Manager

INVESTMENTS, AQUISITIONS AND TENDERS DEPARTMENT

Name: Maria Nuță

Title: Executive Manager

PUBLIC SERVICES DEPARTMENT

Name: Delia Ciucă

Title: Executive Manager

PATRIMONY DEPARTMENT

Name: Ionuț Gâlea

Title: Executive Manager

LEGAL, SPECIAL ASSISTANCE AND ADMINISTRATIVE DISPUTES DEPARTMENT

Name: Ovidiu Mischianu Title: Executive Manager