Hotărârea nr. 74/2019

Hotărârea 74/2019 - Aprobarea reorganizării Regiei Atutonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A.), prin transformarea acesteia în societate pe acțiuni, sub numele de Societatea Comercială Termoficare Napoca S.A.


CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA

HOTĂRÂRE

privind aprobarea reorganizării Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A.) prin transformarea acesteia în societate pe acțiuni sub numele de

Societatea Comercială Termoficare Napoca S.A.

Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca întrunit în ședința ordinară;

Examinând proiectul de hotărâre privind aprobarea reorganizării Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A). prin transformarea acesteia în societate pe acțiuni sub numele de Societatea Comercială Termoficare Napoca S.A. - proiect din inițiativa primarului;

Analizând Referatul nr. 92.875/44.10 din 20.02.2019 al Direcției Tehnice, prin care se propune reorganizarea Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A). prin transformarea acesteia în societate pe acțiuni sub numele de Societatea Comercială Termoficare Napoca S.A.;

în temeiul prevederilor art. 3A| alin. (1) din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, cu modificările și completările ulterioare, ale O.U.G. nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, cu modificările ulterioare, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale O.U.G. 109/2011 privind guvernanța corporativă a intreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale Hotărârilor nr. 507/2018 și nr. 39/2019;

în considerarea Deciziei Curții Constituționale nr. 25 din 16.01.2019, referitoare la obiecția de neconstituționalitate a Legii privind aprobarea Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 56/2018 pentru completarea Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale,

Având în vedere dispozițiunile art. 233, art. 241 și următoarele din Codul Civil,

Reținând procesul-verbal al comisiei de validare, în urma votului secret exprimat și avizul comisiei de specialitate;

Potrivit dispozițiunilor art. 36, alin. 2 lit. a, d și alin. 3 lit. b și c, alin. 6 lit. a pct. 14, art. 39 și art. 45 din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale, republicată cu modificările și completările ulterioare,

HOTĂRĂȘTE:

Art. 1. Se aprobă reorganizarea REGIEI AUTONOME DE TERMOFICARE CLUJ-NAPOCA (R.A.), prin transformarea în societate comercială pe acțiuni, în următoarele condiții:

  • -  acționar unic - Municipiul Cluj-Napoca;

  • -  denumirea societății pe acțiuni rezultată prin transformarea regiei autonome va fi „Societatea Comercială Termoficare Napoca S.A.”;

  • -  păstrarea sediului, în Cluj-Napoca, B-dul 21 Decembrie 1989, nr. 79, Județul Cluj;

  • -  păstrarea organigramei actuale;

  • -  capitalul social inițial al Societății Comerciale Termoficare Napoca S.A. se constituie din patrimoniul Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A.) evaluat conform balanței contabile la data de 30.06.2018 și este de 4.231.000 lei;

  • -  capitalul social este deținut în totalitate de Municipiul Cluj-Napoca și divizat în 4231 acțiuni nominative dematerializate, fiecare cu o valoare de 1000 lei;

Art. 2. (1) Societatea Comercială Termoficare Napoca S.A. este administrată de un consiliu de administrație format din 7 (șapte) membri.

  • (2) Componența și durata primului consiliu de administrație va fi păstrată în forma stabilită prin Hotărârea nr. 507/2018 și Hotărârârea nr. 39/2019, cu excepția mandatului reprezentantului Ministerului Finanțelor Publice, care încetează de drept, ca urmare a reorganizării Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A.)

  • (3) Se aprobă declanșarea procedurii de selecție a unui membru în consiliului de administrație al Societății Comerciale Termoficare Napoca S.A., în condițiile art. 28 alin. (3) din O.U.G. nr. 109/2011, pentru postul vacantat de reprezentantul Ministerului Finanțelor Publice.

  • (4) Se aprobă ca efectuarea selecției prevăzută la alin. (3) să fie realizată de către Comisia de evaluare și selecție a candidaților din consiliile de administrație ale societăților comerciale la care Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca este acționar unic, majoritar sau la care deține controlul, asistată de un expert independent, persoană fizică sau juridică, specializată în recrutarea resurselor umane.

  • (5) Se aprobă numirea domnului Rus Răzvan-Alexandru, în funcția de administrator provizoriu în consiliul de administrație al Societății Comerciale Termoficare Napoca S.A., până la finalizarea procedurii de selecție a administratorului, cu o durată a mandatului de patru luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum șase luni, conform art. 64A| alin. (5) din O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 3. Atribuțiile privind conducerea societății, date prin lege în competența Adunării Generale a Acționarilor, revin acționarului unic reprezentat de persoanele desemnate prin hotărâre a Consiliului local al municipiului Cluj-Napoca.

Art. 4. Se aprobă Actul constitutiv al Societății Comeciale Termoficare Napoca S.A. conform Anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 5. (1) Se împuternicește Primarul municipiului Cluj-Napoca, domnul Emil Boc, să semneze actul constitutiv al Societății Comerciale Termoficare Napoca S.A., în numele acționarului unic, Municipiul Cluj-Napoca.

  • (2) Se împuternicește Primarul municipiului Cluj-Napoca, domnul Emil Boc, în calitate de reprezentant al acționarului unic, să semneze contractul de mandat al administratorului provizoriu.

  • (3) Se aprobă mandatarea d-lui. Miron Emil, cetățean român, născut în Cluj-Napoca,

la data de 15.04.1955, domiciliat în Cluj-Napoca,                         jud. Cluj, legitimat cu CI

scria                  CNP                , în calitate de director general al Regiei Autonome de

Termoficare Cluj-Napoca (R.A.), pentru îndeplinirea tuturor formalităților și procedurilor de înregistrare a societății la Oficiul Registrului Comerțului Cluj, acesta având dreptul să delege/împuternicească alte persoane în vederea îndeplinirii formalităților de înmatriculare a Societății Comerciale Termoficare Napoca S.A. și înregistrarea acesteia la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj.

Art. 6. Cu ducerea la îndeplinire a prevederilor hotărârii se încredințează dl. Miron Emil, în calitate de director general al R.A.T. Cluj-Napoca.

Art. 7. Prezenta hotărâre va fi comunicată Primarului municipiului Cluj-Napoca, instituției Prefectului Județului Cluj, Ministerului Finanțelor Publice, Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A.), Direcției Tehnice și Direcției Economice.

Nr. 74 din 5 martie 2019

(Hotărârea a fost adoptată cu 22 voturi, prin vot secret)

Anexă la Hotărârea nr. 74/2019

ACTUL CONSTITUTIV

AL SOCIETĂȚII COMERCIALE TERMOFICARE NAPOCA S.


CAPITOLUL I

Art. 1 DENUMIREA SOCIETĂȚII

  • (1.1) Municipiu! Cluj-Napoca, persoană juridică română de drept public, cu sediul în

Municipiul Cluj-Napoca, str. Moților, nr.1-3, cod fiscal 4305857, reprezentat prin Primar EMIL BOC, cetățean român, domiciliat în Cluj-Napoca                                  jud. Cluj,

C.I. Seria                  emisă de SPCLEP Cluj-Napoca la data de 10.04.2018, CNP

. în temeiul 'Hotărârii nr. 74 din 05.03.2019 a Consiliului local al municipiului Cluj-Napoca și a prevederilor O.U.G. nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome^ aprobată prin Legea nr. 207/1997;

constituie Societatea pe Acțiuni ce va purta numele de „TERMOFICARE NAPOCA S.A.”, conform dovezii privind disponibilitatea și rezervarea firmei emisă de Oficiul Național al Registrului Comerțului sub nr. 655135, din 28.11.2018, rezultată din reorganizarea Regiei Autonome de Termoficare Cluj-Napoca (R.A.T.). Rezervarea cu referințele de mai sus a fost ulterior prelungită până la data de 25.05.2019, prin Dovada nr. 127009 din 25.02.2019, privind disponibilitatea și rezervarea firmei, eliberată de Oficiul Național al Registrului Comerțului.

  • (1.2)  Municipiul Cluj-Napoca are calitatea de acționar unic al societății „TERMOFICARE NAPOCA” S.A., care este organizată și funcționează sub autoritatea Consiliului local al municipiului Cluj-Napoca.

Art. 2 FORMA JURIDICĂ

  • (2.1) Societatea TERMOFICARE NAPOCA S.A. este persoană juridică română și de utilitate publică cu scop lucrativ și patrimonial, are un patrimoniu propriu, autonomie funcțională și financiară, gestiune economică proprie și însemne proprii, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni, constituită și organizată în baza prevederilor:

  • * Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

  • * O.U.G. nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome cu modificările și completările ulterioare;

  • * Legii nr. 51/2006 privind serviciile comunitare de utilități publice;

  • * Legii nr. 325/2006 a serviciului public de alimentare cu energie termică;

  • * Legii nr. 215/2001 a administrației publice locale, cu modificările și completările ulterioare;

  • * O.U.G. nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare.

  • (2.2) In orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, capitalul social subscris și vărsat, sediul social, numărul din registrul comerțului și codul unic de înregistrare.

Art. 3 SEDIUL SOCIAL

  • (3.1) Sediul social al societății este în România, județul Cluj, municipiul Cluj-Napoca, B-dul 21 Decembrie 1989, nr. 79.

  • (3.2) Sediul social al societății poate fi schimbat cu aprobarea Consiliului de administrație, cu respectarea condițiilor de înscriere și publicitate cerute de lege.

  • (3.3) Societatea poate constitui filiale, poate stabili sucursale, sedii secundare sau puncte de lucru și poate participa cu capital social la constituirea altor societăți în condițiile legii, în baza hotărârii acționarului unic.

Art. 4 DURATA SOCIETĂȚII

  • (4.1) Durata de funcționare a societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Oficiul Registrului Comerțului.

Art. 5 EMBLEMA SOCIETĂȚII

  • (5.1) Societatea are emblema:

TERMOFICARE NAPOCA S.A.

  • (5.2) Emblema va putea fi folosită în scopuri publicitare, pe facturi, scrisori, note de comandă, prospecte, afișe și/sau în orice alt mod.

CAPITOLUL II

ART. 6 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

  • (6.1) Obiectul principal dc activitate este în domeniul 35 Producția și furnizarea de energie electrică și termică, gaze, apă caldă și aer condiționat:

CAEN 3530 - Furnizarea dc abur și aer condiționat (producerea, furnizarea și distribuția energiei termice și a apei calde)

  • (6.2) Obiectul secundar de activitate cuprinde următoarele coduri CAEN:

2521 Producția de radiatoare și cazane pentru încălzire centrală (întreținerea și repararea radiatoarelor și cazanelor);

  • 2529 Rezervoare, cisterne și containere din metal (Instalarea, întreținerea și repararea rezervoarelor din metal);

  • 2530 Producția generatoarelor de aburi (cu excepția cazanelor pentru încălzire centrală), (instalarea întreținerea și repararea generatoarelor dc abur);

2651 Fabricarea de instrumente și dispozitive pentru măsură, verificare, control, navigație;

2821 Fabricarea cuptoarelor, furnalelor și arzătoarelor;

  • 3311 Repararea articolelor fabricate din metal;

  • 3312 Repararea mașinilor;

3320 Instalarea mașinilor și echipamentelor industriale;

  • 3513 Distribuția energiei electrice;

  • 3514 Comercializarea energici electrice;

  • 3522 Distribuția combustibililor gazoși, prin conducte;

  • 3523 Comercializarea combustibililor gazoși, prin conducte;

  • 4321 Lucrări de instalații electrice;

  • 4322 Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat;

4329 Alte lucrări de instalații pentru construcții;

4671 Comerț cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazoși al produselor derivate;

4674 Comerț cu ridicata al echipamentelor și furniturilor de fierărie pentru instalații sanitare și de încălzire. Comerț cu ridicata al deșeurilor și resturilor (permise de lege);

4939 Alte transporturi terestre de călători;

4941 Transporturi rutiere de mărfuri;

5210 Depozitări (depozitarea echipamentelor, materialelor și utilajelor necesare executării lucrărilor de instalații sanitare și încălzire centrală);

6399 Alte activități de servicii informaționale n.c.a.;

6820 închirierea și subînchiricrca bunurilor, imobiliare proprii sau închiriate;

  • 7021 Activități de consultanță în domeniul relațiilor publice și al comunicării;

  • 7022 Activități de consultanță pentru afaceri și management;

  • 7111 Activități de arhitectură;

  • 7112 Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea;

7120 Activități de testări și analize tehnice;

7320 Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice;

7410 Activități de design specializat;

7490 Alte activități profesionale, științifice și tehnice;

  • 7732 Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente pentru construcții;

  • 7733 Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente de birou (inclusiv calculatoare); 8299 Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.;

8532 învățământ secundar, tehnic sau profesional;

  • 8559 Alte forme de învățământ n.c.a;

  • 8560 Activități de servicii suport pentru învățământ

9609 Alte activități de servicii n.c.a. (prestări de servicii pentru facturarea și încasare; valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază).

  • (6.3) Obiectul de activitate al societății poate fi completat sau schimbat prin hotărârea acționarului unic.

  • (6.4) Pentru prestarea serviciilor de alimentare cu energie termică în sistem centralizat și pentru realizarea obiectului său de activitate, societatea dispune de un aparat tchnico-administrativ și poate angaja, în condițiile legii, persoane fizice sau juridice specializate. Structura organizatorică, atribuțiile și statul de funcțiuni al aparatului propriu se stabilesc de Acționarul unic, la propunerea Consiliului de Administrație.

  • (6.5) în scopul realizării obiectului său de activitate societatea, prin organele sale de conducere, respectiv acționarul unic, consiliul de administrație și directorul general, are următoarele atribuții principale:

  • a) încheie contracte de achiziții, având ca obiect execuția de lucrări, furnizarea de produse sau prestarea de servicii, precum și alte contracte, conform legii;

  • b) angajează și, după caz, suspendă sau concediază din funcție personalul societății în baza legislației muncii;

  • c) reglementează modul de organizare și funcționare a societății și a gestionării serviciului de alimentare cu energie termică încredințat, precum și exploatarea infrastructurii tchnico-edilitare aferentă acestuia;

  • d)  inițiază și fundamentează necesitatea reabilitării, modernizării și dezvoltării infrastructurii tehnico-edilitare aferente serviciului;

  • e) elaborează și stabilește bugetul de venituri și cheltuieli a societății;

  • f) exercită și alte atribuții conferite de acționar.

CAPITOLUL III

Art. 7 CAPITALUL SOCIAL ȘI ACȚIUNILE SOCIETĂȚII

  • (7.1) Capitalul social al societății este stabilit prin actul administrativ de reorganizare. Capitalul social subscris și vărsat este de 4.231.000 lei, divizat în 4231 acțiuni nominative, în valoare de 1000 lei fiecare, numerotate de la 1 la 4231. Societatea preia activele și pasivele fostei Regii Autonome de Termoficare Cluj-Napoca.

  • (7.2) Acțiunile sunt proprietatea Municipiului Cluj-Napoca, în calitate de unic acționar.

  • (7.3) Acțiunile nominative ale societății vor exista în formă dematerializată, prin înscriere în registrul acționarilor.

  • (7.4) Drepturile și obligațiile aferente calității de acționar unic sunt exercitate și îndeplinite de Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca, prin intermediul persoanelor desemnate prin hotărâre.

  • (7.5) Societatea va ține registrul acționarilor numerotat, sigilat și parafat de consiliul de administrație, care se păstrează la sediul societății.

  • (7.6) Capitalul social poate fi majorat sau redus prin hotărârea acționarului unic, la propunerea consiliului de administrație, în condițiile și potrivit procedurii prevăzute de legea în vigoare.

  • (7.7) Capitalul social poate fi majorat prin:

  • a) emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură;

  • b) prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia;

  • c) alte surse stabilite prin hotărârea acționarului unic.

  • (7.8) Capitalul social poate fi redus prin:

  • a) micșorarea numărului de acțiuni;

  • b) reducerea valorii nominale a acțiunilor existente;

  • c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.

  • (7.9) Conversia și înstrăinarea acțiunilor se vor putea realiza în baza hotărârii acționarului unic, cu respectarea prevederilor legale.

CAPITOLUL IV

STRUCTURA ORGANIZATORICĂ

Art. 8 CONDUCEREA SOCIETĂȚII

  • (8.1) Atribuțiile privind conducerea societății, date prin lege în competența Adunării Generale a Acționarilor, revin, potrivit prezentului act constitutiv, acționarului unic, reprezentat de persoanele desemnate de Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca.

Art. 9 CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

  • (9.1) Societatea este condusă și administrată de un consiliu de administrație, format din șapte membri nominalizați în Anexa 1 la prezentul act constitutiv. Durata mandatului administratorilor este de patru ani, cu posibilitatea de reînnoire, în condițiile legii.

  • (9.2) Cel puțin doi dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice sau juridice și experiență în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin cinci ani.

  • (9.3) Nu poate fi selectat mai mult de un membru din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.

  • (9.4) Majoritatea membrilor consiliului de administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți, în sensul art. 138A2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

  • (9.5) Administratorii sunt desemnați de către acționarul unic.

  • (9.6) Candidații pentru posturile de administrator sunt selectați în condițiile prevăzute la art. 29 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Fiecare membru al consiliului de administrație va avea încheiat cu societatea un contract de mandat, în baza căruia iși va desfășură activitatea.

  • (9.7) Președintele consiliului de administrație nu poate fi numit și director general.

  • (9.8) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. In cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul individual de muncă se suspendă pe perioada mandatului.

  • (9.9) Administratorii pot fi revocați oricând de către acționarul unic.

  • (9.10) Consiliul de administrație este condus de un președinte, care convoacă ședințele ordinare lunare sau pe cele cu caracter extraordinar ori de câte ori este necesar pentru buna funcționare a societății, care stabilește ordinea de zi și prezidează întrunirea. Convocarea se poate face, de asemenea, la cererea motivată a cel puțin doi dintre membrii săi sau a directorului general, conform legii.

  • (9.11) în termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administrație sau supraveghere elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari. Componenta de administrare se completează cu componenta managerială. Planul de administrare se supune analizei și aprobării consiliului de administrație sau supraveghere al societății.

  • (9.12) în cadrul consiliului de adminstrațic se constituie comitetul de nominalizare și remunerare și comitetul de audit.

  • (9.13) Ambele comitete menționate la aliniatul precedent sunt formate din câte trei membri ai consiliului de administrație, administratori neexecutivi, iar cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent.

  • (9.14) Pentru validitatea deciziilor celor două comitete este necesară prezența tuturor membrilor comitetului respectiv, iar deciziile se iau cu votul majorității celor prezenți.

  • (9.15) Atribuțiile consiliului de administrație sunt:

  • a) ducerea la îndeplinire a tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru acționarul unic;

  • b) Consiliul de Administrație are următoarele atribuții care nu pot fi delegate directorilor:

  • - stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;

  • - stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare;

  • - supravegherea activității directorilor;

  • - numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor;

  • - pregătirea raportului anual, organizarea adunării reprezentanților acționarului unic și implementarea hotărârilor acestuia;

  • - introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, conform legii;

  • c) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuțiile primite de către consiliul de administrație din partea acționarului unic, în conformitate cu art. 114 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

  • d) . îndeplinește atribuțiile acționarului unic, delegate în condițiile legii și ale prezentului act constitutiv;

  • e) duce la îndeplinire hotărârile acționariului unic, execută bugetul de venituri și cheltuieli și întocmește proiectul bugetului pentru anul următor;

  • f) prezintă rapoarte asupra activității desfășurate, precum și propuneri de măsuri pentru îmbunătățirea acesteia;

  • g) stabilirea și aprobarea remunerației directorilor sau directoratului și îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege în ceea ce privește recrutarea, numirea, evaluarea și, după caz, revocarea celorlalți directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat;

  • h) elaborarea rapoartelor anuale și a altor raportări, în condițiile legii.

  • i) alte atribuții prevăzute de legea în vigoare.

  • (9.16) Consiliul de administrație lucrează valabil în prezența a jumătate plus unu din numărul membrilor săi și adoptă decizii cu votul majorității membrilor prezenți.

  • (9.17) Deciziile consiliului de administrație se consemnează în registrul de procese-verbale, care se păstrează la președintele consiliului.

Art. 10 PREȘEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

  • (10.1) Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte, care coordonează activitatea consiliului.

  • (10.2) Președintele consiliului de administrație veghează la buna funcționare a organelor societății.

  • (10.3) Președintele consiliului de administrație este numit pe o perioadă ce nu poate depăși durata mandatului său de administrator.

  • (10.4) Atribuțiile președintelui consiliului de administrație sunt:

  • a) aceleași cu atribuțiile celorlalți membri ai consiliului de administrație;

  • b) atribuții specifice, conform Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

  • (10.5) Președintele consiliului de administrație nu poate îndeplini și funcția de director general al societății.

  • (10.6) Președintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administrație.

Art. 11 APARATUL PROPRIU AL SOCIETĂȚII

  • (11.1) Consiliul de administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

  • (11.2) Directorii pot fi numiți dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, sau din afara consiliului de administrație.

  • (11.3) Directorii sunt numiți de consiliul de administrație la recomandarea comitetului de nominalizare și remunerare, cu respectarea prevederilor O.U.G. nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare.

  • (11.4) Directorii pot fi revocați de către consiliul de administrație, în condițiile stabilite prin contractul de mandat.

  • (11.5) Cuantumul remunerației directorilor va fi stabilit de consiliul de administrație și nu poate depăși nivelul remunerației stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administrație, cu respectarea prevederilor O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Ea este unica formă de remunerație pentru directorii care îndeplinesc și calitatea de administratori. Remunerația este formată dintr-o indemnizație fixă lunară stabilită în limitele prevăzute la art. 37 alin. (3) din O.U.G. nr. 109/2011 și dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societății, acordarea de acțiuni, stock-options sau o schemă echivalentă, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanță.

  • (11.6) In termen de 60 de zile de la numire, directorii elaborează și prezintă consiliului de administrație o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe toată durata mandatului.

  • (11.7) Conducerea curentă a activității și reprezentarea societății este asigurată de directorul general. Directorul general este responsabil cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății, a contractului de mandat încheiat cu consiliul de administrație și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație și acționarului unic.

(11.8.) Directorul general are în principal următoarele atribuții:

  • a) reprezintă societatea în raporturile cu terții și Injustiție;

  • b) aplică strategia și politicile de dezvoltare ale societății, propuse de Consiliul de Administrație și aprobate de acționarul unic;

  • c) conduce, coordonează și controlează activitățile Societății și ale aparatului operațional;

  • d) pune în aplicare hotărârile, deciziile și strategiile aprobate de Acționarul unic și ale Consiliului de Administrație;

  • e) angajează, promovează și concediază personalul societății;

  • f) alte atribuții prevăzute în documentele de organizare și funcționare ale Societății inclusiv în contractul de mandat/management;

  • g) monitorizează managementul financiar al societății și propune măsuri pentru îmbunătățirea acestuia;

  • h) decide asupra oportunității acționării în justiție a partenerilor contractuali care se fac vinovați de încălcarea prevederilor contractuale în cazul în care nu se găsesc soluții de rezolvare pe calc amiabilă;

  • i) monitorizează asigurarea condițiilor tehnico-matcrialc, necesare desfășurării activității societății, în conformitate cu obiectivele acesteia, a securității și igienei în procesul muncii, precum și măsurile de prevenire și stingere a incendiilor, conform prevederilor legale;

  • j) propune programe de măsuri și planuri de acțiuni cu privire la dezvoltarea serviciilor, respectiv a infrastructurii tehnico-cdilitare aferente, pentru eficientizarea activității societății;

  • k) propune consiliului de administrație și acționarului unic modificări ale statutului, participări cu capital, contractări de credite, asigurări și altele asemenea;

  • l) îndeplinește alte atribuții specifice din acte normative.

CAPITOLUL V

Art. 12 AUDITUL STATUTAR ȘI AUDITUL INTERN

  • (12.1) Situațiile financiare ale societății vor fi auditate în conformitate cu reglementările legale în vigoare.

  • (12.2) Societatea va contracta auditori statutari, în conformitate cu prevederile legislației în vigoare, privind achizițiile publice, scopul auditului statutar fiind acela de auditare a situațiilor financiare anuale ale societății, respectiv de a stabili dacă situațiile financiare ale întreprinderii publice oferă o imagine reală și onestă asupra activității anului financiar și asupra profitului și pierderii, respectiv asupra veniturilor și cheltuielilor, pentru perioada încheiată.

  • (12.3) Auditorii statutari sunt numiți înainte de încheierea exercițiului financiar de către acționarul unic, pentru o perioadă de minimum trei ani.

  • (12.4)  Contractarea serviciilor auditorului statutar se va realiza în condițiile reglementărilor privind achizițiile.

  • (12.5) Alegerea procedurii de selectare a auditorului statutar, atribuțiile ce urmează a fi îndeplinite de acest auditor, vor fi supuse spre aprobarea consiliului de administrație, înainte de demararea procedurii de selectare a auditorului statutar. Raportul auditorului statutar va fi prezentat consiliului de administrație al societății.

  • (12.6) Societate organizează auditul intern în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 672/2002 privind auditul public intern, cu modificările și completările ulterioare. Auditul intern este o examinare metodică, realizată în vederea determinării dacă activitățile și rezultatele relative la subiectul examinat satisfac dispozițiile prestabilite și dacă aceste dispoziții sunt puse în operă într-un mod eficace și apt în vederea atingerii obiectivelor societății. Auditul intern este în interiorul entității o activitate independentă, de apreciere sau control al operațiilor, fiind în subordinca directă a directorului general. Obiectivul auditului intern este de a asista conducerea societății în exercitarea eficace a responsabilităților lor, furnizând analize, aprecieri, recomandări și comentarii pertinente referitoare la activitățile examinate. Auditorul intern este vizat de toate fazele activității entității care interesează conducerea. Acesta implică faptul de a apela la aspecte contabile și financiare, dar și tehnice, pentru atingerea unei înțelegeri depline a operațiilor examinate.

CAPITOLULVI

Art. 13 ACTIVITATEA ECONOMICO-FINANCIARĂ

  • (13.1) Exercițiul financiar al societății începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an.

  • (13.2) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea utilizează sursele de finanțare constituite potrivit legii, credite bancare și alte surse financiare.

  • (13.3) Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi situațiile financiare și contul de profit și pierderi, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare.

  • (13.4) Situațiile financiare ale societății vor fi auditatc de către auditori financiari, persoane juridice sau fizice, în condițiile prevăzute de lege.

  • (13.5) Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății se va calcula potrivit regimului de amortizare stabilit de adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale.

  • (13.6) Profitul societății se stabilește pe baza situației financiare anuale, aprobate de acționarul unic. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

  • (13.7) După aprobarea situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere pentru exercițiul precedent, precum și după plata impozitului și prelevarea sumelor necesare constituirii fomdurilor prevăzute de lege, profitul rămas la dispoziția societății va fi utilizat potrivit hotărârii acționarului unic, cu respectarea dispozițiilor legale.

  • (13.8) Plata dividendelor cuvenite acționarului unic se face de către societate, în condițiile legii.

  • (13.9) In cazul înregistrării de pierderi, acționarul unic va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

  • (13.10) Societatea va ține, prin grija membrilor consiliului de administrație și, respectiv, a auditorilor, toate registrele prevăzute de lege.

CAPITOLUL VII

Art. 14 MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, LICHIDAREA, DIZOLVAREA

  • (14.1) Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea acționarului unic și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

  • (14.2) Societatea se dizolvă prin:

  • a) imposibilitatea realizării obiectului dc activitate al societății;

  • b) hotărârea acționarului unic;

  • c) falimentul societății;

  • d) alte cauze prevăzute de lege.

  • (14.3) Dizolvarea societății comerciale trebuie înscrisă la Oficiul Registrului Comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a lV-a.

  • (14.4) In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartizarea activului social se vor realiza în conformitate cu prevederile legii.

  • (14.5) Litigiile societății cu persoane fizice și juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

CAPITOLUL VIII

Art. 15 DISPOZIȚII FINALE

  • (15.1) Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile legale în vigoare referitoare la societățile comerciale, la guvernanta corporativa a intreprinderilor publice.

  • (15.2) Prezentul act constitutiv se constituie în Anexă la Hotărârea Consiliului local al municipiului Cluj-Napoca nr. 74 din 5 martie 2019 și este însoțit de Anexa 1.

  • (15.3) Prezentul act constitutiv, împreună cu Anexa 1, are 10 file și este redactat în 3 exemplare originale.

Acționar unic:

MUNICIPIUL CLUJ-NAPOCA

PRIMAR,

EMIL BOC

Anexa 1


Componența Consiliului de Administrație al Societății TERMOFICARE NAPOCA S.A.


1. MUNTEANU RADU IO AN, domiciliat în Cluj-Napoca, jud. Cluj, identificat cu CI seria               CNP


2. MIRON EMIL, domiciliat în Cluj-Napoca, CI seria              , CNP


jud. Cluj, identificat cu


3. COROIAN ALEXANDRU, domiciliat în Cluj-Napoca, identificat cu CI seria               CNP


jud. Cluj,


4. ABRUDEAN MIRCEA, domiciliat în Cluj-Napoca, : Cluj, identificat cu CI scria               CNP


jud.


5. SZASZ ȘTEFAN RUDOLF, domiciliat în loc. Dej, cu CI seria             CNP


jud. Cluj, identificat


6. FORNA CALIN VASILE - administrator provizoriu, domiciliat în Cluj-Napoca jud. Cluj, identificat cu CI seria                CNP


7. RUS RÂZVAN-ALEXANDRU - administrator provizoriu, domiciliat în comuna Rccca-Cristur, județul Cluj, identificat cu C.I., seria

SPCLEP Dej la data de 10.01.2018, CNP


, eliberat de