Hotărârea nr. 101/2014

Hotărârea 101/2014 - Aprobarea înfiinţării Societăţii Cluj Innovation Park S.A, aprobarea actului constitutiv şi a statutului acesteia .


CONSILIUL LOCAL AL

MUNICIPIULUI CLUJ- NAPOCA

HOTĂRÂRE

privind aprobarea înființării Societății CLUJ INNOVATION PARK aprobarea actului constitutiv și a statutului acesteia

Consiliul local aj municipiului Cluj-Napoca întrunit în ședință ordinară,

Examinând proiectul de hotărâre privind aprobarea înființării societății CLUJ INNOVATION PARK S.A„ aprobarea actului constitutiv și a statutului acesteia - proiect din inițiativa primarului;

Analizând Referatul nr. 51421/423/12,02.2014 al Serviciului Strategie și dezvoltare locală, management proiecte prin care se propune aprobarea înființării Societății CLUJ INNOVATTON PARK S.A., aprobarea actului constitutiv și a statutului acesteia;

Având în vedere prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, ale Legii nr. 215/2001 a administrației publice locale, ale OUG nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale Legii nr. 186/2013 privind constituirea și funcționarea parcurilor industriale;

Văzând raportul comisiei de validare & urma votului secret exprimat și avizul comisiei de specialitate,

Potrivit dispozițiunilor art 36 alin. (2) lit a si c, alin. (3) lit. c) si art. 45 alin. (3) din Legea nr. 215/2001 a administrației publice locale, republicată, cu modificările și completările ulterioare,

HOTĂRĂȘTE:

Art, L Se aprobă înființarea societății comerciale CLUJ INNOVATION PARK SA, care va administra „Centrul Regional de Excelență pentru Industrii Creativ1’ și „T.E.A.M. (Tehnologie, evoluție, antreprenoriat, microintreprindere) - Zona Metropolitană Cluj - de sprijinire a afacerilor”.

Art. 2 Se aprobă sediul social principal al societății în municipiul Cluj-Napoca, str. Moților nr. 3.

Art 3* Se aprobă actul constitutiv al societății CLUJ INNOVATION PARK S.A., în forma prevăzută în Anexa 1 și statutul societății CLUJ INNOVATION PARK SA, în forma prevăzută în Anexa 2 ? care fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art. 4. Se aprobă capitalul social inițial aportat în numerar de acționarul unic Municipiul Cluj-Napoca în suma de 600.000 lei (șase sute mii lei).

Art. 5. Societatea CLUJ INNOVATION PARK S.A este administrată de un Consiliu de

Administrație format din 9 (nouă) membri, după cum urmează:

  • 1) COROUN ALEXANDRU

  • 2) SZELZES LEVENTE

  • 3) BREHAR RALUCA LUMINIȚA

  • 4) DANIEL ARPAD ZOLTAN

  • 5) CĂLIN OVIDIU VASILE

  • 6) ZAGONIB ALINT

  • 7) BAN HORAÎIU-CKISTÎAN

  • 8) MOLDOVAN RADU-MIHAI

  • 9) HAIDUC IOAN CRISTIAN

Art. 6 (1) Se aprobă contractul de mandat împreună cu criteriile de performanță pentru membrii Consiliului de Administrație.

  • (2) Se aprobă durata mandatului membrilor Consiliului de Administrație de 4 ani.

  • (3) Se aprobă remunerația membrilor Consiliului de Adminsitrație în cuantum de 1.000 lei, Art 7Se împuternicește primarul municipiului Cluj-Napoca, domnul Emil Boc, să

semneze actul constitutiv si statutul societății CLUJ JNNOVATION PARK S,A, în numele acționarului unic Municipiul Cluj-Napoca.

Art.,.S Se aprobă mandatarea domnului Coroian Alexandru, cetățean român, domiciliat identificat cu

eliberată la data de IMMMpiNIIMIțMpț având                pentru

îndeplinirea tuturor formalităților privitoare la înregistrarea societății CLUJ INNOVATION PARK S.A la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj.

Art. 10 Cu îndeplinirea prevederilor hotărârii se încredințează Primarul municipiului Cluj-Napoca, Serviciul Strategie și dezvoltare locală, management proiecte, Serviciul Juridic contencios și Direcția Economică.

Nr. lOldin 20 martie 2014

(Hotărârea a fost adoptată cu 21 voturi, prin vot secret)

ROUMAWIE



ROMANIA



COROIAN

ALEXANDRU Fr»ftvm« parintlrtfoma d ALEXANDRU




ROMÂNIA                                Anexa nr. 1 la Hotărârea nr, 101/2014

JUDEȚUL CLUJ

MUNICIPIUL CLUJ-NAPOCA

ACTUL CONSTITUTIV

AL SOCIETĂȚII COMERCIALE CLUJ INNOVATION PARK S.A.

Subscrisul m calitate de autoritate publica tutelara:

Municipiul CLUJ-NAPOCA, prin Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca, persoană juridică română, cu sediul în Municipiul Cluj-Napoca, str. Moților, nr.l- 3, CE 4305857, reprezentat prin Primar EMIL BOC                      cetățean român, domiciliat în ................... str.

.................nr. ...... ap. C.L seria ........... or. ............... CNP ....................... a stabilit constituirea unei întreprinderi publice - societate pe acțiuni în următoarele condiții:

CAPITOLUL I DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ. SEDIUL SOCIAL

ArtL Denumirea societății: S.C CLUJ INNOVATION PARK S.A.

Art»2. Forma juridică a societății: întreprindere publică (conform art. 2 punct 2 lit b) din O.U.G. nr. 109/2011) - societate pe acțiuni, persoană juridică română, administrată potrivit sistemului unitar stipulat de Legea nr. 31/1990 a societăților comerciale.

ArtX Sediul principal al societății: România, Municipiul Cluj-Napoca, str. Moților, nr. 3.

CAPITOLUL II

OBIECTUL DE ACTIVITATE

ArtL Obiectul de activitate al întreprinderii publice - societate pe acțiuni, codificat conform codului CAEN, este:

  • a) Obiectul principal de activitate

6832 - Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract

  • b) Obiectul secundar de activitate face pane din următoarele domenii:


0240 - Activități de servicii anexe silviculturii

2344 - Fabricarea altor produse tehnice din ceramică

2599 - Fabricarea altor articole din metal n.c.a.

  • 2611 - Fabricarea subansambluri lor electronice (module)

  • 2612 - Fabricarea altor componente electronice

2620 - Fabricarea calculatoarelor și a echipamentelor periferice

2630 - Fabricarea echipamentelor de comunicații

2640 - Fabricarea produselor electronice de consum

2651 - Fabricarea de instrumente și dispozitive pentru măsură

2660 - Fabricarea de echipamente pentru radiologie, electrodiagnostic și electroterapie

2670 - Fabricarea de instrumente optice și echipamente fotografice


  • 2711 - Fabricarea motoarelor, generatoarelor și transformatoarelor electrice/^ O

  • 2712 - Fabricarea aparatelor de distribuție și control a electricității

  • 2731 - Fabricarea de cabluri cu fibră optică

  • 2732 - Fabricarea altor fire și cabluri electrice și electronice

  • 2733 - Fabricarea dispozitivelor de conexiune

2740 - Fabricarea de echipamente electrice de iluminat

  • 2751 - Fabricarea de aparate electrocasnice

  • 2752 - Fabricarea de echipamente casnice neelectrice

2790 - Fabricarea altor echipamente electrice

2811“ Fabricarea de motoare și turbine (cu excepția celor pentru avioane, autovehicule și motociclete)

2821 - Fabricarea cuptoarelor, furnalelor și arzătoarelor

2823 - Fabricarea mașinilor și echipamentelor de birou (exclusiv fabricarea calculatoarelor și a echipamentelor periferice)

2825 - Fabricarea echipamentelor de ventilație și frigorifice, exclusiv a echipamentelor de uz casnic

2829 - Fabricarea altor mașini și utilaje și a mașinilor - unelte pentru prelucrarea metalului

2841 - Fabricarea utilajelor și a mașinilormnelte pentru prelucrarea metalului

2899 - Fabricarea altor mașini și utilaje specifice nx.a.

  • 2931 ™ Fabricarea de echipamente electrice și electronice pentru autovehicule și pentru

motoare de autovehicule

  • 2932 - Fabricarea altor piese și accesorii pentru autovehicule și pentru motoare de

autovehicule

3020 ™ Fabricarea materialului rulant

3101“ Fabricarea de mobilă pentru birouri și magazine

3250 - Fabricarea de dispozitive, aparate și instrumente medicale stomatologice

3299 - Fabricarea altor produse manufacturiere

  • 3312 - Repararea mașinilor

  • 3313 - Repararea echipamentelor electronice și optice

  • 3314 “ Repararea echipamentelor electrice

3320 - Instalarea mașinilor și echipamentelor industriale

3511— Producția de energie electrică

3513— Distribuția energiei electrice

3514 - Comercializarea energiei electrice

3522 - Distribuția combustibililor gazași, prin conducte

3530 - Furnizarea de abur și aer condiționat

3600 - Captarea, tratarea și distribuția apei

4110“ Dezvoltare (promovare) imobiliară

5510 - Hoteluri și alte facilități de cazare similare

5811™ Activități de editare a cărților

  • 5812 “ Activități de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese și similare

  • 5813 “ Activități de editare a ziarelor

  • 5814 “ Activități de editare a revistelor și periodicelor

5819 - Alte activități de editare

5821 “ Activități de editare a jocurilor de calculator

5829 - Activități de editare a altor produse software

5920 - Activități de realizare a înregistrărilor audio și activități de editare muzicală

6010 “ Activități de difuzare a programelor de radio

6020 - Activități de editare a programelor de televiziune

6110“ Activități de telecomunicații prin rețele cu cablu

6120 - Activități de telecomunicații prin rețete fără cablu (exclusiv prin satelit)

6130 - Activități de telecomunicații prin satelit

6190 - Alte activități de telecomunicații

  • 6201 - Activități de realizare a softului la comandă (software orientat client)

  • 6202 “ Activități de consultanță în tehnologia informației

  • 6203 - Activități de management (gestiune șl exploatare) a mijloacelor de calcul

6209 - Alte activități de servicii privind tehnologia informației

6311“ Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe

6312 - Activități ale portalurilor web

6810 “ Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii

6820 - închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate

  • 7021 - Activități de consultanță în domeniul relațiilor publice și ale comunicării

  • 7022 - Activități de consultanță pentru afaceri și management

7111- Activități de arhitectură

7112 - Activități de ingineri și consultanță tehnică legate de acestea

7120 - Activități de testări și analize tehnice

7211- Cercetare - dezvoltare în biotehnologie

  • 7219 - Cercetare - dezvoltare în alte științe naturale și inginerie

  • 7220 - Cercetare - dezvoltare în științe sociale și umaniste

  • 7311 - Activități ale agențiilor de publicitate

  • 7312 - Servicii de reprezentare media

7320 - Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice

7430 - Activități de traducere scrisă și orală (interpreți)

7490 - Alte activități profesionale, științifice și tehnice

7810 - Activități ale agențiilor de plasare a forței de muncă

7820 - Activități de contractare, pe baze temporare, a personalului

7830 - Servicii de furnizare și management a forței de muncă

8110 — Activități de servicii suport combinate

  • 8121 - Activități generale de curățenie a clădirilor

  • 8122 - Activități specializate de curățenie

8129 - Alte activități de curățenie

8211 - Activități combinate de secretariat

8219 — Activități de fotocopiere, de pregătire a documentelor și alte activități specializate de secretariat

8299 — Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi nx.a.

8560 - Activități de servicii suport pentru învățământ

9311 - Activități ale bazelor sportive

9411- Activități ale organizațiilor economice și patronale

  • 9511 - Repararea calculatoarelor ți a echipamentelor periferice

  • 9512 - Repararea echipamentelor de comunicații

CAPITOLUL III

CAPITALUL SOCIAL

ArtS, Capitalul social al întreprinderii publice -societate pe acțiuni - subscris și vărsat este de 600.1X10 lei, aport în numerar.

Capitalul social este divizat în 60.000 acțiuni nominative dematerializate, cu o valoare nominală de 10 lei.

Art6. Aportul acționarului- autoritate publica tutelara și structura acționariatului este următoarea: - Municipiul CLUJ-NAPOCA, prin Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca, 600.000 lei, reprezentând 60.000 acțiuni, respectiv 100 % din capitalul social

CAPITOLUL IV

CONDUCEREA ȘI ADMINISTRAREA

ÎNTREPRINDERII PUBLICE - SOCIETATE PE ACȚIUNI

Art7. Forul suprem de conducere al întreprinderii publice - societate pe acțiuni este Consiliul Local al municipiului Cluj-Napoca in calitate de Adunare Generală a Acționarilor.

Principalele atribuții, condițiile pentru validitatea deliberărilor Adunărilor Generale și modul de exercitare a dreptului de vot sunt prevăzute în Statutul întreprinderii publice - societate pe acțiuni.

Art.8. întreprinderea publică - societate pe acțiuni este administrată de Consiliul de Administrație format din 9 (noua membri) desemnat de Adunarea Generală a Acționarilor în condițiile și componența prevăzute în Statut

CAPITOLUL V

PERSONALUL ÎNTREPRINDERII PUBLICE - SOCIETATE PE ACȚIUNI ȘI CONTROLUL GESTIUNII

Art9. Structura organizatorică a întreprinderii publice « societate pe acțiuni este aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor în baza propunerii Consiliului de Administrație.

ArtlO. Situațiile financiare ale societății sunt supuse audituluî statutar, serviciile auditorului statutar fiind contractate de către întreprinderea publică -societate pe acțiuni conform legislației în vigoare privind achizițiile publice,

Auditul statutar va fi exercitat în condițiile prevăzute de O.U.G. nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare.

Artll. întreprinderea publică - societate pe acțiuni organizează auditul intern în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 672/2002 privind auditul public intern, cu modificările și completările ulterioare.

Auditorii interni raportează direct Consiliului de Administrație.

CAPITOLUL VI DISPOZIȚII FINALE

ArtlX Durata întreprinderii publice - societate pe acțiuni: nelimitată.

Art.13* Modul de distribuire a beneficiilor. Beneficiile reale ale întreprinderii publice - societate pe acțiuni vor fi stabilite și distribuite acționarilor conform prevederilor din Statut.

Artl4. Dizolvarea și lichidarea întreprinderii publice - societate pe acțiuni, se vor realiza în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. ArtlS. Prezentul Act constitutiv se completează cu prevederile Statutului și cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

încheiat astăzi ...... în.......................exemplare originale.

Acționarul unic Municipiul ClupNapoca, prin Consiliul Local al municipiului CIuj-Napoca, prin primar Emil BOC

Anexa nr. 2 la Hotărârea nr. 101/2014

STATUTUL iNTRmiNDERn PUBLICE SOCIETATEA COMERCIALĂ CLUJ INNOVATION PARK S.A.

CAPITOLUL I

Subscrisul, în calitate de autoritate publica tutelara:

Municipiul CLUJ-NAPOCA, prin Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca, persoană juridică română, cu sediul în Municipiul Cluj-Napoca, str. Moților, nr.l- 3, CF 4305857, reprezentat prin Primar EMIL BOC ........................ cetățean român, domiciliat în ................... str.

................. nr. ...... ap. ...... CI, seria ........... nr.CNP .............

a stabilit constituirea unei întreprinderi publice - societate pe acțiuni în următoarele condiții:

CAPITOLUL n

FORMA JURIDICĂ

Ari» L întreprinderea publică - societate pe acțiuni este persoană juridică română și este înființată ca Societate pe acțiuni în conformitate cu legislația română aplicabilă.

Art» 2. întreprinderea publică - societate pe acțiuni își va desfășura activitatea în conformitate cu prevederile prezentului Statut, Actului constitutiv și ale legislației românești în vigoare în vederea realizării obiectului său de activitate și a îndeplinirii obiectivelor sale astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Statut și prin Actul constitutiv.

CAPITOLULUI

DENUMIREA SOCIETĂȚII

Art» 3. Denumirea întreprinderii publice - societate pe acțiuni este: „CLUJ INNOVATION PARK S.AA

Art» 4» în orice document, scrisoare sau act emis de întreprinderea publică - societate pe acțiuni, trebuie menționate: denumirea, forma juridică, capitalul social subscris și vărsat, sediul social, numărul de înmatriculare la Registrul Comerțului și Codul Unic de înregistrare.

CAPITOLUL IV SEDIUL SOCIAL, DURATA

Art. 5. Sediul social al întreprinderii publice - societate pe acțiuni: România, Municipiul Cluj-Napoca, str. Moților, nr. 3.

Art. & întreprinderea publică - societate pe acțiuni este constituită pentru o nelimitată începând cu data înmatriculării sale la Oficiul Registrului ComerțpM^t Â


CAPITOLUL V

OBIECTUL DE ACTIVITATE

Art» 7» Obiectul principal de activitate al întreprinderii publice -codificat conform codului CAEN:

6832 - Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract,

Obiectul secundar de activitate codificat conform codului CAEN, este cel prevăzut la art.4, lit. b) din Contractul de Societate.

Schimbarea p completarea obiectului secundar de activitate se deleagă Consiliului de Administrație.

CAPITOLUL VI

CAPITALUL SOCIAL

Art. 8. Capitalul social total subscris al întreprinderii publice - societate pe acțiuni este de 600.000 lei, divizat în 60.000 acțiuni cu o valoare nominală de 10 lei fiecare.

Art» 9. Capitalul social este în totalitate vărsat de acționar.

Art. 10. Acționarul participă la capitalul social cu aport în numerar, subscris și vărsat după cum urmează: Municipiul CLUJ-NAPOCA, prin Consiliul Local Cluj-Napoca, 600.000 Iei, reprezentând 60.000 acțiuni, respectiv 100 % din capitalul social.

Art» ÎL Dovada calității de acționar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acționarilor. La cererea acționarului, întreprinderea publică - societate pe acțiuni va emite certificate de acționar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și vor fi semnate de către Președintele Consiliului de Administrație.

CAPITOLUL VII

ACȚIUNILE

Art. 12. Acțiunile întreprinderii publice « societate pe acțiuni sunt nominative, emise în formă dematerializată și înregistrate în Registrul Acționarilor întreprinderii publice - societate pe acțiuni.

Art» 13. Fiecare acțiune subscrisă și vărsată conferă titularului dreptul la un vot în Adularea Generală a Acționarilor, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform hotărârii Adunării Generale a Acționarilor, precum și alte drepturi stipulate în actul constituiv.

Deținerea a cel puțin unei acțiuni implică adeziunea de drept a titularului ei la prezentul


Statut și la Actul constitutiv.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Art» 14. Acțiunile sunt indivizibile cu privire la întreprinderea publică - societate pe acțiuni care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune, în cazul în care o acțiune revine mal multor persoane în coproprietate, acestea sunt obligate să desemneze pe acela care exercită drepturile și îndeplinește obligațiile legate de acea acțiune.

Atâta timp cât o acțiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate,

CAPITOLUL VIII

VÂNZAREA ACȚIUNILOR

Art. 15. Vânzarea acțiunilor întreprinderii publice « societate pe acțiuni poate fi efectuata în conformitate cu legislația privind transferul (vânzarea) acțiunilor societăților comerciale deținute de autoritatea publică, în vigoare la data vânzării respective.

Art. 16. Orice vânzare a acțiunilor întreprinderii publice - societate pe acțiuni va fi aprobată de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.

Art. 17. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor este transmis prin declarația înregistrată în Registrul Acționarilor întreprinderii publice - societate pe acțiuni, semnată de Vânzător și de Cumpărător sau de către Mandatarii lor.

CAPITOLULIX Art. 18. Capitalul social al întreprinderii publice - societate pe acțiuni poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și dispozițiile prezentului Statut, în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

Art. 19. Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.

De asemenea, acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.

Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.

Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

Art. 20. Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni decât după vărsarea integrală a capitalului social inițial subscris sau, după caz, după plata integrală a acțiunilor din emisiunea precedentă,

Art 21. în situația unei majorări a capitalului social prin aporturi în numerar, noile acțiuni vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acționarilor exîstenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă, cu obligația ca aceștia să își exercite dreptul lor de preferință în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii Adunării Generale, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă.

Art* 22* Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune judec&torului-delegat numirea unuia sau mai multor experți pentru evaluarea acestor aporturi, în condițiile legii, Aporturi în creanțe nu sunt admise.

După depunerea raportului de expertiză, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor convocată din nou, având în vedere concluziile experților, poate hotărî majorarea capitalului social.

Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanei ce le efectuează și numărul acțiunilor ce se vor emite tn schimb,

Art 23* Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării,

Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite, urmând ca acțiunile ne-subscrise în termenul și în condițiile stabilite de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, care a aprobat majorarea de capital social, sa fie anulate*

Art, 24, Acțiunile emise m schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, Ia data subscrierii, în proporție de cel puțin 30 % din valoarea lor nominală și, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii Adunării Generale a Acționarilor.

In același termen vor trebui plătite acțiunile emise în schimbul aporturilor în natură.

Art* 25. Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii. Art* 26. Capitalul social poate fi redus prin:

  • a) micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale;

  • b) reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale;

  • c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.

Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată dc pierderi, prin:

  • a) scutirea totală sau parțială a acționarilor de vărsămintele datorate;

  • b) restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială;

  • c) alte procedee prevăzute de lege.

Art, 27. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,

Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei*

CAPITOLUL X

ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR AUTORITĂȚILE PUBLICE TUTELARE

Art. 28. Acționarul întreprinderii publice - societate pe acțiuni are, conform prevederilor O.U.G. nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice și calitatea de autoritate publica tutelara.

în calitate de autoritate publica tutelara a întreprinderii publice - societate pe acțiuni» acționarul societății are următoarele competențe:

L să numească reprezentantul în Adunarea Generală a Acționarilor și să aprobe mandatul acestuia;

  • 2.  să propună, în numele unității administrativ-teritoriale acționar, candidați pentru funcțiile de membri ai Consiliului de Administrație, cu respectarea condițiilor de calificare și experiență profesională și selecție prevăzute în prezentul Statut și în O.U.G. nr. 109/2011;

  • 3. să evalueze periodic, prin reprezentantul în Adunarea Generală a Acționarilor, activitatea Consiliului de Administrație, pentru a se asigura, în numele unității administrativ - teritoriale acționar, că sunt respectate principiile de eficiență economică și profitabilitate în funcționarea societății;

  • 4.  să asigure transparența politicii de acționariat a statului în cadrul întreprinderii publice -societate pe acțiuni față de care exercită competențele de autoritate publică tutelară;

  • 5.  alte atribuții prevăzute de lege.

Autoritatea publica tutelara și Ministerul Finanțelor Publice nu pot interveni în activitatea de administrare și conducere a întreprinderii publice - societate pe acțiuni.

Competența luării deciziilor de administrare și a deciziilor de conducere a întreprinderii publice - societate pe acțiuni și răspunderea, în condițiile legii și a prezentului Statut, pentru efectele acestora revine Consiliului de Administrație și directorilor, dacă le-au fost delegate atribuții de conducere.

Art* 29. Adunarea Generală a Acționarilor este organul cu depline puteri de decizie al întreprinderii publice-societate pe acțiuni.

Ea lucrează în ședințe ordinare, care se convoacă cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 (cinci) luni de la încheierea exercițiului financiar și, în ședințe extraordinare, care se convoacă ori de câte ori este nevoie.

Art. 30. Principalele atribuții ale Adunării Generale Ordinare a Acționarilor sunt:

  • a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație, de cenzori și să fixeze dividendul;

  • b) să aleagă și să revoce membrii Consiliului de Administrație;

  • c) de a încheia contracte de mandat cu membrii Consiliului de Administrație;

  • d) să fixeze remunerația lunară cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor Consiliului de Administrație;

  • e) să se pronunțe asupra gestiunii Consiliului de Administrație;

  • f)  să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiu] financiar următor,

  • g) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății;

  • h) să aprobe planul de administrare întocmit de Consiliul de Administrație potrivit prevederilor O.U.G.nr. 109/201L

Art. 31» Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor se întrunește ori de câte ori este nevoie de a se lua o hotărâre cu privire la:

  • a) schimbarea formei juridice a societății;

  • b) mutarea sediului societății;

  • c) schimbarea obiectului de activitate al societății;

  • d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;

  • e) prelungirea duratei societății;

  • f)  majorarea capitalului social;

  • g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;

  • h) autorizarea Consiliului de Administrație să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății, a căror valoare depășește 1/2 (jumătate) din valoarea contabilă a activelor Societății la data încheierii actului juridic;

  • i)  fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;

  • j)  dizolvarea anticipată a societății;

  • k) conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător sau a acțiunilor la purtător în acțiuni nominative;

î) conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

m) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;

n) emisiunea de obligațiuni;

o) oricare altă modificare a Statutului șî/sau a Actului constituriv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare,

In conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr.31/1990, republicată, hotărârile privind mutarea sediului societății, schimbarea obiectului secundar de activitate sunt delegate Consiliului de Administrație care va decide în aceste situații, urmând ca actele modificatoare corespunzătoare să fie realizate în baza hotărârii lui.

CAPITOLUL XI

CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR

Art. 32. Convocarea Adunării Generale a Acționarilor se face de către Consiliul de Administrație prin președintele său, sau de către administratorul desemnat de acesta; convocarea se face prin înștiințare trimisă prin scrisoare recomandatăTax-ul oficial al acționarului sau prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 zile înainte de data ținerii adunării, te adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor.

Art. 34. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

In cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.

Convocatorul Adunării Generale, precum și documentele care urmează a fi prezentate acționarilor în cadrul adunării generale, vor fi publicate pe pagina proprie de internet a întreprinderii publice - societate pe acțiuni cu cel puțin 30 de zile înainte de data desfășurării Adunării Generale și până te data desfășurării acesteia.

Art» 35. Ședințele Adunării Generale a Acționarilor se desfășoară la sediul social al societății sau în orice alt loc precizat în convocare.

Art. 36* Dacă ordinea de zi conține propuneri de modificare a Statutului și/sau a Actului constitutiv, convocarea trebuie să cuprindă în întregime textul acestor propuneri,

Art. 37. Ținerea Adunărilor Generale ale Acționarilor poate avea loc și prin corespondență. Corespondența se va realiza prin intermediul scrisorilor recomandate.

CAPITOLUL XII

ORGANIZAREA ȘEDINȚELOR ADUNĂRILOR GENERALE ALE ACȚIONARILOR

Art. 38. în ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele Consiliului de Administrație, sau de către acela care îl ține locul

Președintele va putea desemna, dintre angajații societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor necesare pentru verificarea îndeplinirii tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale.

După constatarea îndeplinirii cerințelor legale șî a prevederilor actului constitutiv pentru ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.

Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost comunicate o data cu convocatorul, cu excepția cazului în care acționarul a fost prezent sau reprezenta și nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.

Ari. 39. Acționarul poate participa și vota în Adunarea Generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva Adunare Generală, prin corespondență sau prin mijloace electronice.

în cazul votului prin reprezentare, procura/împutemicirea poate fi depusă la sediul societății, în original, ori poate fi comunicată pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică. Procuri lefimputemicirile vor fi prezentate, în original, la începutul ședinței Adunării Generale, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea Adunare» Procurilefimputemicirile vor fi reținute de Societate, făcându~se mențiune despre aceasta în procesuLverbal.

Art 40, Acționarul poate vota prin corespondență sau prin mijloace electronice înainte de Adunarea Generală.

Art 41. Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, prezenta, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea participantilor, declarațiile făcute în ședință.

La procesuLverbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.

ProcesuLverbal va fi trecut în registrul Adunărilor Generale.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile Adunării Generale vor fi depuse în termen de 30 zile la Oficiul Registrului Comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

La cerere, acționarul va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Daca societatea deține o pagină de internet proprie, rezultatele se vor publica și pe această pagină, în termen de cel mult 30 zile de la data Adunării Generale.

CAPITOLUL XIII

CVORUMUL ȘI EXERCITAREA DREPTULUI DE VOT

Art 42. Atribuțiile privind conducerea Societății, date prin lege în competența Adunării Generale a Acționarilor, revin, potrivit prezentului act constitutiv, acționarului unic reprezentat de Consiliul Local al municipiului Cluj-Napoca, care isi va exercita dreptul de vot in conformitate cu prevederile legale.

Art. 43. Hotărârile Adunărilor Generale ale Acționarilor se adoptă prin vot deschis. Ele pot fi exprimate și prin telegramă sau fax, când sunt în favoarea propunerii în cauză.

Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor Consiliului de Administrație și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale întreprinderii publice - societate pe acțiuni, precum și alte situații când Adunarea Generală apreciază necesitatea votului secret.

Art. 44. Membrii Consiliului de Administrație și/sau angajații societății nu pot reprezenta acționarul în cadrul Adunărilor Generale ale Acționarilor, sub sancțiunea anulării oricăror astfel de hotărâri adoptate dacă, fără votul acestora, majoritatea necesară pentru adoptarea hotărârii nu ar fi fost întrunită,

CAPITOLUL XTV

ÎNTREPRINDERII PUBLICE - SOCIETATE PE ACȚIUNI

1?         ÎÎTT îîî W A TlMîKTCîTO A nmrr>

ORGANIZAREA CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

Ari. 45. Societatea este condusă și administrată de un Consiliu de Administrație format din 9 membri, persoane fizice sau juridice, cu experiență în activitatea de administrare/management a/al unor întreprinderi publice profitabile sau a /al unor societăți profitabile din domeniul de activitate al întreprinderii publice,

Cel puțin unul dintre membrii Consiliului de Administrație trebuie să aibă studii economice și experiența în domeniul economic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin 5 ani.

Nu pot fi selectați mai mult de 2 membri din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităților publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice.

O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrare în societăți pe acțiuni / întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României.

Numirea membrilor Consiliului de Administrație (“Administratori’fl este temporară și revocabilă.

Art. 46, Conform prevederilor art. 138’» majoritatea membrilor Consiliului de Administrație va fi formată din administratori neexecutivi, adică din membri care nu au fost numiți directori conform art. 143 și independenți în sensul art.1382 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art 47, Administratorii sunt desemnați de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.

Candidații pentru posturile de administrator sunt nominalizați de către membrii actuali ai Consiliului de Administrație sau de către acționar.

Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. în cazul m care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.

Administratorii pot fi revocați oricând de către Adunarea Generală Ordinară a acționarilor, în cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese.

Art, 48. Membrii Consiliului de Administrație sunt desemnați de Adunarea Generală a Acționarilor la propunerea autorității tutelare.

Candidați! propuși de Consiliul de Administrație sunt selectați/evaluați în prealabil și recomandați de comitetul de nominalizare din cadrul Consiliului de Admnistrație.

Propunerile de candidați pentru funcțiile de membri ai Consiliului de Administrație făcute de autoritățile publice tutelare - acționarii, sunt făcute în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane. Criteriile de selecție sunt stabilite de comisie sau de expertul independent cu luarea în considerare a specificului și complexității activității societății.

Autoritatea publică tutelară care face propunerile pentru candidații la funcțiiile de membri ai Consiliului de Administrație poate decide ca în procesul de selecție, comisia menționată la alineatul precedent, să fie asistat sau selecția să fie făcută de un expert independent, conform prevederilor arrJ9 alin.(4) din O.U,& nr.109/201 L

Autoritatea tutelară, care face propunerile de candidați la funcțiile de membri ai Consiliului de Administrație trebuie să aducă la cunoștința Consiliului de Administrație al întreprinderii publice - societate pe acțiuni, în timp util (adică la inițierea procedurii de selecție), anunțul privind selecția membrilor Consiliului de Administrație, astfel încât, Consiliul de Administrație al societății să publice acest anunț în două ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice.

De asemenea, lista membrilor Consiliului de Administrație este publicată, prin grija Consiliului de Administrație, pe pagina de internet a întreprinderii publice - societate pe acțiuni pe întreaga durata a mandatului acestora.

Fiecare membru al Consiliului de Adminstrație va avea încheiat cu Adunarea Generală a Acționarilor uu contract de mandat, în baza căruia își va desfășura activitatea.

Art. 49. în termen de 90 de zile de la data numirii sale, Consiliul de Administrație elaborează și prezintă Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în contractele de mandat

Dacă este cazul, Adunarea Generală a Acționarilor poate decide completarea sau revizuirea planului de administrare, dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat și nu cuprinde rezultatele prognozele care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță stabiliți în contract

Dacă planul de administrare revizuit nu este aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor, administratorii în funcție vor convoca de îndată Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, pentru numirea, cu respectarea prevederilor prezentului Statut, a O,U.G. nr. 109/2011 și a Legii nr. 31/1990, a unor noi administratori. Mandatul administratorilor în funcție încetează de drept la data numirii noilor administratori. în acest caz administratorii nu sunt îndreptățiți la daune-interese.

Art. 50. în cadrul Consiliului de Administrație se constituie Comitetul de nominalizare și remunerare și Comitetul de audit.

Ambele Comitete menționate la alineatul precedent sunt formate din câte 3 membri ai Consiliului de Administrație, administratori neexecutivi, cel puțin câte unul dintre membrii fiecărui comitet fiind administrator independent.

Comitetele se vor întruni la solicitarea Președintelui Consiliului de Administrație sau a oricăruia dintre membrii săi, de câte ori este necesar sau dispozițiile legale impun aceasta. Comitetele vor înainta Consiliului de administrație, în mod regulat, rapoarte asupra activității for.

Pentru validitatea deciziilor celor 2 (două) comitete este necesară prezența tuturor membrilor Comitetului respectiv, iar deciziile se iau cu votul majorității celor prezență.

Art. 51, Comitetul de nominalizare și remunerare se întrunește cel puțin în următoarele situații:

  • a) cu 60 (șaizeci) de zile înainte de expirarea duratei mandatului administratorilor sau directorului general;

  • b) în minim 10 (zece) zile de la data încetării anticipate a mandatului unui administrator sau a directorului general;

  • c) ori de câte ori este nevoie.

Comitetul de nominalizare și remunerare am următoarele atribuții:

  • 1. evaluează și recomandă candidați pentru funcția de membru al Consiliului de Administrație;

  • 2.  elaborează și propune Consiliului de Administrație procedura de selecție a candidaților pentru funcțiile de director;

  • 3.  recomandă Consiliului de Administrație candidați pentru funcțiile de directori ai întreprinderii publice - societate pe acțiuni;

  • 4.  formulează propuneri privind remunerarea directorilor numiți de către Consiliul de Administrație;

  • 5. întocmește un raport anual în conform cu art. 55 alin. 2 și 3 din O.U.G. 109/2011.

Art. 52. Comitetul de audit, format din 3 membri, dintre care cel puțin imul este independent și are competență în contabilitate și/sau audit, îndeplinește atribuțiile prevăzute la an. 47 din O.U.G. nr. 90/2008, și anume:

  • 1. monitorizează procesul de raportare tl nanciară;

  • 2. monitorizează eficacitatea sistemelor de control intern, de audit intern, după caz, și de management al riscurilor din cadrul societății;

  • 3.  monitorizează auditul statutar al situațiilor financiare anuale;

  • 4.  verifică și monitorizează independența auditorului statutar sau a firmei de audit și, în special, prestarea de servicii suplimentare entității auditate.

  • 5. are dreptul de a solicita de la auditorul statutar sau firma de audit raportul cu privire la aspectele esențiale care rezulta din auditul statutar și, în special, cu privire la deficiențele semnificative ale controlului intern în ceea ce privește procesul de raportare financiară.

Comitetul de audit se întrunește cei puțin în următoarele situații:

  • a) dată pe an, în termen de cel mult 4 (patra) luni de la încheierea unui exercițiu financiar;

  • b)  ori de câte ori este nevoie.

Art. 53. Consiliul de Administrație își desemnează dintre membrii săi un președinte al Consiliului de Administrație.

Președintele este numit pentru o durată care nu poate depăși durata mandatului său de administrator.

Președintele poate fi revocat și de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, Președintele coordonează activitatea consiliului și raportează cu privire la aceasta Adunării Generale a Acționarilor. EI veghează la buna funcționare a societății.

în cazul în care președintele se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate, Consiliul de Administrație poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcției de președinte.

Art 54. Remunerația membrilor Consiliul de Administrație este stabilită de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor. Ea este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și, dacă este cazul, dintr-o componentă variabilă, constând într-o cotă de participare la profitul net al societății, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza performanțelor.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor se va asigura, la stabilirea remunerației fiecărui membru ai Consiliului de Administrație că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuțiile în cadrul comitetelor consultative, numărul de ședințe, obiectivele și criteriile de performanță stabilite în contractul de mandat.

Art. 55. Durata mandatului administratorilor este de 4 ani, Mandatul administratorilor care și-au îndeplinit în mod corespunzător atribuțiile poate fi reînnoit,

Art. 56. Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.

Art. 57. Persoana numită în funcția de administrator trebuie să fie asigurată din punct de vedere profesional.

Art. 58. în caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, Consiliul de Administrație procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor.

Dacă vacanța prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai Consiliului de Administrație.

în cazul în care administratorii nu își îndeplinesc obligația de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, care să facă numirile necesare.

Art 59. Consiliul de Administrație reprezintă întreprinderea publică -societate pe acțiuni în raport cu terții și în justiție.

Consiliul de Administrație reprezintă întreprinderea publică - societate pe acțiuni prin președintele său care nu poate fi numit și director general.

Consiliul de Administrație înregistrează, la Registrul Comerțului, numele persoanelor împuternicite să reprezinte întreprinderea publică - societate pe acțiuni, menționând dacă ele acționează împreună sau separat Acestea depun la Registrul Comerțului specimene de semnătură. Art. 60. Consiliul de Administrație se va întruni ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată la 3 (trei) luni.

Art. 61. Președintele convoacă Consiliul de Administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea,

Consiliul de Administrație este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. în acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

Convocarea pentru întrunirea Consiliului de Administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a Consiliului de Administrație, Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține ședința șl ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență.

Notificarea scrisă cu privire la data și locul ședinței și ordinea de zi, va fi trimisă fiecăruia dintre administratori prin intermediul poștei electronice si al faxului.

Art. 62. Ședința Consiliului de Administrație se poate desfășura fără trimiterea unei notificări prealabile, dacă toți Administratorii sunt prezenți și nu au obiecții cu privire la ordinea de zi sau ta ședința propnu-zisă.

Art. 63. Pentru validitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate plus unu din numărul membrilor, iar deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți.

Participarea la reuniunile Consiliului de Administrație poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare 1a distanță, și anume prin telefon sau video-telefon.

Membrii Consiliului de Administrație pot fi reprezentați la întrunirile Consiliului de Administrație doar de către alți membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

în cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile Consiliului de Administrație pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire. Nu se poate recurge Ja această procedură în cazul deciziilor Consiliului de Administrație referitoare la situațiile financiare anuale ori la capitalul autorizat

Art. 64. La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator.

Art. 65. Consiliul de Administrație are următoarea componență:

1. ... la nr. data


2.


............»»»».»»»»»», cetățean roman, născută în .................Jud. ata de ...............».»„, domiciliat în mun. ..........»»»».,», str. .... ., bl».,»», sc....... ap........ CI seria ......nr..........».»., emisă de ...

de ».»..,»»».».»», CNP........,

,„...»»»»»»»»»»».»...., cetățean român, născut în »........»»». Jud.......


>**■**■*


...... la


3.


4.


6.


7.


8.


la nr da'


la

nr

da


ata de ...................... domiciliat în mun. »»»»».»»»....., str. ............

bl......... sc, ap........ CI seria ..... nr....emisă de .........

de..»,.».»»...»»», CNP.»».»,

»»»»».............»»»»»», cetățean român, născut în.................Jud........

data de »»».».».».»..., domiciliat în mun. .».»»....»».».», str. ............

bt........ sc.».», ap........ CI seria ....... nr.................. emisă de...........

de.».....»..»»»».» CNP


..... la


la


.......»»»»»»»»,.»»»», cetățean român, născut în ..»»»»»».», jud. ....... ata de ».».»»»»»»»., domiciliat în mun. »»»»»»»».»»., str. .. bl........ sc....... ap,.,.,.., CI seria ......nr»».....».»..», emisă de .

CNP.. .»».,

»».»»»», cetățean român, născut în.................Jud......

»»»».», domiciliat în mun. »»»»»»»»»».., str. ».»»»,

, sc. „»,, ap»».», CI seria »». nr.................... emisă de ...... ................. CNP »»„»,

,»»»»»»»»», cetățean român, născut în ............... Jud........

...........domiciliat în mun. ».»»»»».»»».., str....................... ap».»», CI seria ...» nr........»»».»», emisă de ........

», CNP .»»..., - demisie

...... cetățean român, născut în .»»»»»»»», jud. »»..

», domiciliat în mun. .».»»»»».».»», str. ..»»,.» ap.»...., CI seria »»» nr»»»»»».»..., emisă de . CNP.»»».,-demisie,

»..», cetățean român, născut în .»»»..».».», jud.

»».».., domiciliat în mun.»»»».»»»»»»., str..........

sc. ».», ap.»»», CI seria......nr»».»»»...»», emisă de ......

»...»:»:»»»,„ CNP:..»»»,.

,»»»»...»»»»»»»», cetățean român, născut în          Jud

e......................domiciliat în mun. »»»„.».».»»»., str. »».»..

,, sc. ».», ap»..»., CI seria »» nr.........»...»., emisă de .......

».»».»»»»., CNP.


la

nr.

data de...


SC. de.


***$•


»*$•


...... la


la data de

nr»»., bl........,

........... Ia data


de bl.....

de...


data de....... bl..

de


.......... la

...»nr......

... la data


datad bl.»» de.....


...........la

....? nr......

.. la data


CAPITOLUL XV

atribuțiile consiliului de administrație și

DELEGAREA CONDUCERII ÎNTREPRINDERII PUBLICE - SOCIETĂȚII

DIRECTORILOR

Art. 66. Consiliul de Administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al întreprinderii publice - societate pe acțiuni, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor.

Art. 67. Consiliul de Administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:

  • a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;

  • b) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare;

  • c) numirea și revocarea directorilor angajați cu contract de mandat și stabilirea remunerației lor;

  • d) supravegherea și evaluarea activității directorilor angajați cu contract de mandat;

  • e) aprobarea planului de management elaborat de către directorul general;

  • f) pregătirea raportului anual, organizarea Adunării Generale a Acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;

  • g) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenței.

De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuțiile primite de către Consiliul de Administrație din partea Adunării Generale a Acționarilor, în conformitate cu art, 114 din Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art» 68. Consiliul de Administrație, va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Art 69. Consiliul de Administrație trebuie să prezinte auditului statutar, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale, situația financiara anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative.

Consiliul de Administrație este obligat ca, în termen de 15 zile de la data Adunării Generale, să depună la Registrul comerțului copii pe suport hârtie și în formă electronică sau numai în formă electronică, având atașată o semnătură electronică extinsă, ale situațiilor financiare anuale, însoțite de raportul lor, raportul auditorilor interni, precum și de procesul-verbal al adunării generale, în condițiile prevăzute de Legea contabilității nr. 82/1991. republicată,

Art* 70. Consiliul de Administrație este subordonat Adunării Generale a Acționarilor, principalele sale atribuții fiind:

  • a)  stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății și asigurarea îndeplinirii acestora;

  • b) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, asigurarea îndeplinirii acestora, precum și aprobarea planificării financiare;

  • c)  numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor;

  • d)  supravegherea activității directorilor;

  • e)   pregătirea raportului anual, organizarea Adunării Generale a Acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;

  • f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenței, cu modificările și completările ulterioare;

  • g) verificarea funcționării sistemului de control intem/managerial, implementarea politicilor contabile și realizarea planificării financiare;

  • h) aprobarea potrivit competentelor stabilite de lege, investițiilor ce urmează a fi realizate de întreprinderea publică - societate pe acțiuni cu respectarea normelor legale în vigoare;

  • i) propunerea spre aprobarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor a bugetului de venituri și cheltuieli și a situațiilor financiare anuale ale întreprinderii publice - societății pe acțiuni;

  • j)  propunerea înstrăinării, vânzării bunurilor proprietate sau date în administrarea întreprinderii publice - societății pe acțiuni, în condițiile stabilite de legislația în vigoare;

  • k) răspunde de administrarea legală și eficientă a întregului patrimoniu;

  • l) elaborarea și aprobarea organigramei și statului de funcții, corespunzător necesităților activității întreprinderii publice ~ societate pe acțiuni și supunerea spre aprobare Consiliului Județean Cluj;

  • m) analizarea bilanțului contabil anual și supunerea sa spre aprobare și publicarea sa, potrivit prevederilor legale;

  • n) aprobarea măsurilor privind respectarea dispozițiilor legale în domeniul protecției mediului înconjurător;

  • o) aprobarea scoaterii din funcțiune, valorificarea și casarea mijloacelor fixe, cu respectarea reglementărilor în vigoare;

  • p) aprobarea și a altor măsuri, cu excepția celor date, potrivit legii, în competența altor organe;

r) prezentarea semestrială a unui raport asupra activității de administrare care include și informații referitoare la execuția contractului de mandat al directorului, detalii cu privire la activitățiile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății;

s) elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, în luna mai a anului următor celui cu privire Ia care se raportează; raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice;

ș) aprobarea Regulamentului de Organizare și Funcționare al societății;

t) informează acționarii, în cadrul primei adunări generale a acționarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacția are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacții, de cel puțin echivalentul în lei a 100,000 curo,

Art. 7L Membrii Consiliului de Administrație își vor exercita mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator.

Administratorul nu încalcă obligația prevăzută la alin, (1), dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul societății și pe baza unor informații adecvate.

Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societății.

Membrii Consiliului de Administrație își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societății.

Membrii Consiliului de Administrație nu vor divulga informațiile confidențiale șl secretele comerciale ale societății, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligație le revine și după încetarea mandatului de administrator.

Conținutul și durata obligațiilor prevăzute la alin.(5) sunt stipulate în contractul de mandat. Art. 72. Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor.

Administratorii răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor.

Directorii vor înștiința Consiliul de Administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor lor.

Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică.

în societățile care au mai mulți administratori răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul hotărârilor Consiliului de Administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta și auditorii. Art. 73. Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau auditori interni și să nu ia parte la nici o deliberare privitoare la această operațiune.

Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.

Interdicțiile stabilite la aliniatele anterioare referitoare la participarea, la deliberarea și la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:

  • a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menționate la alin. (2), de acțiuni sau obligațiuni ale societății;

  • b) acordarea de către administrator sau de persoanele menționate la alin.(2) a unui împrumut ori constituirea unei garanții în favoarea societății.

Administratorul care nu a respectat prevederile alia (1) și (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.

Art* 74» Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operațiuni precum:

  • a) acordarea de împrumuturi administratorilor;

  • b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către societate cu aceștia de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;

  • c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau. în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;

  • d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe persoane;

  • e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanțe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terță persoană administratorilor ori o altă prestație personală a acestora.

Prevederile alin. (1) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul al iV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă operațiunea privește o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator ori deține, singură sau împreună cu una dintre persoanele susmenționate, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris.

Prevederile alin. (1) nu se aplică:

  • a) în cazul operațiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro;

  • b) în cazul în care operațiunea este încheiată de societate în condițiile exercitării curente a activității sale, iar clauzele operațiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (1) și (2) decât cele pe care, în mod obișnuit, societatea le practică față de terțe persoane.

Art 75. Consiliul de Administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori.

Art. 76. Președintele Consiliului de Administrație nu poate îndeplini și foncția de director general al societății.

Art. 77. Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație va fi formată din administratori neexecutivi, adică din membri care nu au fost numiți directori conform art. 143 din Legea nr. 31/1990.

Art, 78. Directorii și membrii Consiliului de Administrație pot să participe la Adunările Generale ale Acționarilor.

CAPITOLUL XVI

DIRECTORII

Art. 79* Consiliul de Administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general

Directorii pot fi numiți dintre administratori, care devin astfel administratori executivi sau din afara Consiliului de Administrație.

Directorii sunt numiți de Consiliul de Administrație la recomandarea comitetului de nominalizare și remunerare.

Anunțul privind selecția directorilor se publică în 2 (două) ziare economice și/sau financiare de largă răspândire și pe pagina de internet a întreprinderii publice.

Lista directorilor este publicată pe pagina de internet a întreprinderii publice - societate pe acțiuni, pe întreaga durată a mandatului acestora,

Art. 80» Directorul general este responsabil cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății în limitele obiectului de activitate al societății, a contractelor de mandat încheiate cu Consiliul de Administrație, a dispozițiilor Consiliului de Administrație și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv Consiliului de Administrație și Adunării* Generale a Acționarilor.

Modul de organizate a activității directorului general si a directorilor numiți de Consiliul de Administrație poate fi stabilit prin hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor sau prin hotărâre a Consiliului de Administrație.

Orice administrator poate solicita directorului general sau directorilor numiți de Consiliul de Administrație informații cu privire la conducerea operativă a societății. Directorii vor informa Consiliul de Administrație, în mod regulat și cuprinzător, asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.

Directorul general elaborează trimestrial și prezintă Consiliului de Administrație un raport conform art 54 din O.U.G. nr. 109/2011.

Directorul general are obligația să transmită Ministerului Finanțelor Publice trimestrial, analize, situații, raportări și alte informații referitorae la indicatorii economico-finaniari din bugetul de venituri și cheltuieli, în formatul și la termenele stabilite prin Ordin al ministrului sau prin circulare.

Art. 81. Planul de management

în termen de 90 de zile de ia numire, directorii elaborează și prezintă Consiliului de Administrație un plan de management, pe toată durata mandatului și pentru primul an de mandat, cuprinzând strategia de conducere pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în contractele de mandat. Planul de management trebuie să fie corelat și să dezvolte planul de administrare al Consiliului de Administrație.

Planul de management este supus aprobării Consiliului de Administrație.

Dacă este cazul, Consiliul de Administrație poate cere completarea sau revizuirea planului de management, dacă acesta nu prevede măsuriule pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat și nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanță stabiliți în contract.

Dacă planul de mangement revizuit nu este aprobat de Consiliul de Administrație, acesta va proceda, de îndată, dar nu mai târziu de 60 de zile, la numirea de noi directori. Mandatul directorilor în funcție încetează de drept Ia data numirii noilor directori. In acest caz directorii nu sunt îndreptățiți la daune-interese.

Evaluarea activității directorilor de către Consiliul de Administrație va viza atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de management.

Ari. 82. Directorul general reprezintă întreprinderea publică - societate pe acțiuni în relațiile cu terții și poate delega puterea de reprezentare, cu menționarea atribuțiilor delegate șl a duratei mandatului, cu condiția ca directorul general să informeze Consiliul de Administrație. Specimenul de semnătură al directorului general va fi depus la Oficiul Registrului Comerțului.

Art 83. Directorul general este responsabil de administrarea activității, atribuțiile sale incluzând următoarele:

  • a.  să exercite administrarea generală a societății, conform prevederilor legale, actului constitutiv și împuternicirilor conferite de Consiliul de Administrație, conducând nemijlocit și efectiv întreaga activitate a societății și asigurând funcționarea acesteia;

  • b.  să asigure conducerea activităților societății, coordonarea și controlul acestora în ceea ce privește utilizarea resurselor financiare, materiale si umane;

  • c.  să numească și/sau să revoce personalul necesar bunei desfășurări a activității, precum și să exercite autoritatea disciplinară asupra lor, conform structurii administrative. Regulamentului de Organizare și Funcționare și Regulamentului Intern;

  • d.  să stabilească sarcinile, obiectivele, atribuțiile, competențele și responsabilitățile precum și salariile personalului societății;

  • e.  să aprobe operațiuni de încasări și plăți;

£ să execute angajamentele și hotărârile luate de Consiliul de Administrație;

  • g. să promoveze proiecte, planuri de lucru etc, în vederea îmbunătățirii performanțelor serviciilor, eficienței și eficacității administrației și, tn general, pentru îndeplinirea cu succes a acțiunilor încredințate societății;

  • h.  să stabilească tactica și strategia de marketing;

  • i.  aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri și mijloace circulante;

  • j.  să încheie actele juridice, în numele și pe seama societății comerciale, conform legii;

  • k. prezintă spre aprobarea Consiliului de Administrație programul anual al achizițiilor și programul de investiții al societății;

  • l.  reprezintă, negociază și angajează societatea cu prima semnătură în raporturile cu terții: societăți comerciale, furnizori, organele de stat, organizații, instituții» bănci, precum și în relațiile internaționale etc, în acest sens putând da împuterniciri de reprezentare;

  • m. atrage, selectează, negociază și semnează contractele de superficie și închiriere în vederea atragerii investițiilor pentru atingerea scopurilor specifice parcurilor industriale;

  • n. aprobă procedurile de interes general ale firmei (financiare, de administrare, de aprovizionare, vânzare, resurse umane),

  • o. delegă răspunderea /competența pentru deciziile de rutină cadrelor de conducere aflate pe nivele ierarhice imediat inferioare și desemnează înlocuitorul pentru perioada de absență și stabilește limitele de competență și responsabilitate ale acestuia;

  • p. conduce echipa care reprezintă unitatea la negocierea Contractului Colectiv de Muncă cu sindicatul/reprezentanții salariaților și semnează în numele angajatorului Contractul Colectiv de Muncă al societății;

  • q.  alte atribuții conferite de lege, de actul constitutiv sau de alte dispoziții aplicabile;

  • r.  supune aprobării Consiliului de administrație orice tranzacție din categoria celor prevăzute la art. 52, alin. (1) din OUG nr. 109/30.11.2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, dacă aceasta are, individual sau intr-o serie de tranzacții, o valoare de cel puțin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacției, consiliul de administrație poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacția este corectă în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.

Arh 84, Remunerația directorilor este stabilită de Consiliul de Administrație, fiind formată dintr-o indemnizație fixă lunară și dintr-o componentă variabilă, constând într-o cotă de participare la profitul net al societății, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza performanțelor, Prin hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor se vor fixa limitele generale ale remunerațiilor directorilor.

CAPITOLUL XVII

AUDITUL STATUTAR ȘI AUDITUL INTERN

Ari. 85. întreprinderea publică - societate pe acțiuni va contracta auditori statutari în conformitate cu prevederile legislației în vigoare privind achizițiile publice, scopul audituluî statutar fiind acela de auditare a situațiilor financiare anuale ale societății, respectiv de a stabili dacă situațiile financiare ale întreprinderii publice oferă o imagine reală și onestă asupra activității anului financiar și asupra profitului și pierderii, respectiv asupre veniturilor și cheltuielilor, pentru perioada încheiată.

Alegerea procedurii de selectare a auditorului statutar, atribuțiile ce urmează a fi îndeplinite de acest auditor vor fi supuse spre aprobarea Consiliului de Administrație, înainte de demararea procedurii de selectare a auditorului statutar.

Raportul auditorului statutar va fi prezentat Consiliului de Administrație al întreprinderii publice - societate pe acțiuni.

Art. 86. întreprinderea publică societate pe acțiuni organizează auditul intern în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 672/2002 privind auditul public intern, cu modificările și completările ulterioare.

în cadrul întreprinderii publice - societate pe acțiuni își va desfășura activitatea 1 (un) auditor intern, acesta având obligația de a raporta direct Consiliului de Administrație și directorului general al societății.

Auditul intern este o examinare metodică realizată în vederea determinării dacă activitățile și rezultatele relative la subiectul examinat satisfac dispozițiile prestabilite și dacă aceste dispoziții sunt puse în operă într-un mod eficace și apt în vederea atingerii obiectivelor societății.

Auditul intern este în interiorul entității o activitate independentă de apreciere sau control al operațiilor, fiind în subordmea directă a directorului general.

Obiectivul audirului intern este de a asista conducerea societății în exercitarea eficace a responsabilităților for furnizând analize, aprecieri, recomandări și comentarii pertinente referitoare la activitățile examinate.

Auditorul intern este vizat de toate fazele activității entității care interesează conducerea. Acesta implică faptul de a apela la aspecte contabile și financiare, dar și tehnice, pentru atingerea unei înțelegeri depline a operațiilor examinate.

CAPITOLUL XVIII

EVIDENȚA CONTABILĂ Șl REGISTRELE SOCIETĂȚII

Art. 87, Exercițiul financiar al societății începe la 1 ianuarie și se termină pe 31 decembrie al fiecărui an. Prin excepție, primul exercițiu începe la data înmatriculării societății la Oficiul Registrului Comerțului și se încheie la data de 31 decembrie.

Art. 88» Societatea va ține contabilitatea în LEE în fiecare an, Societatea va redacta situațiile financiare, va întocmi contul de profit și pierderi și va înregistra activitățile sale economice și financiare în conformitate cu reglementările legale în materie.

Art. 89. Situațiile financiare anuale trebuie supuse aprobării Adunării Generale a Acționarilor în termenul prevăzut de legea română. Situațiile financiare anuale, precum și raportul administratorilor și al auditorului statutar vor putea fi consultate de acționari, la sediul social al societății, în interiorul termenului de 15 zile dinaintea datei Adunării Generale convocate pentru aprobarea lor. Acționarii vor putea cere copii ale acestora, pe cheltuiala tor.

Administratorii sunt obligați să depună la Direcția Generală a Finanțelor Publice, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la aprobarea tor de către Adunarea Generală, o copie a situațiilor financiare anuale împreună cu raportul administratorilor, raportul auditorului statutar, precum și procesul verbal al Adunării Generale, O copie a situațiilor financiare vizată de administrația financiară, precum și documentele mai sus menționate se vor înregistra la Oficiul Registrului Comerțului, care va publica anunțul de confirmare a depunerii acestor acte, în „Monitorul Oficial” al României, pe cheltuiala societății.

Art. 90. în vederea desfășurării activității, întreprinderea publică - societate pe acțiuni trebuie să țină următoarele registre:

* Registrele contabile prevăzute de lege;

  • ■  Registrul acționarilor care să arate, denumirea, sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o piață roglementată/sistem alternativ de tranzacțiomire se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital;

  • ■  Registrul ședințelor și deliberărilor Consiliului de Administrație;

  • ■  Registru al rapoartelor auditului statutar;

  • ■  orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

Art 9L Administratorii, sau, după caz, entitățile care țin evidența acționariatului conform prevederilor legale au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului respectivei societăți și să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.

De asemenea, sunt obligați să pună la dispoziția acționarilor în aceleași condiții, registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale.

Registrul acționarilor și registrul obligațiunilor se pot ține manual sau în sistem computerizat

CAPITOLUL XIX

DISTRIBUIREA REZULTATELOR FINANCIARE

Art, 92. Rezultatele activității societății sunt determinate pe baza situațiilor financiare aprobate de Adunarea Generală.

Art. 93. Contul de profit și pierderi, care include veniturile și cheltuielile exercițiului financiar, va evidenția, după înregistrarea deducerilor obligatorii, profitul sau pierderea exercițiului respectiv, profitul net urmând a se determina conform legii, după plata impozitului pe profit.

Art. 94. Dividendele se distribuie proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat și conform hotărârii Adunării Generale a Acționarilor de aprobare a situațiilor financiare anuale. Acestea se plătesc în termenul stabilit de Adunarea Generală, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat.

Art 95. Din profitul societății se vor prelua, în fiecare an, cel puțin 5% (cinci procente) pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micșorat din orice cauză, va fi completat cu respectarea acelorași reguli.

Art. 96. Adunarea Generală Ordinară poate decide constituirea altor fonduri, destinația și cuantumul acestora.

Art. 97. Acționarii vor suporta eventualele pierderi proporțional cu participarea la capitalul social și în limita acestei participări.

CAPITOLUL XX

DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚII

Art. 98, Dizolvarea și lichidarea societății se vor realiza în cazurile și cu îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege.

CAPITOLUL XXI

DISPOZIȚII FINALE

Art 99» Prezentul Statut se completează cu prevederile Actului Constitutiv și cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

încheiat astăzi.................... în .....................exemplare originale.

Acționarul Municipiul Cluj-Napocaf prin Consiliul Local al municipiului Cluj-Napoca, prin Primar Emil BOC

ROMÂNIA                               Anexă Nn 3

JUDEȚUL CLUJ                               b Hotărârea or. 101/2014

CONSILIUL LOCAL AL

MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA

CONTRACT DE MANDAT

încheiat astăzi ______________între:

Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca (denumit în continuare „mandanf'), cu sediul în Municipiul Cluj-Napoca, str. Moților nr. 1-3, reprezentat prin domnul Emil Boc, Primar al municipiului Cluj-Napoca, în calitate de reprezentant al autorității publice tutelare.

și

Domnul/doamna ______________(denumit în continuare „mandatar"), membru

al consiliului de administrație al Societății Comerciale CLUJ INNOVATION PARK S.A., domiciliat în ___________________, str.                ... . . . . . nr. . . județul_

identificat cu B.l./C.L, seria_____nr.______________, eliberat de__

la data de                  , apelabil Ia următoarele numere de telefon:

Urmare a acordului de voință intervenit între părțile semnatare s-a încheiat prezentul contract de mandat, în condițiile și limitele ce urmează a fi prezentate mai jos și în aplicarea prevederilor cuprinse în: Ordonanța de urgență a Guvernului privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice nr. 109/2011; în art 10 și art. 36 alin. 3 litx) din Legea administrației publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în Legea privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome si societari comerciale nr. 15/1990, cu modificările și completările ulterioare,

CajLUx Obiectul conțractolai

Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele și pentru mandant, a atribuțiilor autorității tutelare la societate, în cadrul consiliului de administrație, în condițiile și limitele impuse de prezentul contract.


în realizarea prezentului contract, m and an tui înțelege a mandata mandatarul pentru a îndeplini atribuțiile de mai jos, conform precizăr ilor de la fiecare punct al articolului 1.

Art 1. Mandatarul va îndeplini prin vot atribuțiile de mai jos, astfel:

  • a) aprobă direcțiile principale de activitate și de dezvoltare a societății;

  • b) verifică funcționarea sistemului de control intern/managerial, implementarea


politicilor contabile și realizarea planificării financiare;

  • c) numește și revocă directorii și stabilește remunerația lor;

  • d) evaluează activitatea directorilor, verifică execuția contractelor de mandat ale acestora;

e) elaborează raportul semestrial, prezentat autorității publice tutelare, privitor la activitatea societății, care include și informații referitoare la execuția                        —

rxjat ale


directori lor.                                                               ./^P

f) îndeplinește toate actele necesare și utile pentru realizarea orf®ă societății, conform prevederilor legale.                                !


Art. 2, (1) Mandatarul acceptă acest contract de mandat și este ținut să»și îndeplinească obligațiile contractuale cu buna-credința și prudența specifică raporturilor juridice cu caracter oneros,

(2) Mandatarul declară pe proprie răspundere că nu se află în nici una din situațiile de incompatibilitate prevăzute de legislația în vigoare, de statutul sau profesional sau de calitatea deținută,

Art* 3. Pe lângă atribuțiile prevăzute la art. 1, mandatarul mai este obligat:

  • a) să depună toate diligențele în scopul realizării unei gestionări eficiente a capitalului de stat, de către societatea la care este mandatar;

  • b) să păstreze confidențialitate cu privire la activitatea societății pe toată perioada mandatului, fiind ținut responsabil de această obligație încă un an de la încetarea prezentului contract;

  • c) să ia măsuri ca societății să transmită mandantului toate datele și informațiile stabilite de acesta;

  • d) să sesizeze mandantul asupra deficiențelor sau neregulilor de natură a periclita normala funcționare a societății pe care le constată direct sau indirect. în cazul în care deficiențele sau neregulile nu pot fi înlăturate operativ, mandatarul va propune și măsurile ce le consideră că ar trebui luate;

  • e) să depună la Consiliul Local al municipiului Cluj-Napoca, în termen de cel mult două zile de la data desfășurării ședinței consiliului de administrație, copii conforme cu originalul (ștampilate și semnate de conducerea societății) de pe hotărârile adoptate și procesele-verbale ale ședințelor;

  • g) să furnizeze oricând mandantului, la solicitarea acestuia, informații și date asupra exercițiului mandatului său sau legate de activitatea societății;

  • h) să elaboreze împreună cu ceilalți membri ai consiliului de administrație și să prezinte Consiliului Local al municipiului Cluj+Napoca spre aprobare, planul de administrare, care va include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite, în termen 90 de zile de la data numirii sale.

Art» 4, Obligațiile mandantului:

în derularea prezentului contract, mandantului îi revin următoarele obligații:

  • a) să stabilească remunerația lunară fixă, pentru executarea mandatului său, și revizuită anual, în funcție de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanță prevăzuți în contractul de mandat

  • b) să acorde sprijin mandatarului pentru realizarea obligațiilor sale»

Art 5. Răspunderea mandatarului:

  • a) având în vedere caracterul oneros al prezentului contract, mandatarul este ținut răspunzător în condițiile legislației în vigoare prezentului contract. în acest sens, răspunderea sa funcționează pentru neexecutarea totală/parțială cât și pentru executarea defectuoasă a acestuia;

  • b) producerea de daune materiale și morale mandantului prin fapte sau omisiuni produse în executarea contractului de mandat atrage răspunderea civilă a mandatarului.

în cazul în care faptele sau omisiunile au caracter penal, mandatarul răspunde și potrivit legii penale,

Art. 6. Răspunderea mandantului:

  • a) răspunderea mandantului va fi operată în situația nerespectării obligațiilor asumate prin prezentul contract, precum și în situația executării defectuoase, a neexecutării totale sau parțiale a obligațiilor asumate;

  • b) mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, săvârșite de mandatar prin depășirea competențelor atribuite prin prezentul contract;

Can»IV - Plata cuvenită mandatarului si durata mandatului

Art. 7. Pentru îndeplinirea mandatului său, mandatarul va primi de la societate, o remunerație lunară fixă, de                  lei/lună, revizuită anual, în funcție de gradul de

îndeplinire a indicatorilor de performanță prevăzuți în contractul de mandat.

Art* 8. Durata mandatului este de 4 (patru) ani de la data numirii în funcție. Mandatul poate fi reînnoit prin hotărârea mandantului.

Art. 9* Părțile semnatare ale prezentului contract stabilesc că acesta își poate înceta efectele în următoarele condiții:

  • a) Renunțarea mandatarului la mandatul său* în acestă situație, mandatarul este obligat să notifice mandantului - cu cel puțin 30 zile înainte - renunțarea sa, în caz contrar rămânând obligat la daune interese pentru pagubele ce le-ar provoca;

  • b) Revocarea de către mandant a mandatarului său, oricând acesta hotărăște;

  • c) Schimbări legislative de natură a împiedica asemenea forma de mandatare;

  • d) La expirarea perioadei stabilită ca durată a contractului de mandat, dacă părțile nu convin prelungirea;

  • e) în cazul în care se constată din culpa mandatarului o scădere a performanțelor societății față de anul de referință;

  • f) Decesul mandatarului.

Cap» VL - Alte clauze

Art, 10. Mandantul va putea modifica oricând prevederile contractului atunci când necesitățile o impun. Mandantul exonerează de orice răspundere mandatarul în situația modificării sau revocării intempestive a mandatului său.

Art. ÎL Mandatarul nu poate transmite sau substitui mandatul său altei persoane.

Art, 12. în executarea mandatului său, mandatarul va avea în vedere cadrul legal și criteriile orientative generale sau punctuale, date în scris de mandant.

Art. 13. Mandantul are dreptul de a declanșa procedurile privind incidența răspunderii mandatarului oricând consideră justificat, pentru neexecutarea totală/parțială sau executarea defectuoasă a mandatului acestuia.

Art 14. Anexa privind obiectivele și criteriile de performanță a mandatarului face parte integrantă din prezentul contract.


Art* 16. Prezentul contract intră în vigoare la data semnării acestuia și s-a semnat în 2 (două) exemplare.

MANDANT,


Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca prin Primar.

EMIL BOC



MANDATAR,


ROMÂNIA

Anexă

la Contractul de mandat


JUDEȚUL CLUJ

CONSILIUL LOCAL AL

MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA

OBIECTIVELE ȘI CRITERIILE DE PERFORMANȚĂ, anexă la Contractul de mandat, încheiat în anul 2014 la Societatea Comercială

CLUJ INNOVATION PARK S.A.

Obiective cuantificate:

Nr. crt

Obiectiv /Citeriu de performanță

DM

2014

2015

2016

2017

Ponderile %

1

Ram de creștere a cifrei de afaceri

%

-

109

109

109

10

2

Profit Brut (Pierdere)

Mii Lei

-600

-400

*250

-40

10

3

Productivitaiea muncii pe salariat

Mii Lei

-

140

160

180

:              s:

4

Rata de ocupare a structurilor de afaceri

%

62

73

84

15

5

Număr total de agenți economici atrași

Buc,

23

26

29

15

6

Număr total de locuri de muncă nou create in cadrul firmelor

Buc.

i

125

141

158

15

7

Număr total de locuri de muncă nou create în cadrul structurii de adminisrrnre

Buc,

6

12

12

24

15

8

Restanțe la plata obligațiilor față de buget

Zile

0

0

0

0' ;

5

9

Durata medie de recuperare a creanțelor

Zile

30

30

30

30

5

10

Durata medie de rambursare a datoriilor

Zile

45

45

45

45

:          5

.MANDANT,

MANDATAR,



Consiliul Local al municipiului Cluj-Napoca

Prin Primar:

Emil Boc

Ministerul Justiției                                                                        Formular nr.17

Oficiul Național al Registrului Comerțului                                                     Nr. 12705

Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj                              Data: 27.02.2014

DOVADĂ

privind disponibilitatea și rezervarea firmei

în temeiul artJ9 din Legea nr.26/1990, republicată, cu modificările ulterioare, s-a procedat la verificarea disponibilității firmei CLUJ INNOVATION PARK S.A. solicitată de asociat UAT MUNICIPIUL CLUJ-NAPOCA pentru autorizare și înmatriculare.

Verificarea și rezervarea firmei s-au efectuat la opțiunea și pe răspunderea solicitantului în urma verificării s-a constatat că firma a cărei verificare $-a solicitat este disponibilă.

Rezervarea firmei are caracter administrativ și prealabil, asupra legalității formale a firmei urmând a se pronunța directorul ORCT/persoana desemnată conform OUG nr. 116/2009 prin Decizia D.G, nr. 20/14.01.2010 cu ocazia soluționării cererii de înregistrare în registrul comerțului.

Rezervarea firmei este valabilă trei Ioni de la data emiterii.

Denumirea rezervată nu este constitutivă de drepturi în sensul Legii nr. 84/1998.

Prezenta dovadă de efectuare a rezervării firmei este valabilă numai după abținerea acordului Prefecturii potrivitart 39 din Legea nr» 26/1990 republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Date emiterii: 27422014 : 15:42:12

Ministerul Justiției

Oficiul Național al Registrului Comerțului


Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj


Nr. 12705

Data: 27.02.2014


.....DOVADĂ

privind disponibilitatea și rezervarea firmei

în temeiul art.39 din Legea nr.26/1990, republicată, cu modificările ulterioare, s-a procedat la verificarea disponibilității furnei CLUJ INNOVATION PARK S.A solicitată de asociat UAT MUNICIPIUL CLUJ-NAPOCA pentru autorizare și înmatriculare.

Verificarea și rezervarea firmei s-au efectuat la opțiunea și pe răspunderea solicitantului. în urma verificării s-a constatat că firma a cărei verificare s-a solicitat este disponibilă.

Rezervarea firmei are caracter administrativ și prealabil, asupra legalității formale a firmei urmând a se pronunța directorul ORCT/persoana desemnată conform OUG nr, 116/2009 prin Decizia D.G. nr. 20/14.01.2010 cu ocazia soluționării cererii de înregistrare în registrul comerțului.

Rezervarea firmei este valabilă trei luni de la data emiterii.

Denumirea rezervată nu este coiisiitutivă de drepturi în sensul Legii nr. 84/1998.

Prezenta dovadă de efectuare a rezervării firmei este valabilă numai după obținerea acordului Prefecturii potrivit art. 39 din Legea nr. 26/1990 republicata, cu modificările și completările ulterioare.


Dota emiterii: 2742.2014 : 15:42:12





MINISTERUL AFACERILOR INTERNE

INSTITUȚIA PREFECTULUI - JUDEȚUL CLUJ

Nr.3092

Data: 04.03.2014


Prefectul Județului Cluj, prof. dr. ing. Gheorghe loan Vușcan, reprezentant legal al Instituției Prefectului județului Cluj» cu sediul în mim. Cluj-Napoca, B-dul 21 Decembrie 1989» nr. 58, Cod poștal 400094, jud, Cluj;

Văzând cererea dumneavoastră, înregistrata la Instituția Prefectului Județului Cluj sub nr.3092/03.03.2014 și Dovada privind disponibilitatea și rezervarea firmei nr. 12705/27.02.2014, emisă de Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj;

în temeiul prevederilor ari 39 alin.4 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comertului, republicată, își exprima

ACORDUL

pentru înscrierea la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj a cuvântului

TLUJB} în cadrul denimîrii “CLUJ INNOVATION PARK SA*

Cu stimă,

Șef serviciu: Meda-Delia Sas ** întocmit Cons. jur., Cosmina Tj&țâ


Ar