Hotărârea nr. 135/2007

Hotărârea 135/2007 - Aprobarea Constractului-cadru încheiat între Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca si SC Impact Developer & Contractor SA.


CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI

CLUJ-NAPOCA

HOTĂRÂRE

privind aprobarea Contractului-cadru încheiat între Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca și

S.C. IMPACT DEVELOPER&CONTRACTOR S.A

Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca întrunit în ședință ordinară,

Examinând proiectul de hotărâre privind aprobarea Contractului-cadru încheiat între Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca și S.C. IMPACT DEVELOPER&CONTRACTOR S.A - proiect din inițiativa primarului;

Analizând Referatul nr. 17471/ 421/02.03.2007 al Direcției domeniului public și privat prin care se propune aprobarea Contractului-cadru încheiat între Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca și S.C. IMPACT DEVELOPER&CONTRACTOR S.A;

Reținând prevederile Legii nr. 50/ 1991, republicată;

Văzând avizul comisiei de specialitate;

Potrivit dispozițiunilor art. 36 al. 2, lit. b și al. 4 lit. e, 39 al. 1 și 45 din Legea nr. 215/ 2001 a administrației publice locale, republicată,

HOTĂRĂȘTE:

Art.l Se aprobă Contractul-cadru încheiat între Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca și S.C. IMPACT DEVELOPER&CONTRACTOR S.A. care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Art.2. Cu îndeplinirea prevederilor hotărârii se încredințează Direcția domeniului public și privat, Direcția urbanism, Direcția economică și Direcția tehnică.

Nr.135 din 13 martie 2007


(Hotărârea a fost adoptată cu 18 voturi)

S.C. „IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR” S.A.


CONTRACT-CADRU

încheiat intre:

CONSILIUL LOCAL al MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA, Str. Moților nr.

1-3,jud. Cluj, reprezentat prin Primar dl. Emil BOC, în calitate de Autoritate Publică, în continuare denumit „CONSILIUL”

si

S.C. „IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR” S.A. ( fostă S.C. IMPACT S.A.), persoană juridica română cu sediul social în Oraș Voluntari, Șos. Pipera Tunari nr. 4C, Centrul de Afaceri Construdava, et. 6, 7, jud. Ilfov, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J23/1927/26.09.2006, Cod Unic de înregistrare: 1553483, Atribut Fiscal R, societate comercială listată la Categoria I, a Bursei de Valori București, având contul bancar 1BAN RO66RNCB501800045220001 deschis la Banca Banca Comercială Română -World Trade Center, reprezentata de Dan Ioan Popp, Președinte, în calitate de Investitor, în continuare denumit „Impact” sau „Investitorul”.

Având în vedere prevederile Legii nr. 31/1990 republicată, HCL 575/21 iulie 2006, Legii nr. 215/2001 a administrației publice locale, republicată, prevederile Legii nr. 114/1996 Legea locuinței, republicată, CONSILIUL și Investitorul, în continuare denumite colectiv "Părțile”, au incheiat prezentul Contract (denumit în continuare „ Contractul”) în condițiile menționate în cele ce urmeaza:

PREAMBUL

  • 1.Municipiul Cluj-Napoca este titularul dreptului de proprietate privată asupra unui teren situat în Municipiul Cluj-Napoca, județul Cluj, în zona Dealul Lomb, teren pe care dorește să îl utilizeze prin aducerea ca aport la o societate comercială înființată în vederea viabilizării și construirii unui cartier de locuințe în zona Dealul Lomb, municipiul Cluj-Napoca (în continuare denumit „ Cartierul Lomb ”).

  • 2. Având în vedere criza locuințelor în municipiului Cluj-Napoca și, în special, insuficiența locuințelor sociale pentru categoriile sociale defavorizate;

  • 3. Având în vedere insuficienta rețelelor de utilităti din zona în care se va afla Cartierul

> » »

Lomb;

  • 4. Având în vedere dorința Consiliului local al municipiului Cluj-Napoca de viabilizare a terenului din zona Dealul Lomb și de construire a unui cartier de locuințe în zona Dealul Lomb, și faptul că aceaste operațiuni depășesc disponibilitățile Municipiului, fapt ce a necesitat asocierea cu un partener privat cu experiență în aceste domeniu.

  • 5. Având în vedere Strategia de dezvoltare a Municipiului Cluj, care prevede transformarea în centrul regional a municipiului Cluj-Napoca;

  • 6. în baza Hotărârii nr. 575 din 21.07.2006 a Consiliului Local al Municipiului Cluj-Napoca (în continuare denumită „HCL 575/21.07.2006”), s-a aprobat participarea la constituirea unei societăți înființate în vederea viabilizarii si construirii unui cartier de locuințe în zona Dealul Lomb, Municipiul Cluj-Napoca, în cota-parte de 51% din Capitalul social al noii societăți (in continuare denumita „Noua Societate”), Sc Impact Developer&Contractor SA să participe la capitalul social al noii societăți înființate cu 49%.

“Noua Societate” va îndeplini cerințele și prevederile Legii 31/1990, republicată și modificată.

7.In baza HCL 575/21.07.2006, Autoritatea Contractantă a publicat Anunțul privind selectarea investitorului privat în vederea participării la constituirea unei societăți comerciale înființate în vederea construirii unui cartier de locuințe în zona Dealul Lomb, Municipiul Cluj-Napoca.

8.Investitorul este o societate comerciala cu obiectul de activitate principal construcții de clădiri si geniu civil, fiind dezvoltatorul a 15 ansambluri rezidențiale în România, inclusiv rețele de utilități.

9. Investitorul a depus o oferta privind participarea Ia constituirea unei societăți comerciale înființate în vederea viabilizării și construirii unui cartier de locuințe în zona Dealul Lomb, Cluj-Napoca și a demonstrat îndeplinirea criteriilor de elegibilitate, respectiv: planul de investiție transpus în ilustrarea urbanistică a zonei, precum și dovada experienței similare în construcția de locuințe dovezi din care să rezulte că a investit suma de mini finalizat din domeniul construcției de locuințe.

rin prezentarea unei ilioăoe'sțUR într-un proiect



5                                                 >

10.Impact Developer & Contractor SA a fost desemnată câștigătoare a selecției de oferte, oferta sa fiind declarată cea mai favorabilă de către Municipiu, astfel încât a fost desemnat oficial ca fiind investitorul privat care va participa în cotă de 49% la constituirea Noii Societăți, care se va înființa în vederea viabilizării și construirii unui cartier de locuințe în zona Dealul Lomb.

»

11 .Ca urmare a faptului că Noua Societate se poate constitui doar după îndeplinirea Condițiilor Precedente ce vor fi explicitate în cuprinsul acestui contract și pentru ca între Părți, anterior constituirii Noii Societăți să existe un document contractual de principiu, completat de Actul Constitutiv al Noii Societăți; contractul rămâne în vigoare până la dispariția obiectului acestuia.

12.Având în vedere dorința CONSILIULUI și a Impact Developer & Contractor SA de a constitui un parteneriat funcțional, în beneficiul ambelor Părți;

Părțile au convenit:

1. OBIECTUL CONTRACTULUI

  • 1.1.  Obiectul Contractului îl constituie stabilirea de către Părți a: etapelor ce vor trebui urmate pentru înființarea Noii Societăți, obiectivelor ce vor trebui îndeplinite de Noua Societate, a rolului ce va fi îndeplinit de fiecare dintre cele 2 persoane juridice (CONSILIUL și Investitorul), precum și a modului de organizare a Noii Societății.

  • 1.2.  Prezentul Contract va fi înlocuit de Actul Constitutiv al Noii Societăți, care va prelua dispozițiile ce rămân aplicabile la data încheierii Actului Constitutiv.

  • 2. NOUA SOCIETATE CARE SE VA ÎNFIINȚA ÎN COMUN

2.1. Motivul Asocierii Părților.

Părțile se asociază având în vedere:

- Pentru CONSILIU:

o Dorința de viabilizare a zonei Dealul Lomb și de construire a unui cartier de locuințe în această zonă;

o Dorința de a viabiliza Terenul și de a lotiza 33% din acesta, pentru a o oferi ulterior, cu utilitățile aferente, unor categorii socio-profesionale ce beneficiază de un regim locativ preferențial;

iluminat public, toate aceste construcții urmând să intre în patrimoniul CONSILIULUI;

o Precum și faptul că pentru dezideratele menționate mai sus este necesar aportul financiar și experiența în managementul dezvoltării proiectelor imobiliare a unui investitor privat.

- Pentru Investitor:

o Dorința de realizare a unei dezvoltări imobiliare în Municipiul Cluj;

o Consecințele financiare favorabile decurgând din acesta.

Părțile se asociază, având în vedere interesele comune înțelegând să supună asocierea lor exigențelor Legii nr. 31 din 1990, a Societăților Comerciale, republicată cu modificările ulterioare (denumită în continuare „Legea nr.31/1990”).

Toate raporturile între Părți se realizează ca urmare a participării la constituirea Noii Societăți, care este pe de-o parte destinată realizării tuturor obiectivelor, iar pe de altă parte vehicul prin care se realizează toate raporturile dintre viitorii sociați.

2.2. Termenul de înființare al Noii Societăți.

  • 2.2.1. Părțile contractante vor constitui Noua Societate ca societate comercială cu

»

răspundere limitată, ori ca societate pe acțiuni, astfel cum Părțile vor conveni.

  • 2.2.2. Prin constituire se înțelege semnarea Actului Constitutiv, vărsarea integrală a aporturilor sociale subscrise și înmatricularea Noii Societății la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul Cluj (denumită în continuare „Constituirea Noii Societății”).

2.3. Aporturile Părților la Constituirea Noii Societății.

  • 2.3.1. Aportul CONSILIULUI.

    • 2.3.1.1.  Aportul CONSILIULUI la Constituirea Noii Societății îl constituie dreptul de proprietate asupra a 67% din Terenul în suprafață stabilită prin PUZ, situat în zona Dealul Lomb (denumit în continuare „Terenul)"', Noua Societate nu va putea pune în vânzare suprafețe de teren needificat.

    • 2.3.1.2.  în contribuția CONSILIULUI se include și costul aferent expertizei tehnico-valorice de evaluare a Terenului.

    • 2.3.1.3.  Ambele aporturi descrise la art. 2.3.1.1. și 2.3.1.2 vor constitui împreună 51% din capitalul social al Noii Societăți.

    • 2.3.1.4.  Terenul se află în proprietatea privată a Municipiului Cluj;

    • 2.3.1.5.  Obligații ale CONSILIULUI referitoare la aport.

      • 2.3.1.5.1. CONSILIUL va reglementa situația juridică a Terenului, obținând actele/dovezile dreptului său de proprietate, inclusiv înregistrarea în Registrele de publicitate imobiliară ori de altă nat de 30 de zile de la semnarea prezentului Contrac

        nte în termen



        obiliară ortnitate cu


      • 2.3.1.5.2. Prin grija CONSILIULUI se va întocmi/* 6 independentă ce va stabili valoarea de aport a Ter

dispozițiile Legii nr. 31 din 1990, în termen de 45 de zile de la aprobarea PUZ.

  • 2.3.2. Aportul Investitorului.

    • 2.3.2.1. Investitorul va vărsa în contul Noii Societăți, suma reprezentând echivalentul în lei a 49% din capitalul social, având în vedere valoarea aportului CONSILIULUI, ce reprezintă 51% din capitalul social

Conform art. 7 din HCL 575/2006, “Contribuția investitorului privat interesat în constituirea societății comerciale în vederea viabilizării și construirii unui cartier de locuințe în zona Dealul Lomb, va consta în: Realizarea PUZ-ului pentru întreaga suprafață de teren etc.”

2.4. Condiții Precedente înființării Noii Societăți (denumite în continuare „Condiții Precedente”).

Având în vedere dispozițiile HCL 575/21.07.2006, precum și exigențele Legii nr.31/1990, Părțile declară și convin că înființarea Noii Societăți se va face după îndeplinirea următoarelor Condiții Precedente:

  • 2.4.1. Emiterea de către CONSILIU prin organele competente a unui Certificat de Llrbanism care, în conformitate cu legislația relevantă, să poată fi utilizat de Investitor pentru promovarea pe circuitul de aprobare a unui PUZ (denumit în continuare „ Certificat de Urbanism ”). Acest Certificat de Urbanism va fi emis în termen de 45 de zile de la semnarea prezentului Contract. Prin prezentul Contract, Consiliul Local împuternicește Investitorul să realizeze PUZ-ul pentru Teren; certificatul de Urbanism trebuie să fie solicitat.

  • 2.4.2. Obținerea de la societățile comerciale, regiile autonome și alte instituții ale administrației publice centrale sau locale a: avizelor, aprobărilor, acordurilor, punctelor de vedere și celoralte documente necesare promovării PUZ; acestea vor fi obținute de către SC Impact.

  • 2.4.3. Efectuarea prin grija Investitorului a studiilor pregătitoare pentru realizarea PUZ prin grija Investorului (studiu geo și topo), precum și alte studii care se impun

  • 2.4.4. Prezentarea documentației PUZ de către Investitor spre avizare, conform ofertei înaintate de acesta și declarată ca fiind cea mai convenabilă de CONSILIU (denumită în continuarea „Oferta”, în termen de 6 luni de la eliberarea Certificatului de Urbanism și de la bomarea terenului;

  • 2.4.5. Aprobarea PUZ, de către CONSILIU, în termen de 30 de zile de la data depunerii documentației de către Investitor; cu condiția obținerii tuturor avizelor și acordurile solicitate Comisiei MurucipalefTehnice de Urbanism.

  • 2.4.6. Efectuarea expertizei tehnico-valorice a tețerthlui, deni urnită în continuare

„Expertiza”) prin grija CONSILIULUI,,                 ale competente în

termen de 45 de zile de la data aprobării PUZ; WOi. |

2A.7. Convenirea de către Părți a formei Actului Constitutiv al Noii Societăți, până la data contractării Expertizei;

2.5.  Cheltuieli necesare pentru realizarea Condițiilor Precedente și înființarea Noii Societăți.

2.5.1 .Cheltuielile realizate de CONSILIU pentru Expertiză se vor adăuga la aportul în natură al acestuia.

  • 2.5.2. Cheltuielile realizate de Investitor pentru pregătirea și realizarea PUZ-ului și a tuturor componentelor acestuia se vor adăuga aportului în numerar al acestuia.

  • 2.5.3. Alte cheltuieli pentru înființarea Noii Societăți, inclusiv dar fără a se limita la: înmatricularea la Registrul Comerțului, redactarea și autentificarea actelor constitutive, stabilirea sediului - sunt cheltuieli ale Noii Societăți.

2.6.  Principii privind funcționarea Noii Societăți.

Părțile declară și convin că vor prelua în Actul Constitutiv al Noii Societăți dispozițiile prezentului articol.

2.6.1.Sediul Noii Societăți va fi în municipiul Cluj-Napoca, jud. Cluj. 2.6.2.ObiectuI de activitate al Noii Societăți.

Având în vedere că Noua Societate este înființată conform HCL 575 din 21.07.2006 pentru viabilizarea și construirea unui cartier de locuințe în zona Dealul Lomb, municipiul Cluj Napoca, societatea va avea ca obiect principal de activitate, Dezvoltare și promovare imobiliară, cod CAEN 7411.

2.6.3. Administrarea Noii Societăți.

  • 2.6.3.1.  Noua Societate va fi administrată de 3 (trei) administratori, numiți după cum urmează:

  • - 1 administrator se va numi de către CONSILIU;

  • - 2 administratori se vor numi de către Investitor, urmând ca unul dintre acești 2 administratori să fie și Președintele Consiliului de Administrație.

  • 2.6.3.2.  Părțile au drept de veto la numirea Administratorilor celeilate Părți, dacă, în mod rezonabil, persoanele desemnate ar putea impieta asupra activității Noii Societăți, fiind implicate în scandaluri de corupție sau, existând suspiciunea că au interes într-un comerț concurent, fără acordul celui care i-a numit.

A

  • 2.6.3.3.  In vederea asigurării unei funcționări optime a Noii Societăți, Părțile vor împuternici administratorii acesteia cu puteri depline în vederea administrării acesteia. Pentru operațiuni și decizii privind acte de administrare sau de dispoziție cu caracter '.patrimonial care depășesc un plafon maxim, care se va stabili prin î-tețărâfe a 'Aaunării Generale a Asociaților din Noua Societate, Părțile vor putea conveni dă Noua Societate va putea fi legal reprezentată prin semnătura a doi dintre administratorii Noii Societăți.

  • 2.6.3.4. Conducerea activității curente a Noii Societăți va fi delegată unor Directori Executivi, ce vor fi angajați de către Președintele Consiliului de Administrație.

>

2.6.4. Obiectivele Noii Societăți, (denumite în continuare „Obiectivele”).

  • 2.6.4.1.  Noua Societate se constituie pentru realizarea următoarelor obiective, ce decurg HCL 575 din 21.07.2006 și din motivele ce au determinat asocierea părților.

  • 2.6.4.2.  Aceste obiective sunt:

    a.


Prezentarea documentației pentru obținerea Autorizației de Construire necesare, în termen de 9 luni de la data semnării Actului Constitutiv și de la emiterea Certificatului de Urbanism. Autorizația de Construire va face referire la executarea lucrărilor de viabilizare pentru o suprafață de 33% din suprafața totală construibilă și construirea a 75 de locuințe sociale, în termen de cel mult 24 de luni de la data obținerii autorizației de construire, locuințe care vor fi predate cu titlu gratuit. Autorizația de construire va face referire la construirea unei unități de învățământ, sediu poliție, sediu primărie, cabinet medical, parcările, zonele verzi și iluminatul public și a construcțiilor model în care vor fi localizate locuințele tip casă sau apartament;

  • b.   Primirea fondurilor proprii ale Investitorului pentru finanțarea instalării infrastructurii, pentru o suprafață de teren construibilă, de 33% din suprafața de teren construibilă, conform PUZ;

  • c.   Primirea suprafeței de teren construibile de 33% din suprafața totală construibilă conform PUZ;

  • d.   Instalarea infrastructurii necesare, din fonduri proprii ale Investitorului, pentru o suprafață de teren construibilă, de 33% din suprafața totală construibilă, conform PUZ;

    e.


Primirea fondurilor proprii ale Investitorului pentru construirea Locuințelor

Sociale;

  • f.   Construirea, din fonduri proprii ale Investitorului, pe suprafața de teren ce reprezintă aportul Consiliului Local, în termen de 24 de luni de la data obținerii Autorizației de Construire, a unui număr de 75 de locuințe, care pot fi și colective (denumite în continuare „Locuințele sociale").

  • g.   Predarea Locuințelor Sociale și a terenului aferent, cu titlu gratuit, Consiliului Local. Locuințele colective vor avea caracter social și vor avea un număr de 2 camere, cu respect pentru locuințe, conform L republicările ulterioare;


    lor minimale privind suprafețele 1996, Legea Locuinței, cu


  • h.   Primirea fondurilor necesare Noii Societăți pentru instalarea pe întreaga suprafață de teren, a infrastructurii necesare, respectiv introducerea rețelelor de drumuri, rețele de canalizare, electricitate, gaz, apă, telefonie/comunicații. In cazul rețelelor de canalizare se vor respecta prevederile normelor europene privitoare la separarea canalizării apei pluviale de apa menajeră;

  • i.   Instalarea pe întreaga suprafață de teren, a infrastructurii necesare, respectiv introducerea rețelelor de drumuri, rețele de canalizare, electricitate, gaz, apă, telefonie/comunicații. In cazul rețelelor de canalizare se vor respecta prevederile normelor europene privitoare la separarea canalizării apei pluviale de apa menajeră;

  • j.   Primirea fondurilor necesare pentru construirea de locuințe:

  • k.   Construirea de locuințe pe suprafața de teren care reprezintă aportul Consiliului Local;

  • l.   Primirea fondurilor necesare pentru realizarea pe terenul ce face obiectul predării către Consiliului Local, a unei unități de învățământ (școală și grădiniță), sediu primărie de cartier, sediu poliție, cabinet medical;

  • m.  Primirea suprafeței de teren pe care urmează a se edifica o unitate de învățământ (școală și grădiniță), sediu primărie de cartier, sediu poliție, cabinet medical;

  • n.   Realizarea, pe terenul ce face obiectul predării către CONSILIU, a unei unități de învățământ (școală și grădiniță), sediu primărie de cartier, sediu poliție, cabinet medical;

  • o.   Primirea fondurilor proprii ale Investitorului pentru realizarea parcărilor, zonelor verzi și iluminatului public a întregului cartier;

  • p.   Primirea suprafeței de teren pentru realizarea parcărilor, zonelor verzi și iluminatului public a întregului cartier;

r. Realizarea, din fonduri proprii ale Investitorului, parcărilor, zonelor verzi și iluminatului public a întregului cartier;

s. înstrăinarea locuințelor realizate de Societatea Comercială, pe suprafața de teren ce constituie aportul CONSILIULUI, până la dizovarea acesteia;

t. Predarea suprafeței indicate prin Ofertă, către CONSILIU corespunzător art. 4 din HCL 575 din 21.07.2006 (denumită în continuare „Suprafața Ofertată”), în termen de 12 luni de la data obținerii Autorizației de Construire;

u. Finalizarea, în 3 ani de la data obținerii primei Autorizații de Construire a unui procent de 50% din numărul total de locuințe, iar în termen de 5 ani a 100% din totalul locuințelor rezultate din PUZ;

  • v. Predarea către Consiliul Local, la finalizarea tuturor locuințelor rezultate conform PUZ, a tuturor amenajărilor aferente domeniukiLptrbLic, a dotărilor de cartier: unitate de învățământ (școală), sediu primăndj^‘j?arti^)Xssediu poliție, cabinet medical, precum și a întregii infrastructuri, yrt^elelqr de Hrilmuri, rețele

de canalizare, electricitate, gaz, apă, telefonie, inclusiv^ parcărilor, zonelor verzi și iluminatului public a întregului cartier, precum și a terenului aferent acestora care vor fi incluse în proprietatea municipiului Cluj-Napoca și administrarea Consiliului Local.

  • 2.6.4.3.  Părțile declară și convin că modul de îndeplinire a obiectivelor și contribuția lor pentru realizarea obiectivelor se va supune strict exigențelor Legii nr.31/1990 republicată și modificată, precum și altor acte normative care reglementează activitatea comercială, precum și dispozițiilor legale care reglementează activitatea de proiectare și construire.

  • 2.6.4.4.  Părțile convin că edificarea proiectului imobiliar Cartierul Lomb se face ținând cont de o anumită programare a etapelor (denumită în continuare „Programare”). Programarea va cuprinde, în principiu, următoarele faze: organizarea șantierului, instalarea rețelelor pentru procentul de 33 ofertat, instalarea rețelelor pentru restul terenului, realizarea construcțiilor sociale, administrative, parcări, zone verzi, 50% din locuințele rezultate din PUZ, restul de 50% pentru locuințe rezultate din PUZ.

  • 2.6.4.5.  Transmiterea de către Noua Societate către CONSILIU a bunurilor menționate la în cadrul Obiectivelor se face cu acordul asociaților, în cadrul Adunării Generale a Asociaților, cu consecințele fiscale ce decurg din această tranzacție.

»

2.6.5. Aporturi ulterioare ale Părților care se fac pentru atingerea Obiectivelor.

  • 2.6.5.1.  Aporturile ulterioare ale Părților, fie că acestea sunt majorări ale capitalului social, fie că sunt fonduri asigurate pentru a asigura buna funcționare a Noii Societăți și îndeplinirea de către aceasta a Obiectivelor, se vor face cu respectarea exigențelor Legii nr. 31/1990, precum și cu respectarea legislației relevante pentru fiecare dintre Părți.

  • 2.6.5.2.  Aporturile Părților sunt o consecință a necesității atingerii Obiectivelor, putând fi în natură, bani sau prestații ale părților, generând obligații comerciale.

  • 2.6.5.3.   In cazul în care una dintre Părți asigură fonduri pentru realizarea Obiectivelor de către Noua Societate, prin împrumuturi, Adunarea Generală va decide asupra desocotirii asociaților cu Noua Societate.

2.6.6. Obligații ale CONSILIULUI.

Fără a împiedica Părțile ca prin Actul Constitutiv să se stabilească și alte drepturi și obligații, CONSILIUL se obligă:

2.6.6.1.


Să constituie dreptul de proprietate asupra Terenului ca aport în natură la capitalul social al Noii Societăți, liber de orice ipoteci, drepturi de  sechestru, gajuri imobiliare, obligații, datopi^șșțpdții privind dreptul de âtrdîre, afectatiuni de expropriere, orice alte scoateri din drepturi, sarcini, servituti sau pretenții de orice natură.

transfer, interdicții legale sau administn



  • 2.6.6.2. Să rezolve orice pretenții pe care un terț le are sau există informații că le-ar

putea avea, ori pe care le revendică asupra Terenului, asumându-și orice obligație ulterioară de despăgubire față de terți, Investitor și Noua Societate;

2.6.6.3. Să procedeze la identificarea cadastrala și delimitarea Terenului în regim de


carte funciara, precum si la intabularea în cartea funciara a dreptului său de proprietate asupra terenului .La semnarea Actului Constitutiv, CONSILIUL va prezenta un Extras de Carte Funciară din care să rezulte dreptul de proprietate privată asupra Terenului. De asemenea, CONSILIUL va pune la dispoziția Investitorului toate documentațiile și actele referitoare la Teren, astfel cum Investitorul le va solicita, fără ca prin aceasta să fie exonerată de răspunderea ce îi revine pentru evicțiune față de Noua Societate;

  • 2.6.6.4.  Să emită Certificatul de Urbanism, în conformitate cu prezentul Contract;

  • 2.6.6.5.  Să aprobe/avizeze PUZ-ul, în condițiile menționate de prezentul Contract;

  • 2.6.6.6.  Să efectueze Expertiza, astfel cum este menționat anterior;

  • 2.6.6.7.  Să sprijine Noua Societatea, astfel încât regiile autonome, societățile

comerciale și alte instituții centrale sau locale furnizoare de utilități să fie obligate la respectarea dispozițiilor Legii nr. 114/1996, art. 12.

  • 2.6.6.8. Să sprijine demersurile Noii Societăți de atragere a fondurilor structurale

sau de altă natură publică, însușindu-și documentațiile întocmite în acest scop de Investitor.

  • 2.6.6.9. Prin planurile urbanistice aferente Cartierului Lomb, CONSILIUL va

aproba încadrarea Terenului ca teren în intravilanul Municipiului Cluj-Napoca, după constituirea Noii Societăți;

In ceea ce privește perioada ulterioară constituirii Noii Societăți:

  • 2.6.6.10. Să predea Terenul, în proprietate Noii Societăți, identificat prin bornare,

măsurare, prin proces-verbal de predare-primire semnat de reprezentanții legali ai Autorității Contractante, ai Noii Societăți și ai Investitorului;

  • 2.6.6.11. Să predea, conform PUZ, cu titlul necesar, Noii Societăți suprafețele de

teren necesare Noii Societăți pentru îndeplinirea Obiectivelor, chiar dacă acestea se află în afara suprafeței de teren pe care se va edifica întregul cartier;


de către Investitor a ^ie impuse prin IICL 1 Qfertă, precum și în

  • 2.6.6.13. Să asigure, prin politicile sale sectoriale Noii Societăți, respectiv Cartierului Lomb edificat de aceasta un regim favorabil privind investițiile, transportul în comun, forța de muncă și altele.

  • 2.6.6.14. Să nu exercite în cadrul Noii Societăți dreptul de vot, astfel incât să fie împiedicată Noua Societate să obțină finanțările necesare pentru îndeplinirea Obiectivelor;

  • 2.6.6.15. Să nu determine prin votul său, exprimat în Adunările Generale a Asociaților, neadoptarea unor măsuri utile în vederea îndeplinirii Obiectivelor definite în prezentul Contract, mai puțin în cazul în care măsurile propuse sunt contrare legii;

  • 2.6.6.16. Să asigure prezența reprezentanților săi în acțiunile publice, de publicitate sau de prezentare și promovare a Cartierului Lomb;

  • 2.6.6.17. Să aibă în vedere protecția proiectului imobiliar Cartierul Lomb, în cadrul îndeplinirii obligațiilor legale de aprobare a documentațiilor de urbanism (ex. PUZ, PUD) pentru terenuri învecinate Cartierului Lomb. Această obligație va trebui să se regăsească în Planul Strategic de Dezvoltare a Municipiului Cluj-Napoca, precum și în deciziile luate de CONSILIU sau societățile comerciale, regiile autonome ori alte instituții aflate în subordinea ori coordonarea Consiliului Local în aplicarea Planului Strategic;

  • 2.6.6.18. Să notifice Noua Societate despre orice proiecte, planuri, dispoziții adoptate sau aprobate de Consiliul Local ori de instituțiile din subordine, care se referă la terenuri învecinate Terenului (pe o rază de 2 km) sau care pot influența proiectul imobiliar Dealul Lomb.

  • 2.6.6.19. Să aprobe/să emită toate actele, aprobările, avizele, acordurile, certificatele si autorizațiile necesare pentru organizarea șantierului, construcția edificiilor preconizate și a rețelelor ce urmează a fi realizate la proiectul rezidențial Cartierul Lomb, care se eliberează de către Primăria Municipiului Cluj-Napoca și/sau Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca, sau de regiile/societățile comerciale din subordine/asociate.

2.6.7. Obligații ale Investitorului.

Fără a împiedica Părțile ca prin Actul Constitutiv să se stabilească și alte drepturi și obligații, Investitorul se obligă:

  • 2.6.7.1.  Investitorul va realiza activitățile pregătitoare și va redacta PUZ-ul și documentația aferentă, conform dispozițiilor contractuale de mai sus;

  • 2.6.7.2.  Investitorul va aduce fondurile proprii în Noua Societate, conform dispozițiilor prezentului Contract și ale HCL 575/21.07.2006;

Pentru perioada ulterioară constituirii Noii Societăți:

  • 2.6.7.3.  Investitorul își asumă competența exclusivă Zvr privire 4a' qianagementul

proiectării, construcței și înstrăinării edifjttiior construite \în Cartierul Lomb;                           I J R J

2.6.1 A. Investitorul își asumă competenta pentru stabilirea strategiei de finanțare, execuție și valorificare a investitței Cartierul Lomb;

  • 2.6.7.5.  Investitorul va asigura fondurile necesare Noii Societăți pentru îndeplinirea Obiectivelor.

  • 2.6.7.6.  Să nu determine prin votul său, exprimat în Adunările Generale a Asociaților, neadoptarea unor măsuri utile în vederea îndeplinirii Obiectivelor definite în prezentul Contract, mai puțin în cazul în care măsurile propuse sunt contrare legii.

2.6.8. Declarații ale Părților.

Părțile declară și convin următoarele:

  • 2.6.8.1.  Părțile declară că nu se vor opune la încheierea de contracte sau de asocieri în vederea obținerii de finanțări pentru Noua Societate în scopul îndeplinirii de către aceasta a Obiectivelor;

  • 2.6.8.2.  Părțile, în calitatea lor de parteneri se obligă să se abțină, ele însele și persoanele care le reprezintă ori fac parte din structurile de conducere sau reprezentative ale lor, de la orice declarații publice care ar putea leza celălalt (viitor) asociat ori Noua Societate;

  • 2.6.8.3.  Părțile, în calitatea lor de asociați la Noua Societate, vor colabora și vor intreprinde toate măsurile în vederea obținerii în cel mai scurt timp posibil a tuturor actelor, aprobărilor, avizelor, certificatelor și autorizațiilor necesare pentru construcția edificiilor Cartierului Lomb.

  • 2.6.9. Termenele.

  • 2.6.9.1. CONSILIUL va respecta următoarele termene:

  • •     în termen de 30 de zile de la semnarea prezentului Contract, va reglementa situația juridică a Terenului, înregistrarea în registrele de publicitate imobiliară relevante, bomarea și împrejmuirea terenului;

  • •     în termen de 45 de zile de la semnarea prezentului Contract, va emite Certificatul de Urbanism;

  • •     în termen de 30 de zile de la depunerea documentației complete privind PUZ să aprobe PUZ-ul prin organele competente;

  • •     în termen de 45 de zile de la aprobarea PUZ să asigure finalizarea Expertizei pentru Teren;

  • 2.4.9.2.  Investitorul va respecta următoarele termene:

  • •     în termen de 6 luni de la data emiterii Certificatului de Urbanism și de la data bornării terenului să prezinte spre avizare documentația aferentă PUZ;

  • •     In termen de 24 de luni de la obținerea autorizației de construire, să finalizeze Locuințele Sociale;


  • •     în termen de 12 luni de la obținerea autorizi Suprafața Ofertată;

  • 2.6.9.3. Noua Societate va urmări îndeplinirea următoarelor termene:

  • •     în termen de 9 luni de la semnarea Actului Constitutiv și de la emiterea Certificatului de Urbanism pentru Construire să prezinte documentația aferentă Autorizației de Construire, conform Programării;

  • •     în termen de 3 ani să finalizeze 50%, iar în termen de 5 ani să finalizeze 100% din numărul locuințelor conform PUZ.

    3. RĂSPUNDERI SI DECLARAȚII


Părțile fac următoarele declarații care stau la baza intenției lor de a încheia î                                                                                                 »                                                                                              ’

prezentul Contract:

  • 3.1. CONSILIUL declară și își asumă răspunderea contractuală că:

  • a) Este titularul dreptului de proprietate asupra Terenului și nu există factori ce ar putea împiedica dispunerea liberă și nelimitată de Teren și/sau încheierea prezentului Contract;

  • b) Terenul nu a fost scos din circuitul civil, nu a mai fost înstrăinat, rămânând continuu în proprietatea Statului Român și administrarea Consiliului Local, nefiind încheiate acte de asociere, închiriere, concesiune sau orice alte acte referitoare la valorificarea sau cedarea folosinței terenului;

  • c) Terenul este liber de orice sarcini, servituți, obligații, drepturi de sechestru, drepturi de ipotecă sau drepturi de preemțiune, datorii sau orice alte obligații, limitări, pretenții sau încălcări ale prevederilor legale, restricții legale sau administrative de construire, intenții de expropriere, care pot afecta valoarea de piață a terenului;

  • d) Terenul nu face obiectul vreunei proceduri, sarcină sau alte proceduri în fața instanței sau a unei alte autorități a administrației statului privind proprietatea asupra Terenului, sau care să diminueze valoarea de piață a acestuia;

  • e) Răspunde garantând pe Investitor și Noua Societate împotriva oricărei evicțiuni, totale sau parțiale;

  • f) Are dreptul să înstrăineze Terenul și să îl constituie ca aport Ia capitalul social, în condițiile prevăzute în prezentul act;

  • g) Nu are cunoștință de fapte ce implică poluarea Terenului cu substanțe dăunătoare și care să pună în pericol sănătatea;

  • h) Prin folosința Terenului nu sunt încălcate prevederi legale privind mediul sau

alte prevederi cu caracter obligatoriu;

  • i)

j)


Pe teren se poate construi, conform ofertei și PUZ-ului aprobat, respectiv pe acest Teren se poate edifica proiectul rezidențial Cartierul Lomb, conform Ofertei;

Nu există motive ori limitări legale sau convenționale care să împiedice Noua Societate să obțină toate licențele, autorizațiile, permisele, a pe care trebuie sa le obțină, conform legii aplicabile edificarea proiectului rezidențial Cartierul Lomb pe acest Țer


k) Anexele la prezentul Contract conțin date corecte și descrierea reală și completă, la data prezentului Contract, a Terenului;

  • l) Va respecta termenele și obligațiile asumate prin Contract.

  • 3.2. Investitorul declară și își asumă răspunderea contractuală că:

  • a) Deține capacitatea de management si marketing pentru proiectarea, execuția si înstrăinarea edificiilor construite la proiectul rezidențial Cartierul Lomb.

  • b) Va asigura, din fondurile proprii, sumele necesare pentru:

o Instalarea infrastructurii pentru Suprafața Ofertată;

o Construirea Locuințelor Sociale;

o Realizarea parcărilor, zonelor verzi și iluminatului public a întregului Cartier.

  • c) Va asigura fondurile necesare Noii Societăți pentru:

o Instalarea pe suprafața de 67% din Teren a infrastructurii necesare;

o Construirea de locuințe pe suprafața de teren ce reprezintă aportul Consiliului Local;

o Realizarea, pe terenul ce face obiectul predării către Consiliul Local a unei unități de învățământ (școală și grădiniță), sediul Primărie de cartier, sediu poliție, cabinet medical;

4. ÎNCETAREA contractului

  • 4.1.  Prezentul contract poate înceta:

  • a. prin acordul părților;

  • b. de drept, conform prevederilor art. 4.2. de mai jos;

  • c. în unul din cazurile expres prevăzute la art. 4.3. de mai jos.

  • 4.2.  Prezentul contract încetează de drept, fără intervenția instanței de judecată:

  • a. In cazul în care a fost semnat Actul Constitutiv al Noii Societăți;

  • b. In cazul în care nu se mai poate duce la îndeplinire obiectul prezentului contract și starea de imposibilitate durează mai mult de 1 an;

  • c. în cazul în care S.C. „IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR” S.A., din culpă proprie, nu-și îndeplinește obligațiile prevăzute la art.

  • 2.6.9.2, cu respectarea termenelor precizate în articol. în această situație S.C. „IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR” S.A. se obligă să predea cu titlu gratuit CONSILIULUI toată investiția (inclusiv documentațiile aferente) realizată până la momentul in care se constată încălcarea vreunui termen dintre cele stabilite la art. 2.6.9.2.

    4.3.


Oricare dintre Părți are dreptul de a denunța unilateral prezentul contract, fără acordarea unui ter â grșiîh\și fără intervenția instanței de judecată, în următoarele cazuri:


  • a. CONSILIUL nu își îndeplinește obligația de a reglementa regimul juridic al Terenului, deși au trecut 60 de zile de la semnarea prezentului Contract;

  • b. CONSILIUL nu obține intabularea dreptului său de proprietate asupra Terenului după intabularea în Cartea funciara, pierde din orice motiv dreptul de proprietate asupra acestui Teren, sau asupra unei părți din Teren, iar continuarea executării acestui contract nu mai produce efectele economice avute în vedere de Investitor la semnarea prezentului act, raportat la suprafața avută în vedere de Investitor la întocmirea Ofertei, respectiv 204 ha;

  • c. Investitorul nu prezintă documentația PUZ spre avizare, deși au trecut 9 luni de la emiterea Certificatului de Urbanism și toate obligațiile Consiliului Local au fost îndeplinite;

  • d. Declarațiile și garanțiile date de părți se dovedesc a fi, parțial sau integral, false ori neconforme, iar prin aceasta devine imposibilă ducerea la îndeplinire a obiectului prezentului Contract sau continuarea executării acestui contract nu mai produce efectele economice avute în vedere la semnarea prezentului act;

  • e. CONSILIUL nu își duce la îndeplinire obligațiile referitoare la emiterea actelor, avizelor, certificatelor și autorizațiilor necesare lucrărilor de execuție la proiectul rezidențial Cartierul Lomb și la garantarea obligațiilor acesteia;

  • f.  Oricare din Părți împiedică în mod voit (prin acțiuni explicite sau prin pasivitate sau prin exercitarea abuzivă a dreptului de vot) activitatea Noii Societăți și ducerea la îndeplinire a obiectului prezentului Contract.

  • 4.4. Cauzele de încetare ale Contractului care decurg din neîndeplinirea obligațiilor care revin Noii Societăți față de CONSILIU, vor fi reglementate de Părți prin

Actul Constitutiv al Noii Societăți.

>

  • 4.5. Partea care solicita denunțarea contractului conform prevederilor de mai sus trebuie să întocmească o notificare scrisă privind încetarea prezentului contract, cu indicarea motivelor conform acestuia. Notificarea trebuie înregistrată direct la cealaltă parte sau trimisă prin scrisoare recomandată cu confirmare de

    4.6.


primire.

Odată cu semnarea Actului Constitutiv al Noii Societăți ^rgzentul Contract își  încetează valabilitatea, prevederile sale urmând a fi preluate în Cadrul Actului Constitutiv.

5. DISPOZIȚII FINALE



  • 5.1.  Prezentul contract devine valabil și intră în vigoare de la data semnării acestuia, cu aprobarea prealabilă de către Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca.

  • 5.2.  Orice revizuire, modificare sau amendament privind prezentul contract va fi făcută în scris, pe baza acordului Părților. Această dispoziție se aplică inclusiv prezentei prevederi. Amendamentele la prezentul contract se numerotează.

  • 5.3.  Corespondența dintre Părți, referitoare sau în legătură cu prezentul contract, va fi trimisa la adresele:

o pentru CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIUL CLUJ-NAPOCA: 400001, Cluj-Napoca, str. Moților nr. l-3,jud. Cluj, în atentia dlui. Emil BOC, Primarul municipiului Cluj-Napoca;

o pentru S.C. „IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR” S.A.:

Oraș Voluntari, Șos. Pipera Tunari nr. 4C, Centrul de Afaceri Construdava, et. 6-7, jud. Ilfov, în atentia dlui Dan Ioan POPP - Președinte.

  • 5.4.  Modificarea adresei de corespondență va fi comunicată în scris celeilalte Părți de partea contractanta.

  • 5.5.  în cazul în care unele prevederi individuale cuprinse în acest contract sunt sau devin parțial sau total nule sau neaplicabile, acest lucru nu afectează valabilitatea celorlalte prevederi din prezentul contract. Părțile convin ca orice prevedere nulă / neaplicabilă sa fie înlocuită cu o prevedere valabilă și aplicabilă care să se apropie cel mai mult de obiectul prezentului contract, alte prevederile ale acestuia și voința pârtilor. Același lucru se aplică și în cazul unei lacune.

  • 5.6.  Dacă una din părțile la acest contract nu iși exercită sau nu pune în executare oricare din drepturile conferite ei prin acest contract, acest lucru nu va fi considerat ca o renunțare la un astfel de drept și nu va împiedica exercitarea sau executarea acestui drept în orice moment sau momente după aceea.

  • 5.7.  Prezentul contract este guvernat si interpretat în toate privințele în conformitate cu dreptul roman. Orice disputa ce ia naștere din sau este în legătură cu prezentul act va fi soluționată pe cale amiabila, iar daca acest lucru nu este posibil, va fi trimisa spre soluționare instanțelor romane competente.

  • 5.8.  Părțile declară că prezentul contract reprezintă voința lor adevărată și acestuia,

    independența și că au citit prezentul contract, a semnându-1 și ștampilându-1 drept mărturie pentru



    5.9.


Prezentul act este întocmit în baza următoarelor o Plan de amplasament și delimitare a terenului / Plan de situație a terenului;

o Hotărârea Consiliului local al municipiului Cluj-Napoca nr. 575/21.07.2006.

  • 5.10. Părțile contractante vor respecta și duce la îndeplinire cu bună-credință și întocmai prevederile prezentului contract, interpretarea prezentului contract având la bază și motivele ce au constituit intenția Părților de a se asocia.

  • 5.11. Partea contractantă, care încalcă în mod culpabil prevederile prezentului contract, va fi obligată la despăgubirea întregului prejudiciu cauzat celeilalte părți, prin plata unor daune-interese reprezentând atât contravaloarea prejudiciului efectiv, cât și contravaloarea beneficiului nerealizat.

Prezentul act este semnat astăzi ......................

exemplare, câte un exemplar pentru fiecare parte.

Autoritatea Contractantă:

la Cluj-Napoca, în 2 (două)


Investitor:



INVESTITOR

SC Impact Developr & Contractor SA

Dl. DAN IOAN POPP,

Președinte