Hotărârea nr. 121/2009

Hotărârea.nr.121- privind participarea Judeţului Braşov, prin Consiliul Judeţean Braşov, cu capital la SC Apă Canal SA Sibiu


ROMANIA

JUDEȚUL BRAȘOV

Consilii»! Județean



E-mail:office@judbrasov.ro


F-16



HOTĂRÂREA NR. 121 din data de 29.05.2009

privind participarea Județului Brașov, prin Consiliul Județean Brașov, cu capital la S.C. Apă Canal S.A. Sibiu

Consiliul Județean Brașov întrunit în ședință ordinară din data de 29 mai 2009;

r        Având în vedere Raportul de specialitate nr. 4246/28.05.2009 al Direcției

Coordonare, Integrare Europeană din cadrul Consiliului Județean Brașov;

A

In conformitate cu prevederile Legii nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilități publice, ale Legii nr. 241/2006 privind serviciul de alimentare cu apă și de canalizare și ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

Având în vedere dispozițiile art. 17, art. 91 al. 1 lit. a si al. 2 lit. b și d din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată și actualizată;

A

In temeiul art. 97 și art. 103, alin. (2) din Legea administrației publice locale nr. 215/2001, republicată și actualizată;

HOTĂRĂȘTE:

Art. 1 - Se aprobă participarea Județului Brașov, prin Consiliul Județean ,3rașov, cu capital la S.C. Apă Canal S.A. Sibiu, persoana juridică română înființată ca societate pe acțiuni, cu sediul în România str. Eschile nr. 6, având un capital social de 3.681.932,50 RON.

Art. 2 - Se aprobă participarea Județului Brașov cu un aport în numerar la capitalul social al S.C. Apă Canal S.A. Sibiu în valoare de 2,5 RON, reprezentând 0,0000678% din capitalul social.

Art. 3 - Ceilalți acționari ai S.C. Apa Canal S.A. Sibiu sunt : municipiul Sibiu, Județul Sibiu, orașul Avrig, orașul Ocna Sibiului, orașul Cisnădie, comuna Șura Mică, comuna Sadu, comuna Poiana Sibiului, comuna Păuca, comuna Șura Mare, comuna Loamneș, comuna Vurpăr, comuna Ludoș, comuna Apoldu de Jos, comuna Rășinari, comuna Roșia, comuna Slimnic, comuna Șelimbăr, comuna Cristian, orașul Tălmaciu, orașul Miercurea Sibiului, municipiul Făgăraș,

Art. 4 - Se aprobă Actul Constitutiv al S.C. Apă Canal S.A. Sibiu, în forma prevăzută în Anexa 1 la prezenta hotărâre.

Art. 5 - Se împuternicește Dl. Aristotel Căncescu, președinte al Consiliului Județean Brașov, cetățean român, născut(ă) la data de 17.01.1952 la Timișoara, domiciliat în Brașov, posesor al C.I. seria BV, nr. 204741, eliberată de Poliția Municipiului Brașov la data de 05.04.2002, să semneze în numele și pe seama Județului Brașov, actul adițional la Actul Constitutiv al S.C. Apă Canal S.A. Sibiu, anexat la prezenta hotărâre.

Art. 6 - Se împuternicește Dl. Dorin Ilie Ni stor, cetățean român, născut la data de 16.07.1970 la Sibiu, domiciliat în Sibiu, posesor al C.I. seria SB nr. 297196 , eliberat de SPCLEP la data de 02.03.2006, să îndeplinească procedurile prevăzute de lege pentru înregistrarea modificărilor Actului Constitutiv al S.C. Apă Canal S.A. Sibiu la Oficiul Registrului comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu.

Art. 7 - Se împuternicește Direcția Coordonare, Integrarea Europeană și Direcția Economică cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri.


Contrasemnează, SECRETAR Mariana Tihărău


ANEXA NR. 1


ACT CONSTITUTIV

modificat și completat al S.C. APĂ CANAL S.A. SIBIU

Ca urmare a hotărârii Consiliului Local al Municipiului Sibiu în calitate de acționar unic al S.C. APĂ CANAL S.A. SIBIU adoptată în Adunarea Generală a Acționarilor din data de 30.10.2008 prin Hotărârea nr. 5/30.10.2008 Actul Constitutiv se va modifică și se completează după cum urmează:

Acționarii:

  • 1. Județul Brașov , prin Consiliul Județean Brașov, cu sediul în Brașov, str.Eroilor nr.5, județul Brașov, reprezentat de d-nul Aristotel Căncascu, în calitate de președinte al Consiliului Județean Brașov legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Județean Brașov, nr. 121 din 29.05.2009:

  • 2. Județul Sibiu , prin Consiliul Județean Sibiu, cu sediul în Sibiu, str.G-ral Magheru nr. 14, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Martin Bottesch, în calitate de președinte al Consiliului Județean Sibiu legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Județean Sibiu nr. 1 17 din 28.08.2008;

  • 3. Municipiul Făgăraș, prin Consiliul Local al Municipiului Făgăraș , cu sediul în Făgăraș, str.Republicii nr.3, județul Brașov, reprezentat de d-nul Sorin Mănduc , în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local Făgăraș, nr. 42 din 23.03.2009;

  • 4. Municipiul Sibiu, prin Consiliul Local al Municipiului Sibiu , cu sediul în Sibiu, str.S.Brukenthal nr.2, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Klaus Werner lohannis , în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local Sibiu nr. 78 din 22.06.1998;

  • 5. Orașul Avrig . prin Consiliul Local al Orașului Avrig, cu sediul în Avrig, str.Gh. Lazăr nr. 10, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Klingels Arnold-Gunter, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local Avrig nr. 83/149 din 07.10.2008;

  • 6. Orașul Cisnadie, prin Consiliul Local al orașului Cisnadie, cu sediul în Cisnădie, str. P-ța Revoluției nr. 1, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Johan Krech, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local Cisnădie nr. 121 din 31 iulie 2008;

  • 7. Orașul Ocna-Sibiului , prin Consiliul Local al orașului Ocna Sibiului, cu sediul în Ocan Sibiului, str.P-Ța Traian nr.6. județul Sibiu, reprezentat de d-nul Balteș Ioan, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al orașului Ocna - Sibiului nr. 46 dini.08.2008;

  • 8. Orașul Miercurea Sibiului, prin Consiliul Local al orașului Miercurea Sibiului, cu sediul în Miercurea Sibiulului, str.Ilie Măcelaru nr.210, județul Sibiu, reprezentat de d-nul loan Troancă, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al orașului Miercurea Sibiului nr.83 din 31 octombrie 2008;

  • 9. Orașul Tălmaciu, prin Consiliul Local al orașului Tălmăciți, cu sediul în Tălmaciu, str. Nicolae Bălcescu nr.24, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Barbu Constantin, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al orașului Tălmaciu nr.218 din 30. 10.2008;

  • 10. Comuna Apoldu de Jos , prin Consiliul Local al comunei Apoldu de Jos, cu sediul în Apoldu de Jos, str.Principală nr.72, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Nicoară loan, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local Apoldu de Jos nr. 65 din 12.11.2008;

11 .Comuna Cristian, prin Consiliul Local al comunei Cristian, cu sediul în Cristian, str.Strada 1 nr.l, județul Sibiu, reprezentat de d-nul loan Seuchea , în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al comunei Cristian nr. 66 din 05.08.2008.

  • 12. Comuna Loamneș, prin Consiliul Local al comunei Loamneș, cu sediul în Loamneș, str.Principală nr. 203, județul Sibiu, reprezentat de d-na Greavu Maria , în calitate de primar, legai împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al comunei Loamneș nr.43 din 5 august 2008;

  • 13. Comuna Ludoș, prin Consiliul Local al comunei Ludoș, cu sediul în Ludoș, str.Principală nr.73, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Berghezan Ilie, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al Comunei Luduș nr.52 din 27.10.2008;

  • 14. Comuna Păuca, prin Consiliul Local al comunei Păuca, cu sediul în Păuca , str.Principală nr.96, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Dancu Nicolae, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al comunei Păuca nr.34 din 30 iulie 2008;

  • 15. Comuna Poiana Sibiului, prin Consiliul Local al comunei Poiana Sibiului, cu sediul în Poiana Sibiului, str.Vadu nr.412, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Lazăr Constantin, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al comunei Poaiana Sibiului nr.l7 din 28 iulie 2008;

  • 16. Comuna Rășinari, prin Consiliul Local al comunei Rășinari, cu sediul în Rășinari, str.O.Goga nr.l520, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Bogdan Bucur , în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al comunei Rășinar nr. 125 din 6 octombrie 2008;

  • 17. Comuna Roșia, prin Consiliul Local al comunei Roșia, cu sediul în Roșia, str.Principală nr.22, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Aldea Valentin, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local comunei Roșia nr.46 din 24.07.2008;

  • 18. Comuna Sadu, prin Consiliul Local al comunei Sadu, cu sediul în Sadu, str.Inocențiu Micu Klein nr.274, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Ivan Valentin — Dumitru - loan , în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al comunei Sadu nr. 44 din 30 iulie 2008;

  • 19. Comuna Slimnic, prin Consiliul Local al comunei Slimnic, cu sediul în Slimnic. str.Principală nr.6, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Soroțtineanu Virgil, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al comunei Simlic nr.36 din 29 iulie 2008;

  • 20. Comuna Șelimbăr, prin Consiliul Local al comunei Șelimbăr, cu sediul în Șelimbăr, str.Mihai Viteazul nr. 164, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Maricuța loan Daniel, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al comunei Șelimbăr nr.80 din 30.07.2008;

  • 21. Comuna Șura Mare, prin Consiliul Local al comunei Șura Mare, cu sediul în Șura Mare, str.Principală nr.252, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Avram Nicolae, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al comunei Șura Mare nr.100 din 30 iulie 2008;

  • 22. Comuna Șura Mică, prin Consiliul Local al comunei Șura Mică, cu sediul în Șura Mică, str.Principală nr. 103, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Marcu Mircea Dorel, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al comunei Șura mică nr.86 din 7 august 2008;

  • 23. Comuna Vurpăr, prin Consiliul Local al comunei Vurpăr, cu sediul în Vurpăr, str. Principală nr. 455, județul Sibiu, reprezentat de d-nul Lienerth Mihai, în calitate de primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local Vurpăr nr.33 din 31.07.2008;

Acționarii răspund de consecințele actelor și cheltuielilor necesare constituirii și modificării actului constitutiv al societății și sunt obligați să predea administratorilor documentele și corespondența referitoare la constituirea societății și a modificărilor intervenite pe parcursul existenței societății.

V-             Societatea comercială are un caracter deschis către persoanele juridice care sunt membre ale

Asociației de Dezvoltare Intercomunitară „ASOCIAȚIA DE APĂ” SIBIU și doresc să devină acționari.

Artl: FORMA JURIDICĂ

  • 1.1. Societatea este persoană juridică română și este înființată ca societate pe acțiuni în conformitate cu legislația română aplicabilă și cu dispozițiile prezentului Act Constitutiv.

  • 1.2. Forma juridică a Societății nu poate fii modificată pe toată durata derulării Contractului de delegare a gestiunii serviciilor publice de alimentare cu apă și de canalizare.

Art 2: DENUMIREA SOCIETĂȚII

Denumirea Societății este: S.C APĂ-CANAL S.A. SIBIU.

Art 3: SEDIUL SOCIAL AL SOCIETĂȚII

  • 3.1. Sediul social al Societății este în Sibiu str.Eschil nr.6

  • 3.2. Sediul social poate fi mutat în orice alt loc din România printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

  • 3.3. Societatea poate constitui sucursale, agenții, birouri, în România sau în străinătate, în conformitate cu legislația în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și cu respectarea obiectului său de activitate astfel cum este definit acesta în art. 5 din prezentul Act Constitutiv. Societatea poate constitui filiale cu condiția ca obiectul principal de activitate ai acestora să nu îl constituie captarea, tratarea și distribuția apei (cod CAEN 4100) sau colectarea și tratarea apelor uzate (cod CAEN 9001 ) și doar cu avizul conform favorabil al Asociației de Dezvoltare Intercomunitară „Asociația de apă Sibiu” (denumită în cele ce urmează „Asociația”).

Art 4: DURATA SOCIETĂȚII

  • 4.1. Societatea este constituită pentru o perioadă de timp nelimitată.

Art 5: OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

  • 5.1. Obiectul de activitate al Societății va fi operarea serviciilor de alimentare cu apă și de canalizare a cărui gestiune îi este delegată („Serviciile”), conform Contractului de Delegare, în aria delegării definită în respectivul contract. Societatea își desfășoară activitatea exclusiv pentru Autoritățile Locale care i-au delegat, prin Asociație, gestiunea serviciului de alimentare cu apă și de canalizare.

5,2 Obiectul de activitate al Societății este următorul:

Domeniul principal de activitate :

Cod CAEN 410 : Captarea, tratarea si distribuția apei. Activitatea principală :

Cod CAEN 4100 : Captarea, tratarea și distribuția apei. Activități secundare :

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN

Cod CAEN


  • 9001 Colectarea și tratarea apelor uzate;

2030 Fabricarea de elememente de dulgherie și tâmplărie;

2051 Fabricarea altor produse din lemn;

2523 Fabricarea articolelordin material plastic pentru construcții;

  • 2661 Fabricarea elementelor din beton pentru construcții;

  • 2662 Fabricarea elementelor din ipsos pentru construcții;

  • 2663 Fabricarea betonului

  • 2664 Fabricarea mortarului

2666 Fabricarea altor elemente din beton, ciment și ipsos

22722 Producția de tuburi (țevi) din oțel;

22751 Turnarea fontei;

2754 Turnarea altor metale neferoase;

  • 2811 Fabricarea de construcții metalice și părți componente ale structurilor metalice;

  • 2812 Fabricarea elementelor de dulgherie și tâmplărie din metal;

  • 2821 Producția de rezervoare, cisterne și containere metalice;

  • 2822 Producția de radiatoare și cazane pentru încălzire centrală;

Cod CAEN: 2840 Fabricarea produselor metalice obținute prin deformareplastică, metalurgia pulberilor;

Cod CAEN : 2851 Tratarea și acoperirea metalelor:

Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN Cod CAEN


2852 Operațiuni de mecanică generală:

2871 Fabricarea de recipienți, containere și alte produse similsre din oțel;

  • 4511 Demolarea construcțiilor, terasamente și organizare de șantiere;

  • 4512 Lucrări de foraj și sondaj pentru construcții;

  • 4521 Construcții de clădiri și lucrări de geniu;

  • 4522 Lucrări de învelitori, șarpante și terase la construcții;

  • 4523 Construcții de autostrăzi, drumuri, aerodroame și baze sportive;

4534 Alte lucrări de instalații:

  • 4541 Lucrări de ipsoserie;

  • 4542 Lucrări de tâmplărie și dulgherie;

6030 Transporturi prin conducte;

  • 6311 Manipulări;

  • 6312 Depozitări;

7430 Activități de testări și analize tehnice:

7470 Activități de întreținere și curățare a clădirilor;

7487 Alte activități de servicii prestate în principal întreprinderilor;

  • 9002 Colectarea și tratarea altor reziduri;

  • 9003 Salubritate, depoluare și activități similare:

  • 9111 Activități ale organizațiilor economice și patronale;

  • 9112 Activități ale organizațiilor profesionale;

și orice activități industriale, comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare, care au legătură directă sau indirectă cu obiectul principal de activitate sau care pot facilita realizarea acestuia, precum și participarea la entități având același obiect de activitate.

  • 5.3. Societatea nu poate desfășura decât activități care au legătură directă sau indirectă ori facilitează realizarea obiectului său principal de activitate

  • 5.4. Obiectul de activitate nu poate fi modificat sau completat pe toată durata derulării Contractului de Delegare.

  • 5.5. Societatea își va desfășură activitatea ca operator regional, în conformitate cu prevederile prezentului Act Constitutiv și ale legislației românești în vigoare, în vederea realizării obiectului său de activitate și a îndeplinirii obiectivelor Societății astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv.

Art 6: CAPITALUL SOCIAL

6.1 .Capitalul social total subscris al Societății este de 3.681.987,50 lei, din care: în natură 3.681.932,50 Iei, constând din bunuri mobile și imobile și în numerar 55 lei, vărsat în procent de 100% de fiecare acționar în parte începând cu data depunerii cererii de înmatriculare la Registrul Comerțului, conform Legii 31/1990 republicată.

  • 6.2.Aportul acționarilor este următorul:

  • 1. Județul Brașov , prin Consiliul Județean Brașov................................................................2,50

  • 2. Județul Sibiu , prin Consiliul Județean Sibiu.......................................................................2,50

  • 3. Municipiul Făgăraș, prin Consiliul Local al Municipiului Făgăraș....................................2,50

  • 4. Municipiul Sibiu, prin Consiliul Local al Municipiului Sibiu........................... 3.681.932,50

  • 5. Orașul Avrig , prin Consiliul Local al Orașului Avrig.........................................................2,50

  • 6. Orașul Cisnadie, prin Consiliul Local al orașului Cisnadie................................................2,50

  • 7. Orașul Ocna-Sibiului, prin Consiliul Local al orașului Ocna Sibiului...............................2,50

  • 8. Orașul Miercurea Sibiului, prin Consiliul Local al orașului Miercurea Sibiului...............2,50 lei

  • 9. Orașul Tălmaciu, prin Consiliul Local al orașului Tălmaciu.............................................2,50 lei

  • 10. Comuna Apoldu de Jos , prin Consiliul Local al comunei Apoldu de Jos.......................2,50

11 .Comuna Cristian, prin Consiliul Local al comunei Cristian.............................................2,50

  • 12. Comuna Loamneș, prin Consiliul Local al comunei Loamneș.......................................2,50

  • 13. Comuna Ludoș, prin Consiliul Local al comunei Ludoș.................................................2.50

  • 14. Comuna Păuca, prin Consiliul Local al comunei Păuca....................................................2,50

  • 15. Comuna Poiana Sibiului, prin Consiliul Local al comunei Poiana Sibiului.....................2,50

  • 16. Comuna Rășinari, prin Consiliul Local al comunei Rășinari.........................................2,50

  • 17. Comuna Roșia, prin Consiliul Local al comunei Roșia...................................................2,50

  • 18. Comuna Sadu, prin Consiliul Local al comunei Sadu.......................................................2,50

  • 19. Comuna Slimnic, prin Consiliul Local al comunei Slimnic............................................2,50

  • 20. Comuna Șelimbăr, prin Consiliul Local al comunei Șelimbăr.......................................2,50

  • 21. Comuna Șura Mare, prin Consiliul Local al comunei Șura Mare.....................................2,50

'W 22. Comuna Șura Mică, prin Consiliul Local al comunei Șura Mică......................................2,50

23. Comuna Vurpăr. prin Consiliul Local al comunei Vurpăr.............................................2,50

  • 6.3. Capitalul social subscris, achitat de către acționarii fondatori, în numerar și în natură pus la dispoziția societății, devine proprietatea societății, în lipsa unei stipulații contrar exprese.

  • 6.4. Majorarea sau reducerea de capital social va fi înregistrată în Registrul Comerțului și va fi publicată la Monitorul Oficial al României.

Art.7. ACȚIUNILE:

  • 7.1. Capitalul social al SC. APA-CANAL SA. este în valoarea totală 3.681.987,50 lei (treimilioaneșasesuteoptzecișiunumiinouăsuteoptzecișișapteleiși50bani) se împarte în 1.472.795 acțiuni nominative fiecare având o valoare de 2,50 lei, numerotate de la 1 la 1.472.795

  • 7.2.Acțiunile sunt repartizate astfel:

  • 1. Județul Brașov , prin Consiliul Județean Brașov..........................................................nr. acțiuni 1

  • 2. Județul Sibiu , prin Consiliul Județean Sibiu................................................................nr. acțiuni I

  • 3. Municipiul Făgăraș, prin Consiliul Local al Municipiului Făgăraș.............................nr. acțiuni 1

  • 4. Municipiul Sibiu, prin Consiliul Local al Municipiului Sibiu.....................nr. acțiuni 1.472.773

  • 5. Orașul Avrig , prin Consiliul Local al Orașului Avrig.................................................nr. acțiuni 1

  • 6. Orașul Cisnadie, prin Consiliul Local al orașului Cisnadie.........................................nr. acțiuni

  • 7. Orașul Ocna-Sibiului, prin Consiliul Local al orașului Ocna Sibiului........................nr. acțiuni

  • 8. Orașul Miercurea Sibiului, prin Consiliul Local al orașului Miercurea Sibiului........nr. acțiuni

  • 9. Orașul Tălmaciu, prin Consiliul Local al orașului Tălmaciu......................................nr. acțiuni

  • 10. Comuna Apoldu de Jos , prin Consiliul Local al comunei Apoldu de Jos............... nr. acțiuni

11 .Comuna Cristian, prin Consiliul Local al comunei Cristian.....................................nr. acțiuni

  • 12. Comuna Loamneș, prin Consiliul Local al comunei Loamneș................................nr. acțiuni

  • 13. Comuna Ludoș, prin Consiliul Local al comunei Ludoș.........................................nr. acțiuni

  • 14. Comuna Păuca, prin Consiliul Local al comunei Păuca............................................nr. acțiuni

  • 15. Comuna Poiana Sibiului, prin Consiliul Local al comunei Poiana Sibiului............. nr. acțiuni

  • 16. Comuna Rășinari, prin Consiliul Local al comunei Rășinari..................................nr. acțiuni

  • 17. Comuna Roșia, prin Consiliul Local al comunei Roșia...........................................nr. acțiuni

  • 18. Comuna Sadu, prin Consiliul Local al comunei Sadu...............................................nr. acțiuni

  • 19. Comuna Slimnic, prin Consiliul Local al comunei Slimnic...................................nr. acțiuni

  • 20. Comuna Șelimbăr, prin Consiliul Local al comunei Șelimbăr..............................nr. acțiuni

  • 21. Comuna Șura Mare, prin Consiliul Local al comunei Șura Mare...........................nr. acțiuni

  • 22. Comuna Șura Mică, prin Consiliul Local al comunei Șura Mică............................nr. acțiuni

  • 23. Comuna Vurpăr, prin Consiliul Local al comunei Vurpăr....................................nr. acțiuni

  • 7.2. Acțiunile sunt repartizate și numerotate astfel:

  • 1. Județul Brașov , prin Consiliul Județean Brașov............................................acțiuni de la nr.l la nr. 1

  • 2. Județul Sibiu , prin Consiliul Județean Sibiu..................................................acțiuni de la nr.2 la nr.2

  • 3. Municipiul Făgăraș, prin Consiliul Local al Municipiului Făgăraș...............acțiuni de la nr.3 la nr.3

  • 4. Municipiul Sibiu, prin Consiliul Local al Municipiului Sibiu........acțiuni de la nr.4 la nr. 1472776

  • 5. Orașul Avrig , prin Consiliul Local al Orașului Avrig...........acțiuni de la nr. \A1T1U la nr. 1472777

  • 6. OrasulCisnadie,prin Consiliul Local al orașului Cisnadie.....acțiuni de la nr. 1472778 la nr. 1472778

  • 7. Orașul Ocna-Sibiului , prin Consiliul Local al orașului Ocna Sibiului., acțiuni de la nr. 1472779 la

W                                                                       ’          nr. 1472779

  • 8. Orașul Miercurea Sibiului, prin Consiliul Local al orașului Miercurea Sibiului.........acțiuni de la

nr. 1472780 la nr. 1472780

  • 9. Orașul Tălmaciu. prin Consiliul Local al orașului Tălmaciu...............acțiuni de la nr. 1472781 la

nr. 1472781

  • 10. Comuna Apoldu de Jos , prin Consiliul Local al comunei Apoldu de Jos acțiuni de la nr. 1472782

la nr. 1472782

11 .Comuna Cristian, prin Consiliul Local al comunei Cristian..................acțiuni de la nr. 1472783 la

nr. 1472783

  • 12. Comuna Loamneș, prin Consiliul Local al comunei Loamneș..............acțiuni de la nr. 1472784 la

nr. 1472784

  • 13. Comuna Ludoș, prin Consiliul Local al comunei Ludoș acțiuni de la nr. 1472785 la nr. 1472785

  • 14. Comuna Păuca, prin Consiliul Local al comunei Păuca ... acțiuni de la nr. 1472786 la nr. 1472786

  • 15. Comuna Poiana Sibiului, prin Consiliul Local al comunei Poiana Sibiului..................acțiuni de la

nr. 1472787 la nr. 1472787

  • 16. Comuna Rășinari, prin Consiliul Local al comunei Rășinari..............acțiuni de la nr. 1472788 la

,                                                                                              ’             nr. 1472788

  • 17. Comuna Roșia, prin Consiliul Local al comunei Roșia ....acțiuni de la nr. 1472789 la nr. 1472789

  • 18. Comuna Sadu, prin Consiliul Local al comunei Sadu.......acțiuni de la nr. 1472790 la nr. 1472790

  • 19. Comuna Slimnic, prin Consiliul Local al comunei Slimnic ...............acțiuni de la nr. 1472791 la

nr. 1472791

  • 20. Comuna Șelimbăr, prin Consiliul Local al comunei Șelimbăr...........acțiuni de la nr. 1472792 la

nr. 1472792

  • 21. Comuna Șura Mare, prin Consiliul Local al comunei Șura Mare......... acțiuni de la nr. 1472793 la

nr. 1472793

  • 22. Comuna Șura Mică, prin Consiliul Local al comunei Șura Mică..........acțiuni de la nr. 1472794 la

nr. 1472794

  • 23. Comuna Vurpăr, prin Consiliul Local al comunei Vurpăr..................acțiuni de la nr. 1472795 la

nr. 1472795

7.3. Participarea la beneficii și pierderi:

Participarea la beneficii și pierderi a fiecărui acționar se stabilește potrivit proporțiilor, conform cotei


de participare la capitalul social, după cum urmează:

  • 1. Județul Brașov , prin Consiliul Județean Brașov.............................................................0,0000678%

  • 2. Județul Sibiu , prin Consiliul Județean Sibiu................................................................... 0,0000678%

  • 3. Municipiul Făgăraș, prin Consiliul Local al Municipiului Făgăraș................................ 0,0000678%

  • 4. Municipiul Sibiu, prin Consiliul Local al Municipiului Sibiu.....................................99,9985000%

  • 5. Orașul Avrig , prin Consiliul Local al Orașului Avrig..................................................... 0,0000678%

  • 6. Orașul Cisnadie, prin Consiliul Local al orașului Cisnadie............................................. 0,0000678%

  • 7. Orașul Ocna-Sibiului, prin Consiliul Local al orașului Ocna Sibiului............................ 0,0000678%

  • 8. Orașul Miercurea Sibiului, prin Consiliul Local al orașului Miercurea Sibiului............ 0,0000678%

  • 9. Orașul Tălmaciu, prin Consiliul Local al orașului Tălmaciu.......................................... 0,0000678%

  • 10. Comuna Apoldu de Jos , prin Consiliul Local al comunei Apoldu de Jos.................... 0,0000678%

1 1 .Comuna Cristian, prin Consiliul Local al comunei Cristian......................................... 0,0000678%

12. Comuna Loamneș, prin Consiliul Local al comunei Loamneș.................................... 0,0000678%

K»-     13. Comuna Ludoș, prin Consiliul Local al comunei Ludoș......................................... 0,0000678%

  • 14. Comuna Păuca, prin Consiliul Local al comunei Păuca............................................ 0,0000678%

  • 15. Comuna Poiana Sibiului, prin Consiliul Local al comunei Poiana Sibiului.............. 0.0000678%

  • 16. Comuna Rășinari, prin Consiliul Local al comunei Rășinari.................................. 0,0000678%

  • 17. Comuna Roșia, prin Consiliul Local al comunei Roșia........................................... 0,0000678%

  • 18. Comuna Sadu, prin Consiliul Local al comunei Sadu............................................... 0.0000678%

  • 19. Comuna Slimnic, prin Consiliul Local al comunei Slimnic................................... 0,0000678%

  • 20. Comuna Șelimbăr, prin Consiliul Local al comunei Șelimbăr.............................. 0,0000678%

  • 21. Comuna Șura Mare, prin Consiliul Local al comunei Șura Mare........................... 0,0000678%

  • 22. Comuna Șura Mică, prin Consiliul Local al comunei Șura Mică............................ 0,0000678%

  • 23. Comuna Vurpăr, prin Consiliul Local al comunei Vurpăr.................................... 0,0000678%

    7.4. Prin prezentul Act Constitutiv. Acționarii acordă Asociației, ai cărei membri sunt, următoarele drepturi speciale:

    • a) propune lista de persoane din rândul cărora adunarea generală are dreptul să numească membrii consiliului de administrație;

    • b) propune revocarea membrilor consiliului de administrație;

    • c) propune introducerea a unei acțiuni în justiție împotriva membrilor consiliului de administrație pentru prejudiciile aduse societății;

    • d) acordă avizul conform asupra regulamentului de organizare și funcționare al societății, înainte de aprobarea acestuia de către consiliul de administrație;

    • e) acordă avizul conform asupra programului de activitate și strategiei propuse de consiliul de administrație înainte de aprobarea acestora de către adunarea generală;

    • f)  acordă avizul conform asupra propunerii de înființare de filiale în condițiile art. 3 alin. 3 din prezentul act constitutiv;

    • g) acordă avizul conform asupra constituirii altor fonduri decât fondul de rezervă prevăzut de lege și celor prevăzute în contractul de delegare , asupra destinației și cuantumului acestora, necesar pentru ca adunarea generală ordinară să poată lua o hotărâre în acest domeniu;

    • h) avizează propunerile de modificare ale prezentului act constitutiv înainte de adoptarea lor;

    • i)  are dreptul de fi informată. în aceeași măsură ca oricare acționar, despre activitatea societății, care îi conferă asociației o influență decisivă asupra tuturor deciziilor strategice și importante ale societății.


  • 7.5. Societatea nu poate emite obligațiuni.

Art 8: DREPTUL ACȚIONARILOR DE A FI INFORMAȚI

  • 8.1. Fiecare acționar are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatele activității și administrării Societății și de a avea acces la documentele societății (inclusiv, dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de societate cu terțe persoane, registre, rapoartele administratorilor și auditorilor, autorizații și permise eliberate de autoritățile competente).

  • 8.2. Acest drept va fi exercitat între adunările generale ale acționarilor, de cel mult două ori într-un an fiscal, prin consultarea la sediul societății a documentelor mai sus menționate.

Art 9: TRANSFERUL ACȚIUNILOR

  • 9.1. Transferul acțiunilor societății poate fi efectuat în conformitate cu legislația privind transferul (vânzarea) acțiunilor societăților comerciale deținute de autoritățile publice locale, în vigoare la data transferului respectiv, cu respectarea obligației de a avea capital social integral public.

  • 9.2. Orice transfer al acțiunilor societății va fi aprobat de adunarea generală extraordinară a acționarilor în prezența și cu votul favorabil al acționarilor ce dețin 100% din capitalul social.

  • 9.3. Dacă legislația în vigoare la data transferului acțiunilor societății permite autorităților publice locale să cumpere aceste acțiuni, acționarul care intenționează să le transfere integral sau parțial („acționarul vânzător") este obligat să ofere aceste acțiuni mai întâi celorlalți acționari („acționarii nevânzători"), proporțional cu cota-parte de capital social deținută în societate.

Totuși, fiecare dintre acționarii ne-vânzători își poate exprima intenția de a cumpăra toate acțiunile oferite spre vânzare și nu doar partea ce i-ar fi revenit pro-rata, în următoarele cazuri:

  • 1. dacă ceilalți acționari ne-vânzători nu își exercită dreptul lor de preemțiune sau

  • 2. nu semnează actul de transfer al Acțiunilor necesar sau

  • 3. nu execută obligația de plată a prețului de cumpărare.

Dreptul de preemțiune trebuie exercitat în condițiile stabilite de adunarea generală extraordinară a acționarilor care a aprobat transferul acțiunilor societății.

  • 9.4. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor este transmis prin declarația înregistrată în registrul cționarilor societății, semnată de vânzător și de cumpărător sau de către mandatarii lor.

Art 10: MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL

  • 10.1. Capitalul social al societății poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și dispozițiile prezentului act constitutiv, mai ales cu respectarea obligației de a avea capital social integral public, în baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor luate cu o majoritate de cel puțin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

  • 10.2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee :

  • ■  emisiunea de acțiuni noi sau majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în bani și/sau în natură;

  • ■  încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale ale Societății;

  • ■  încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune;

  • ■  prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra Societății cu acțiuni ale acesteia.

  • 10.3. Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni decât după vărsarea integrală a capitalului social inițial subscris sau, după caz, după plata integrală a acțiunilor din emisiunea precedentă.

  • 10.4. în situația unei majorări a capitalului social prin aporturi în bani, noile acțiuni vor fi oferite pentru subscriere mai întâi tuturor acționarilor, proporțional cu cota lor de participare la capitalul social al Societății.

  • 10.5. în situația în care un acționar hotărăște să nu subscrie sau întârzie să subscrie ori să plătească acțiunile suplimentare în termenul și condițiile stabilite de adunarea extraordinară a acționarilor, ceilalți acționari vor fi automat îndreptățiți să subscrie acțiunile ne-subscrise proporțional cu acțiunile deținute din capitalul subscris.

  • 10.6. Acțiunile ne-subscrise în termenul și în condițiile stabilite de adunarea extraordinară acționarilor care a aprobat majorarea de capital social vor fi anulate.

  • 10.7. Președintele consiliului de administrație va emite un act adițional la actul constitutiv prin care va confirma majorarea capitalului social doar cu acele acțiuni subscrise, în termen de 15 zile de la expirarea termenului de subscriere fixat de adunarea generală extraordinară a acționarilor care a aprobat majorarea capitalului social.

  • 10.8. Majorarea capitalului social prin aporturi in natură va fi efectuată conform legislației în vigoare.

  • 10.9. Majorarea capitalului social prin creșterea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, cu excepția cazului în care această majorare se operează prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

  • 10.10. în situația în care capitalul social al socetății este majorat ca urmare a cererii formulate de o autoritate locală membră a asociației de a deveni acționar al societății, noile acțiuni vor fi oferite pentru subscriere exclusiv autorității locale respective, în termenul și condițile stabilite de adunarea extraordinară a acționarilor care a aprobat majorarea de capital social.

Art 11: REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL

  • 11.1. Capitalul social al societății nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică și financiară a societății.

  • 11.2. Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, printr-o hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, luată cu o majoritate de cel puțin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați, care să stabilească motivele reducerii și procedura utilizată pentru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului social minim impus de lege.

  • 11.3. Capitalul social va fi redus numai după expirarea termenului de 2 (două) luni calculat de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor privind reducerea capitalului social.

  • 11.4. Dacă se constată că, în urma înregistrării unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor societății, reprezintă mai puțin de 1/2 (jumătate) din valoarea capitalului social subscris, acționarii se obligă să reîntregească de îndată capitalul social până la valoarea capitalului social subscris, conform prevederilor legale aplicabile.

Art 12. ADMINISTRAREA ȘI REPREZENTAREA SOCIETĂȚII:

  • 12.1. Structura organelor de conducere ale societății comerciale este următoarea:

  • 12.1. a. Adunarea generală a acționarilor

12.1 .b. Consiliul de administrație al societății comerciale

  • 12.1. C. Directorul general

  • 12.1.a. ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR.

  • a.l. Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, adunarea generală a acționarilor poate fi ordinară sau extraordinară. Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 (cinci) luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea situațiilor financiare pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

  • a.2. adunarea generală ordinară are următoarele atribuții:

  • a. de a discuta, aproba sau modifica situațiile financiare anuale, pe baza raportului consiliului de administrație și a raportului auditorului financiar;

  • b. de a hotărî cu privire la alocarea profitului net prin reinvestirea sau alocarea sa la fondul 11D, conform prevederilor OUG nr. 198/2005 ;

  • c. de a alege și revoca membrii consiliului de administrație; alegerea membrilor consiliului de administrație va fi făcută exclusiv din lista de persoane propuse de asociație, iar revocarea poate fi hotărâtă numai la propunerea asociației;

  • d. de a stabili, respectiv modifica remunerația cuvenită membrilor consiliului de administrație:

  • e. de a analiza și de a se pronunța asupra gestiunii consiliului de administrație;

  • f. de a aproba termenii și condițiile contractului încheiat cu auditorul financiar;

  • g. de a stabili bugetul de venituri și cheltuieli, precum și de a hotărî asupra programului de activitate și a strategiei propuse de consiliul de administrație pentru exercițiul financiar următor; adunarea generală poate hotărî asupra programului de activitate și a strategiei doar după ce aceasta a primit avizul conform favorabil din partea asociației, iar asupra bugetului pentru anul următor doar cu respectarea programului de activități și strategiei avizate conform de către asociație.;

  • h. de a hotărî cu privire la ipotecarea, închirierea sau dizolvarea uneia sau mai multor unități ale societății. în conformitate cu prevederile legale:

  • i. de a hotărî introducerea unei acțiuni în justiție împotriva membrilor consiliului de administrație pentru prejudiciile aduse societății, dacă este cazul, doar la propunerea asociației;

  • j. de a hotărî asupra oricăror altor probleme care țin de competența sa;

  • k. de a delibera asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de consiliul de Administrație, cu excepția situației în care aceste hotărâri sunt de competența adunării generale extraordinare.

  • 12.2. Adunarea generală extraordinară se va ține ori de cate ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

  • a) schimbarea formei juridice a societății, cu respectarea interdicției prevăzute de art 1 alin. 2 din prezentul act constitutiv;

  • b) mutarea sediului societății;

  • c) schimbarea obiectului de activitate al societății, cu respectarea interdicției prevăzute de art 5 alin. 2 din prezentul act constitutiv;

  • d) înființarea de filiale, cu respectarea condițiilor prevăzute în art. 3 alin. 3 de mai sus;

  • e) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;

  • f)  majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi acțiuni;

  • g) oricare altă modificare a actului constitutiv, cu respectarea avizului acordat de asociație, sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare;

  • h) autorizarea consiliul de administrație să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește 1/2 (jumătate) din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic;

  • i)  aprobarea clauzelor și modificărilor contractului de delegare a gestiunii serviciilor;

  • j)  controlul executării obligațiilor rezultate din contractul de delegare a gestiunii serviciilor, de către părțile contractante.

  • 12.3. Acționarii se obligă prin prezentul act constitutiv să nu adopte nici o hotărâre prin care să decidă fuziunea cu alte societăți, divizarea sau dizolvarea anticipată a societății sau conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta, pe toată durata contractului de delegare.

  • 12.4. Adunarea generală extraordinară poate delega consiliului de administrație atribuțiile prevăzute la alin. (2) lit. b) și e) în baza unui mandat special prealabil acordat de organul care a numit fiecare reprezentant în adunarea generală a acționarilor.

Art. 13: CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR

  • 13.1. Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de consiliul de administrație.

Acționarii care dețin împreună cel puțin 5% din capitalul social au dreptul, dacă consideră că anumite probleme sunt importante pentru societate, să ceară președintelui consiliului de administrație convocarea unei adunări generale.

  • 13.2. Convocările vor fi transmise prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire și/sau prin curier expres (spre exemplu DHL, Federal Expres, Chronopost, etc.) la adresele reprezentanților acționarilor menționate în actul constitutiv (sau la cele notificate în scris consiliului de administrație, de către acționari, în mod periodic și înregistrate în registrul acționarilor societății), cu cel puțin 30 (treizeci) de zile calendaristice înainte de data programată pentru adunare, menționând data exactă, locul și ordinea de zi a ședinței, cu indicarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării..

  • 13.3. Ședințele adunărilor se vor desfășura la sediul social al societății sau în orice alt loc indicat în convocare.

  • 13.4.  Dacă ordinea de zi conține propuneri de modificare a actului constitutiv și/ sau a contractului de delegare, convocarea trebuie să cuprindă în întregime textul acestor propuneri. Acționarii vor respecta avizul asociației privind orice modificare a prezentului act constitutiv.

  • 13.5.  în convocarea pentru prima adunare generală va fi stabilită ziua și ora pentru cea de a doua adunare, în cazul în care cea dintâi nu s-ar putea desfășura. A doua adunare nu se va putea întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.

  • 13.6. Acționarii reprezentând totalitatea capitalului social pot, daca nici unul dintre aceștia nu se opune, să țină o adunare generală a acționarilor și să adopte orice hotărâre care ține de competența acesteia, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea unei astfel de adunări.

Art.14: ORGANIZAREA ȘEDINȚELOR ADUNĂRILOR GENERALE ALE ACȚIONARILOR

  • 14.1. Adunarea generală a acționarilor, ordinară sau extraordinară, va fi deschisă și prezidată de președintele consiliului de administrație sau, în absența președintelui, acționarii pot, în orice moment pe parcursul adunării, să numească o altă persoană dintre ceilalți administratori sau acționari care să prezideze adunarea.

  • 14.2. Președintele adunării generale a acționarilor va numi, dintre acționarii prezenți sau reprezentați la adunarea generală a acționarilor, o persoană în calitate de secretar al adunării. Secretarul va nota și înregistra acționarii care sunt prezenți sau reprezentați și acționarii care sunt absenți, redactând o listă de prezență. Secretarul va întocmi procesul verbal al ședinței.

14.3 Procesul verbal al adunării generale a acționarilor se semnează de către președintele și secretarul adunării și va cuprinde deliberările participanților (în rezumat) și hotărârile adoptate.

  • 14.4. Hotărâri le adunărilor generale ale acționarilor sunt înregistrate la Registrul Comerțului și se publică în Monitorul Oficial conform legii.

  • 14.5. Conform Legii nr. 31/1990 și actului constitutiv, hotărârile adunărilor generale ale acționarilor sunt obligatorii pentru toți acționarii, inclusiv pentru aceia care nu au participat la adunare sau care au votat împotriva respectivei hotărâri.

  • 14.6. Președintele asociației va fi de asemenea convocat să participe la ședințele adunărilor generale ale acționarilor, fără drept de vot.

Art. 15: CVORUMUL ȘI EXERCITAREA DREPTULUI DE VOT

  • 15.1.  Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare sunt necesare:

  • a. la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând % (o pătrime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.;

  • b. la a doua convocare, adunarea ce se va întruni poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritatea voturilor exprimate.

  • 15.2.  Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare sunt necesare, cu excepția situațiilor în care legea sau prezentul act constitutiv prevede altfel :

  • a. la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin % (o pătrime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați;

  • b. la a doua convocare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin 1/5 (o cincime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

  • 15.3. Hotărârile se adoptă prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de Administrație, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

  • 15.4. Fiecare acționar este îndreptățit să ia parte la adunările generale ale acționarilor prin reprezentant autorizat.

15.5 Acționarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă.

  • 15.6.  Membrii consiliului de administrație și/sau angajații societății nu pot reprezenta acționarii în cadrul adunărilor generale ale acționarilor, sub sancțiunea anulării oricăror astfel de hotărâri adoptate dacă, fără votul acestora, majoritatea necesară pentru adoptarea hotărârii nu ar fi fost întrunită.

Acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al gocietății, este obligat să se abțină de la deliberările privind acea operațiune. în caz contrar, acționarul este răspunzător de daunele produse societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

15.7 Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate injustiție, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, de către oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.


Art.16 ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII. ORGANIZAREA CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

  • 16.1. Societatea este administrată de un consiliu de administrație format dintr-un număr de cinci administratori neexecutivi. Numirea membrilor consiliului de administrație (“Administratorii”) este temporară și revocabilă. Persoanele numite în calitate de Administrtori trebuie să accepte expres numirea. Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. în cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.

  • 16.2. Membrii consiliului de administrație sunt numiți și/sau revocați exclusiv printr-o hotărâre a adunării generale ordinare a acționarilor, la propunerea asociației care prezintă în acest scop adunării generale, cu cel puțin 30 zile înainte de expirarea mandatului administratorilor în funcție, o listă cu persoanele din rândul cărora adunarea va alege membrii consiliului de administrație.

16.3. Mandatul administratorilor este de 4 (patru) ani. membrii consiliului de administrație pot fi realeși.

16.4. Președintele consiliului de administrație este ales din rândul administratorilor de adunarea generală ordinară a acționarilor care alege membrii consiliului de administrație, pentru o durată care nu poate depăși durata mandatului său de administrator. Președintele consiliului de administrație este numit și director general.

  • 16.5. Sunt numiți în calitate de membri ai consiliului de administrație, pentru un mandat de 4 (patru) ani:

    • - Niculescu Mircea

    • - Gârleanu Maria

    • - Graffius Wilhelm -Micu Laura


  • - Președinte al Consiliului de Administrație

  • - membru

  • - membru

  • - membru

- Toader Kober Claudia - membru

  • 16.6. în cazul apariției unui loc vacant în consiliul de administrație, ceilalți membri ai consiliului de administrație, deliberând în prezența a cel puțin 2/3 administratori, vor numi, cu votul tuturor administratorilor prezenți. un alt administrator succesor provizoriu, ales exclusiv dintr-o listă care va fi prezentată în acest scop de asociație la cererea consiliului de administrație care constată vacanța. Consiliul de administrație va convoca adunarea generală ordinară a acționarilor, în conformitate cu procedurile prevăzute în acest act Constitutiv, în vederea numirii unui nou membru în consiliul de administrație pentru perioada de timp rămasă din mandatul administratorului înlocuit.

16.7 Consiliul de administrație se va întruni ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată la 3 (trei) luni, fie prin prezența personală la sediul societății, fie prin intermediul teleconferinței sau video-conferinței.

16.8. Consiliul de administrație este convocat de către președinte sau la cererea motivată a cel puțin 2 (doi) dintre membri săi ori a directorului general. Convocarea la ședința consiliului de administrație va fi efectuată prin notificare trimisă cu cel puțin 7 (șapte) zile în avans. Notificarea scrisă cu privire la data și locul ședinței, aranjamentele cu privire la o conferința telefonică, după caz, și ordinea de zi. va fi trimisă fiecăruia dintre administratori prin scrisoare recomandată expediată cu confirmare de primire sau prin Curier Expres (de exemplu DHL, Federal Express, Chronopost, etc.).

16.9 Ședința consiliului de administrație se poate desfășură fără trimiterea unei notificări prealabile, dacă toți administratorii sunt prezenți și nu au obiecții cu privire la ordinea de zi sau la ședința propriu-zisă.

  • 16.10. Pentru ca deciziile consiliului de administrație sa fie valabile, este necesară participarea (prezența fizică sau prin telefon, etc.) a cel puțin jumătate plus unu din numărul administratorilor, iar decizia va fi adoptată cu votul majorității membrilor prezenți.

  • 16.11. Auditorul financiar și președintele asociației vor fi de asemenea convocați să participe la ședințele consiliului de administrație, fără drept de vot.

  • 16.12.  La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator.

Art. 17 ATRIBUȚIILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE Șl DELEGAREA CONDUCERII SOCIETĂȚII DIRECTORILOR

  • 17.1. Consiliul de administrație are puteri depline cu privire la conducerea și administrarea societății, cu respectarea limitelor stabilite prin obiectul de activitate și atribuțiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competența adunărilor generale, și are, în principal, atribuțiile următoare:

  • a. aprobă nivelul salariilor:

  • b. aprobă regulamentul de organizare și funcționare al societății (care cuprinde și organigrama acesteia), după ce a obținut avizul conform favorabil al asociației asupra acestuia;

  • c. stabilește și menține politicile de asigurare în ceea ce privește personalul și bunurile societății ;

  • d. elaborează și aprobă regulamentul de ordine interioară, prin care se stabilesc drepturile și responsabilitățile ce revin personalului societății;

  • e. prezintă anual adunării generale a acționarilor, în termen de maxim 5 (cinci) luni de la încheierea exercițiului social, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi, precum și proiectul programului de activitate, al strategiei și al bugetului pe anul următor; pentru a supune aprobării adunării generale proiectul programului de activitate, al strategiei și al bugetului pe anul următor consiliul de administrație va solicita avizul conform prealabil al asociației asupra acestor proiecte ;

  • f. promovează studii și propune autorităților competente tarifele pentru furnizarea serviciilor;

  • g. aprobă operațiunile de creditare necesare îndepliniri scopului societății;

  • h. numește directorul general și directorii diverselor departamente când este cazul;

  • i. propune adunării generale majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfășurarea activității, precum și înființarea de noi unități;

.              j. exercită atribuțiile ce i-au fost delegate de către adunarea generală ;

k. rezolvă problemele stabilite de adunarea generală și execută hotărârile luate de aceasta în conformitate cu prezentul act constitutiv.

  • 17.2. Consiliul de administrație va delega conducerea societății unui director general. Pe durata îndeplinirii mandatului, directorul general nu poate încheia cu societatea un contract de muncă, cu excepția cazului în care legea o va permite. în cazul în care directorul general a fost desemnat dintre salariații societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.

Consiliul de administrație nu poate delega directorului general următoarele :

  • a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;

  • b) stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare;

  • c) numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor;

  • d) supravegherea activității directorilor;

  • e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;

  • f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății.

  • 17.3.  Administratorii vor răspunde solidar cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile comise de aceștia, nu le-au adus la cunoștința auditorului financiar.

  • 17.4.  Răspunderea pentru actele sau omisiunile administratorilor nu se va extinde asupra celor care au solicitat înscrierea opoziției lor în registrul deciziilor consiliului de administrație și au informat în scris auditorul financiar cu privire la astfel de acte sau omisiuni.

  • 17.5.  Administratorul, care are, cu privire la o anumita problemă, beneficii sau avantaje directe sau indirecte care sunt contrare intereselor societății, va trebui să îi informeze pe ceilalți administratori și pe auditorul ainanciar cu privire Ia aceasta și nu trebuie să participe la nici o deliberare cu privire la problema respectivă. Aceeași obligație le incumbă administratorilor și în cazul în care știu că soțul/soția lor ori rude sau afini ai lor până la gradul patru au interese într-o anumită operațiune. în cazul nerespectării prevederilor prezentului articol, administratorul va fi ținut răspunzător de daunele produse societății.

Art 18: DIRECTORUL GENERAL

  • 18.1. Directorul general va fi numit de consiliul de administrație, conform art. 16 alin. 4 de mai sus, și va fi răspunzător de administrarea operativă curentă a societății și alte responsabilități similare care îi sunt delegate de consiliul de administrație periodic.

Responsabilitățile directorului general vor fi stabilite prin contractul de mandat. Contractul de mandat, precum și orice modificare a acestuia vor fi aduse la cunoștința asociației.

  • 18.2. Directorul general reprezintă societatea în relațiile cu terții și poate delega puterea de reprezentare, prin procură specială cu menționarea atribuțiilor delegate și a duratei mandatului, cu condiția ca directorul general să informeze consiliul de administrație. Specimenul de semnătură al directorului general va fi depus la Oficiul Registrului Comerțului.

  • 18.3. Directorul general este responsabil de administrarea activității, atribuțiile sale incluzând următoarele :

  • a) să exercite administrarea generală a societății, conform prevederilor legale, actului constitutiv și împuternicirilor conferite de consiliul de administrație;

  • b) să execute angajamentele și hotărârile luate de consiliul de administrație;

  • c) să ceară convocarea adunării generale ;

  • d) să numească să revoce personalul necesar bunei desfășurări a activității, cu excepția directorilor de departamente numiți de consiliul de administrație, precum și să exercite autoritatea disciplinară asupra lor, conform structurii administrative și regulamentelor interne aprobate de consiliul de administrație;

  • f) să promoveze proiecte, planuri de lucru etc. în vederea îmbunătățirii performanțelor serviciilor, eficienței și eficacității administrației și în general pentru îndeplinirea cu succes a acțiunilor încredințate societății;

  • g) alte atribuții conferite de lege, de prezentul act constitutiv sau de alte dispoziții aplicabile.

Art. 19: CONTROLUL FINANCIAR AL ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII

  • 19.1. Situațiile financiare ale societății vor fi auditate de un auditor financiar, numit de adunarea generală ordinară a acționarilor, la propunerea consiliului de administrație.

  • 19.2.  Auditorul financiar își va desfășura activitatea potrivit standardelor internaționale de audit și cu respectarea prevederilor contractului încheiat în acest scop cu societatea.

  • 19.3.  Societatea va organiza activitatea de audit intern în concordanță cu prevederile legale aplicabile.

Auditorul financiar are obligația să informeze consiliul de administrație și, în cazuri grave, adunarea generală extraordinară, despre orice neregularitate constatată în administrarea societății.

  • 19.4. Primul auditor financiar extern este BDO CONȚI AUDIT S.R.L.București, iar intern este S.C. SIBEXPERT S.R.L. Sibiu.

Art. 20: EVIDENȚA CONTABILĂ ȘI REGISTRELE SOCIETĂȚII

  • 20.1.  Exercițiul financiar al societății începe la 1 ianuarie și se termină pe 31 decembrie al fiecărui an. Prin excepție, primul exercițiu începe la data înmatriculării societății la Oficiul Registrului Comerțului și se încheie la data de 31 decembrie 2009.

  • 20.2.   Societatea va ține contabilitatea în lei. In fiecare an societatea va redacta situațiile financiare, va întocmi contul de profit și pierderi și va înregistra activitățile sale economice și financiare în conformitate cu reglementările legale în materie.

  • 20.3.  Situațiile financiare anuale trebuie supuse aprobării adunării generale a acționarilor în termenul prevăzut de legea română. Situațiile financiare anuale, precum și raportul administratorilor și al auditorului financiar vor putea fi consultate de acționari, la sediul social al societății, în interiorul termenului de 15 zile dinaintea datei adunării generale convocate pentru aprobarea lor. Acționarii vor putea cere copii ale acestora, pe cheltuiala lor. Administratorii sunt obligați să depună la Direcția Generală a Finanțelor Publice, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la aprobarea lor de către Adunarea Generală, o copie a situațiilor financiare anuale împreună cu raportul administratorilor, raportul auditorului financiar, precum și procesul verbal al adunării generale. O copie a situațiilor financiare vizată de administrația financiară, precum și documentele mai sus menționate se vor înregistra la Oficiul Registrului Comerțului, care va publica anunțul de confirmare a depunerii acestor acte, în „Monitorul Oficial” al României, pe cheltuiala Societății.

  • 20.4.  în vederea desfășurării activității, societatea trebuie să țină următoarele registre:

  • ■  Registrele contabile prevăzute de lege;

  • ■   Registrul acționarilor;

  • ■  Registrul ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație;

  • ■   Registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale;

  • ■   Registrul deliberărilor și constatărilor efectuate de către auditorul financiar;

  • ■  Registrul obligațiunilor, în caz de emisiune de obligațiuni;

  • ■  orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

Art. 21: DISTRIBUIREA REZULTATELOR FINANCIARE

  • 21.1. Rezultatele activității societății sunt determinate pe baza situațiilor financiare aprobate de Adunarea Generală.

  • 21.2. Contul de profit și pierderi care include veniturile și cheltuielile exercițiului financiar va evidenția, după înregistrarea deducerilor obligatorii, profitul sau pierderea exercițiului respectiv, profitul net urmând a se determina conform legii, după plata impozitului pe profit.

  • 21.3. Din profitul Societății se vor prelua, în fiecare an, cel puțin 5% (cinci procente) pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micșorat din orice cauză, va fi completat cu respectarea acelorași reguli.

  • 21.4. Adunarea generală ordinară poate decide constituirea altor fonduri, destinația și cuantumul acestora, doar cu avizul conform favorabil al asociației.

  • 21.5. Profitul net se va reinvesti sau se va aloca pentru fondul 11D prevăzut de OLJG 198/2005, conform hotărârii adunării generale. Societatea nu va distribui dividende pe durata executării contractului de delegare.

  • 21.6. Acționarii vor suporta eventualele pierderi proporțional cu participarea la capitalul social și în limita acestei participări.

Art. 22 DIZOLVAREA SOCIETĂȚII

  • 22.1. Dizolvarea Societății va avea loc în conformitate cu Legea nr. 31/1990 și prezentul act constitutiv în următoarele situații:

  • a)  imposibilitatea de realizare a obiectului de activitate al societății;

  • b)  declararea nulității societății;

  • c)  falimentul societății.

  • 22.2. Dizolvarea societății va fi înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

W         Art. 23 LICHIDAREA SOCIETĂȚII

  • 23.1. în caz de dizolvare, lichidarea societății se va face în condițiile prevăzute de lege, respectiv Titlul VII, capitolul 2 din Legea nr. 31/1990 sau orice alte prevederi legale în vigoare la data lichidării.

Art. 24 FINANȚAREA SOCIETĂȚII

  • 24.1. Societatea este finanțată din aporturile la capitalul social, din veniturile rezultate din activitatea sa, precum și din alte venituri legale, potrivit hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor.

  • 24.2. Societatea poate contracta împrumuturi. în România sau în străinătate.

Art. 25 : PERSONALUL

Societatea va recruta și angaja personal, în funcție de necesitățile identificate la momentul respectiv de Directorul General în vederea desfășurării în bune condiții a activității, conform obiectului de activitate al Societății. Cu excepția situațiilor pentru care prezentul act constitutiv prevede altfel, personalul societății va fi angajat de către directorul general pe bază de contract de muncă.

Art. 26 SOLUȚIONAREA LITIGIILOR

  • 26.1. Orice litigiu apărut pe durata existenței societății sau după dizolvarea sa, pe parcursul operațiunilor de lichidare, fie între acționari și administratori, între acționari și societate, între administratori și societate sau între acționari, cu privire la afacerile societății sau la executarea și/sau interpretarea dispozițiilor prezentului act constitutiv, va fi soluționat în mod amiabil.

  • 26.2. Dacă o soluționare amiabilă nu este posibilă, litigiile vor fi supuse judecății instanțelor judecătorești competente din România.

Art. 27: LEGEA APLICABILĂ

Prezentul act constitutiv va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea română.

Art. 28: DISPOZIȚII FINALE

28.1 Problemele nereglementate în articolele prezentului Act constitutiv vor fi reglementate de dispozițiile Codului comercial și ale Legii nr. 31/1990 sau ale altor legi aplicabile din România sau prin hotărâri ale adunării generale a acționarilor.

încheiat astăzi.............., în [.... ] exemplare originale.

Acționarii:

  • 1. Județul Brașov , prin Consiliul Județean Brașov.............................................

  • 2. Județul Sibiu , prin Consiliul Județean Sibiu................................................................

  • 3. Municipiul Făgăraș, prin Consiliul Local al Municipiului Făgăraș.............................

  • 4. Municipiul Sibiu, prin Consiliul Local al Municipiului Sibiu...................................

  • 5. Orașul Avrig . prin Consiliul Local al Orașului Avrig.................................................

  • 6. Orașul Cisnadie, prin Consiliul Local al orașului Cisnadie.........................................

  • 7. Orașul Ocna-Sibiului, prin Consiliul Local al orașului Ocna Sibiului........................

  • 8. Orașul Miercurea Sibiului, prin Consiliul Local al orașului Miercurea Sibiului........

  • 9. Orașul Tălmaciu, prin Consiliul Local al orașului Tălmaciu......................................

  • 10. Comuna Apoldu de Jos , prin Consiliul Local al comunei Apoldu de Jos...............

11 .Comuna Cristian, prin Consiliul Local al comunei Cristian.....................................

  • 12. Comuna Loamneș, prin Consiliul Local al comunei Loamneș................................

  • 13. Comuna Ludoș, prin Consiliul Local al comunei Ludoș.........................................

  • 14. Comuna Păuca, prin Consiliul Local al comunei Păuca............................................

  • 15. Comuna Poiana Sibiului, prin Consiliul Local al comunei Poiana Sibiului.............

  • 16. Comuna Rășinari, prin Consiliul Local al comunei Rășinari..................................

  • 17. Comuna Roșia, prin Consiliul Local al comunei Roșia...........................................

  • 18. Comuna Sadu, prin Consiliul Local al comunei Sadu...............................................

  • 19. Comuna Slimnic, prin Consiliul Local al comunei Slimnic...................................

  • 20. Comuna Șelimbăr, prin Consiliul Local al comunei Șelimbăr..............................

  • 21. Comuna Șura Mare, prin Consiliul Local al comunei Șura Mare...........................

  • 22. Comuna Șura Mică, prin Consiliul Local al comunei Șura Mică............................

  • 23. Comuna Vurpăr, prin Consiliul Local al comunei Vurpăr....................................